張江物業租賃協議(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按公平基準； 及(iii)按一般商業條款訂立，租金參考（其中包括）同一地區同類物業的現行市價、租賃面積及張江租賃物業的相應物業管理成本而釐定。 根據《香港財務報告準則》第1 6號「租賃」的規定，本集團就自分拆後微創醫療集團租賃張江租賃物業在財務狀況表上確認使用權資產。因此，就《上市規則》而言，根據張江物業租賃協議自上海微創醫療租賃...
概述
[編纂]前，本集團已與[編纂]後將成為本公司關連人士的人士訂立若干交易。本公司於[編纂]後的持續關連交易及一次性關連交易詳情如下。
相關關連人士
[編纂]完成後，根據《上市規則》，與我們進行交易的下列實體將被視為我們的關連人士：
關連人士 關連關係
上海微創醫療 上海微創醫療器械（集團）有限公司，為微創醫療的全資附屬公司。
一次性關連交易張江物業租賃協議交易說明
主要條款
我們已與上海微創醫療訂立一份物業租賃協議（「張江物業租賃協議」），據此，上海微創醫療同意將總建築面積約2,906.95平方米的物業（「張江租賃物業」）租予本公司， 作為本公司的辦公大樓和生產物業，以供經營和生產產品之用。張江物業租賃協議的詳情載列如下：
協議日期 | 租賃期限 | 房東 | 租戶 | 物業地點 | 總面積 | |||||
2020年 1月1日 | 自2020年1月1日至 2022年12月31日 | 上海微創醫療 | 微創心通 | 上海市浦東新區xxxxxxxxxx0000x | 2,906.95平方米 |
xx物業租賃協議(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按公平基準； 及(iii)按一般商業條款訂立，租金參考（其中包括）同一地區同類物業的現行市價、租賃面積及張江租賃物業的相應物業管理成本而釐定。
截至2020年7月31日，租賃負債結餘（即本集團根據《香港財務報告準則》第16號就張江租賃物業確認的租賃付款現值）為人民幣10.7百萬元。截至2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年7月31日止七個月，我們從上海微創醫療獲得的使用權資產價值分別約為人民幣11.7百萬元、人民幣6.3百萬元及人民幣0.6百萬元。
關 連 交 易
交易的理由及裨益
自2015年成立以來，我們一直與分拆後微創醫療集團租賃物業及共用辦公樓進行經營，並在往績記錄期間將張江租賃物業作為製造我們產品的生產場所之一。為避免不必要的行政工作中斷及生產設施的額外搬遷成本，繼續租約具有成本效益，且有利於我們的業務。
綜上所述，本公司董事認為，該安排公平合理，符合本集團及本公司股東的整體利
益。
《上市規則》的影響
根據《香港財務報告準則》第16號「租賃」的規定，本集團就自分拆後微創醫療集團租賃張江租賃物業在財務狀況表上確認使用權資產。因此，就《上市規則》而言，根據張江物業租賃協議自上海微創醫療租賃張江租賃物業被視為收購本集團的資本資產，是本集團在[編纂]前訂立的一次性關連交易，而非持續關連交易。因此，《上市規則》第十四 A章的申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准規定將不適用於該交易。
持續關連交易
下表載列我們的持續關連交易概要。鑒於本集團2019年的收入幾乎全部來自於2019年8月正式推出的VitaFlow™的銷售，因此，收入比率將不能作為衡量本節載列的持續關連交易規模的適當標準，與本集團全年業績相比，亦不能說明該交易的規模。作為替代方案，我們已根據本集團的研發及行政事務總開支採用百分比比率測試。
適用的
交易 《上市規則》 尋求豁免 截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）
A.獲全面豁免的持續關連交易
商標許可協議 《上市規則》
第14A.76(1)
(a)條
北京物業租賃協議 . . 《上市規則》
第14A.76(1)
(a)條
不適用 不適用 不適用 不適用
不適用 不適用 不適用 不適用
關 連 交 易
適用的
交易 《上市規則》 尋求豁免 截至12月31日止年度的建議年度上限
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
（人民幣千元） | ||||
B.非豁免持續關連交易 | ||||
服務採購 《上市規則》 | 豁 免 公 告 及 | 7,300 | 11,250 | 16,950 |
第14A.34至 | 獨 立 股 東 批 | |||
14A.36條、 | 准規定 | |||
第14A.49 | ||||
條、第 | ||||
14A.51至 | ||||
14A.59條及 | ||||
第14A.71條 | ||||
原材料採購 《上市規則》 | 豁 免 公 告 及 | 4,100 | 23,000 | 38,000 |
第14A.34至 | 獨 立 股 東 批 | |||
14A.36條、 | 准規定 | |||
第14A.49 | ||||
條、第 | ||||
14A.51至 | ||||
14A.59條及 | ||||
第14A.71x | ||||
X. 獲全面豁免的持續關連交易
商標許可協議
微創心通與上海微創醫療於2020年[●]訂立一份商標許可協議（「商標許可協議」），據此，上海微創醫療同意不可撤回及無條件地授予本集團無償使用上海微創醫療在中國及其他司法管轄區已註冊或正在註冊的若干商標的許可，以供我們用於其業務，自 2017年1月1日起計為期十年。
由於上海微創醫療向我們無償授予商標許可，商標許可協議項下的交易符合《上市規則》第14A.76(1)(a)條項下的最低豁免水平，並獲豁免遵守《上市規則》第十四A章項下的年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。我們相信，訂立為期三年以上的商標許可協議，可確保本集團業務的穩定性，符合本公司及其股東的整體利益，並對本集團有利。
關 連 交 易
北京物業租賃協議
我們已與上海微創醫療訂立兩份物業租賃協議（「北京物業租賃協議」），據此，上海微創醫療同意將總建築面積約37.57平方米的北京物業（「北京租賃物業」）租予我們，作為我們的辦公室。北京物業租賃協議的詳情載列如下：
編號 | 協議日期 | 租賃期限 | 房東 | 租戶 | 物業地點 | 總面積 | |||
1. | 2018年 | 自2018年12月20日至 | 上海微創醫療 | 北京琛雪 | 北京市西城區 | 26.57平方米 | |||
12月20日 . . . | 2021年12月19日 | xxxxxx | |||||||
0x0000x | |||||||||
2. | 2020年 | 自2020年3月16日至 | 微創心通 | 北京市西城區 | 11平方米 | ||||
3月16日 . . . . | 2022年12月31日 | 北京分公司 | 西直門南大街 | ||||||
2號1503(C)室 |
北京物業租賃協議(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按公平基準； 及(iii)按一般商業條款訂立，租金參考（其中包括）同一地區同類物業的現行市價及北京物業租賃物業的租賃面積而釐定。
由於各年適用百分比率（利潤率除外）預計將小於0.1% ，故北京物業租賃協議項下的交易根據《上市規則》第十四A章可獲豁免遵守年度審查、報告、公告、通函和獨立股東批准規定。
B. 非豁免持續關連交易
[編纂]後，以下交易將被視為持續關連交易，[編纂]後須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
服務採購總協議
x公司（為其本身及代表其附屬公司）與上海微創醫療（為其本身及代表其附屬公司）於[●]訂立服務採購總協議，根據該協議，本集團將向分拆後微創醫療集團採購動物試驗服務、球囊加工服務、滅菌服務、產品檢測服務和數值仿真服務。
關 連 交 易
主要條款
服務採購總協議的初步期限自[編纂]起至2022年12月31日止。在遵守《上市規則》及適用法律法規的前提下，服務採購總協議可不時續期三年，除非任何一方在協議期限屆滿前一個月以書面形式通知另一方不再續期。服務採購總協議續期後，雙方可根據當時的情況修訂協議條款。
定價政策
服務費已經且將主要根據提供該等服務的成本及採購量，並參考類似性質的歷史交易收費及該等服務的現行市場價格，通過公平磋商釐定。
交易的理由及裨益
由於我們是一家生物科技醫療器械公司，因此由分拆後微創醫療集團提供的服務對我們的開發及生產流程至關重要，而該等服務需要複雜的技術和知識，具備該等能力的服務提供商能更好地掌握有關技術和知識。於往績記錄期間，分拆後微創醫療集團一直按合理費率為本集團提供優質的動物試驗服務、球囊加工服務、滅菌服務及產品檢測服務，並將於2020年底前開始為分拆後微創醫療集團提供數值仿真服務。由於分拆後微創醫療集團與我們地理位置鄰近及長期穩定的合作關係，因此我們相信分拆後微創醫療集團將及時和具成本效益地向我們提供該等服務。因此，我們認為持續向分拆後微創醫療集團採購服務符合本公司及其股東的整體利益，並對本集團有利。
歷史交易金額
下表載列於往績記錄期間，本集團向分拆後微創醫療集團採購的動物試驗服務、球囊加工服務、滅菌服務、產品檢測服務及數值仿真服務的歷史交易金額：
截至12月31日止年度 | 截至2020年 7月31日止 | |||||
服務 | 2018年 | 2019年 | 七個月 | |||
（人民幣千元） | ||||||
動物試驗服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 298 | 17 | ||
球囊加工服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 437 | 1,001 | 581 | ||
滅菌服務. . . . . | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 162 | 216 | 118 | ||
產品檢測服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 284 | 1,737 | 1,250 | ||
數值仿真服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 330 | — | — | ||
合計 . . . . . . . . . | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,213 | 3,252 | 1,966 | ||
關 連 交 易
年度上限
下表載列根據服務採購總協議交易金額的建議年度上限：
截至12月31日止年度
服務 2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）
動物試驗服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,000 | 750 | 750 | ||
球囊加工服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,400 | 3,400 | 6,300 | ||
滅菌服務. . . . . | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 500 | 800 | 1,100 | ||
產品檢測服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,100 | 6,000 | 8,500 | ||
數值仿真服務 | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 300 | 300 | 300 | ||
合計 . . . . . . . . . | . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7,300 | 11,250 | 16,950 | ||
建議年度上限乃參考（其中包括）以下各項而估計：(i)上述歷史交易金額；(ii)經考慮未來三年本公司在研產品的研發和註冊進度後，對上海微創醫療服務的估計需求； (iii)過往或協定的未來服務費率以及服務提供商的基礎設施維護成本和人工成本的預期增長； 及(iv)上海微創醫療提供相關服務的能力。
原材料採購總協議
x公司（為其本身及代表其附屬公司）與上海微創醫療（為其本身及代表其附屬公司）於[●]訂立原材料採購總協議，根據該協議，本集團將向分拆後微創醫療集團採購若干原材料（「原材料」），如排空管、外管、內管、鎳鈦諾管及聚四氟乙烯護套。
主要條款
原材料採購總協議的初步期限自[編纂]起至2022年12月31日止。在遵守《上市規則》及適用法律法規的前提下，原材料採購總協議可不時續期三年，除非任何一方在協議期限屆滿前一個月以書面形式通知另一方不再續期。原材料採購總協議續期後，雙方可根據當時的情況修訂協議條款。
定價政策
該等價格已經且將主要根據生產成本及產量，並參考相同質量的原材料的現行市場價格，通過公平磋商釐定。
交易的理由及裨益
我們計劃向分拆後微創醫療集團採購原材料，因為價格相對於其他第三方供應商更為優惠。原材料的生產需要專業的生產線、設備和人員。分拆後微創醫療集團目前具
關 連 交 易
備這樣的產能，並為獨立第三方提供定制化的產品，而我們並無亦不計劃建立這樣的產能。因此，向分拆後微創醫療集團或獨立第三方採購原材料，而非只以生產原材料為目的增加自己的產能在商業上是合理的。原材料由分拆後微創醫療集團生產，質量高、穩定、交貨快、價格合理，可滿足和保證我們產品及其他在研產品的高效商業化生產。因此，我們認為，持續向分拆後微創醫療集團採購原材料符合本公司及其股東的整體利益，並對本集團有利。
歷史交易金額
下表載列於往績記錄期間，本集團向分拆後微創醫療集團採購原材料的歷史交易金額：
截至12月3 | 1日止年度 | 截至2020年 | ||
2018年 | 2019年 | 7月31日止七個月 | ||
7 | （人民幣千元） 326 | 236 | ||
年度上限 | ||||
下表載列原材料採購總協議下的交易金額建議年度上限：
截至12月31日止年度
2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
4,100 | （人民幣千元） 23,000 | 38,000 |
建議年度上限乃參考（其中包括）以下各項而估計：(i)本集團過往向分拆後微創醫療集團採購原材料的數量；(ii)該等原材料的單價；(iii)經考慮我們在研產品的研發和註冊進度以及未來三年的生產及商業化計劃後，對分拆後微創醫療集團該等原材料的估計需求；(iv)分拆後微創醫療集團的生產及供應能力的預期增長； 及(v)原材料的潛在價格波動。
《上市規則》的影響
由於就《上市規則》第十四A章計算的適用百分比率（溢利比率除外）的最高百分比率將超過5%，因此，根據服務採購總協議及原材料採購總協議進行的交易屬持續關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
關 連 交 易
非豁免持續關連交易的豁免申請
根據《上市規則》第14A.76(2)條，「— 非豁免持續關連交易」分節下的每項交易將構成關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
由於上述非豁免持續關連交易預期將持續進行，並將延續一段時間，董事認為遵守上述公告及獨立股東批准規定將不切實際，造成不必要的負擔，並會給本公司帶來不必要的行政成本。
因此，我們已向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們根據《上市規則》第14A.105條豁免就上述非豁免持續關連交易嚴格遵守公告及獨立股東批准規定。此外，我們確認，本公司將始終遵守《上市規則》關於須予披露及非豁免持續關連交易的其他適用規定。
倘日後《上市規則》作出任何修訂，對本文件所述持續關連交易施加較截至最後可行日期適用規定更為嚴格的規定，本公司將立即採取措施，確保在合理時間內遵守該等新規定。
董事確認
x公司董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)上述不獲豁免持續關連交易已經及將會在本集團的日常及一般業務過程中，按一般商業條款或更有利於我們的條款訂立，而該等交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益； 及(ii)上述非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及我們股東的整體利益。
聯席保薦人確認
聯席保薦人已審閱本公司編製和提供的與本節所述持續關連交易有關的相關資料及歷史數據（如有）。根據聯席保薦人的盡職審查，聯席保薦人認為：(i)非豁免持續關連交易已經及將會在本公司的日常及一般業務過程中，按一般商業條款或更有利的條款訂立，而該等交易屬公平合理，並符合本集團及本公司股東的整體利益； 及(ii)該等交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本集團及本公司股東的整體利益。