Contract

证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2017-106

云南xx生物技术股份有限公司

关于签署江苏xx生物技术有限公司股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 12 月 17 日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“xx生物”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署江苏xx生物技术有限公司股权转让协议的议案》。公司拟向广州市嘉合生物技术有限公司

（以下简称“广州嘉合”）出售公司持有的江苏xx生物技术有限公司（以下简称“江苏xx”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），并签署《云南xx生物技术股份有限公司与广州市嘉合生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）。本次交易以 2017 年 9

月 30 日为交易基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估

结果为依据，确定本次股权转让的转让价格为 9,000 万元人民币。

xxxx作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”的实施主体，本次转让江苏xx 100%股权将连带 “流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”一并转让给广州嘉合。（详见公司于同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于终止实施并转让部分募集资金投资项目的公告》）

本次股权转让结束后，公司将不再持有江苏xx的股权。截至本公告披露日，公司不存在为江苏xx提供担保或委托江苏xx理财的情形。

本次签署江苏xx股权转让协议的事宜需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次签署江苏xx股权转让协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：广州市嘉合生物技术有限公司

统一社会信用代码：914401017163672389

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx自编 D316 房法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元

成立日期：1999 年 07 月 27 日

经营范围：生物技术开发服务；医学研究和试验发展;药品研发；化工产品批发（危险化学品除外）。

与公司的关系：广州嘉合与公司不存在关联关系。三、标的公司基本情况

名称：江苏xx生物技术有限公司

统一社会信用代码：913212916891555623住所：xxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：15,500.95 万元人民币成立日期：2009 年 4 月 27 日

经营期限：2009 年 4 月 27 日至 2029 年 4 月 26 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：生物技术咨询服务，项目投资及投资管理。

标的公司财务状况：

截止 2016 年 12 月 31 日，江苏xx的资产总额为 25,447.71 万元，净资产为

8,599.52 万元；2016 年实现营业总收入 847.24 万元，净利润-1,037.48 万元。（以上数据经审计）

截止 2017 年 9 月 30 日，江苏xx的资产总额为 23,510.91 万元，净资产为

7,129.20 万元；2017 年 1-9 月实现营业总收入 2.69 万元，净利润-1,470.32 万元。

（以上数据经审计）四、交易的定价依据

根据上海立信资产评估有限公司出具的《云南xx生物技术股份有限公司拟

转让江苏xx生物技术有限公司股权所涉及的江苏xx生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 10085 号），以 2017 年 9

月 30 日为评估基准日，江苏xx评估基准日股东全部权益价值为 8,902.32 万元

人民币，协议双方同意，确定本次标的资产的交易价格为 9,000 万元人民币。五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让方案

（1） 协议双方同意，本次股权转让的方案为：公司向广州嘉合转让公司持有的标的公司全部股权，广州嘉合同意以支付现金的方式受让前述股权。

（2） 本次股权转让实施完成后，公司不再持有标的公司的任何股权，广州嘉合持有标的公司 100.00%的股权。

2、标的资产的作价

双方同意，以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的交易基准日，经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估价值为依据，确定本次标的资产的交易作价为 9,000.00 万元（大写：玖仟万元整）。

3、交易对价的支付

（1） 协议双方同意，于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，广州嘉合向公司支付标的资产交易对价的 50.00%，即 4,500.00 万元（大写：肆仟xx万元整）。

（2） 协议双方同意，自交割日起满 6 个月前，广州嘉合向公司支付标的资产交易对价的 50.00%，即 4,500.00 万元（大写：肆仟xx万元整）。

（3） 协议双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或xx生物认可的其他方式进行。

4、标的资产的交割

（1）协议双方同意，自本协议生效日起 7 日内启动办理标的资产交割手续

并于 30 日内办理完毕。上述期间内，公司需协助广州嘉合办理完成标的公司的工商、财务、税务及相关文件的交接工作。

（2）双方同意，标的资产的全部权利和风险自本交割日起发生转移，广州嘉合自交割日起即为标的资产的权利人，xx生物对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（3）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原

因导致交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、过渡期间损益归属

（1） 双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由广州嘉合按照交易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有。

（2） 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利及亏损均由广州嘉合按照交易完成后持有标的公司的股权比例按比例享有和承担。

6、本次交易完成后的人员安排

（1） 本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

（2） 如涉及标的公司董事、高级管理人员、监事或其他技术型人员变更的，xx生物应协助广州嘉合办理此类人员的更换或变更手续。且涉及相关财务手续、工商登记手续、税务手续或其他有关手续的，xx生物协助广州嘉合人员办理。

7、xx、保证及承诺

（1） xx生物向广州嘉合作出如下xx、保证及承诺：

a) xx生物为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签名的代表已获得必要的授权。

b) xx生物签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

c) xx生物向广州嘉合提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向广州嘉合披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

d) xx生物作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性xx的情形。

e) 标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

f) 沃森生物对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效

的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被冻结或设置担保权利（经广州嘉合认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。

g) xx生物已向广州嘉合充分披露了标的公司的财务状况（包括但不限于：标的公司对外应付债务、国家税费等），不存在重大债权债务未向广州嘉合披露的情形。过渡期内，xx生物将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证标的公司所有资产、业务的良好运作。

h) 在本次交易过程中，涉及到xx生物应依法缴纳的税费，由xx生物承担。

（2）广州嘉合向xx生物作出如下xx、保证及承诺：

a) 广州嘉合具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

b) 广州嘉合向xx生物提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向xx生物披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

c) 广州嘉合将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次股权转让方案。

d) 广州嘉合充分知悉并了解标的公司的盈利能力及资产状况，并承诺不会在交割日后因标的公司盈利能力未达预期或病毒性疫苗项目办公楼及厂房尚未取得产权证书之资产权属瑕疵向沃森生物主张赔偿或违约责任。

e) 广州嘉合充分知悉并了解，xx生物向标的公司增资的 600.00 万元，截至协议签署日尚未办理工商变更登记，xx生物实际向标的公司的出资额为 16,100.95 万元。广州嘉合承诺不会在交割日后因标的公司上述公司登记办理迟延而产生的法律责任向xx生物主张赔偿或违约责任。

f) 截至本协议签署之日， 标的公司对xx生物尚有其他应付款合计

155,750,000.00 元未支付，甲乙双方同意，本协议签署后，xx生物不再向标的

	还款时间	还款金额（元）
第一期	2017.12.31 前	20,750,000.00
第二期	2018.4.30 前	40,000,000.00
第三期	2018.12.31 前	40,000,000.00
第四期	2019.6.30 前	55,000,000.00
合 计		155,750,000.00

公司提供任何形式的借款或财务资助，交割日后，广州嘉合将确保标的公司按如下安排向xx生物支付上述其他应付款。

g) 甲乙双方确认，标的公司按照前述时间安排向xx生物偿还应收款，沃森生物不向标的公司收取利息。如标的公司于 2019 年 6 月 30 日之前不能向xx生物足额支付上述全部其他应付款，广州嘉合承诺于 2019 年 9 月 30 日之前以现金形式向xx生物全额补足。同时，交割日后 10 日内，广州嘉合以所受让的标的公司全部股权质押给xx生物方式作为标的公司偿还xx生物应收款的担保。

h) 本次交易过程中，涉及到广州嘉合应依法缴纳的税费，由广州嘉合承担。

8、协议的生效、变更、终止或解除

（1） 本协议自双方签名盖章之日起成立，自xx生物董事会审议通过本次股权转让事宜且xx生物股东大会审议通过终止募投项目“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”时生效。

（2） 本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3） 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的书面通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4） 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

六、本次股权转让对公司的影响

本次江苏xx股权转让后，公司将不再持有江苏xx的股权，江苏xx不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让后公司将进一步集中优势资源，加快推进 13 价肺炎结合疫苗、HPV 疫苗、单抗药物等重磅产品的研发和产业化进程，促进公司其他项目和业务有序开展。xxxx作为公司首次公开发行股票募集资

金投资项目“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”的实施主体，本次转让江苏xx 100%股权将连带“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”一并转让，符合公司长远发展的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募投项目的实施。

七、公司已履行的程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署江苏xx生物技术有限公司股权转让协议的议案》，董事会同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏xx 100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署江苏xx生物技术有限公司股权转让协议的议案》，监事会同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏xx 100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司。上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。监事会认为：公司本次终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并转让本项目及其实施主体江苏xx 100%股权是根据市场变化情况和项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、独立董事意见

经过认真审核，独立董事认为：公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并将本项目及其实施主体江苏xx 100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司是根据市场变化情况和项目实施的实际情况所作出的谨慎决定，符合公司的产品发展战略和实际经营需要，有利于节约公司成本，提高募集资金使用效率。本次终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，并转让本项目及其实施主体江苏xx 100%股权履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，同时，将本项目及其实施主体江苏xx 100%股权转让给广州市嘉合生物技术有限公司，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

4、尚需履行的程序

本次转让江苏xx 100%股权尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。八、风险提示

本次股权转让尚需公司股东大会审议通过后方可实施，转让结果和完成时间均具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券股份有限公司关于云南xx生物技术股份有限公司终止实施并转让部分募集资金投资项目的核查意见；

5、江苏xx生物技术有限公司审计报告；

6、云南xx生物技术股份有限公司拟转让江苏xx生物技术有限公司股权所涉及的江苏xx生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

7、云南xx生物技术股份有限公司与广州市嘉合生物技术有限公司之股权转让协议。

特此公告。

云南xx生物技术股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十七日