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帝xx中国货物与服务通用采购条款 2016 版本
以下一般购买条件将适用于提议、报价和订单，并构成以上文件所有要求中不可分割的一部分。客户在此明确拒绝任何其他一般条件和条款或任何供应商规定的适用。
1、 定义
在本文件中，“协议”是指以第 2 条所述方式缔结的具有约束力的合同；一方的“关联方”是指直接或间接控制该方、被该方控制，或与该方属同一控制之下的任何自然人、法人、机构、公司、合伙组织、合资企业，或其他商业实体。“控制”是指：持有该等实体百分之五十（50%）以上一般有投票权的股票或普通股或者其它有关于该实体同等可比的股权或利益，有权任命或解雇该等实体百分之五十（50%）以上的董事，有权获得该等实体百分之五十（50%）以上的利润；或拥有足够主导或指引管理该等实体的权力； “客户”是指帝xx（中国）有限公司，或其任何关联方，该客户发出订单或征求方案；“货物”意为产品、材料、液体、设备、设计、软件、租赁资产、储存的货物和所有在采购订单中列出应提供的所有相关文件。“采购订单”是客户所发出的包含所有相关文件的订单；“服务”意为服务和/或采购订单中列明的应当提供的相关交付。“供应商”意为与客户达成协议的每个人或实体。
2、 接受
这些一般购买条件，与客户签发的其他相关采购订单一起，构成供应商向客户提供服务和/或交付货物的条款和条件，并将在供应商接受时对当事各方产生约束力（有约束力的协议）。供应商提出的任何变更，只有在客户以书面形式表示接受的情况下才具有约束力。供应商履行采购订单项下的任何义务都将构成供应商对采购订单的无条件接受。
3、 商业条件
3.1 供应商将以协议中所述的价格交付货物和/或提供服务。除非有明确的相反要求，价格是（1）固定且不可变的（2）不包含任何增值税，但是（3）包含所有的其他税收、税赋、征费及费用（包括许可费用）、收费并包含所有的成本。
3.2 除非另有明确约定，在发票为准确和无争议的情况下，客户将自收到发票日的该月月 底（90）天后以银行转帐的方式支付供应商所出具的提供货物或服务的发票上所列的金额。
3.3 客户可授权任何其关联公司支付其已届支付期的款项。该项支付将免除客户对供应商的相应支付义务。如果对发票存有争议，供应商无权推迟履行其义务。客户有权以供应商或其关联方对客户的欠款来抵销客户对供应商或其关联方所欠的款项。
3.4 供应商应采购订单中写明的有权请求付款之日起的五(5)个工作日内向客户寄送发票。客户可选择通过电子通讯的方式收取发票。供应商将遵守适用的规则、规定及要求，包括任何附加的发票要求，并按该等规则、规定或要求行事。
4、 合规
4.1 供应商遵守所有与履行协议相关的可适用的国内（国际）法律、法规和规则、标准和要求，包括所有可适用的有关国际贸易的法律、法规、规则，比如禁运、进口和出口管制及制裁名单。
4.2 供应商遵守所有可适用的商业和公共的反贿赂法律包括美国《1977 海外反腐败法》、英国《2010 反贿赂法案》和经济合作与发展组织《打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》，该等法案和公约禁止直接或间接地向任何人包括政府官员腐败地提供任何有价值的东西，以获取或者保持业务或者以获得任何其它不正当的商业优势。此外，供应商不应支付任何疏通费来诱使官员履行其本应有义务履行的日常职能。供应商应与其分包商或代理商签订书面合同并在合同中包含至少如本条款中保护客户的程度相应条款。供应商仍应就其分包商、代理商和其全体人员在所有方面都遵守本 4.2 条款负有责任。
4.3 供应商遵守有关于履行本协议的所有可适用（国际）国家的涉及隐私的法律、规章制度、意见（关于欧盟第二十九条数据保护工作小组的）和标准。供应商明确保证在未取得客户事先书面同意的情况下，不会因为自己目的使用任何个人数据，亦不会使其分包商处理任何个人数据。客户有权就供应商遵守该等隐私法律，包括不限于：就供应商应采取技术上和组织上的适当措施保护涉及的个人信息的义务，开展审计。供应商将会协助和配合该等审计的落实，并会使得其分包商亦会提供同样的协助和配合。
4.4 供应商明示担保其对货物及提供的服务享有完好及可售让的权利，包括授予客户知识产权的权利。供应商持有任何和所有的执照、许可、最终用户声明和任何原产地国、转运国和目的地国履行其义务所要求的其他文件，并将立即将任何法律上的限制通知给客户。
5、 交货时间
供应商保证其将不延迟和不中断地提供货物和/或服务。供应商应当将任何可预见的延迟立即通知客户
6、 交付、担保和接受货物
6.1 除非另有明确约定，货物应当根据国际贸易术语完税后交货（客户所在地）方式
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6.2 交付应当在充分包装后进行。供应商应当回收费用xx和可再次使用的包装。供应商应当及时地提供给客户所有适用的，对于安全和妥善运输、使用、处理、加工和储存货物所必需的执照、文件、信息、规格和指令，以及所有在惯例上应提供的分析/符合的证书。如果情况适用，供应商应依照初始数量、状态和条件转送货物。
6.3 供应商保证货物具有良好的功能并保证与其规格和要求相符、未经使用、选料考究和做工精良、没有任何缺陷且其上无任何和所有的留置权、第三方权利、质押权或所有权保留，并适用于预想的特定用途。这些担保不排除客户可能拥有或获得的其他担保和/或权利，且上述担保和/或权利应延伸到客户及其客户。
6.4 供应商应妥善并及时地就与货物相关的任何特殊用途或处理向客户做出指示。
6.5 供应商应当在客户接受货物或货物被实际使用之日起（以较后日期为准）两年内立即修复或替换任何和所有的货物。经修复或替换的货物或其部件应当自其被修复或替换之日起再保修两年。在客户要求时，供应商在作为替换的货物交付之前，应当尽可能地使原货物的使用者无偿地使用原货物。若货物一段期间内无法正常使用，则担保期间应就该无法正常使用期间相应延长。
6.6 客户有权拒收在交付时出现以下情形的任何货物：（1）非于约定时间交付，（2）不符合约定的容量和/或数量，（3）未妥善包装或包装破损或者（4）具有其他缺陷，该种拒收情况下，风险和费用由供应商承担，且不影响客户就其因供应商的交付不符合要求而导致的损失和损害请求赔偿的权利。
6.7 检验、测试、接受或付款并不表示供应商的义务和担保被豁免。
7、 服务的提供和接受
7.1 供应商担保服务的质量和结果。供应商应当按照协议的要求和规格提供服务，恪尽应有的技能和谨慎，使用适当且保存良好的材料并雇用充分适格的人员。
7.2 仅有书面的接受确认文件方构成对已履行的服务的接受。
8、 所有权转让
8.1 货物和交付的服务的所有权将于本协议所述的交付点在交付之时转移至客户。但是，如果客户在交付之前就任何货物付款，则该货物所有权在付款之时转移至客户。
8.2 租赁服务协议项下货物的所有权和风险将由供应商保留。
8.3 根据仓储协议而存储的客户的货物的所有权属于客户。该种货物的风险将在接受货物时转移至供应商，并在这些货物交付给客户之后终止。
8.4 供应商应当区分地储存为制造和/或生产可交付物而使用的任何原材料和半成品，以及已完成的可交付物。该种货物的风险在客户接受之前将由供应商承担。
9、 进行检验的机会
9.1 供应商确保客户或其指定的人拥有检验货物或货物生产过程和/或视察任何服务或服务的一部分可能予以履行的地点的机会。
9.2 供应商勤勉和持续地控制和测试货物和服务的质量，以及生产、存储和交付中的操作。供应商应当确保客户或其指定的人，拥有在任何时间参与测试和/或检验货物的机会。
9.3 检验和/或测试并不豁免供应商在本协议项下的义务或责任。
10、 受限的变更
对货物和/或（提供）服务，包括（商业）加工、（原）材料（包括供应源）或就与其相关的事项任何和所有的变更和/或改进，和/或任何其他可能影响到货物和/或服务的规格的变更的实施，均应取得客户的预先书面批准。供应商将就该变更预先通知客户并使客户能够控制和测试货物。
11、 化学品控制规则
对于根据采购订单而提供的化学品，供应商在此确认其完全知晓适用的化学品控制规则。在任何货物或其任何成分属于该等化学品控制规则所约束的范围之内的情况下，供应商确认并声明货物或其任何成分完全符合其要求。供应商将提供给客户（预）登记号。
12、 可持续性、安全、健康和环境及保障
12.1 3P（人、星球、利润）价值观，如帝xx行为准则所述，对帝xx（集团）创造可持续的价值具有关键意义。供应商同意遵守行为准则，该准则可在帝xx的网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx ility-chinese.pdf）上查找到或可应请求发放。
12.2 供应商遵守并依照所有可适用的安全、健康和环境指令而行事，避免污染土壤和地下水，限制在客户经营场所的空气和噪声污染，遵守场地和入场规则，以及帝xx（集团）的（网络）安全规则。供应商必须安排适当和安全的运输和设备，以及有技能并适格的能说客户当地语言和/或英语的人员，以对安全、健康和环境负责任的方式工作。客户可就本协议项下的这些方面进行审核。供应商应当就任何安全、健康、环境和保障方面的不合规进行报告。万一发生任何事故，供应商应在帝xx（集团）的监督之下，立即采取所有的措施以清除、隔离或防止因该事故而产生的污染。
13、 赔偿、责任和不可抗力
13.1 供应商应对帝xx（集团）及其董事、雇员（以下简称“被补偿方”）承担责任，补偿其并使其免受因本协议的履行、被补偿方或者任何第三方使用和/或销售供应的货物、接收和采用供应商的服务引起的或与之有关的，被补偿方遭受的、或针对被补偿方提出的，任何和所有实际发生的或者可能发生的损害、损失、人身伤害/死亡、成本、索赔，但由客户故意的不当行为或重大过失引起的除外。
13.2 供应商应完全负责正确和及时地支付与履行本协议相关的所有税收和税赋，且应就与其税收义务、捐款、任何第三方主张（包括来自政府的主张）有关的所有主张和损害向受偿方做出赔偿。
13.3 无论何种情况下，客户均不因基于本协议的任何间接损害（包括而不限于收入损失、利润损失或其他附随或附带的损失）承担责任。
13.4 任何一方均不因任何由于相关当事方所完全不能控制、非由其承担风险且无法合理预见的事件而迟延、影响或阻碍履行而造成的相应程度的不完全履行向对方承担责任，但援引不可抗力的一方应当尽最大努力以任何可能的方式履行其义务。仅材料、劳动力或公用设施迟延供应的事实将不构成不可抗力。如果一项不可抗力事件持续达 30 天以上，客户将有权以书面通知的形式（部分）终止或取消本协议。在供应商无法履行其义务的任何期间，客户有权向第三方购买类似的货物和/或服务。因此而受影响的数量应当从任何（最小）数量的计算中扣除。
14、保密
客户所提供或委托提供的任何和所有的信息将被视为机密，且仅能被供应商为本协议目的而使用。信息仅被允许向其雇员或第三方披露，且此披露应建立在必须知晓的基础上，除非供应商因法院命令或法定义务而被要求披露信息，但前提是其应立即通知客户。供应商应当应要求立即将所有该等信息返还给客户。供应商不得保留其复制件。供应商应当将本协议的存在亦视为机密。供应商或其雇员在被要求时应签署单独的保密协议。
15、所有权和知识产权
15.1 任何和所有披露给供应商的信息、数据、产权或材料仍然属于客户的财产。供应商无权利用或援引客户或其任何关联方的任何商标、商号、域名、专利、设计、版权或其他知
识产权，除非获得客户的预先书面同意。任何被授权的使用均应限制在指示的范围之内且符合经同意的特定目的。
15.2 供应商保证货物和/或服务，无论单独还是整体的，均不会导致或引发任何对第三方的知识产权的侵权或非法使用。
15.3 供应商特此以现时及将来转让的方式转让其所有明确为客户或在客户的指示之下开发或委托开发的知识产权、商业秘密、版权和其他权利。
15.4 所有明确为客户或在客户的指示之下开发的对于软件的知识产权，包括源代码、子软件和文档，均应属于客户所有或转让给客户。其他软件的知识产权应仍属供应商所有，且供应商应当授予客户一项非排他性的、不可转让的、不可撤销的、永久的、免费的，且不受限于任何特定设备或地点的许可。客户有权再向它的关联方提供分许可。
16、保险
供应商应当购买并维持保险以涵盖因本协议而产生或与其有关的风险。在客户的要求之下，供应商应当提供证明其购买了保险的保险凭证并向客户通报任何变更。
17、终止和中止
17.1 在以下情况下，客户有权以立即生效的方式全部或部分中止履行其义务或终止本协议，且不影响其主张损害赔偿的权利，也无需对供应商做出任何赔偿或补偿：（1）供应商被宣告破产、处于清算状态、终止或中止其全部或实质部分的业务、受限于法院执行令或预防性法律和解措施；（2）未能遵守第 4 条，包括不限于有关进口、出口或化学品控制的规则，反贿赂法律，隐私法案或关于安全、健康和环境及保障的条文；（3）未根据第 10条规定批准的变更发生。在该终止之后，客户可以全部或部分返还其已收到的货物和/或服务，并收回对应的已支付款项并将前述货物和/或服务的所有权返还给供应商。
17.2 在终止时，供应商将立即向客户返还客户所有的或者客户提供给供应商的所有数据和其它信息以及该等数据和信息的所有复印件，或者基于客户的书面指示，将销毁所有该等数据和信息以及其复印件，并向客户出具相应的书面证明。
18、其它
18.1 如果这些一般购买条件中的任何条款应被视为或将成为不生效或无效，其他条款将不受影响。各当事方同意以具有类似重要性的条款来代替该不生效或无效条款，新条款的内容应尽可能接近于原条款。
18.2 任何一方未能向另一方就其应履行的任何义务提出严格履行的要求，将不会影响该当事方在其后强制另一方履行任何义务，任何一方对任何违约放弃主张将不构成其对该违约之前或之后的违约进行主张的放弃。除非弃权为具体、不可撤销和书面的，否则将不产生任何效力。
18.3 供应商如未取得客户的书面同意，不得将本协议全部或部分转让。该同意不会豁免供应商在本协议项下的任何义务，且应符合本协议的规定。客户有权在及时通知供应商的情况下向任何其关联方转让本协议的全部或任何部分。
18.4 本协议的任何部分都不应导致某一方被视为另一方的代理人，或在双方之间构成合伙、合资企业或雇佣关系。
18.5 本协议应受中华人民共和国法律法规的排他性管辖，冲突法规则除外。1980 年 4 月 11 日在维也纳缔结的《联合国国际货物销售合同公约》将不适用。任何可能构成服务的一部分的运至仓库或从仓库运出的货物运输，应遵从规范运输方式的相关条约。
18.6 由本协议和/或采购订单而产生的任何争议，如当事各方未能通过友好协商解决，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC’）仲裁，该委员会对上述争议享有排他性管辖权。仲裁应根据 CIETAC 仲裁规则在上海进行。在争议期间，除非某项义务被该争议直接影响，任何一方均不能免除履行其在本协议项下的义务。
18.7 本协议届满、终止或解除，将不影响任何明示地或就其性质而言不随该届满、终止或解除而失效的权利或义务，包括而不限于xx、担保、保密义务、知识产权和产生的权利。