非公开发行 A 股股票预案
上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600395 | 证券简称：盘江股份 |
贵州盘江精煤股份有限公司
（注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零一六年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2015 年 11 月 21 日
召开的公司第四届董事会 2015 年第七次临时会议、于 2015 年 12 月
9 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。根据股东大会的
授权，本次非公开发行预案（二次修订稿）经公司第四届董事会 2016年第三次临时会议通过后，尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），杭州盘xxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
3、本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（即发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过 7 亿股（含 7 亿股），募集金总额
不超过 40 亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司。
7、本次非公开发行的对象中，贵州盘江精煤股份有限公司 2015年员工持股计划拟间接通过杭州汇智认购公司本次非公开发行的股份，因员工持股计划参加对象范围涵盖属公司关联方的公司部分董事、监事、高级管理人员等，故其认购构成关联交易。此外，截至本预案公告日，贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤
层气公司”）为公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司的控股子公司，属于公司的关联方。因此，公司拟用本次非公开发行部分募集资金增资控股煤层气公司构成关联交易。
公司第四届董事会 2015 年第七次临时会议、2015 年第四次临时股东大会及第四届董事会 2016 年第三次临时会议在审议上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需中国证监会批准。
8、公司控股股东为贵州盘江投资控股（集团）有限公司，实际控制人为贵州盘江国有资本运营有限公司，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
9、根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司于 2015 年
8 月 17 日召开的第四届董事会 2015 年第六次临时会议对《公司章程》
中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订已经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。本预案已在“第七节发行人的利润分配及执行情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年的利润分配情况及公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
目录
第一节 x次非公开发行股票方案概要 9
一、发行人基本情况 9
二、本次非公开发行的背景和目的 10
三、本次非公开发行方案概要 14
四、本次发行是否构成关联交易 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 17
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序.18
第二节 发行对象基本情况 19
一、建信基金 19
二、瑞丰资产基本情况 22
三、浙银汇智基本情况 25
第三节 x次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
........................................................................................................................................................35
一、协议主体 35
二、认购金额 35
三、认购价格及定价方式 36
四、认购标的和数量 36
五、限售期 37
六、认股款的支付方式 37
七、协议的生效条件 37
八、违约责任条款 38
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 41
一、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 41
二、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） 47
三、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 53
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 86
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 86
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 87
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 88
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 88
五、本次发行对公司负债情况的影响 89
第六节 x次发行相关的风险说明 90
一、市场风险 90
二、经营风险 90
三、财务风险 95
四、管理风险 97
五、政策风险 97
六、与本次发行相关的风险 98
第七节 发行人的利润分配及执行情况 101
一、公司利润分配政策 101
二、公司最近三年的利润分配情况 105
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 105
释义
在贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
盘江股份、本公司、公 司、上市公司、发行人 | 指 | 贵州盘江精煤股份有限公司 |
盘江控股 | 指 | 贵州盘江投资控股（集团）有限公司， 公司控股股东 |
煤层气公司 | 指 | 贵州盘江煤层气开发利用有限责任 公司 |
发行对象、认购方 | 指 | 建信基金管理有限责任公司，上海北 信瑞丰资产管理有限公司，杭州盘xxx投资合伙企业（有限合伙） |
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行 股票 | 指 | 贵州盘江精煤股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为 |
本预案 | 指 | 贵州盘江精煤股份有限公司本次非 公开发行A股股票预案（二次修订稿） |
员工持股计划 | 指 | 贵州盘江精煤股份有限公司 2015 年 员工持股计划 |
建信基金 | 指 | 建信基金管理有限责任公司 |
瑞丰资产 | 指 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 |
杭州汇智 | 指 | 杭州盘xxx投资合伙企业（有限合 x） |
xxxx | x | xxxx（xx）资本管理有限公司 |
中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理 委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 x次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： | 贵州盘江精煤股份有限公司 |
英文名称： | Guizhou Panjiang Refined Coal Co.,Ltd. |
注册地址： | 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 |
法定代表人： | xxx |
公司类型： | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本： | 165,505.19 万元 |
成立日期： | 1999 年 10 月 29 日 |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
公司上市日期： | 2001 年 05 月 31 日 |
股票简称： | 盘江股份 |
股票代码： | 600395 |
董事会秘书： | xxx |
联系电话： | 0000-0000000 |
联系传真： | 0858-3703046 |
公司网址： | |
邮政编码： | 553536 |
经营范围：（1）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。
（2）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。
（3）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。
（4）电力的生产与销售。
（5）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。
（6）化工产品销售（凭许可证经营）。
（7）铁合金冶炼。
（8）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。
（9）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。二、本次非公开发行的背景和目的
2014 年，中国经济进入“新常态”，经济发展的内涵发生了深刻变化，经济发展由高速转向中高速发展。受宏观经济增速放缓、能源结构调整、环保压力加大等因素影响，国内煤炭行业持续面临产能过剩、需求不足的局面，煤炭价格继续下滑、效益下降，煤炭企业经营压力加大，整个煤炭行业运行形势xx。面对经营环境的挑战，公司拟依托现有丰富的煤矿资源优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石及煤层气（瓦斯）等废弃物加以充分利用，通过本次非公开发行的募投项目产出电能、热能、天然气等能源。通过上述投资，公司将完善现有产业链，优化以煤炭为主的单一产品结构并提升煤矿资源开发利用水平，最终实现由传统煤炭企业向现代综合能源企业的转型升级。
公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 40 亿元，具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入总额不超 过 |
1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 164,189 |
3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | - | 94,712 |
合计- | 400,000 | ||
（一）老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
根据国务院《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知
（国发[2013]5 号）》、《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2 号）、《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力[2011]396 号）等文件精神，国家鼓励发展热电联产，支持可再生能源发电和资源综合利用电厂建设。根据公司与贵州红果经济开发区管委会签订的《投资框架协议》，为促进经济开发区可持续发展，老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目将作为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目。
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。老屋基电厂于 1994 年投产，现有装机容量 30 兆瓦，机组容量小、效率低。2014 年新环保法修订并于 2015 年生效后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂，并拟在电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2 套 150 兆瓦大型发电机
组替代原有 30 兆瓦小型机组。
本项目的建设一方面可实现煤炭资源综合利用，另一方面项目所在地紧临贵州红果经济开发区（两河新区），随着上述地区的供电、供热需求急剧增加，本项目将作为工业园区实现可持续发展的重要基础设施之一。项目建成后，其不仅能满足盘江股份下属各矿区用电需求，减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染，而且将进一步满足贵州红果经济开发区（两河新区）范围内日益增长的供电、供热需求，是公司开展循环经济、节约资源成本、提高经济效益的重要措施。
（二）盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
根据《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国务院国办发[2013]93 号）、《煤矿瓦斯治理与利用总体方案》（发改能源[2005]1137 号）、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》（发改能源[2011]3041 号）、《关于印发煤层气勘探开发行动计划的通知》（国能煤炭[2015]34 号）等文件精神，国家强调从加大财政资金支持力度，强化税费政策扶持等方面，进一步加大煤层气
（煤矿瓦斯）政策扶持力度。
盘江矿区面积约 650 平方千米，矿区煤炭资源丰富，约占xxxxxx 00.0%，xxxxxx，xxxxx（xxxx）作为常规天然气的非常规替代品，资源丰富，预计瓦斯总储量约 1,509 亿立方米。
公司现有 6 对生产矿井的瓦斯储量约为 459.1 亿立方米，具有极大的开发潜力。
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）拟利用现有煤矿生
产系统中的瓦斯抽采系统，通过对抽采能力不足部分进行改造以及新建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力，最大限度抽采瓦斯，为地面液化天然气（以下简称“LNG”）产品加工厂提供原材料。
本项目的建设对加快盘江矿区煤层气勘探开发，保障矿区煤矿安全生产、增加清洁能源供应、促进节能减排、减少温室气体排放具有重要意义。
（三）增资控股煤层气公司
煤层气公司是一家集煤层气开发与利用业务为一体的公司。截至本预案公告日，本公司控股股东盘江控股持有煤层气公司 71.73%的股权。本公司拟以募集资金约 94,712 万元对煤层气公司实施增资，增资完成后，公司将直接持有煤层气公司 51%股权，成为煤层气公司的控股股东。
煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），该项目拟采用瓦斯液化提纯技术将井下抽采出的瓦斯提纯制成 LNG 产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电源系统确保能源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用。
增资控股煤层气公司将有助于消除公司与煤层气公司间的关联交易，延长公司产业链条，提高股份公司盈利能力及抗风险能力，进一步提高资源利用效率。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准的有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
x次非公开发行股票的发行对象为建信基金、瑞丰资产、杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
（四）发行数量
x次非公开发行股票的数量不超过 7 亿股（含 7 亿股），拟募集
资金总额不超过 40 亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行价格及定价原则
x次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（即发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（六）限售期
x次非公开股票发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
x次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入总额不超 过 |
1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 164,189 |
3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | - | 94,712 |
合计 | 400,000 | ||
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
（八）上市地点
x次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
（九）发行前的滚存未分配利润安排
x次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
x次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
x次非公开发行 A 股股票的发行对象包括杭州汇智，员工持股计划拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份。员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，因范围涵盖公司部分董事、监事、高级管理人员等，系公司关联自然人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于增资控股煤层气公司。截至本预案公告日，煤层气公司为公司控股股东盘江控股的控股子公司，属于公司的关联方。因此，公司拟用本次非公开发行部分募集资金增资控股煤层气公司构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行的相关议案提请股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,655,051,861 股，其中盘江控股持有 961,050,600 股，持股比例为 58.07%，为公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司持有盘江控股 100%股权，系本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票最高额 70,000 万股测算，非公开发行
股票后，上市公司总股本 2,355,051,861 股，公司控股股东盘江控股
直接持有上市公司股份 961,050,600 股，占发行后股本总数的 40.81%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
x次非公开发行股票相关事项已经公司于 2015 年 11 月 21 日召
开的公司第四届董事会 2015 年第七次临时会议、于 2015 年 12 月 9
日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行相
关事项经公司第四届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过后，尚待证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
x次非公开发行的发行对象为建信基金、瑞丰资产及杭州汇智，基本情况如下：
一、建信基金
（一）基本情况概况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2005 年 09 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
65%
25%
中国华电集团资本控股有限公司
信 安 金 融服务公司
中国建设银行股份有限公司
建信基金
建信基金当前股权结构如下表所示：
10%
（三）最近三年的业务发展和经营成果
截至 2014 年末，建信基金资产管理总规模为 3,613 亿，较 2013
年末增加 2,603 亿，增幅 258%。其中，公募基金规模为 1,216 亿，非
公募业务规模达到 1,125 亿，建信基金资产管理规模达到 1,272 亿。
建信基金旗下公募基金资产管理规模在 2014 年底达到 1,216 亿元，
为建信基金成立以来的最高水平，较 2013 年增加约 486 亿，增幅为
67％，超过行业增速 15 个百分点。规模排名为行业第 9 名，较 2013年上升 5 位，跻身大型基金公司行列。2014 年建信基金共实现净利润 16,496 万元（合并财务报表口径），同比上升 25.34%，最近三年利润率分别为：21.19%、22.52%、18.83%。
截至 2015 年一季度末，建信基金共管理 48 只公募基金产品，产
品数量在所有基金公司中排名前列。其中包括权益类产品 30 只：主动股票型 12 只，混合型 7 只（含保本型 1 只），股票指数型 8 只（含 ETF 基金 2 只），QDII 基金 3 只；固定收益类产品 18 只：债券型 11
只，短期理财产品 4 只，货币型 3 只。
（四）最近一年的简要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,016,201,651 |
总负债 | 133,957,352 |
所有者权益合计 | 882,244,299 |
2、利润表简要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 684,915,603 |
利润总额 | 219,549,705 |
净利润 | 164,960,141 |
（五）建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
建信基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次非公开发行完成后，建信基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月建信基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月，建信基金及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）资产管理计划
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司
认购人：
xxx智投资合伙企业
认购人：
德清汉智投资合伙企业
认购人：
xxxx投资合伙企业
x次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据建信基金的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
GP：浙大九智（杭州）投资管理有限公司 | LP：升华集团控股有限公司 | ||
九智精选能源 1 号资管计划--8 亿元 | 九智精选能源 2 号资管计划--8 亿元 | 九智精选能源 3 号资管计划--7 亿元 | |||
管理公司：
建信基金管理有限责任公司
二、瑞丰资产基本情况
（一）基本概况
中文名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2015 年 7 月 10 日
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
34.3%
北京国际信托有限公司
60%
北信瑞丰基金管理有限公司
上海xx投资咨询中心（有限合伙）
65% 35%
上海北信瑞丰资产管理有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
x丰资产为 2015 年 7 月 10 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（四）最近一年的简要财务数据
x丰资产为 2015 年 7 月 10 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（五）瑞丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
x丰资产及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）本次发行后，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
x次非公开发行完成后，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月，瑞丰资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月，瑞丰资产及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）资产管理计划
认购人：
北京领瑞投资管理有限公司注
x丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据瑞丰资产的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
金洲集团有限公司
国核保险经纪有限公司
xx国际信托有限公司
管理公司：
上海北信瑞丰资产管理有限公司
盘江领瑞成长 2 号资管计划--7 亿元
盘江领瑞成长 1 号资管计划--8 亿元
注：北京领瑞投资管理有限公司系由xx国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体。
三、浙银汇智基本情况
A、浙银汇智
（一）基本概况
中文名称：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司注册地址：杭州市上城区甘水巷 39 号 102 室
法定代表人：xx
经营范围：一般经营项目：服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询。
（二）股权结构
浙银汇智的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
81.66%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿资本控股有限公司
xxx（5.26%）、xx
（ 2.63% ） 、 x x
（ 68.42% ）、 x x x
（15.8%）、xx（2.63%）
66%
五矿国际信托有限公司
99%
1%
LP
30%
杭州银智投资管理企业（有限合伙）
浙大九智（杭州）投资管理有限公司
浙江浙银资本管理有限公司
浙银汇智
5.26% GP
51% 19%
（三）最近三年的业务发展和经营成果
浙银汇智为 2015 年 7 月 30 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（四）最近一年的简要财务数据
浙银汇智为 2015 年 7 月 30 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（五）浙银汇智及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
浙银汇智及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，浙银汇智及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
x次非公开发行完成后，浙银汇智及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月，浙银汇智及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月，浙银汇智及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
B、杭州汇智
（一）基本概况
中文名称：杭州盘xxx投资合伙企业（有限合伙）注册地址：上城区甘水巷 39 号 110 室
执行事务合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资结构
杭州汇智的出资结构如下：
有限合伙人：建信资本（代表 “建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计划”）
（出资 7,208 万元）
执行事务合伙人：浙银汇智资本管理公司
（出资 73 万元）
杭州汇智
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智为 2015 年 8 月 28 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（四）主要财务数据
杭州汇智为 2015 年 8 月 28 日新设立的公司，截至 2015 年 10 月
31 日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
x次非公开发行完成后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
C、员工持股计划
（一）基本概况
员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，在依次经公司董事会和股东大会审议通过后，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，即可以实施。
（二）员工持股计划的参与对象
员工持股计划的参加对象为盘江股份及下属控股子公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加员工持股计划。员工持股计划的参加对象、认购份额及金额见附表一。
（三）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时计划份额合计 6,649 万份，资金总额 6,649万元。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（四）员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为 60 个月，自本次非公开发行的股票登记至杭州汇智名下时起算（员工持股计划通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票），其中前 36 个月为锁定期，后 24 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致员工持股计划间接取得的股票也受前述锁定期的限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和
员工持股计划持有人会议同意。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（五）员工持股计划的管理模式
x次员工持股计划委托建信资本管理有限责任公司进行管理。本次员工持股计划的内部管理权利机构为持有人大会，持有人大会授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
D、员工持股计划资管计划管理人
（一）基本概况
中文名称：建信资本管理有限责任公司
注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 232 室法定代表人：xxx
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
（二）股权结构
建信资本股权结构如下：
建银国际（控股）有限公司
中国建设银行股份有限公司
100%
65%
100%
51%
49%
建银国际（中国）有限公司
建信基金管理有限责任公司
建信资本
（三）最近三年的业务发展和经营成果
建信资本经营范围为从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
截止 2015 年 6 月底，建信资本管理的各类产品总规模接近 1500
亿元。
（四）最近一年的简要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,883 |
总负债 | 2,282 |
所有者权益合计 | 5,601 |
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 4,279 |
利润总额 | 1,429 |
净利润 | 1,217 |
（五）建信资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
建信资本及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，建信资本及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
x次非公开发行完成后，建信资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月，建信资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月，建信资本及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
第三节 x次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015 年 8 月 16 日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》； 2015 年 8 月 17 日，本公司与本次非公开发行的发行对象浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015 年 11 月 20 日，本公司基于发行方案的调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》，与浙银汇智及杭州汇智签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》
（以下简称“补充协议”）。一、协议主体
发行人：贵州盘江精煤股份有限公司
发行对象：建信基金、瑞丰资产、杭州汇智二、认购金额
x次非公开发行股票的总募集金额不超过 400,000 万元，其中各发行对象的认购金额为：
序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） |
1 | 建信基金 | 不超过 230,000 |
2 | 瑞丰资产 | 不超过 150,000 |
序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） |
3 | 杭州汇智 | 不超过 20，000 |
合计 | 不超过 400,000 |
三、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。如果上述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为发行人最近一期经审计的每股净资产金额。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。四、认购标的和数量
发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币 40 亿元，拟发
行股票数量不超过 7 亿股，每股面值为人民币 1 元。
建信基金、瑞丰资产及杭州汇智承诺分别以不超过人民币 23 亿
元、不超过人民币 15 亿元、不超过人民币 2 亿元认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量以发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协
议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。五、限售期
各发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。各发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、认股款的支付方式
各发行对象（除杭州汇智外）应在协议签订之日一次性支付认购总金额 1%的保证金。根据补充协议的约定，认购总金额调整，但发行对象已向发行人支付的保证金数额不作调整。
各发行对象不可撤销地同意按照协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户（已缴纳的保证金可以转为认购款，或者各发行对象全额缴纳认购款后，由发行人无息退还保证金），并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
七、协议的生效条件
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）协议获得发行人董事会审议通过；
（二）贵州省国资委批准发行人本次非公开发行股票方案及各发行对象以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
（三）协议获得发行人股东大会审议通过；
（四）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。八、违约责任条款
（一）公司与建信基金、瑞丰资产签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（i）发行人董事会通过；和/或（ii）贵州省国资委批准；和/或（iii）发行人股东大会通过；和/或（iv）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额 1%的违约金作为赔偿。如发行对象未能履行本合同约定的义务和责任，则发行对象缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违
约金外，应向发行对象全额返还其交付的履约保证金。
4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，发行人有权终止发行对象认购资格，并没收发行对象缴纳的保证金。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与杭州汇智（由浙银汇智代为签署）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；和/或（2）贵州省国资委批准；和/或（3）发行人股东大会通过；和/或（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。违约方应赔偿对方因此受到的损失。
4、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行对象未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，发行人有权终止发行对象认购资格。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
x次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入总额不超 过 |
1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 164,189 |
3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | - | 94,712 |
合计 | 400,000 | ||
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
一、老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
（一）项目概况
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。老屋基电厂现有装机容量 30 兆瓦，设计以燃烧煤泥、劣质煤和
煤矸石为主，电厂一期工程于 1994 年投产，二期工程于 1999 年投产。
由于老屋基电厂机组容量小、效率低，在 2014 年新环保法修订并于
2015 年生效实施后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂。
公司拟在老屋基电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设 2 套 150 兆瓦大型发电机组替代原有 30 兆瓦小型机组（“上大
压小”模式），与此同时建设配套供电走廊以及 220 千伏的电网接入系统。
整个项目预计 2017 年建成投产。投产后，公司将新增年供电量
16 亿度，新增年供热量 4,200 万亿焦耳。项目新增供电量将优先供应公司下属矿区，富余电量将出售至电网公司，而新增热能将供应贵州红果经济开发区（两河新区）。
项目的实施对于加快盘江矿区的煤矸石、煤泥、劣质煤的综合利用，保证盘江矿区的电源支撑和安全生产，促进贵州红果经济开发区
（两河新区）发展循环经济有着重要的战略意义。
（二）项目建设的必要性
1、保证煤矿供电系统安全稳定的需要
由于煤矿行业的特殊性，必须确保煤矿供电系统的安全稳定可靠。2007 年，国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局联合下发了《关于加强煤矿供用电安全工作的意见》（电监安全[2007]15 号），强调应加快煤矿供用电电网规划与建设，
多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此，建设自备电厂并
由其直接对矿区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为重要。
2、转型发展的战略需要
我国煤炭行业目前仍处于调整期，煤炭价格较历史高点已经经历大幅下滑。作为传统煤炭企业，公司亟需寻求产业升级以应对挑战。长期以来，公司以煤炭作为最主要产品，产品结构较为单一。通过本项目发展电力产业，不但可以使公司产业链通过销售电能、热能向下游延伸，促进产品结构多元化，还能增强对煤炭行业周期性的抵御能力，从而加快公司的战略转型。
3、降低成本的需要
面对煤炭需求不振及煤炭价格下跌，降低成本愈发成为本公司维持盈利能力的关键措施。通过本项目，公司将实现煤泥、煤矸石等工业废料的再利用，从而减少排放费用。另一方面，由于本项目的发电成本远小于从外部购电成本，公司亦能通过本项目降低电力采购成本。
（三）项目建设的可行性
1、政策可行性
煤炭生产和洗选中会产生大量煤矸石、煤泥等低热值煤资源。这些低热值煤通常缺乏市场，大多长期堆存在矿区，由于易自燃，并对大气、水体和土壤造成严重污染，已经成为矿区环境治理的难题。因
此，煤矸石等低热值煤资源的再利用一直属于国家政策鼓励的范畴。
2006 年 9 月，国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合印发《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》，将符合特定条件的利用煤矸石（石煤、油母页岩）、煤泥发电列为鼓励的资源综合利用项目，可以按照相关规定享受税收等优惠政策。
2011 年 11 月，国家能源局发布《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力[2011]396 号）（以下简称“《通知》”），明确发展低热值煤发电产业有利于提高能源资源利用效率、减轻矿区生态环境污染和节约土地和运力资源。《通知》提出，到 2015 年力争实
现全国低热值煤发电装机容量达到 7,600 万千瓦，年消耗低热值煤资
源 3 亿吨左右，形成规划科学、布局合理、利用高效、技术先进、生产稳定的低热值煤发电产业健康发展格局。
2012 年 1 月，国务院发布《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2 号），要求充分发挥能源矿产资源优势，合理布局建设煤矸石综合利用电厂，支持产业园区和城市发展热电联产机组，积极推动煤电联营。
2014 年 12 月，国家发展和改革委员会、工信部、国土资源部、
环保部等 10 部门联合发布了《煤矸石综合利用管理办法》，规定对符合燃煤发电机组环保电价及环保设施运行管理的煤矸石综合利用发电（含热电联产）企业，可享受环保电价政策。
综上，本项目属于国家政策鼓励的范围，符合国家的产业政策方
向，对节能减排、环境保护具有积极意义。
2、市场可行性
该项目已与贵州电网有限责任公司（以下简称“电网公司”）签订
《贵州电网电厂并网意向协议书》，项目建成后，发电机组将与电网公司的电网相连，富余电量将按照市场价格出售给电网公司。此外，公司已与贵州红果经济开发区管委会签订了投资框架协议，协议指定该项目为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目，项目产出的热能将全部供给贵州红果经济开发区（两河新区）各个企业。
（四）项目发展前景
目前西部大开发在中国区域协调发展总体战略中居于优先地位，得到了党中央国务院大力支持，西部大开发战略的深化必将加快贵州省经济社会跨越式发展的进程，也给能源开发和电力建设带来了难得的历史机遇。
盘江矿区煤炭资源总量为 186 亿吨，2014 年，公司下属及托管煤矿原煤产量约 1,130 万吨；2015 年，盘江矿区原煤产能约 4,500 万
吨，产量约 3,600 万吨。近年来，宏观经济增速持续下行，根据国家供给侧改革化解过剩产能的要求，盘江矿区将进一步淘汰落后产能。未来，随着宏观经济复苏，盘江矿区原煤产量有望出现回升，预计于 2020 年恢复至 2015 年的 3600 万吨的水平。在煤炭的生产和洗选过程中会产生大量低热值煤资源，而目前仅有一小部分得到利用，低热值煤的利用空间较大。
另一方面，根据《贵州省红果经济开发区两河新区供热专项规划》，贵州红果经济开发区（两河新区）热负荷预测近期（至 2018 年
左右）平均用汽量约 271 吨/小时，最大用汽量约 375 吨/小时；随着
工业园区引入的企业增加，至 2025 前，园区平均用汽量预计将达到
427 吨/小时，最大用汽量达到 575 吨/小时。本项目建设后，将提供新区企业热负荷所需要的热源。
综上，建设老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目，不仅可带动盘江矿区相关产业发展，促进地区经济振兴，为贵州红果经济开发区（两河新区）供热，还能消耗掉以山脚树矿为主的公司下属矿区选煤厂产生的煤泥和部分煤矸石，减轻矿区的环境污染，提高当地人民的生活质量水平，有着广阔的发展前景。
（五）项目建设内容及投资估算
项目建设期预计为 2.5 年，实施期为 2015 年至 2017 年。建设内容包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、脱硫系统、脱硝系统等主辅生产系统，以及交通运输工程、储灰场工程、水质净化等配套单项工程。
项目预计总投资约 141,099 万元，单位投资 4,522 元/千瓦，拟全
部使用本次发行募集资金。总投资主要包括建筑工程支出约 32,884
万元，安装工程支出约 29,324 万元，设备购置费用约 55,878 万元，
其他费用约 23,013 万元。
（六）项目经济效益分析
经测算，项目财务内部收益率（税后）为 8.45%，项目投资回收期（税后）为 10.71 年。
（七）项目立项、土地、环评等报批情况
x项目已取得贵州省发改委、贵州省国土资源厅、贵州省环保厅、贵州省水利厅等相关政府部门的批复，具体省级监管部门核准情况及核准文件如下表所示：
序号 | 文件名称 | 文件出具机构 | 文号 |
1 | 贵州省发展改革委关于盘江精煤股份有限公司老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目核准的 批复 | 省发改委 | 黔发改能源[2014]2379 号 |
2 | 关于项目开展前期工作的通知 | 省发改委 | 黔发改能源[2014]855 号 |
3 | 项目用地预审的复函 | 省国土资源厅 | 黔国土资预审字[2014]128 号 |
4 | 节能评估报告的审查意见 | 省发改委 | 黔发改环资[2014]2214 号 |
5 | 水土保持方案的复函 | 省水利厅 | 黔水保函[2014]223 号 |
6 | 水资源论证报告书的批复 | 省水利厅 | 黔水资源函[2014]106 号 |
7 | 老屋基煤电化循环经济项目环境影响报告书的批复 | 省环保厅 | 黔环审[2014]125 号 |
二、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）
（一）项目概况
贵州省内常规天然气储量很小，但作为常规天然气替代品的非常规天然气（包括煤层气和页岩气）储量非常丰富，2,000 米以浅的煤层气资源储量居全国第二位，主要集中在盘江股份所在的六盘水地区，具有极大的开发潜力。公司拟利用煤炭伴生资源优势，建设大规
模高效瓦斯抽采利用项目，实现煤与瓦斯共采。
盘江矿区瓦斯（即煤层气）抽采利用（井下抽采部分）项目拟利用现有煤矿生产系统中的瓦斯抽采系统，通过对抽采能力不足部分进行改造以及新建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力，最大限度抽采瓦斯，为 LNG 加工厂提供原材料。
该项目建成后，公司将拥有规模化的地下瓦斯抽采平台，显著提高公司煤矿资源开发利用水平和经济效益。与此同时，项目还将增强公司煤矿生产安全性，并减少煤矿瓦斯排放，减少环境污染。
（二）项目建设的必要性
1、促进公司转型升级，形成新的利润增长点
在当前煤炭市场非常低迷的情况下，靠传统的技术路径进行瓦斯治理难以取得突破。通过实施本项目，公司将全面提高瓦斯抽采工艺、技术、装备管理及研发水平，并成长为示范性、规模化的瓦斯抽采利用特色企业。项目建成后，天然气的加工和销售将形成对公司现有业务的重要补充及新的利润增长点，公司现有的以煤炭为主的产品结构将得到明显改善，从而提升公司未来收入规模及盈利能力。
2、提高资源的综合利用价值及保护环境
项目的实施可将传统煤炭开采过程中直接排放到大气中的瓦斯气体加以收集利用，并通过压缩、净化、提纯等工艺流程最终转化为高浓度的天然气。因此，本项目有助于减少温室气体排放，产生良好
的环保效应，与此同时增加清洁能源（天然气）供应，促进资源的综合利用。
3、提高煤矿开采安全系数
煤矿瓦斯抽采利用是煤矿安全生产的治本之策，抽采瓦斯可以减少煤炭开采时的瓦斯涌出，从而可以减少瓦斯隐患和各种瓦斯事故，是保证煤炭开采安全生产的一项预防性措施。
项目的实施可以解决盘江矿区煤炭开采过程中存在的矿压问题、矿井水问题、防突和瓦斯问题，实现盘江矿区由瓦斯突出煤层向非瓦斯突出煤层的转变，瓦斯突出矿井向非瓦斯突出矿井的转变，提高煤矿开采的安全系数，为公司煤矿的安全生产创造有利条件，并大幅降低煤炭开采过程中的瓦斯治理成本。
（三）项目建设的可行性
1、政策可行性
2005 年 6 月，国家发改委印发《煤矿瓦斯治理与利用总体方案》
（发改能源[2005]1137 号）中强调，煤矿瓦斯治理与利用工作的重点任务是增加投入，完善安全系统与装备；突出重点，加大瓦斯抽采力度；强化技术，推进煤矿科技进步；示范引导，推进瓦斯治理与利用。要通过瓦斯治理与利用，提高煤矿生产力水平，构建安全、高效、节能、环保的煤炭产业新秩序。
2007 年 4 月，财政部印发《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利
用补贴的实施意见》（财建[2007]114 号），明确规定中央财政按 0.2元／立方米煤层气(折纯)标准对煤层气开采企业符合补贴要求部分进行补贴。
2011 年 12 月，国家发改委印发《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用 “十二五”规划》（发改能源[2011]3041 号）中指出，坚持地面开发与井下抽采相结合，构建高效协调开发格局；坚持就近利用与余气外输相结合，形成以用促抽的良性循环。并严格落实煤层气（煤矿瓦斯）抽采企业税费优惠、瓦斯发电上网及加价等政策。
2013 年 9 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国务院国办发[2013]93 号），提出为适应煤矿瓦斯防治和煤层气产业化发展的新形势，中央财政将加大资金支持力度，强化税费政策扶持，政府将完善煤层气价格和发电上网政策，加强煤层气开发利用管理，以加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用，促进煤矿安全生产形势持续稳定好转。
2015 年 2 月，国家能源局印发《关于印发煤层气勘探开发行动计划的通知》（国能煤炭[2015]34 号），要求全面推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，重点实施煤矿瓦斯抽采利用规模化矿区和瓦斯治理示范矿井建设，提高煤矿瓦斯抽采利用水平，保障煤矿安全生产。
综上，盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）属于国家鼓励发展的项目，符合国家、行业发展规划，并且是国家财政部大力支持的节能、减排、安全、环保的科技攻关项目。
2、资源储量可行性
盘江矿区共有33 个井田，其中28 个井田已进行不同程度的勘探，
在这 28 个井田中，有生产井田 6 个，精x井田 7 个，普查井田 15 个，
预计煤层气总储量 1,509 亿立方米，资源占有量丰富。盘江矿区煤层
多，其中主要含瓦斯的煤层共有 21 层，并且瓦斯含量高，不少煤层
的瓦斯含量接近 20 立方米/吨。经计算，公司现有生产矿井的瓦斯储
量为 459.1 亿立方米，可以满足公司长期开采需求。
3、技术可行性
近年来，盘江矿区在瓦斯治理和抽采利用方面，不断探索实践，总结完善，形成具有盘江特色的瓦斯抽采利用技术体系，为大幅度提高瓦斯抽采浓度和抽采量，减少风排瓦斯量提供了可靠的技术支撑。目前，公司通过金佳矿下保护层开采、土城矿瓦斯抽采巷区域预抽、山脚树矿高抽巷的利用等瓦斯抽采项目已积累了大量成功技术及经验。
（四）项目发展前景
煤层气作为一种新型、环保能源，开发利用的市场前景广阔，可用于发电燃料、工业燃料和居民生活用燃料；可液化成汽车燃料，提纯制压缩天然气（以下简称“CNG”）和 LNG 高端产品，也可广泛用于生产合成氨、甲醛、甲醇、炭黑等产品。作为一种热值高的清洁能源和重要原料，煤层气是我国本世纪重点开发利用的能源。目前能源行业趋势表明，煤炭在能源消费结构中的比重将持续降低，未来天然
气的比重将显著提高，并且煤层气、页岩气等非常规天然气将成为天然气供应的重要增长点。
公司借助盘江矿区丰富的煤层气资源储量优势，结合原有煤矿煤层气抽采系统的利用，未来能够形成规模化的煤层气抽采作业，项目发展前景较为广阔。
（五）项目建设内容及投资估算
项目建设周期预计为 5 年，实施期为 2015 年至 2020 年，2020年以后为稳定生产期。建设内容包括新增采区地面瓦斯抽采泵站、抽采管网、抽采计量装置、区域预抽巷、抽采设备及其附属设施等。
项目投资总额约 166,850 万元，主要包括区域预抽巷投资约
12,084 万元，抽采设备投资约 147,220 万元，新增采区抽采系统及设
备投资约 7,546 万元。公司拟使用本次募集资金 164,189 万元用于投资该项目，不足部分公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（六）项目经济效益分析
经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为 46.51%，项目投资回收期（税后）为 2.45 年。
（七）项目立项、土地、环评等报批情况
x项目实施方案已经贵州省能源局《关于对〈盘江矿区瓦斯抽采利用项目实施方案〉的批复》（黔能源油气[2015]135 号）批准。
三、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
（一）增资背景
煤层气公司是一家集煤层气开发与利用业务为一体的公司。截至本预案公告日，盘江股份控股股东盘江控股持有煤层气公司 71.73%
的股权。公司拟以募集资金约 94,712 万元对煤层气公司实施增资，增资完成后，公司将直接持有煤层气公司 51%股权，成为煤层气公司的控股股东。
煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）。该项目拟采用瓦斯液化提纯技术将井下抽采出的瓦斯提纯制成 LNG 产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电源系统确保能源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用。
增资控股煤层气公司将有助于消除公司与煤层气公司间的关联交易，延长公司产业链条，提高盘江股份盈利能力及抗风险能力，进一步提高资源利用效率。
本次增资前后，煤层气公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 增资前 | 股本变化 | 增资后 | ||
股本 (万元) | 持股 比例% | 股本 （万元） | 持股 比例% | |||
1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 43,103.19 | 43,103.19 | 51.00 | ||
2 | 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 29,705.62 | 71.73 | - | 29,705.62 | 35.15 |
3 | 贵州省煤田地质局 | 6,635.67 | 16.02 | - | 6,635.67 | 7.85 |
4 | 贵州省煤矿设计研究院 | 2,082.99 | 5.03 | - | 2,082.99 | 2.46 |
5 | 贵州水城矿业股份有限公司 | 1,466.09 | 3.54 | - | 1,466.09 | 1.73 |
6 | 北京莱特经贸发展公司 | 620.06 | 1.50 | - | 620.06 | 0.73 |
7 | 贵州xx矿业集团有限责任公 司 | 503.59 | 1.22 | - | 503.59 | 0.59 |
8 | 贵州煤炭实业总公司 | 398.85 | 0.96 | - | 398.85 | 0.47 |
合计 | 41,412.87 | 100 | 43,103.19 | 84,516.06 | 100 |
注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。
（二）煤层气公司基本情况
1、基本情况
公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司公司住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
法定代表人：xxx
设立日期：2008 年 4 月 30 日注册资本：414,128,700.09 元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
2、控股股东基本情况
截至本预案公告日，煤层气公司的控股股东为盘江控股，盘江控股的基本情况如下：
公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司公司住所：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号法定代表人：xxx
设立日期：1997 年 1 月 16 日注册资本：84,000 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭及其他工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产业投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的项目投资）。
3、子公司基本情况
煤层气公司下属有贵州省煤层气开发利用有限公司一家全资子公司，贵州盘江胜动装备制造有限公司、六盘水清洁能源有限公司二家控股子公司，具体情况如下：
（1）贵州省煤层气开发利用有限公司
公司住所：贵州省贵阳市瑞金北路 23 号富中才智中心 17 层法定代表人：xxx
设立日期：2007 年 12 月 21 日注册资本：14,900 万元
经营范围：煤层气项目投资、技术研发、技术咨询、利用瓦斯发
电，煤层气产品开发、销售；（法律、法规、规章审批的除外）；煤矿
瓦斯治理工程设计、评价；设备销售、租赁。
（2）贵州盘江胜动装备制造有限公司
公司住所：贵州省六盘水市红果经济开发区两河工业新区法定代表人：xx
设立日期：2013 年 6 月 26 日注册资本：1,000 万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：燃气发电机组及其备品备件的开发、制造、销售；燃气机组大修、安装、维修服务；煤层气（煤矿瓦斯）抽采设备及其备品备件的开发、制造、销售。
（3）六盘水清洁能源有限公司
公司住所：贵州省六盘水市钟山区花渔洞 13 号法定代表人：xxx
成立日期：2012 年 7 月 9 日注册资本：3,000 万元
经营范围：许可经营项目：筹建；一般经营项目：煤层气（煤矿
瓦斯）开发利用；热水加工；瓦斯抽采咨询服务。
4、业务和技术、运营模式
煤层气公司主要从事低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利用、瓦斯发电机组装备制造、瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用及碳减排项目等业务。
（1）主营业务情况
煤层气公司目前主营业务主要包括低浓度瓦斯发电、瓦斯余热利用、瓦斯发电机组装备制造等。
a. 低浓度瓦斯发电：采用低浓度瓦斯输送及内燃发电技术，将煤矿开采过程抽采的瓦斯通过原料气处理装置处理后与空气混合进入低浓度瓦斯发电机组进行发电。电力产品主要供电站所在煤矿企业使用，富余电量上网销售。目前，煤层气公司及子公司共有低浓度瓦斯发电站 32 座，总装机容量为 10.51 万千瓦；
b. 瓦斯余热利用：采用高温烟气锅炉余热技术，将瓦斯发电排放的高温烟气（约为 650℃左右）通过余热回收装置加热冷水，可取代燃煤锅炉产生热水，主要供煤矿澡堂使用。目前，在公司下属矿区，煤层气公司共设余热回收装置 115 台，取代矿区燃煤锅炉 20 余台，每年可节约原煤 1.5 万吨，减排二氧化硫 179 吨；
c. 瓦斯发电机组装备制造：为布局西南地区煤层气装备制造市场，煤层气公司与胜利油田胜利动力机械集团有限公司合作成立贵州
盘江胜动装备制造公司，主要技术包括瓦斯发电机组远程控制和改造检修技术。目前主要从事发电机组大修、中修及配件供应业务，未来将发展以燃气发电机组总装、制造、销售为主。
报告期内，煤层气公司营业收入情况如下：
单位：万元
类别 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 1-6 月 | 2015 年 1-9 月 | |||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务 收入 | 11,506.63 | 97.99% | 10,721.99 | 98.89% | 12,982.15 | 98.61% | 6,842.94 | 90.11% | 11,262.97 | 91.49% |
电力 | 10,954.83 | 95.20% | 10,000.05 | 93.27% | 12,062.03 | 92.91% | 6,497.09 | 94.95% | 10,436.66 | 92.66% |
热水 | 551.80 | 4.80% | 691.42 | 6.45% | 704.74 | 5.43% | 295.77 | 4.32% | 468.10 | 4.16% |
机械制造 维修 | - | - | 30.51 | 0.28% | 215.38 | 1.66% | 50.08 | 0.73% | 358.21 | 3.18% |
其他业务 收入 | 236.14 | 2.01% | 119.87 | 1.11% | 182.43 | 1.39% | 750.68 | 9.89% | 1,047.76 | 8.51% |
合计 | 11,742.77 | 100% | 10,841.86 | 100% | 13,164.58 | 100% | 7,593.62 | 100% | 12,310.73 | 100% |
注：2015 年 1-9 月数据未经审计。
2012 年至 2014 年，煤层气公司营业收入总体呈现增长趋势。2013年，因全国煤矿安全大检查导致各电站所在煤矿正常生产经营受到影响，煤矿瓦斯供应量减少，发电量相应减少。2014 年后，随着各矿区生产及瓦斯供气逐渐恢复正常，煤层气公司各电站发电量增加。未来，随着盘江矿区煤矿瓦斯供应量的进一步提升，预计煤层气公司发电量将进一步增长。
煤层气公司未来将致力于建设煤层气的全产业链，在现有的主营业务基础上增加瓦斯提纯及利用、煤层气地面勘探开发及利用等业务。
（2）运营模式
a.采购模式
煤层气公司的生产电力及热水加工主要采购原材料为瓦斯，由低浓度瓦斯发电站所在煤矿提供，煤层气公司已与供应方建立了长期稳定的合作关系。由于低浓度瓦斯设备发电量受瓦斯浓度、瓦斯供气量的直接影响，在不超出发电设备装机容量的前提下，煤层气公司的瓦斯采购量主要由各电站所在矿区的瓦斯产量决定。
瓦斯发电机组装备制造业务主要采购物品为瓦斯发电机组的常规部件及其附属配件，基本通过建立长期合作关系的供应商的相关区域代理进行采购；对其他生产设备等则采用招标方式采购。
报告期内，煤层气公司向前五名供应商采购情况如下：
年度 | 名次 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当年采购总额 的比重（%） |
2015 年 1-9 月 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 1,265.13 | 72.93% |
2 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 36.73 | 2.12% | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 131.40 | 7.57% | |
4 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 96.41 | 5.56% | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 51.18 | 2.95% | |
合计 | 1,580.85 | 91.13% | ||
2015 年 1-6 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 789.36 | 73.23% |
2 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 23.92 | 2.22% |
年度 | 名次 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当年采购总额 的比重（%） |
月 | 3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 90.41 | 8.39% |
4 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 63.00 | 5.84% | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 36.24 | 3.36% | |
合计 | 1,002.93 | 93.05% | ||
2014 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 1473.41 | 73.16% |
2 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 58.20 | 2.89% | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 89.62 | 4.45% | |
4 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 125.94 | 6.25% | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 79.44 | 3.94% | |
合计 | 1,826.61 | 90.69% | ||
2013 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 1,338.92 | 82.74% |
2 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 23.31 | 1.44% | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 72.72 | 4.49% | |
4 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 103.36 | 6.39% | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 52.15 | 3.22% | |
合计 | 1,590.46 | 98.28% | ||
2012 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 1,364.99 | 81.22% |
2 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 10.14 | 0.60% | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 305.47 | 18.18% | |
4 | - | - | - | |
5 | - | - | - | |
合计 | 1,680.60 | 100% |
注：2015 年 1-9 月数据未经审计。
前五名供应商中，公司、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州松河煤业发展有限责任公司是煤层气公司的关联方。
b.生产模式
1）主要产品的生产管理
煤层气公司成立初始，由于电站数量较少，采取自行管理电站运行维护的模式。随着煤层气公司的发展壮大，新建大量电站，已有具备发电运营管理经验的员工数量短期内难以满足发展要求；此外，经比较，自管模式存在人力费用和配件购置价格高于托管模式的情况。从建设投运时间和控制运营成本两方面考虑，采用托管模式将能够保证电站建成后即快速投产，并有效降低运营成本。因此，煤层气公司在低浓度瓦斯发电和余热利用业务上采用托管模式进行管理。
煤层气公司低浓度瓦斯发电和余热利用业务的生产管理主要通过委托山东胜动燃气综合利用有限责任公司和六枝工矿（集团）有限责任公司煤矸石发电分公司（以下简称“托管单位”）共同进行专业化管理。具体如下：煤层气公司作为资产实际投资人，采用煤层气公司远程监控管理、托管单位现场维护的方式，对所属电站进行托管，并对托管单位进行安全监督管理，承担安全生产主体责任；托管单位需遵守煤层气公司下发的各项安全生产管理制度，对生产现场日常生产运行和维护进行负责，接受煤层气公司相关人员和部门的安全监督管理，并按照与煤层气公司签订的托管协议要求现场组织落实瓦斯发电的安全生产，承担协议内的安全生产责任。
瓦斯发电机组装备制造业务主要根据用户的实际需求组织瓦斯发电机组的大修、中修、机组安装的生产管理及组织配件供应等。
2）主要产品的工艺流程
低浓度瓦斯发电主要利用浓度在 30%以下的瓦斯进行发电，根据
低浓度瓦斯安全输送的要求，瓦斯气从抽放站出来后，经过自动阻爆装置、细水雾输送装置和水封式阻火泄爆装置。然后，瓦斯气与空气混合进入燃气发电机组进行发电。
瓦斯发电排放的高温烟气温度约为 650℃左右，可利用瓦斯发电机组高温烟气加热冷水直接产生热水，供矿区使用。
瓦斯发电工艺流程简图如下：
c.销售模式
煤层气公司电力和热水产品市场销售采取直销模式，主要销售给公司、贵州松河煤业发展有限责任公司等拥有下属电站的公司所在地的煤矿使用，煤矿未用完的部分电力并网销售。
煤层气公司的电力产品的销售定价主要参照政府电力定价机制，考虑与客户的合作关系和瓦斯供需双方利益xx，经供需双方协商一致后确定，并签订长期销售合同；由于煤层气公司电站所发电力可并
网销售，因此电力销售数量主要取决于各电站的发电量。煤层气公司
的热水价格则主要由煤层气公司与各煤矿企业协商确定；热水加工量主要取决于各煤矿的需求量。
瓦斯发电机组装备制造主要面对西南地区瓦斯发电企业直接提供机组大修、中修、机组安装服务和瓦斯发电机组配件代理销售。
报告期内，煤层气公司向前五名客户的销售情况如下表所示：
年度 | 名次 | 客户名称 | 收入（万元） | 占当期主营业务收入 的比重% |
2015 年 1-9 月 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 8,047.84 | 71.45 |
2 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 708.91 | 6.29 | |
3 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 627.72 | 5.57 | |
4 | 贵州格目底矿业有限公司 | 515.37 | 4.58 | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 292.59 | 2.59 | |
合计 | 10,192.43 | 90.48 | ||
2015 年 1-6 月 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 5,045.01 | 73.73 |
2 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 493.67 | 7.21 | |
3 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 410 | 5.99 | |
4 | 贵州格目底矿业有限公司 | 330.66 | 4.83 | |
5 | 贵州比德煤业有限公司 | 194.21 | 2.84 | |
合计 | 6,473.55 | 94.60 | ||
2014 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 9,602.77 | 73.97 |
2 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 817.77 | 6.3 | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 543.93 | 4.19 | |
4 | 贵州比德煤业有限公司 | 521.85 | 4.02 | |
5 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 358.90 | 2.76 | |
合计 | 11,845.22 | 91.24 |
年度 | 名次 | 客户名称 | 收入（万元） | 占当期主营业务收入 的比重% |
2013 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 8,609.55 | 80.30 |
2 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 666.60 | 6.22 | |
3 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 438.52 | 4.09 | |
4 | 贵州比德煤业有限公司 | 341.62 | 3.19 | |
5 | 贵州黔西红林矿业有限公司 | 279.56 | 2.61 | |
合计 | 10,335.85 | 96.41 | ||
2012 年 | 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 9,713.26 | 84.41 |
2 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 1,711.11 | 14.87 | |
3 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 82.26 | 0.72 | |
4 | - | - | - | |
5 | - | - | - | |
合计 | 11,506.63 | 100 |
注：2015 年 1-9 月数据未经审计。
前五名客户中，公司、贵州盘南煤炭开发有限责任公司、贵州松河煤业发展有限责任公司是煤层气公司的关联方。
（3）专利技术
截至本反馈意见回复出具之日，煤层气公司已获得专利的情况如下：
序号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
1 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯发电机组远 程管理系统 | ZL201220071504.9 | 2012.12.05 |
2 | 实用新型 | 煤层气公司 | 瓦斯发电厂主厂房降 温降噪装置 | ZL201220248282.3 | 2012.12.12 |
3 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种并联分路式瓦斯 | ZL201220248996.4 | 2012.12.12 |
序号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
输送管道安全装置 | |||||
4 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯输送 管道放水器 | ZL201220248998.3 | 2012.12.12 |
5 | 实用新型 | 煤层气公司 | 瓦斯发电站作为煤矿 应急保安电源点的供电系统 | ZL201220327001.3 | 2013.03.20 |
6 | 实用新型 | 煤层气公司 | 山区瓦斯提纯厂消防 装置 | ZL201220693839.4 | 2013.06.05 |
7 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯气体 长距离输送装置 | ZL201220693837.5 | 2013.06.05 |
8 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯发电机组隔 音装置 | ZL201120513175.4 | 2012.07.25 |
9 | 实用新型 | 煤层气公司 | 煤矿设备应急供电系 统 | ZL201320008603.7 | 2013.07.31 |
10 | 实用新型 | 煤层气公司 | 煤矿乏风作冷媒冷却蒸汽发电机废热蒸汽 的装置 | ZL201320570393.0 | 2014.05.21 |
11 | 实用新型 | 煤层气公司 | 利用瓦斯发电机组高温烟气制冷提高发电 效率的装置 | ZL201320569623.1 | 2014.05.14 |
12 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种用于煤层气井排 采的防砂防气管式泵 | ZL201320821663.0 | 2014.05.28 |
13 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种自动控水位的水 封式防暴器 | ZL201320823080.1 | 2014.07.02 |
14 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种煤层气井下红外 增产设备 | ZL201420004811.4 | 2014.10.08 |
15 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种煤层气压裂组装 式储水罐 | ZL201420010214.2 | 2014.08.06 |
16 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种煤层气地面输气 管道凝水器 | ZL201420004821.8 | 2014.07.02 |
17 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种可调节套管接头 | ZL201420073925.4 | 2014.08.06 |
18 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯管道 细水雾防爆装置 | ZL201420099068.5 | 2014.12.10 |
19 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯发电 模拟装置 | ZL201420100377.X | 2014.08.06 |
20 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种煤层气井排采专 用防堵式过滤筛管 | ZL201420099582.9 | 2014.09.03 |
21 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯发电机组进气管道上的瓦斯浓度 监控装置 | ZL201420167005.9 | 2014.10.08 |
22 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种静音型瓦斯发电 | ZL201520402902.8 | 2015.10.14 |
序号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 |
机组烟气防爆泄气阀 | |||||
23 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种适用于山区的简 易集装箱装卸装置 | ZL201520402946.0 | 2015.10.14 |
24 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种发电机降温散热 装置 | ZL201520403095.1 | 2015.10.14 |
25 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种烟气余热利用装 置 | ZL201520403121.0 | 2015.10.28 |
26 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种耐高温轴流风机 | ZL201520403123.X | 2015.10.14 |
27 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯提纯 生产中高空安全阀的替换装置 | ZL201520406226.1 | 2015.10.28 |
28 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种辅助重型设备安 装的便携式装置 | ZL201520406250.5 | 2015.10.14 |
29 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯发电机房通 风换气降温系统 | ZL201520406330.0 | 2015.10.14 |
30 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种自动清洗热交换 器结垢的装置 | ZL201520406381.3 | 2015.10.14 |
31 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种富氧瓦斯气体脉 动燃烧装置 | ZL201520406393.6 | 2015.10.14 |
32 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种热交换器进水过 滤装置 | ZL201520438536.1 | 2015.10.28 |
33 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯发电 机组油底壳装置 | ZL201520419872.1 | 2015.10.14 |
34 | 实用新型 | 煤层气公司 | 瓦斯发电站雾化水泵 阻水装置 | ZL201520438501.8 | 2015.10.28 |
35 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种增强传热的换热 管内芯 | ZL201520403004.4 | 2015.11.04 |
36 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯提纯制天然气模块化可移动式生 产装置 | ZL201520406166.3 | 2015.11.11 |
37 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种设备和管路气压 下限检测保护装置 | ZL201520402936.7 | 2016.01.06 |
38 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种低浓度瓦斯管道 防爆多级水封排水器 | ZL201520419495.1 | 2016.01.20 |
39 | 实用新型 | 煤层气公司 | 一种瓦斯提纯厂用轴流式风机变频调速抽 真空装置 | ZL201520402923.X | 2016.01.20 |
（4）组织架构
煤层气公司已设置股东会、董事会和监事会；由董事会选举产生
了董事长，并聘任总经理、副总经理；分别设置办公室、人力资源部、审计考核部、市场部、物资管理部、技术开发部、LNG 事业部、信息事业部、财务管理中心、安全督察部、纪检监察室等部门，负责处理煤层气公司的安全生产、日常综合事务、人员选聘、审计、销售、物资管理、技术开发等各项事宜。
煤层气公司的具体组织结构如下图：
（5）独立经营的能力
煤层气公司具有健全的决策和执行机构，由董事会进行经营决策，总经理、副总经理负责具体的执行工作；建立了技术开发、生产、物资管理、销售、服务体系和相应的业务部门，可保障正常的生产经营需要；设立了财务部门即财务管理中心，建立了完善的会计核算体
系和财务管理制度，能够独立进行财务决策；煤层气公司拥有和生产、经营相关的机器设备、生产办公用房屋建筑物、土地、专利等；煤层气公司拥有独立的银行账户，基本账户不存在与任何其他单位或个人共享银行账户的情形。
5、煤层气公司生产和销售 LNG 产品的能力
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，煤层气公司未进行液化天然气及相关产品的量产，故未形成销售收入。本次非公开发行募集资金用于增资控股煤层气公司后，煤层气公司拟将增资款投向盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），该项目预计建设规模为 10 万标准立方米/天煤矿瓦斯提纯制 LNG 项目 4 座、15 万标准立方米/天煤矿瓦斯提纯制 LNG 项目 8 座，建设完成后预计产能可达 160 万标准立方米/年，产量可达 51,288 万标准立方米/年。
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）的实施为煤矿瓦斯综合利用提供了新途径，加工完成后的 LNG 产品甲烷浓度可达 99％以上，排放气中甲烷含量小于 1％，资源回收利用率显著提高，产品热利用效率较高。
（1）LNG 产品生产能力
a.生产原理和工艺流程
瓦斯提纯制 LNG 产品是以煤矿抽采的甲烷浓度大于 30%的瓦斯为原料气，经过预处理后进入压缩机压缩至 0.4 兆帕，经水冷后送往
脱碳工序，脱除原料气中的酸性气体，然后送至纯化工序，脱除原料
气中的水分和粉尘等，以达到送至冷箱液化分离的要求，接着送至液化分离冷箱，通过低温精馏操作，得到 LNG 产品。
瓦斯提纯制 LNG 产品工艺流程如图所示：
b.技术保障
瓦斯提纯制 LNG 产品工艺的核心技术环节是煤层气液化分离提纯。盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）在煤层气液化分离提纯环节的理论基础系中国科学院理化所专利“含空气煤层气液化分离工艺及设备”，为实现瓦斯提纯制 LNG 生产中各工序稳定安全有序的进行，煤层气公司在该专利基础上研发专利“一种将低浓度瓦斯气体提浓制 LNG 的生产方法”，为项目的建设提供了完善的技术保障。 “含空气煤层气液化分离工艺”已被列为国家“十二五”重大专项，并被
《科技导报》评选为 2007 年度中国十项重大技术进展之一。项目在实施时将由中国科学院理化所提供现场指导，具体施工将由相关取得国家及省市级颁布安装工程实施许可证的安装单位进行，项目实施现
场由工程监理单位对施工质量及安全进行监督管理。
c.原材料供应
根据贵州省煤层气页岩气工程技术研究中心提供的数据，盘江矿区瓦斯资源量丰富，矿区范围内瓦斯总储量约超过 1,456.97 亿立方米。其中，公司下属的火铺矿、金佳矿、山脚树矿、月亮田矿、土城矿和贵州盘南煤炭开发有限责任公司下属的响水矿等 6 处煤炭生产
矿井的瓦斯储量约 459.1 亿立方米，以上各生产矿井将根据《盘江矿区瓦斯抽采利用项目实施方案（井下抽采部分）》的工作安排，通过下保护层开采、区域预抽等技术措施，进行瓦斯规模化开采，保障原料气供应量。
盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）计划在上述 6 处煤
炭生产矿井实施，预计项目达产后年消耗煤矿瓦斯折纯量约 8 亿立方米，若上述生产矿井的抽采作业按计划开展，可保障该项目生产 LNG产品所需瓦斯供应。
d.资质情况
x项目主要产品为 LNG，属《危险化学品目录》所列危化品范畴。根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，从事危化品生产单位主要需办理危险化学品登记，并取得危险化学品生产企业安全生产许可证和工业产品生产许可证等相关许可。目前，煤层气公司已办理危险化学品登记，正在办理危险化学品生产企业安全生产许可证，待危险化学品生产企业安全生产许可证办理完成后将办理工业产品
生产许可证。
e.人员配置
为保证项目顺利推进，煤层气公司已设置相关部门并配置具备天然气开发和利用相关经验的工作人员负责项目建设和管理。同时，为保证项目运营期的稳定运行，在项目建设过程中，还将组织生产工作人员至中科院理化接受生产操作培训工作，以保证项目投入运行后能够按操作流程和规章制度有序生产。
f.LNG 相关项目先期试验情况
作为 LNG 产品量产的先期试验项目，煤层气公司目前正在实施山脚树瓦斯提纯制 LNG 模块化移动式工厂示范项目，拟以山脚树矿甲烷浓度 30%的煤矿瓦斯为原料气，通过深冷加工提纯制成甲烷含量超过 97%的 LNG 产品。
g.生产管理模式
项目将采用远程管理结合现场维护的生产管理模式，利用现代化信息处理系统由专业技术人员负责瓦斯提纯工厂的数据监控及生产管理，现场工作人员主要负责设备维护和安全监督。
（2）LNG 产品销售前景
a.市场容量
贵州省天然气开发利用产业整体起步较晚，天然气管网铺设尚待进一步发展，天然气产品主要由四川、重庆等xx省市通过槽车运输
供给。根据贵州能源网《气化贵州》资料显示，预计 2020 年天然气
需求将达到 70 亿立方米（已包含来自中缅、中贵管道天然气 30 亿立
方米），缺口仍达 40 亿立方米。
b.煤层气公司未来 LNG 产品的销售规划
未来，煤层气公司 LNG 产品将主要供城市燃气、车用燃气及分布式能源项目等使用。目前，煤层气公司已基于上述规划积极拓展销售市场并取得有效进展，具体情况如下：
1）城市燃气供应：煤层气公司已与贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司（以下简称“六盘水燃气总公司”）、贵州太极燃气有限公司签订了《天然气销售合同》，拟用于满足贵州省六盘水市城市燃气使用需求。
2）车用燃气供应：煤层气公司已与六盘水交通新能源有限公司签订了《压缩天然气（CNG）购销合同》、并与贵州凉都新能源有限责任公司及曲靖绿色畅远加气站达成合作意向，拟构建新能源合作平台布局贵州省六盘水市的煤层气终端市场，开展加油加气站等业务。
3）分布式能源项目：煤层气公司正积极开发天然气终端市场，拟在城市综合体推进分布式能源项目。
6、主要财务数据
煤层气公司最近三年及截至2015年6月30日的经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 6 月 30 日 |
总资产 | 59,866 | 55,223 | 57,916 | 66,062 |
净资产 | 44,287 | 43,965 | 45,740 | 46,728 |
2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 1-6 月 | |
营业收入 | 11,743 | 10,842 | 13,165 | 7,594 |
净利润 | 2,677 | 934 | 1,838 | 989 |
7、资产评估情况及增资对价确定依据
（1）本次增资的折股价格
公司本次拟向煤层气公司增资的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
（中天华资评报字[2015]第 1295 号），该评估报告已经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4 号）备案。评估具体情况如下：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对煤层气公司进行整体评估，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即采用收益法评估后的股东全部权益为 90,997.37 万
元，较账面净资产 45,416.29 万元相比，评估增值 45,581.08 万元，增值率为 100.36%。
根据上述评估结果，盘江股份拟以本次非公开发行股份的部分募集资金 94,712 万元认购煤层气公司新增注册资本人民币 43,103.19 万
元，即折股价格为 94,712 万元（折股比例 2.11：1），其中 43,103.19
万元计入煤层气公司的注册资本，其余 51,608.36 万元计入煤层气公
司的资本公积金。本次增资完成后，盘江股份将持有煤层气公司 51%
的股权。本次增资控股煤层气相关事项已经 2015 年 9 月 16 日公司召
开的 2015 年第三次临时股东大会通过。
（2）煤层气公司的利润分配
根据《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司章程》第五十一条的规定，煤层气公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按各股东的出资比例进行分配。
（3）盘江股份施加有效控制的措施
由于盘江股份与煤层气公司在发展阶段、所处行业等方面有所不同，两者能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，尚存在一定的不确定性。为了防范整合风险、保障对煤层气公司的有效控制、切实保障上市公司在煤层气公司中的利益，盘江股份已经采取的措施和未来将进一步采取的措施如下：
a.盘江股份已与盘江控股签订关于煤层气公司的《委托管理协议》，盘江控股承诺本次增资完成后， 自愿将其持有煤层气公司 35.15%股份对应的股东权利（利润分配权、对所持煤层气公司的股权进行处置的权利除外）委托盘江股份行使。盘江股份将积极行使股东
权利，通过股东会表决的方式对煤层气公司的重大事项进行影响。
b.盘江股份将向煤层气公司委派董事，由该等董事参与煤层气公司的经营决策，对煤层气公司的经营方针、投资计划、基本管理制度等施加影响，确保煤层气公司合法、合规运营；盘江股份还将向煤层气公司委派监事，由该等监事对煤层气公司及其董事、高级管理人员进行监督，有效降低煤层气公司的经营风险，切实保障股东权益。
c.盘江股份将把煤层气公司的业务管理和财务管理纳入统一的管理系统，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保对煤层气公司日常经营的知情权、监督权，提高经营管理水平和防范财务风险，切实保障在煤层气公司中的利益。
8、董事会关于增资控股煤层气公司及资产定价合理性的讨论和分析
公司董事会对于本次增资控股煤层气公司及资产定价合理性的讨论和分析如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的北京中天华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、交易对方的股东均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
x次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经讨论，根据相关法律、法规的规定，董事会同意就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性所发表的意见，认为本次增资交易价格以评估值为依据具有合理性。因本次增资事项涉及关联交易、关联董事已回避相关议案的表决。
（三）《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》内容摘要
1、协议双方：
甲方：贵州盘江精煤股份有限公司
乙方：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
2、增资额
贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（煤层气公司、目标公司）增加注册资本 431,031,912.34 元，由现时的 414,128,700.09 元人民币，
增加到人民币 845,160,612.43 元。
3、出资方式
目标公司的估值以北京中天华资产评估有限责任公司出具的以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告为依据。根据该评估报告，
目标公司在本次交易前的估值为 90,997.37 万元。
目标公司本次增加的注册资本人民币 431,031,912.34 元，由甲方
（盘江股份）以其 2015 年拟非公开发行股票的部分募集资金共计
947,115,481.05 元进行认缴，其中 431,031,912.34 元计入目标公司的
注册资本，其余 516,083,568.71 元计入目标公司资本公积金。
4、交割
甲方应在下列先决条件的全部满足之日起 30 个工作日内向煤层气公司指定的账户里缴付增资款项：
（1）甲方董事会及股东大会、目标公司股东会决议已经通过本次交易和本增资协议，且本次交易和本增资协议已经获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（2）甲方 2015 年非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准且甲方募集到本次交易所需资金。
5、增资后股权架构
增资顺利完成后，煤层气公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 431,031,912.34 | 51.00 |
2 | 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 297,056,182.59 | 35.15 |
3 | 贵州省煤田地质局 | 66,356,669.86 | 7.85 |
4 | 贵州省煤矿设计研究院 | 20,829,911.92 | 2.46 |
5 | 贵州水城矿业股份有限公司 | 14,660,902.00 | 1.73 |
6 | 北京莱特经贸发展公司 | 6,200,613.00 | 0.73 |
7 | 贵州xx矿业集团有限责任公司 | 5,035,910.40 | 0.60 |
8 | 贵州煤炭实业总公司 | 3,988,510.32 | 0.47 |
合计 | 845,160,612.43 | 100 | |
注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。
6、增资协议的生效
x增资协议经各方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）增资协议获得甲方公司董事会审议通过；
（2）增资协议获得甲方公司股东大会审议通过；
（3）增资协议获得xxxxxxxx；
（0）xx证监会核准甲方 2015 年非公开发行股票方案；
（5）甲方募集到增资所需资金。
若上述生效条件未能成就，致使增资协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则各方互不追究对方的法律责任。
若甲方 2015 年非公开发行股票方案未获得中国证监会核准或公司未能募集到增资所需资金，则增资协议自动解除，甲方不承担任何责任。
7、增资协议的解除
增资协议签署后，如果出现了下列情况之一，则甲方有权书面通知其他方解除增资协议：
（1）甲方放弃其 2015 年非公开发行股票计划；
（2）甲方的 2015 年非公开发行股票方案未能获得股东大会的批
准或未能获得xxxxxxxx；
（0）增资协议约定的先决条件无法完成；
（4）增资事宜未能完成政府审批；
（5）增资协议签署后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使增资协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就增资协议的修改达成一致意见。
8、其它事宜
在增资实施过程中，各方将各自承担各自为增资而产生的税收、成本和费用。
煤层气公司现有股东和煤层气公司同意在增资协议生效及增资完成前，不会寻求和任何除公司以外的第三方就煤层气公司增资或股权转让事宜进行磋商。
（四）增资控股煤层气公司的必要性
1、符合公司“以煤为主、综合利用、深化产业链”的发展战略
公司目前煤层气综合利用率不高，大量煤层气尚未得到有效利用。通过增资控股煤层气公司，公司将使自身煤层气业务向产业链下游延伸，井下抽采项目产生的增量煤层气将获得稳定的销售、增值渠道，从而带动公司煤层气井下抽采量、抽采效率和资源综合利用率的提升，并有效实现清洁、低碳、可持续发展。
另一方面，在当前全国煤炭行业面临困境的大背景下，充分挖掘
煤矿伴生资源价值、增强对煤炭全产业链的控制力是公司尝试摆脱传统业务单一性制约、实现转型发展的重要举措。经多年经营和研发，煤层气公司在瓦斯发电和提纯领域积累了丰富的技术和经验。通过增资控股煤层气公司，公司将获得煤层气公司大量自主知识产权、人员、设备等优质资产，这些资产将成为公司现有煤炭业务的重要补充，有助于公司现有业务结构多元化、增强对行业周期的抵御能力、寻找新的利润增长点，转型成为现代化综合能源利用企业。
2、消除关联交易并避免潜在同业竞争
公司、煤层气公司属同一控股股东（盘江控股）控制。煤层气公司成立以来，公司一直是煤层气公司主要的原材料供应商及客户，相互间存在较大的关联交易。与此同时，公司与煤层气公司还均从事发电业务（其中公司从事低热值煤发电，煤层气公司从事瓦斯发电），形成了潜在同业竞争。通过增资控股煤层气公司，公司将获得对煤层气公司控制权，从而消除双方之间的关联交易，并避免潜在同业竞争。
3、解决矿权重叠而导致的潜在利益冲突
煤层气公司的煤层气探矿权与公司的煤炭采矿权在地理上存在一定程度的重合，在矿权重合区域，煤层气公司对瓦斯的开采利用与公司煤炭生产过程中的瓦斯治理存在潜在的利益冲突。增资控股煤层气公司后，由于公司与煤层气公司的利益趋于一致，在煤层气抽采利用方面也将能够协调发展。
4、提升公司经营规模和盈利能力
增资完成后，公司将持有煤层气公司 51%股权，获得对煤层气公司的控制权并将其纳入财务报表合并范围。煤层气公司截至 2014 年
末合并口径经审计总资产达 5.79 亿元、净资产 4.57 亿元；2014 年实
现营业收入 1.32 亿元，净利润 0.18 亿元；截至 2015 年末合并口径未
经审计总资产 7.03 亿元、净资产 5.08 亿元；2015 年未经审计营业收
入 1.72 亿元，净利润 0.48 亿元。因此，增资控股煤层气公司有助于提升公司经营规模和盈利水平，并增强抵御风险的能力。
5、解决煤层气公司长期发展的资金需求并实现其战略目标
目前煤层气公司的 LNG 提纯技术日趋成熟，其在山脚树的 LNG提纯厂即将建成并调试运行，LNG 量产的各项准备正在有序进行。然而，由于煤层气公司自身体量相对较小，通过现有业务产生的现金流无法满足进一步发展的资金需求。通过实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分），煤层气公司将能够将山脚树示范项目进行快速复制，并结合投资远程监控管理系统，形成自动化、大规模、稳定的 LNG 生产能力，从而满足更加广阔市场的需求。
（五）增资控股煤层气公司的可行性
1、政策可行性
煤层气公司未来拟重点发展 LNG 加工生产相关项目，符合国家能源局《国家能源局关于印发煤层气勘探开发行动计划的通知》（国能煤炭〔2015〕34 号）等能源结构调整的政策导向，可以减少温室气体排放，实现节能减排，减少环境污染，促进公司节能、高效、清
洁和低碳发展。
2、市场可行性
LNG 作为清洁能源有着广泛的应用。煤层气公司已与贵州省燃气公司和六盘水公交总公司签定合作协议，供应六盘水地区城市燃气、城市公交及工业用气。随着城镇化进程不断加快，xx城市对燃气需求会进一步增加，LNG 应用领域进一步扩大，用气需求将会快速增长。
3、资源可行性
盘江矿区瓦斯资源丰富。根据煤矿地质报告及盘江矿区近年来实际生产过程中瓦斯涌出情况统计分析，预计盘江矿区瓦斯总储量为 1,509 亿立方米。其中，公司现有的 6 对生产矿井的瓦斯储量为 459.1亿立方米。公司现有的拟建矿井为都格井田的发耳二矿、马依井田的马依矿，预计井田内瓦斯储量为 225.05 亿立方米。
4、技术可行性
经过多年探索，煤层气公司已经开发出较为成熟的瓦斯提纯技术。2011 年 5 月，煤层气公司在盘江矿区金佳矿开工建设全国首座“金佳低浓度瓦斯提纯制天然气项目”。该项目于 2012 年 5 月开始进行生产调试，经过三年的生产实践探索和技术改造，瓦斯提纯技术在工艺方面已相对成熟。该厂利用甲烷浓度在 16%以上的瓦斯气源进行提纯，提纯后产品气甲烷浓度超过 97%，质量符合国家天然气要求。
（5）经济可行性
公司对煤层气的开发利用分为井下抽采和地面提纯利用两个环节，其中，煤层气井下抽采环节对应盘江矿区煤矿瓦斯抽采利用项目
（井下抽采部分），由公司负责实施；煤层气提纯利用对应盘江矿区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分)，由煤层气公司负责实施。两项目虽由不同主体承担，但分处同一产业链上下游，联系紧密，具有延续性和不可分离性。经测算，若将煤层气井下抽采及地面利用项目的现金流合并计算，整体内部收益率将达到 26.81%1，高于公司的资本成本。
（六）项目发展前景
煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）（以下简称“本项目”），本项目发展前景可参见盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）发展前景分析。
（七）项目建设内容及投资估算
x项目建设周期预计为 2.5 年，预计实施期为 2016 至 2018 年。项目将建设 LNG 提纯厂 12 座，购买原料气压缩机、吸收塔、再生塔、干燥塔、冷剂循环压缩机、液化冷箱等核心设备 12 台（套）。
本项目预计总投资约 198,820 万元，主要包括 LNG 生产装置购置及安装费约 192,000 万元（含发电机组购置及安装费）、土地购置
1即将两项目现金流简单相加，不考虑盘江股份对煤层气公司股权比例的影响。
费约 6,820 万元。公司对煤层气公司的增资款将投向该项目，不足资金由煤层气公司自行筹集。
（八）项目经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 4.66%，本项目投资回收期（税后）为 9.15 年。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
目前，公司的主营业务为煤炭开采和洗选加工。公司目前销售收入中煤炭销售占比较高，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 6月，公司煤炭销售收入占营业收入比重均超过 90%，发电及其他业务占比较低。
本次非公开发行股票将为公司中长期发展提供必要的支持，有利于实现公司业务转型升级的发展目标。老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目的完成，可以在保证公司自身电力需求的同时，实现公司从煤炭开采-煤炭洗选-发电-供热的链条延伸，增加公司供电、供热收入，降低煤炭生产成本和销售成本，减少生产经营风险。盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）和增资控股煤层气公司完成后，公司将突破现有的产业布局，实现由单一煤炭开采向煤层气开采、加工及销售延伸，加快产业转型升级，扩充公司主营业务范围，进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加新的利润增长点。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
1、本次发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
2、截至本预案公告日，公司总股本为 1,655,051,861 股，其中盘
x控股持有 961,050,600 股，持股比例为 58.07%，为公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司持有盘江控股 100%股权，系本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票最高额 70,000 万股测算，本次发行完成后，盘江控股的持股比例下降至 40.81%，仍为公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司暂无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度的增加，同时资金实力将得到有效增强，资产负债率将有所降低，财务结构更趋合理。本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，增强抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
x次非公开发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但由于募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
未来随着募投项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司将获得煤层气公司控制权，与煤层气公司的业务往来将不再属于关联交易范畴，且发电业务将不构成潜在同业竞争。故本次发行有助减少公司的关联交易、避免潜在同业竞争。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
x次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其
关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
x次非公开发行将增加公司净资产，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
第六节 x次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
由于煤炭行业是我国国民经济的基础性行业，行业状况与国家宏观经济形势联系紧密。2012 年下半年以来，随着我国经济增长速度的回落，煤炭市场总体出现了供需失衡、价格持续下降的状况。如未来国内经济增长速度进一步放缓，煤炭价格处于低位运行的格局短期内将很难有较明显改变，将对煤炭行业企业经营产生较大不利影响。
二、经营风险
（一）安全生产风险
煤炭开采受地质因素影响较大，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。
报告期内，公司曾在安全生产方面受到贵州煤矿安全监察局、六盘水市安全生产监督管理局、贵州煤炭安全监察局水城监察分局 9 次
处罚。其中，2013 年 1 月 18 日，公司金佳矿金一采区发生了重大煤与xx突发事故（以下简称“金佳矿事故”），造成 13 人死亡、3 人受伤、直接经济损失 1,705 万元，相关责任人已承担刑事责任。根据国
务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条等相关规定，
金佳矿事故属于重大安全生产事故。公司下属的金佳矿亦因此受到了被责令停产整顿及罚款的重大行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定及贵州煤矿安全监察局相关负责人在保荐机构及公司律师对其的访谈中确认，除金佳矿事故外，报告期内公司不存在其他较大或重大安全生产事故。就金佳矿事故，根据贵州煤矿安全监察局出具的《证明》，公司在该事故中不存在重大违法违规行为。该次事故及相关行政处罚对公司造成的直接损失占公司当时的净资产比重较小，公司在金佳矿事故发生后积极完成整改并在当年 4 月达到复产要求恢复生产。该事故的发生时间至本反馈意见回复出具之日已经超过三年。监管机构因安全生产事故对公司作出的安全生产行政处罚的目的在于给公司以警示，希望公司吸取教训并积极整改；相关事故发生后，公司已积极整改，整改情况良好，与监管机构就本地区其他企业的安全生产事故所作出的行政处罚相比，公司在报告期内的相关事故所受到的处罚相对较轻。
报告期内公司存在一起重大安全生产事故，并因此受到相关重大行政处罚。公司在该事故发生后积极整改并在当年 4 月达到复产要求恢复生产，于事故发生及恢复生产后及时进行了公告。公司报告期内发生的安全生产事故及因此受到的相关行政处罚不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
虽然公司已在煤矿安全生产方面投入了大量的资金，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员队伍和制度，形成了较为完备的安全
生产管理、防范和监督体系，但如公司下属煤矿发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，将对公司正常生产经营产生不利影响，同时也可能引起诉讼、赔偿性支出以及受到处罚。此外，国家及地方政府部门未来可能正对煤炭生产安全出台更为严格的安全标准和要求，使本公司安全生产投入增加。
（二）环境保护风险
公司煤炭生产过程产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当可能会对xx环境造成一定不利影响，可能影响公司正常生产经营。
报告期内，公司曾在环境保护方面受到盘县环境保护局 9 次处
罚；根据《突发环境事件信息报告办法》（环境保护部令第 17 号）第四条、《贵州省环境保护条例》第七十一条等相关规定，公司报告期内发生的相关环保事故不构成重大环保事故。公司已在相关监管机构告知其存在违法违规行为后进行了积极整改。同时，盘县环境保护局已经出具《证明》，证明报告期内公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。虽然公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废水、废渣等排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增强，国家及地方政府未来可能颁布更高标准的环保法律法规，使本公司环保投入增加。
（三）项目实施风险
x次非公开发行募集资金投资项目涉及拟转型业务，公司已聘请具备相关资质的中介机构对本次发行的募投项目的可行性进行了较
为深入的研究，对项目投产后的经济效益进行了审慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，未来项目建设进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。此外，监管批准及许可、未来市场状况及公司实际经营能力等因素亦可能对募投项目的实施产生不利影响，进而影响项目收益以及公司的整体经营业绩、财务状况及发展前景。
（四）诉讼相关风险
公司于 2015 年 4 月向贵州省高级人民法院提起诉讼，向贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“华能焦化”）主张后者拖欠煤炭货款本息合计 387,691,826.17 元。贵州省高级人民法院于 2015 年 7
月 1 日作出判决，要求华能焦化于判决生效 10 日内支付欠付货款本
x 366,914,214.21 元及相应利息。
本案于 2015 年 4 月 29 日在贵州省高级人民法院立案，2015 年 7
月 1 日，法院判决被告向公司支付货款本金 36,691.42 万元及相关利
息。该判决生效后，公司于 2015 年 7 月 29 日向贵州省高级人民法院递交了《执行申请书》，并提供了被告的相关财产线索等信息，法院依法查封了被告的土地、办公楼、厂房、股权等财产。2016 年 1 月 12 日，公司收到贵州省高级人民法院《执行裁定书》（2015）黔高执
字第 34-1 号，法院以“因上述财产均为轮候查封，现阶段暂无法进行
处置”为由，裁定终结了本次执行程序。截至 2015 年 9 月 30 日，发
行人应收华能焦化账面余额 36,746 万元，已将其作为单项金额重大
的应收账款单独提取坏账准备 4,539 万元。
截至本次反馈回复出具日，被法院查封的被告土地、办公楼、厂房、股权等财产已进入资产评估阶段，需待评估结果确定后，先执行前案（执行标的额约为 1 亿元），剩余财产用于执行本案。由于被查封财产的评估结果尚未确定，是否有足够的剩余财产用于执行本案存在不确定性。同时，在本案债权执行到位前，本案被告存在宣告破产的风险，一旦华能焦化宣告破产，本案债权将按破产程序进行破产清算，公司债权的实现存在不确定性。若华能焦化被查封的资产价值低于前案执行标的额，或华能焦化申请破产，则公司面临对本案全部应收账款无法全额回收的风险。
2、作为被告
公司作为被告的诉讼有 4 起，包括：对于贵阳银行股份有限公司诉贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）及股东金融借款合同纠纷案（本金 1,820 万元，利息 37.02 万元），因该案尚未审理，是否需公司承担补充责任尚存在不确定性；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东合同纠纷案（标的额：本金 4,698.09 万
元，利息 301.03 万元），该案的判决已生效，公司需对此承担补充责任；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合同纠纷案（一）（标的额：支付工程款本金 5,787.55 万元及延
迟利息 789.28 万元；退还履约保证金 115.90 万元及利息 19.74 万元），因该案一审尚未宣判，是否需要承担补充责任尚存在不确定性；对于贵州正业工程技术投资有限公司诉首黔公司及股东建设工程施工合
同纠纷案（二）（标的额：本金 3,790.16 万元及延迟履行利息 267.04
万元），因该案二审尚未宣判，是否需要公司承担补充责任尚存在不确定性。
上述四起诉讼案件涉案标的额合计约 1.76 亿元。作为第一被告
的首黔公司自成立以来，股东已累计向其注资约 7.22 亿元，且其现已取得xx煤矿 30 万吨采矿权（已投产）、1,422 亩土地使用权以及相关建筑物、构筑物、设备等资产。根据首黔公司提供的 2014 年资
产负债表，于 2014 年 12 月 31 日，首黔公司资产总额约 12.12 亿元，
净资产总额约 7.74 亿元，有息负债约 1.75 亿元，其资产规模及价值具备一定的债务清偿能力，可用于清偿其与原告相关合同项下的付款。但也不排除未来首黔公司无法偿付债务，导致公司承担补充责任的风险。
三、财务风险
（一）业绩大幅下滑及可能出现净亏损的风险
2014 年度、2013 年度和 2012 年度，发行人实现销售收入分别为
51.75 亿元、55.05 亿元和 72.90 亿元；实现归属上市公司股东的净利润分别为 3.07 亿元、4.72 亿元和 14.76 亿元（其中 2012 年数据为依据公司 2014 年新执行的会计准则追溯调整后数据）。2015 年前三季度，发行人实现营业收入 280,113.76 万元，同比下降 26.71%；实现净利润 1,454.81 万元，同比下降 96.09%，降幅较大。与此同时，公司亦预计 2015 年净利润同比减少 88%-98%。发行人净利润的大幅下滑主要系受近年来宏观经济增速下降、固定资产投资逐渐放缓、煤炭
需求不振等因素影响。目前，我国宏观经济走势及煤炭产业现状在短期内尚无回暖迹象，煤炭价格短期内亦未现反弹信号，而另一方面本次发行募投项目的投产及产生预期收益尚需时间。综上所述，发行人将面临业绩持续下滑及出现净亏损的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
x次发行完成后，公司净资产将大幅增加。考虑到本次募投项目建设实施需要一定时间，在募投项目的经济效益尚未完全体现之前，公司存在一定时间内净资产收益率下降的风险。
（三）经营活动现金流下降的风险
2014 年度、2013 年度和 2012 年度，本公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 7.71 亿元、9.49 亿元和 12.96 亿元（其中 2012 年数
据为依据公司 2014 年新执行的会计准则追溯调整后未经审计数据），呈递减趋势。公司所在行业属于资本密集型行业，购置及建设生产所需的设备、工程等生产资料需要大量前期资金投入。虽然公司通过本次发行能够改善自身现金流状况，但公司不排除未来进行其他大规模资本支出的可能，届时公司可能无法全部以自有资金满足上述资本支出需求，存在发生临时性的资金xx困难等风险，公司财务结构的稳定性也将可能受到一定影响。
（四）应收账款回收风险
2014 年以来，受宏观经济增速放缓等因素影响，公司下游部分行业客户出现一定程度经营困难，导致公司应收账款回收期延长。公
司 2014 年末应收账款余额达 9.85 亿元，同比增加 3.15 亿元，增幅 46.97%。如果国内宏观经济增速继续放缓，公司部分下游客户现金流状况可能持续受到影响，可能增加公司应收账款无法按时、按期收回的风险。
四、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会提升，产业链将向下延伸，将对公司的运营、管理方面提出更高的要求。若公司现有的生产经营、市场营销、风险管理、人才培养等能力不能适应公司未来业务转型的发展速度，不能适应公司规模扩张的要求，将会引发相应的管理风险。
五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将着力延伸产业链，发展
LNG 生产加工相关业务。2015 年 11 月 18 日，国家发展改革委发出通知，决定自 2015 年 11 月 20 日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知同时决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700 元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016
年 11 月 20 日起允许上浮。
如未来国家有进一步下调价格的政策颁布，将对天然气生产加工行业经营产生不利影响。
（二）行业整合风险
近年来，国家加大了对煤炭、水泥等行业的整合力度，加快淘汰落后产能，鼓励行业间兼并重组，加快产业结构升级，逐步实现集约化经营和资源的合理配置，提高产业生产集中度和竞争能力。行业整合政策的实施对公司未来的经营发展可能会产生重大影响。
六、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
x次非公开发行事项尚需中国证监会核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。