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证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-002
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于签订银行《战略合作协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020
年 1 月 3 日于上海国际会议中心分别同中国工商银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司签订《战略合作协议》。战略协议主要内容如下：
一、公司同中国工商银行股份有限公司上海市分行签订的《战略合作协议》
（一）协议对方介绍
公司名称：中国工商银行股份有限公司上海市分行类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 9 号
成立日期：1998 年 06 月 10 日
（二）协议主要条款 1、协议双方
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司上海市分行（本节内容简称“乙方”）
2、双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，建立全面战略合作伙伴关系。双方承诺，将共同为长期战略合作积极创造条件，争取共赢。
3、在遵守共同原则和国家政策、中国法律、监管规定、乙方业务管理要求的前提下，乙方承诺以自身专业金融服务优势为甲方提供优质、优惠的金融服务和支持。甲乙双方以此为基础，不断深化、共同推进更广泛的银企合作。
4、在符合中国法律法规、监管规定、乙方风险控制要求并通过乙方内部审批的前提下，乙方愿在以下领域为甲方发展提供金融服务，包括但不限于：结算、存款、理财服务、融资服务、线上学习平台合作、专项分期业务；其他金融服务。
5、为了支持甲方市场拓展，乙方愿按照教育行业发展政策和内部风险评审机制，根据甲方项目并购的资金需求和市场化原则，向甲方提供授信支持。乙方可通过各类金融产品与服务为甲方在境内并购项目提供金融服务。
二、公司同上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订的《战略合作协议》
（一）协议对方介绍
公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行类型：其他股份有限公司分公司(上市)
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号
成立日期：2006 年 05 月 11 日
（二）协议主要条款 1、协议双方
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（本节内容简称“乙方”）
2、甲乙双方同意建立长期战略合作关系，为维护双方共同利益、促进双方共同发展，将积极致力于金融领域的建设性业务合作，充分发挥各自的产业优势，相互理解和支持，整合双方资源以取得良好的经济效益，实现优势互补、合作共赢，并逐步建立“ 昂立教育集团——浦发银行”战略联盟。
3、甲方将乙方作为主要合作银行之一，乙方将甲方作为战略客户，全力为甲方提供优质、优惠的金融服务和支持。
4、甲乙双方具体在以下范围按规定开展业务合作。合作的内容包括但不限于以下方面：存款和理财服务、银行融资服务、直接融资服务、现金管理服务、国际业务服务、债务风险管理服务、投资银行服务、财务顾问服务、离在岸国际金融服务、企业年金业务、期货结算和保证金存管服务、中间业务服务、银行卡业务、个人理财等金融服务。
5、乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属
优质企业提供融资安排。甲乙双方同意，乙方为甲方提供的实际融资额度及双方具体约定以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方在此确认并同意，该等额度约定并不构成乙方对于甲方的放款承诺，甲方的款项提用或额度占用仍应以符合授信额度协议或类似协议中所需先决条件为前提。甲乙双方可采用综合授信与提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授信额度。
三、公司同上海农村商业银行股份有限公司签订的《战略合作协议》
（一）协议对方介绍
公司名称：上海农村商业银行股份有限公司类型：股份有限公司 (非上市、国有控股)住所：xxxxxxxxxxx 00 x
成立日期：2005-08-23
（二）协议主要条款 1、协议双方
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：上海农村商业银行股份有限公司（本节内容简称“乙方”）
2、为推进甲方与乙方的全面合作，实现双方互利共赢、共同发展，根据国家法律、法规以及银行业监督管理机构有关规定，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，经充分协商，达成本合作协议。
3、甲方在国家法律、法规允许的范围内将乙方作为重要的业务合作伙伴，利用自身的资源为乙方提供必要的信息和便利，以协助乙方为甲方提供金融服务并防控风险。乙方在国家法律、法规和金融政策允许的业务范围内将甲方作为重点支持客户，利用自身的金融资源在同等条件下为甲方优先提供全方位的金融服务。
4、在甲方符合乙方信贷审批条件的情况下，乙方根据甲方的资金需求和甲方的经营管理及财务等状况，向甲方提供相应的人民币的授信额度。随着甲方的发展，根据实际情况调整融资总量，进一步扩大双方合作范围，使乙方成为甲方的主要合作银行。
5、乙方在符合其内部管理及风险控制要求的前提下，根据甲方需要，为甲方提供相应优质金融服务，包括但不限于：结算、存款、融资服务、理财服务、场景分期
业务；其他金融服务。
四、对公司的影响
公司本次与三家银行签署《战略合作协议》，三家银行拟为昂立教育提供合计不超过 40 亿元的综合授信额度。本次合作是以教育与金融层面联合为根基开展，有利于推动公司教育产业业务创新，充分发挥协议各方的产业优势，也将更加有助于公司整合多方资源以取得良好的教育经济效益。同时，旨在通过战略协议形成长期战略合作关系，进一步拓宽公司金融领域的建设性业务，通过优势互补的方式实现合作共赢，促进银企的共同发展，促进公司未来战略目标的实现。
五、风险提示
1、公司同三家银行签订的《战略合作协议》是经协商后达成的初步战略合作方案，仅作为推进相关合作的意向性协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。正式协议尚需进一步协商和沟通，并提交各方相关权力机关批准后方可签订。因此，尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、《战略合作协议》中授信额度约定并不构成放款承诺，实际融资额度以双方所签署的正式额度为准。公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件将实际签订协议的议案提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020 年 1 月 8 日