H 股奖励信托计划

证券简称：药明康德证券代码：603259

无锡药明康德新药开发股份有限公司

H 股奖励信托计划

（草案）

1.定义和解释

1.1 在本计划中，除非文中另有所指，释义如下：

“实际售价”指根据本计划在奖励股份归属情形下奖励股份的实际出售价格（扣除经纪费、证券交易所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用后），或在根据第 14.1 条规定公司控制权或私有化发生变化导致归属情形时，相关计划或要约下的应收对价；

“采纳日期”指公司股东大会审议通过本计划之日； “章程”指经不时修订的公司章程；

“联系人”的定义参见《上市规则》中所规定的含义；

“奖励”指董事会对选定参与者的奖励，由董事会根据本计划条款约定通过奖励股份或奖励股份对应的实际售价形式实现归属；

“奖励函”的定义参见本计划第 7.1 条；

“奖励期限”指从采纳日期起至采纳日期 10 周年前一个交易日止的期间；

“奖励股份”指对选定参与者奖励时向其授予的 H 股股票；

“董事会”本公司的董事会（另请参阅第 1.2（f）条）； “交易日”指证券交易所开放证券交易业务的任何一天；

“公司”或“本公司”指无锡药明康德新药开发股份有限公司； “关连人士”的定义参见《上市规则》；

“控股股东”的定义参见《上市规则》；

“授权人士”指董事会授权的管理委员会、人员或董事会下属委员会； “董事”指本公司在任的董事；

“适格员工”指在集团（包括境内和境外的成员公司）任职的公司董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、技术骨干及其他技术人员；除非该员工所在地的法律和法规规定根据本计划授予、接受或奖励归属是不允许的；或者董事会或其授权人士认为，出于遵守该员工所在地的适用法律和法规，该员工不得参与在本计划；

“授予日”向选定参与者授予奖励日，即奖励函签发日；

“集团”或“本集团”指无锡药明康德新药开发股份有限公司及其附属公司，集团成员一词应作相应解释；

“H 股”指在香港联合交易所上市的境外上市外资股，每股面值为人民币 1.00 元；

“港币”指香港元，香港的法定货币；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“独立股东”指除控股股东（定义参见《上市规则》外的公司任何股东及其联系人或如无控股股东的，除董事（独立非执行董事除外）和公司首席执行官及其联系人；

“《上市规则》”指香港联合交易所上市证券规则；

“管理委员会”指经董事会授权管理本计划的委员会；

“市场内交易”指根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通过香港联合交易所的交易机制达成一项或多项交易收购本公司的 H 股；

“中国”指中华人民共和国；

“薪酬委员会”指公司董事会薪酬与考核委员会；

“退还股票”指根据本计划条款未归属和/或被取消的奖励股份，或根据本计划规则视为退还股票的 H 股；

“计划”或“本计划”指在采纳日期公司根据本计划规则采纳的 H 股奖励信托计划；

“计划上限”的定义参见本计划第 15.1 条；

“计划规则”指本文所载的经不时修订的与计划有关的规则；

“选定参与者”符合本计划第 6 条获批参与本计划并授予奖励的适格员工；

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“期货条例”指香港《证券及期货条例》（第 571 章）；

“股东”指公司的股东；

“联交所”指香港联合交易所所有限公司；

“附属公司”指本公司的任何附属公司（定义参见《上市规则》）； “监事会”指本公司监事会；

“税”的定义参见本计划第 9.11 条的规定；

“信托”指服务于本计划，根据信托契约设立的信托；

“信托契约”指公司与信托公司之间签订的信托契约（可不时重述、补充和修订）；

“受托人”指为信托目的由公司委任的受托人，最初为香港中央证券信托有限公司，为一家注册于香港的公司，注册地址为xxxxxxxxx 000 x合和中心四十六层；

“归属日”指董事会或其授权人士根据本计划第 7.1 条所确定的奖励（或部分奖励）归属于

选定参与者的日期，除非根据本计划第 14.1 条视为发生不同的归属日；

“归属通知”的定义参见本计划第 9.7 条；

“归属期间”的定义参见本计划第 9.2 条。

1.2 在本计划xxx，xxxxxxxxx：

（x）凡提述规则之处，均指计划规则的规则；

（b）时间均指香港时间；

（c）如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则该段时间的计算应不包括该日；

（d）“港币”或“港元”指香港现行法定货币；

（e）对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本协议日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；

（f）除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理本计划的权力授权给其授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力；

（g）提及“包括”应被视为“包括但不限于”；

（h）表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；

（i）标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；及

（j）凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。

2.本计划概览与目的

2.1 本计划为公司设立用于公司董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、技术骨干人员及其他技术人员等适格员工的 H 股股票奖励信托计划。

2.2 公司将与受托人签署信托契约，最初受托人为香港中央证券信託有限公司。根据信托契约，为服务本计划而设立信托，受托人应协助管理本计划并在遵守信托契约和公司指示的前提下通过市场内交易方式使用根据本计划第 8 条规定使用公司转汇给信托的资金购买 H 股股票，金额不超过港币 7 亿元。向选定参与者授予的奖励应由受托人代表选定参与者持有，受托人应为奖励归属之目的根据董事会或其授权人士的指示从信托中向选定参与者释放奖励股份或按照现时市场价格根据本计划第 9 条及相关信托契约条款通过市场内交易方式出售奖励股份并向选定参与者支付出售金额。

2.3 本计划目的为：

(a)吸引、激励和保留有丰富技能和经验的人才，给予其享有公司股票权益的机会，以实现集团未来的发展和扩张；

(b)深化公司薪酬制度改革，发展并不断完善股东、经营管理层和执行管理层之间的利益xx机制；及

3.条件

3.1 本计划实施的先决条件是股东大会批准采纳本计划，并授权董事会根据本计划授予奖励及本计划项下奖励股份的转让及交易。

4.奖励期限

4.1 在遵守本计划第 9.5 条及第 20 条的前提下，本计划在奖励期限内有效（该期间后将不再授予奖励），但只要有任何在本计划到期前已授予而尚未归属的奖励股份，本计划将继续延期直至该等奖励股份的归属生效。

5.管理

5.1 本计划须由下列机构进行管理：

(a) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议和批准本计划的采纳。股东大会可授权董事会在其权限范围内处理与本计划有关的所有事宜；

(b) 董事会根据计划规则及信托契约，作为负责管理计划的机构。董事会或其授权人士的决定是终局性的，对所有相关人员都有约束力。薪酬与考核委员会负责起草、修改计划，并提交董事会审议。本计划经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内处理与本计划有关的一切事宜；

(d) 为服务本计划而设立信托，即受托人在遵守信托契约的有关规定和公司的指令的前提下，使用公司转汇资金，通过市场内交易方式购买 H 股股票，购股金额不超过港币 7 亿元。

5.2 管理本计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士（视情况而定），但本计划第 5.2 条的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力，或减损董事会在本计划第 5.1(b)条中所述的决定权。

5.3 在不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会可将管理本计划的权力

（包括根据本计划授予奖励的权力）授权给管理委员会。

5.4 在不损害董事会的一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任一名或多名管理人（可为独立第三方）将其认为适当的与本计划的管理有关的职能转授来协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬（如有）应由董事会自行决定。

5.5 在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理及归属委任一名或多名受托人。

5.6 在遵守计划规则、《上市规则》和任何适用的法律法规的前提下，董事会或其授权人士有权不时：

（a）解释本计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款；

（b）为本计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与本计划的规则相抵触；

（c）决定如何根据本计划第 9 条实现授予奖励的归属；

（d）确定以xxx格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素为不时获得奖励的资格的基准；

（e）向其不时选定的适格员工授予奖励；

（f）确定授予奖励的条款和条件；

（g）建立、评估和管理本计划的绩效目标；

（h）批准奖励函的形式和内容；

（i）调整已发行奖励股份的数量或根据本计划第 14 条加速任何奖励的归属日；

（j）行使股东不时授予的任何权力；

（k）为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及

（l）签署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。

5.7 就本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用（包括法律费用）或债务（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项）补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

5.8 就本计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括《上市规则》和所有适用中国法律、法规及规则。

6.选定参与者的的选择

6.1 董事会或其授权人士可不时选择任何适格员工作为选定参与者，并在符合本计划第 6.4

条的规定的前提下，向选定参与者在奖励期限内授予奖励。

6.2 选定参与者的选择应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他适用法律、法规和规范性文件和章程的有关规定，并结合公司的实际情况（包括相关选定参与者目前及未来对集团的贡献等情况）进行。

任何人如存在以下情况，不得成为本计划的选定参与者：

（a）最近 12 个月内曾被有权机关认定为上市公司股权激励计划或类似计划的不适当人选；

（b）最近 12 个月xx重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止买卖证券；或

（c）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

6.3 每次向集团关连人士授予奖励须经独立非执行董事（接受本计划奖励的独立董事除外）和独立股东（如适用）的事先批准，除非相关上市规则、适用证券法规、规定及规则另有豁免。

6.4 尽管有第 6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条的规定，在以下的情形中，不得向选定参与者授予任何奖励股份、并不得就授予奖励向受托人作出任何指示或建议；且如此作出的任何授权或任何指示或建议均应在（且仅在）以下情况下无效：

(a) 在未获得监管机构或股东大会的必要批准的情况下；

(b) 除非董事会另有决定，任何集团成员公司被要求根据适用证券法律、规则或条例就奖励或本计划发布招股说明书或其他要约文件的情况下；

(d) 如该项授予会导致违反本计划上限；

(e) 根据本计划第 20 条在奖励期限届满后或提早终止本计划后进行授予；

(f) 任何董事有公司未公开的内幕信息（根据证监会的定义）或董事有理由相信为内幕信息，需根据上市规则第 13.09 (2) (a) 条、期货条例第 XIVA 部的《内幕信息规定》予以披露，或根据任何上市规则的守则或要求或任何适用法律、规则或规例禁止董事进行交易的情况；

(g) 在公布集团年度业绩之日前 60 天内，或自有关财政年度终了至该等业绩公布日期孰短的期间；以及

(h) 在公布集团季度或半年业绩之日前 30 天内，或自有关季度或半年期间结束后至该季度或半年业绩公布日为止孰短的期间。

7.奖励函和奖励授予通知

7.1 公司将按照董事会或其授权人士决定奖励函形式，不时向每一位选定参与者发出奖励函，具体说明授予日、接受奖励方式、授予奖励的金额及/或股票数量（包括确定奖励股份数量的依据）、奖励原因、归属标准和条件、归属日以及其他认为必要且符合本计划的细节、条款和条件。

7.2 在向选定参与者授予任何奖励后，公司应尽快向受托人提供一份已完全签署的奖励函副本。

8.受托人购买 H 股股票

8.1 在不违反第 8.4 条的情况下，为满足奖励授予之目的，公司应在合理可行的范围内尽快且在取得独立非执行董事和独立股东对向任何本计划第 6.3 条项下的关连人士授予奖励的必要批准（如适用）后向信托公司转汇所需资金，并指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买 H 股股票。在符合本计划第 14 条的规定下，公司应指示受托人是否使用退还股票以满足任何奖励授予，而如公司确定的退还股票不足以满足奖励授予，则在符合本计划第 8.3 条的规定下，公司应在合理可行的范围内尽快向信托公司转汇必要的资金，并指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买 H 股股票。

8.2 如受托人已接到本公司指示、以市场内交易方式购买 H 股股票，则受托人须在收到公司必要的汇款后，在合理可行范围内，根据公司指示尽快按现行市价通过市场内交易方式购买 H 股股票。

8.3 受托人只有在奖励股份包含在信托中的情况下，才有义务在归属时将奖奖励股份转让给持股计划参与者。

8.4 在以下情形下，公司不得指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买 H 股股票：（i）《上市规则》、《期货条例》或其他适用中国法律、法规及规则禁止该等行为

（如适用）；或（ii）在本计划第 6.4(g)和(h)条所述期间。如前述期间的禁止导致错过计

划规则或信托契约所约定的时间，则该项约定时间须视为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍有关行动的第一个交易日后止。

9.奖励归属

9.1 董事会或其授权人士可在本计划有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期限。

9.2 除非董事会或受权人批准的奖励函另有指明，根据计划批出的奖励的归属期间（各称为“归属期间”）如下：

(A) 针对在采纳日期为适格员工的选定参与者授予的奖励：

归属期		归属比例
第一期归属	授予日后一周年届满之日起一年内	25%
第二期归属	授予日后两周年届满之日起一年内	25%
第三期归属	授予日后三周年届满之日起一年内	25%
第四期归属	授予日后四周年届满之日起一年内	25%

(B) 针对(i)在采纳日期后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其雇佣有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：

归属期		归属比例
第一期归属	授予日后一周年届满之日起一年内	0%
第二期归属	授予日后两周年届满之日起一年内	25%
第三期归属	授予日后三周年届满之日起一年内	25%
第四期归属	授予日后四周年届满之日起一年内	50%

9.3 本计划项下的奖励授予受限于以下条件，包括本计划规则第 9.3 条中所列选定参与者个人绩效考核，以及奖励函中所列的其他条件。

其中，选定参与者的个人绩效考核要求如下：

根据公司的员工绩效管理规则，董事会或者其授权人士每年对选定参与者进行综合评估，并据此确定本计划项下实际可归属奖励股份数。相应归属期间内实际可归属于一位选定参与者的奖励应当等于标准系数×相应归属期间计划可归属股份数量。个人绩效考核结果的系数为 B（或等同的评核结果，例如“符合预期”）及以上的为 100%，个人绩效考核结果的系数为 B-以下的为 0。

如果选定参与者未能达到上述个人绩效考核指标，所有在相应归属期间内的奖励股份无法归属并作为退还股票由受托人持有。

9.4 若归属日为非交易日，归属日应为 H 股停牌或停止交易后的一个交易日。

9.5 为免歧义，董事会或其授权人士可自行决定在本计划项下所做的任何后续本计划授予或使用任何退还股票所做奖励的归属期间，但在任何情况下不得超过授予时奖励期限的剩余期限。

9.6 为奖励归属之目的，董事会或其授权人士可以：

（a）指示并促使受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股份的方式从信托中将奖励股份释放与选定参与者；

（b）董事会或其授权人士作出决定，如果由于法律或监管限制，选定参与者无法接受 H股奖励，或受托人对选定参与者进行任何此类转让的能力受到法律或监管限制，董事会或其授权人士将指示并促使受托人以现行市场价格通过市场内交易方式出售选定参与者已归属股票，并向选定参与者支付归属通知约定的奖励股份的实际售价所对应的现金。

9.7 除第 9.11 条所述情况外，除任何不可预见的情况外，在受托人与董事会不时在任何归属日期前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向选定参与者发出一份归属通知

（“归属通知”）。董事会或其授权人士应将归属通知的副本转发给受托人，并指示受托人按照董事会或其授权人士确定的方式将信托持有的奖励股份从信托中释放并转让给选定参与者或在在归属日后尽快在可行的范围内出售。

9.8 除非在本计划第 9.11 条所述的情况下，在收到归属通知和董事会或其授权人士的指示的情况下，受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相关选定参与者转让并是否相应奖励股份或在上文第 9.7 条规定的任何时间内出售相关奖励股份，并在合理的时间内向选定参与者支付实际售价以满足对其奖励。

9.9 任何因归属和转让奖励股份产生的印花税或其他直接花费和费用应由公司承担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费和费用应由选定参与者承担。

9.10 奖励股份归属并转让给选定参与者（视情况而定）后，与奖励股份交易有关的所有花费和费用应由选定参与者承担，此后公司和受托人均不承担任何此类花费和费用。

9.11 除公司根据第 9.9 条应承担的印花税外，选定参与者应承担与其参与本计划有关或因此产生的或与奖励股份有关或与奖励股份等值现金有关的税费（包括个人所得税、专业税、薪金税和类似税种（如适用））、关税、社会保险缴款、税收、费用或其他征税（“税款”）。公司和受托人均不承担任何上述税款。选定参与者将补偿受托人和本集团所有成员公司相关税款，使其免于承担各自可能必须支付或说明此类税款的任何责任，包括与任

何税款有关的任何扣缴义务。为使之生效，尽管本计划规则另有规定（但须遵守适用法律），受托人或本集团任何成员仍可：

（a）减少或扣留选定参与者的奖励股数（可减少或扣留的奖励股数应限于当日具有公允市场价值的奖励股数，公司合理认为该数量足以承担任何此类责任）；

（b）代表选定参与者出售其依本计划有权获得的 H 股数量，并保留收益和/或将其支付给有关当局或政府机构；

（c）在不通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者支付的任何款项中，或从集团成员公司应付给选定参与者的任何款项中，包括从任何集团成员公司应付给选定参与者的工资中，扣除或扣留任何该等负债的金额；和/或

（d）要求选定参与者以现金或经认证或银行本票的形式，通过自己账户向任何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由任何集团成员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令公司满意的其他安排，以支付该等款项。

受托人无义务向选定参与者转让任何授予股份（或以现金支付该奖励股份的实际售价），除非选定参与者使受托人和本公司确信其已履行本计划项下本条款所规定的义务。

10. 选定参与者的情况变化

10.1 如选定参与者因在集团内职务变更不再是适格员工，已发行但未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日可继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。

但如选定参与者因下列任何原因而变更职务：

(a)不能胜任其工作；

(b)触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的； (c)失职或渎职、严重违反集团制度的；

(d)造成集团利益或声誉损害；或

(e)集团因上述任何原因终止与员工的劳动合同。

该员工任何已发行但未归属的奖励股份立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.2 如选定参与者因出现本计划第 6.2 条所载不得成为选定参与者的情形，不符合参与本计划资格，不再是适格员工，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.3 如选定参与者因不再为适格员工、因辞职、裁员、或劳动合同期满或终止的原因离开集团，任何已发行但未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.4 如选定参与者按照国家法规及公司规定退休而无法成为适格员工（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），已发行未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日可继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定或该员工直接或间接涉及或参与任何与集团业务竞争或类似的任何其他业务。如果不涉及个人绩效考核，该员工个人绩效考核条件将不再作为归属条件。如果涉及该员工个人绩效考核，该员工的个人绩效考核条件将被纳入归属条件。

10.5 如选定参与者因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格员工的，已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.6 如选定参与者非因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格员工的，已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.7 在遵守本计划第 10.14 条以及第 12.1(f)条的前提下，如选定参与者因工伤身亡，已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。该员工个人绩效评估结果将不再作为行权条件。

10.8 如选定参与者非因工伤身故，已发行但尚未归属的奖励股份将立即失销，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.9 如选定参与者被宣布破产或无力偿债，或与其债权人达成任何和解协议，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另行决定。

10.10 如选定参与者在劳动关系存续期间无法将其全部时间和精力专注于集团业务，对集团的业务和利益发展勤勉尽责（由董事会或其授权人士自行决定），已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.11 如选定参与者违反其与公司劳动合同的约定或任何对公司的义务，未能向集团或公司勤勉尽责的（包括但不限于第 13 条的竞业条款），已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.12 如选定参与者因上述第 10.1 条至第 10.11 条以外的原因无法成为适格员工的，已发行但尚未归属的股票将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。

10.13 如无相关退休条款适用选定参与者，则该选定参与者的退休应为达到法定退休年龄，或根据公司政策、劳动合同里的相关约定，或由董事会进行批准。

10.14 如果由于选定参与者身故而需要就奖励或部分奖励归属的，受托人应代为持有等同于已归属奖励股份或实际售价（“收益”）并在选定参与者身故后两年内转让给选定参与者的法定代表人（或受托人及公司不时达成一致的期间）。该等收益无人继承的，则该等收益应失效并停止转让。该等收益应由受托人为本计划的目的而持有，作为信托的退还股票或资金。尽管有上述规定，在根据本协议进行转让之前，本协议项下信托所持有的收益应予以保留，并可由受托人以各种方式进行投资和处理。

10.15 公司应不时以书面形式通知受托人该等选定参与者不再是适格员工的日期，以及对该等选定参与者的授予条款和条件的任何修订（包括授予股份数量）。

11.授予股份的转让及其他权利

11.1 本计划下已授予但尚未归属的股份应属于选定参与者，且不得转让，任何选定参与者不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在授予股份之上为他人创造任何利益，或订立任何处置的协议。

11.2 任何实质或意图违反第 11.1 条规定的行为，均应使公司有权取消授予选定参与者的任何已授予但未归属全部或部分股份，且无需按照第 19.1 条规定给予任何补偿或替换奖励。本公司法务部或董事会授权的其他人士作出选定参与者是否违反上述任何规定，应是终局性的。

12.信托资产权益

12.1 为避免歧义：

（a）选定参与者在遵守根据本计划第 9 条和第 14 条规定的归属奖励前提下，在该持股计划中只享有或有权益；

（b）选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托人也不得遵从选定参与者就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出的指示；

（c）选定参与者或受托人均不得行使受托人根据本信托持有的任何 H 股所附带的任何表决权（包括未归属的奖励股份）；

（d）选定参与者无权获得未归属已授予股票的任何股息或任何退还股票或任何股息，无权获得退还股票的任何现金或非现金收入、分配、非现金销售收入和返还股份的非现金和非票据分配，所有这些都应由受托人为本计划的利益保留，包括但不限于实施本计划相关的费用支付，比如公司不时就本计划聘请的专业机构；

（e）选定参与者对因合并 H 股（如有）而产生的碎股股份余额不享有任何权利，就本计划而言，该 H 股应视为已退还股票；

（f）如果选定参与者死亡，在第 10.14 条规定的期限内未向选定参与者的法定代表转让利益，则该利益应被没收，并且选定参与者的法定代表不得向公司或受托人提出任何主张；以及

（g）如选定参与者在相关归属日期或之前不再是适格员工，则与相关归属日期有关的奖励股份应根据计划失效或被没收，除非董事会或其授权人士另有决定，否则该等股份不得归属，且选定参与者不得对公司或受托人提出任何主张。

13.限制性条款

13.1 通过接受根据本计划授予的股份，选定参与者应被视为已向集团作出本规则第 13 条规定的承诺，并为集团的利益行事。

13.2 选定参与者在此向集团承诺，当其为集团的员工、董事、股东或其他利益相关者时

（为履行其对集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的任何时候，直接或间接使用、披露或向任何人传达与集团或其客户的事务、业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关的任何信息，客户或供应商，可合理地被视为对集团或此类人员保密的信息（法律要求其披露的信息或在相关时间处于公共领域的信息除外，但其错误披露的信息除外），并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类信息。

13.3 选定参与者向集团承诺，除非得到公司的事前书面批准，否则其不会直接或间接在其受雇于本集团期间参与与集团业务存在任何竞争或类似竞争的任何其他业务，但持有本公司 H 股或其他证券的情形除外。

13.4 选定参与者向集团承诺：

（a）只要其受雇于公司或任何集团成员公司，其将全部时间和精力专注于本集团的业务，并将尽最大努力为本集团利益发展集团业务，而不会参与任何具有竞争性或其他业务；以及

（b）在其（因任何原因）停止受雇于本集团后，自其停止受雇之日两（2）年内，不论是为他本人或代表的人、组织或公司：

i. 招揽（与集团当时开展的任何类型的业务有关）、干扰或努力诱使集团内的任何成员、任何人、公司在紧接该终止前一年的任何时间内离开集团，据他所知，是集团成员的重要客户、客户、供应商、代理、经销商或雇员（非初级雇员）或顾问（无论以何种头衔称呼）；

ii. 试图干扰继续向集团内任何成员供应货物或服务或任何此类供应的条款；或

iii. 与集团内任何成员在其停止受雇于集团之前的十二个月内作为委托人或代理人，或作为任何其他人的股东、合伙人或雇员，在涉及向中国或集团提供此类销售或供应的任何其他地区的客户提供、销售或供应产品或服务的任何业务或活动中开展、参与或关注或感兴趣在相关时间内从事的业务竞争；或

iv. 使用或允许任何第三方使用集团内任何成员使用的任何名称、商标或其他知识产权，或可能与之混淆的任何名称或商标，但在集团开展业务时除外；以及

v、在违反（i）任何司法辖区适用的法律、法规和规则包括但不限于不时修订的期货条例、其他相关证券法、美国 1933 年证券法以及（ii）违反公司与 H 股交易有关的任何内部政策处理 H 股股票。

13.5 选定参与者向集团承诺，在其受雇于集团期间，或在其终止受雇于集团之日起的两年期间内，不得作出、发表或以其他方式传送任何诋毁或诽谤性xx，不论是书面的或口头形式，涉及集团或其员工、产品、运营、程序、政策、业务或服务。

14.收购、配股、公开发售、股票分红计划等控制权变更

14.1 如果公司控制权因合并、通过计划或要约私有化、重大资产重组而发生变化，董事会或其授权人士应自行决定是否加速授予股票的归属日期。如果授予股票的归属日期被加速提前的，则应使用本计划第 9.7 条规定的程序，但一旦知道变更的归属日期，归属通知应在可行的范围内尽快发送给受第 14.1 条影响的选定参与者。受托人应根据归属通知将授予股票转让或以现金方式支付实际售价（视情况而定）。

就第 14.1 条而言，“控制”定义见证监会发布并不时更新的《收购、合并及股票回购守则》。公开发行和配股

14.2 如本公司公开发行新证券，受托人不得认购任何新的 H 股。在配股的情况下，受托人应就分配给受托人的未付息权利采取的步骤或行动寻求公司的指示。

红利认股权证

14.3 如本公司就受托人所持有的任何 H 股发出红利认股权证，则除非本公司另有指示，受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新 H 股，并须出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信托基金持有。

股票股利

14.4 若本公司实施股票股利计划，受托人应选择接收股票，该 H 股将作为返还股份持有。资本化发行、配股、合并、分立、分红及其他分配

14.5 如果本公司对 H 股进行资本化发行、配股、分拆、合并或减持，将对已发行奖励股份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式进行以防止摊薄或扩大根据本计划拟为选定参与者提供的利益或潜在利益。因该等合并或分割而产生的与选定参与者的奖励股份有关的所有碎股股份（如有）应视为退还股票，且不得在相关归属日转让给相关选定参与者。

14.6 如果本公司以利润或储备金资本化的方式向 H 股持有人发行 H 股（包括股份溢价账户），则该部分由受托人持有的属于奖励股份的转增 H 股股票应视为该奖励股份的增值，并应由受托人持有，如同它们是受托人根据本协议购买的奖励股份，本协议中与原奖励股份有关的所有规定应适用于此类额外股票。

14.7 如果发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，董事会认为的调整是公平合理的，应对每位选定参与者的已授予奖励股份数量进行调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟向选定参与者提供的利益或潜在利益。本公司须提供所需的资金，或就退还股票或信托基金 x其他资金的运用而作出的指示，使受托人能按现行市价通过市场内交易方式购买 H 股，以支付额外的奖励。

14.8 如本公司就信托持有的 H 股作出与本计划未规定的其他非现金及非股票派发，受托人须将该等派发出售，而该等派发的净销售收益须当作为信托持有的 H 股的现金收入。

自动清盘

14.9 如果在公司在奖励期限内通过了自愿清盘有效决议（重组、合并或安排计划除外），董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的归属日期，以及选定参与者是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获得与他们就奖励所获得的金额相同的金额。

和解或偿债安排

14.10 如果公司与其股东或债权人就公司重建计划或与任何其他公司的合并提出和解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东大会进行审议，如果认为合适，批准此类和解或偿债，以及获得此类股东的批准，董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的行权日期。

15.计划上限

15.1 本计划最大上限应为受托人根据本计划第 8.1 条使用公司提供的不超过港币 7 亿元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买的最大数量的 H 股股票。公司不得作出任何进一步的授予，导致根据本计划作出的所有授予涉及的 H 股总数（不包括根据本计划被取消的授予股份）在未经股东批准的前提下超过本计划上限。

15.2 本计划项下向任一位选定参与者授予的未归属股票总数应不超过公司已发行 H 股总股数的 1%。

16.退还股票

16.1 为本计划之目的，受托人应持有本计划规定的用于未来授予奖励的退还股票。当 H 股根据计划规则被视为退还股票时，受托人应相应地通知本公司。

17.解释

17.1 根据本计划作出的任何决定，包括与本计划规则有关的解释事宜，均须由董事会或其授权人士作出。董事会的决定为最终决定，具有约束力。

18.方案变更

18.1 受限于本计划的限额，本计划可经董事会决议在任何方面作出更改，但除非计划规则另有规定，否则该等更改不得对任何选定参与者的任何现存权利造成重大及不利的影响，但以下情况除外：

（a）经该日所有奖励股份面值金额超过一半的选定参与者书面同意；或

（b）经选定参与者会议由决议日持有所持全部奖励股份面值的一半以上表决权通过的普通决议批准。

18.2 当董事会变更计划时，独立非执行董事应就变更方案是否有助于公司可持续发展及是否存在损害公司和全体股东利益发表意见。

18.3 为避免歧义，本计划第 18.1 条项下选定参与者现存权利的变更仅指已授予选定参与者的奖励股份相关权利的任何变更，且董事会或其授权人士对任何变更是否具有重大不利影响的决定是决定性的。

18.4 对于第 18.1 条所述的选定参与者会议，章程中有关公司股东大会的所有规定应比照适用，如同受托人当时代表选定参与者持有的 H 股是构成公司股本一部分的单独类别的股份，除了：

（a）应至少提前 7 天发出会议通知；

（b）任何此类会议的法定人数应为两名亲自或由代理人出席的选定与会者；

（c）亲自或由代理人出席任何该等会议的每一选定参与者，在举手表决和投票表决时，有权就授予其并由受托人持有的每一奖励股份投一票（但为免生疑问，为此目的，不包括任何退还的股份）；

（d）任何亲自或由代理人出席的选定参与者可要求投票表决；以及

（e）如任何该等会议因法定人数不足而延期，则该等延期的日期及时间不得少于 7 天，亦不得超过 14 天，并须延至会议主席（由董事会委任）所指定的地点召开。在任何延期会议上，当时亲自或由代理人出席的选定与会者应构成法定人数，但在任何此类延期会议上，应遵守第 18.4（b）条的规定。任何延期会议的通知应至少提前 7 天以与原会议相同的方式发出，该通知应说明当时亲自或由代理人出席的选定与会者应构成法定人数，但应遵守第 18.4（b）条的规定。

19.取消奖励

19.1 董事会或其授权人士可自行决定取消任何未归属或失效奖励，前提是：

（a）本公司或任何集团成员在咨询审计师或董事会任命的独立财务顾问后，向选定参与者支付相当于董事会确定的取消日奖励公允价值相等的金额；

（b）本公司或相关集团成员向选定参与者提供一项替代奖励（或任何其他限制性股票计划、股票期权计划或与股票相关的激励计划项下的授予或期权），其价值等同于将被取消的奖励；或

（c）董事会作出选定参与者可能同意的任何安排，以补偿其取消奖励。

20.计划终止

20.1 除第 4 条另有规定外，本计划应在下列日期孰早者终止：

（a）奖励期限结束，但为使本计划到期前根据本计划授予的任何已授予但未归属奖励股份授予生效，该等股票除外，或本计划另有规定除外；以及

（b）董事会确定的提前终止日期，但该终止不得影响任何选定参与者在本协议项下的任何现存权利；此外，为免生疑问，本规则第 20.1（b）条中选定参与者现存权利的变更仅针对已授予选定参与者的奖励股份。

20.2 在根据本计划作出结算、失效、没收或取消（视情况而定）的后一个交易日，受托人应在收到结算、失效、没收或取消（视情况而定）通知后，在受托人本公司约定的合理期限内，出售信托最后已发行的奖励（或由公司决定的更长期限），并向公司汇出本规则第

20.2 条所提述的该等出售的所有现金及净收益，以及信托中剩余的其他资金（在根据信托契约就所有处置费用作出适当扣除后）。为免生疑问，受托人不得将任何 H 股转让给本公司，本公司也不得以其他方式持有任何 H 股（根据本规则第 20.2 条出售 H 股的收益除外）。

21.其他条款

21.1 本计划不构成本公司或任何附属公司与任何适格员工之间的任何雇佣合同一部分，而任何适格员工根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，不受其参与本计划或他/她参与本计划的任何权利的影响，而本计划亦不给予该适格员工因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

21.2 本公司须承担建立及管理本计划的费用，包括为免歧义，因第 21.3 条所提述的通讯而引致的费用、受托人购买 H 股而产生的费用、印花税及与在相关归属日向选定参与者转让 H 股有关的正常注册费（即任何股份注册处不得收取快递费用）。为免歧义，除本公司或任何集团成员的任何代扣代缴税责任外，根据适用法律，本公司对任何适格员工就出售、

购买、转归或转让 H 股而须缴付的任何其他性质的税款或开支（或正在缴付的等值现金额）概不负责。

21.3 本公司与任何适格员工之间的任何通知或其他通讯，如公司通知员工的，可通过预付邮递或个人递送至公司在香港或中国的注册办事处或由公司不时通知适格员工的其他地址发出。如员工通知公司的，按其不时通知公司的地址或其亲自向公司递送。此外，本公司

向任何适格员工或选定参与者发出的任何通知（包括归属通知）或其他通讯，可在董事会认为适当的情况下，通过受托人以任何电子方式发出。

21.4 以邮寄方式送达的任何通知或其他通信，应视为在投递 24 小时后送达。以电子方式送达的任何通知或其他通信，应视为在其发出的次日收到。

21.5 本公司不对任何适格人士未能获得作为选定参与者参与本计划所需的任何同意或批准，或对任何合格人士因参与本计划而可能产生的任何税务、开支、费用或任何其他法律责任负责。

21.6 本协议的每项规定均应视为一项单独的规定，且在任何一项或多项规定全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。若任何一项或多项条文无法执行的，该等条文须当作已从本计划规则中删除，而任何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。

21.7 本计划不受《上市规则》第 17 章规定的约束。

21.8 除本计划另有特别规定外，本计划不得直接或间接授予任何人针对本集团的任何法律或衡平法权利（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得导致针对本集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事会或其授权人士和/或公司对因本计划或其管理而产生或与之相关的任何成本、损失、开支和/或损害负责。

21.9 如奖励按照计划规则失效，任何选定参与者无权就其可能享有的任何损失或计划下的任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。

21.10 本计划的运作须受公司章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。

21.11 通过参与本计划，选定参与者同意在香港或其他地方，为管理、实施本计划之目的，由任何集团成员公司持有、处理、储存及适用其个人数据和信息，该等同意包括但不限于：

（a）管理和维护选定参与者的记录；

（b）在香港或其他地方向集团成员公司、计划的受托人、注册人、经纪人或第三方管理者或管理者提供数据或信息；

（c）向公司的未来收购方或合并伙伴、选定参与者的雇佣公司或选定参与者工作的业务提供数据或信息；

（d）将有关选定参与者的数据或信息转移到选定参与者本国以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会对该信息提供与其本国相同的法定保护；以及

（e）如根据《上市规则》或其他适用的法律、规则和条例，为授予奖励而需要发布公告或发出通函，则披露该选定参与者的身份，奖励股份的数量、授予和/或将授予的奖励条款以及上市规则或其他适用法律、规则和条例要求的所有其他信息。

选定参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，选定参与者有权要求更正。

22.争议解决

22.1 董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议。董事会的决定具有终局效力。

23.适用法律

23.1 本计划受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。

24.文本

24.1 本文为《无锡药明康德新药开发股份有限公司 H 股奖励和信托计划（草案）》

（RULES RELATING TO THE WUXI APPTEC CO., LTD. H SHARE AWARD AND TRUST

SCHEME）的中文翻译，仅供参考，如有不一致之处，以英文文本为准。

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H 股奖励信托计划

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H 股奖励信托计划

证券简称：药明康德 证券代码：603259

无锡药明康德新药开发股份有限公司

（草案）

目录

红利认股权证

股票股利

自动清盘

和解或偿债安排

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证券简称：药明康德证券代码：603259