第十一条 其他相关部门；如技术中心、生产部门、EHS部门等应参与投资项目的评
浙江海翔药业股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则 2
第二章 职责分工 2
第三章 对外投资的权限划分 3
第四章 投资管理流程与项目评审 3
第五章 项目建议书与可行性研究报告 5
第六章 对外投资合同管理 6
第七章 对外投资的执行控制 7
第八章 对外投资的投资处置 8
第九章 附则 9
第一章 总则
第一条 为规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证投资行为合法、审慎、安全、有效，提高对外投资效益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《内部控制基本规范》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 x制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战
略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减、委托理财及其他债权投资等。
第三条 公司对外投资管理原则： 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、各投资项目的选择应符合公司发展战略；
3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
4、坚持效益优先的原则
5、集体决策、审慎投资、控制风险
第四条 x制度适用于公司及下属各分子公司。
第二章 职责分工
第五条 战略委员会：负责制定公司发展战略，投资方向，并根据公司发展战略审批公司对外投资项目。
第六条 总经理办公会：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究，报战略委员会审批决策。
第七条 投资发展部：对外投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度，具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估，监督重大投资项目的执行进展，管理信息披露事宜等。
第八条 项目部（或项目负责人）：由总经理指定，负责投资项目的可行性调查与研究，编制投资可研报告及投资项目建议书，经公司批准后跟踪、实施项目计划
第九条 财务部：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算，并对投资项目进行
过程监督与效益评估
第十条 审计部：对投资项目实施全过程审计，主要从以下几个方面提出审计意见：
1、投资标的是否符合公司战略和国家产业政策导向
2、投资项目是否具备可行性
3、投资决策程序是否合法
4、投资风险是否得到充分估计并制定应对策略
5、其它
第十一条 其他相关部门；如技术中心、生产部门、EHS部门等应参与投资项目的评
审。
第三章 对外投资的权限划分
第十二条 公司对外投资的决策机构为总经理办公会、董事会或股东大会，决策权限如下：
1、单项对外投资金额在人民币1000万元以内（含）的一般投资项目，由总经理办公会决定；
2、单项对外投资金额在人民币1000万元以上，5000万元以下（含）的重大投资项目，以及根据《深圳证券交易所上市规则》第9.2款规定的投资事项，由董事会战略委员会提出审核意见后报董事会决定；
3、单项对外投资金额在5000万元以上的重大投资项目，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3款规定的投资事项，由股东会决定；
第十三条 公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资做出决定。
第十四条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行相应审批程序。
第十五条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十六条 涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行审批、披露程序。
第四章 投资管理流程与项目评审
第十七条 投资项目的管理流程
1. 初审、立项：新项目小组（或项目建议人）对投资项目进行初步评估，编制投资概算，递交投资建议书，填制《对外投资项目会审单》初审，决定是否立项；
2. 尽职调查：初审通过后，组织有关部门进行相应尽职调查、实地考察，对合作方的资信和能力等方面进行评估，必要时对合作方投入的资产进行评估
3. 可行性研究：公司组建项目部或指定项目负责人，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算，对于重大投资项目（指需经董事会或股东会审议的项目，以下同），必要时委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
4. 草拟协议：草拟投资（合作）协议文本、章程，有关部门评审后待批，必要时邀请公司外部法律顾问参与审核，提供法律意见。
5. 项目论证：对于重大投资项目，组织行业、技术、投资或法律专家（不少于三人）分析论证
6. 审批、决议：项目负责人重新填写《对外投资项目会审单》，逐级上报相应决策机构审批或决议。
7. 正式签订投资（合作）协议
8. 实施：项目部按计划组织实施投资项目，财务部进行资金规划与筹措
9. 监督管理：管理层监督、评价项目的运作及其经营管理。第十八条 投资项目实行集体和逐级评审制定，评审的主要内容
1. 合法性：是否符合国家产业导向、有关法律和本公司有关规定
2. 合理性：是否符合公司战略导向，有利于公司长远发展，经济、技术、法律上是否可行
对于不符合下列指标之一的，实行项目否决制 1）投资收益率低于行业平均水平
2）净资产收益率低于行业平均水平
3）公司战略委员会确定的其他标准
3. 合规性：是否已经履行了必要的前一环节审批程序，经过第十四条规定的管理流程
4. 项目有关风险是否做了充分评估，是否制定了相应的应对策略，
5. 对合作方是否进行了尽职调查，合作方的资产是否进行公允评估
6. 对投出资产是否制定了严密的管理措施
7. 资金筹措与现金流规划是否可行，投资规模是否恰当，是否具备投资与偿还能力，是否会影响公司主营业务的发展。
第十九条 投资评审与实施投资，至少应当关注下列风险：
（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失。
（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。
（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
（六）对资金规划与筹措不当导致投资风险与原有业务财务风险
（七）由于保密工作不当泄露商业秘密、技术秘密和披露内幕信息。
第二十条 对外投资项目在经上述可行性研究和评估后，报公司总经理办公会讨论。总经理办公会应对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，履行《对外投资项目会审单》规定的程序，对投资效益是否可行签署书面评审意见。
第二十一条 对于重大投资项目，由公司投资发展部上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会审慎作出判断，并决定是否提交董事会或股东大会审议。
第五章 项目建议书与可行性研究报告
第二十二条 投资项目正式立项前应提交投资项目建议书，投资项目建议书应包括但不限于以下内容：投资目的；项目的市场需求分析及产业政策、项目的投资（产品）方案，以及投资（生产）规模、投资方式、投资概算、 投资合作方的基本情况、实施方案等
第二十三条 在项目经过初审立项后，项目小组或负责人应对项目进行详细的可行性研究，向公司提交可行性研究报告
第二十四条 可行性研究报告主要包括以下内容
1. 投资项目（或产品）综述
2. 投资目的（意义或影响）；
3. 产品或项目的市场需求分析
4. 产业政策与市场法规（如适用）；
5. 项目的投资（产品）方案及投资（生产）规模和金额、
6. 工艺技术和工程设计方案（如有）
7. 资源安排（土地、原燃料、水电等）
8. 人员与组织方案
9. 环保、安全、消防、节能方案
10. 投资预算与投资方式
11. 现金流规划（资金筹措、回收与归还）；
12. 合作方的基本情况（如适用）；
13. 项目的实施方案；主要包括：实施地点、运作模式、资产管理、资产评估定价、投资进度、股权与组织安排、市场开发、投资的处置等
14. 风险与对策
15. 项目的财务分析和经济评价；
16. 是否可行的结论。
第二十五条 投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当，投资实施方案应当科学完整。
第六章 对外投资合同管理
第二十六条 企业应当建立合同、协议会审制度。合同协议承办部门应当将起草的合同协议文本，交由合同协议关键条款涉及的其他专业部门和法律部门会同审核并出具书面意见，按本制定《对外投资合同会审单》的程序进行评审，签署评审意见
第二十七条 审核应关注以下事项
1. 经济性。合同协议内容符合企业的经济利益。
2. 可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合法，担保方式可靠，担保资产权属明确。
3. 严密性。合同协议条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、合法；
合同协议约定的权利、义务明确，数量、价款、金额等标示准确；合同协议有关附件齐备，手续完备。
4. 合法性。合同协议的主体、内容和形式合法；合同协议订立的程序符合规定，会审意见齐备；资金的来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手续齐备。
第七章 对外投资的执行控制
第二十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责成立实施小组，并制定详细投资实施方案，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，项目实施小组投资实施方案及其变更，应当重新履行审批程序。
第二十九条 对外投资项目获得批准后，由项目实施小组负责与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 投资发展部应当明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经公司总经理办公会讨论产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经公司总经理办公会会讨论产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 派出人员应按照被投资公司的《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。定期（至少每季度一次）书面向公司总经理通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第三十四条 财务部根据分析和管理的需要，每月及时取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提
减值准备。
第三十六条 子公司会计核算应运用公司的核算软件纳入公司统一的核算体系，每月向本公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十七条 投出资金实行专户管理：指定银行、单立帐户、专款专用、电子结算、三方监管、支票登记。缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，出资证明书由公司盖章。
第三十八条 企业财务部门应当根据合同协议条款审核执行结算业务。凡未按合同协议条款履约的，或应签订书面合同协议而未签订的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。
第三十九条 公司应向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 公司审计部对子公司进行定期或专项审计。对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十一条 以下投资权益证书由投资发展部负责保管，并建立详细的档案记录：
1. 投资方：可行性研究报告、资产评估报告、尽职调查报告、验资报告、公司章程、出资证明书
2. 被投资方：公司章程、营业执照、审计报告、股权结构、资产评估报告、相关管理制度、验资报告、高管简历、有关管理制度
3. 投资记录：投资过程中形成的各种评审报告、合同协议、合作记录、会审单、会议纪要、决议，董事会、法律意见书、股东会决议、
4. 新设立公司或控股公司的公司章程、高管资料、营业执照等
5. 为确保避开同业竞争而签署的与项目有关的《保密协议》和《竞业限制协议》。
第八章 对外投资的投资处置
第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资： 1、《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。
2、被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
3、被投资单位无法继续经营而清算的。
4、规定投资中止的其他情况出现或发生时。
5、董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。 第四十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。
2、被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
3、被由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第四十四条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；确保资产处置真实、合法。认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第四十五条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第九章 附则
第四十六条 x制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第四十七条 x制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。
附：对外投资项目会审单（略）对外投资合同会审单 (略)
浙江海翔药业股份有限公司董事会二00九年八月十八日