关联方：指任何（a）控制一方；（b）被一方控制；或（c）被控制一方的实体同时控制的实体，其中控制是指直接或
订单条款
2019 年 3 月
定义: 除非有相反说明，否则本订单条款和条件（“本条款”）中 下列用语具有以下含义：
关联方：指任何（a）控制一方；（b）被一方控制；或（c）被控制一方的实体同时控制的实体，其中控制是指直接或
间 接地拥有指示一个实体的管理或制度或引发该指示的权力， 无论是通过持有有表决权的证券、合同或其他方式。反腐败法：是指美国外国腐败行为法案、英国反贿赂法案以 及任何其他与本合同履行相关的反腐败法律和法规。 保密资料：指在合同订立之前、之时或之后，以口头、书面、电子或任何其他形式直接或间接地由瑞银或其任何关联方或代表瑞银行事的任何人士披露的与合同有关的资料
（无论该等资料上是否注明“保密”字样），包括但不 限于瑞银或其关联方的商业事务、经营活动、业务流 程、意图、规划、市场机会、供应商、客户、潜在客户、营 销活动、销售、软件、计算机及通讯系统以及人员等相关的信息。
合同：指订单及本条款。
合同总价：指订单中载明的货物和/或工作价格及费率。 货物：指订单中载明的由供方向瑞银提供的任何货物、 材料或产品（参见货物描述）。
知识产权：指在任何司法管辖区中获得认可范围以内的任何 注册或未注册的、合法或受益的知识产权和/或专属权利，包括 著作权、专利权（包括专利申请权）、商业形象权、商业秘 密权、经注册或以其他方式受保护的商标权、商号、服务标 识和防止商标淡化的保护。
标识：指与瑞银的业务相关、正在使用或可投入使用的 或采用的商标、商号、标志、标语。
合同一方或双方：指瑞银、供方或双方。
订单：指写明遵守本条款或主合同规定的瑞银向供方发出的纸质或电子订单，后者无签名也应生效。
主合同：指瑞银与供方（或其关联方）之间就提供货物 和
/或工作而签订的协议，该货物和/或工作依该协议进行采购（如有）。
供方：指订单中载明的提供货物和/或工作的供应商。
瑞银：指订单中载明的采购货物和/或工作的瑞银实体（参见发票发至）。
工作：指须由供方执行的一切与货物有关的工作和服务
（包 括供货、安装、支持、维护，以及其他依瑞银指示遵照货物简介、图纸、规格要求的工作事项）或与货物无关的工作和服务。
其他用语（如有）的含义参见订单。
1. 应用
(1) 本条款仅当对提供订单中列明的相关货物和/或工作缺乏 相关主合同时才适用。在该等情形下，本条款对双方均 具有法律约束力。供方提供前述全部或部分工作将视为 接受
x条款。 供方不得变更、撤销、废除或推迟履行本 合同。瑞银可以变更、撤销、废除或推迟履行本合 同，但须提前
7 日向供方发出书面通知。
(2) 根据第 1（3）条规定，本条款优先适用并取代供方提供或引用的任何其它条款，包括但不限于任何报价单、发货单、发票及供方开具的其它文件中包含的条款。
如果该订单列明或约定了一份主合同，则应由主合同继
(3) 续约束提供订单列明的相关货物和/或工作，而非本条 款。
2. 合同总价
合同总价为固定价格，并被视为包括执行、制造、供 应、安装、装运和卸载、包装、标贴、承运、保险、版 税、
许可费、加班费、检测和试运转、人力开支等各项 费用和任何其他税费、关税和征收款。非经合同双方书 面同意，不得变更。 如果根据所有可适用的法律，瑞银有义务在支付本订单下的付款时代扣或预提赋税， 则瑞银将有权从应付给供方的付款中扣除该数额。
3. 付款
(1) 除非订单另有规定，否则如供方的交付、货物质量、状 况和/或供方提供的工作令人满意，瑞银应自接到合理开具的发票之日起 30 日内支付合同总价，在任一情况 下均不得影响任何提早付款折扣或双方可能商定的其他 优惠。
(2) 发票必须记载瑞银的正式订单号和出票日期。供方不得在发票中包含得以作出某个人或法律实体是瑞银客户的结论的任何信息。供方应将发票寄至订单指定 的地址（参见发票发至）。
(3) 尽管在订单中有任何其他规定，如果任何第三方（包括 任何政府或监管机构）对瑞银（或任何瑞银的关联方）提出了或威胁提出关于或与供方提供的货物和/或服务有关的任何调查、索赔、法律程序或诉讼，一经瑞银向供方发出书面通知，任何合同总价应暂缓向 供方支付。
4. 供方工作
(1) 供方保证配备数量充足、具有必要的技术、资质、经 验、经认证和训练的能执行和完成工作的工作人员，以提供相类似工作的有经验的专业公司应合理具备的技能、注意和勤勉，专业、及时地履行合同义务。供方保证该方已经取得为执行工作事项所必须的执照、许可证、批准、登记 及授权。
(2) 供方应遵照瑞银的要求行事，不得对瑞银造成延误或不便
(3) 供方应按照瑞银的指示与瑞银的任何其他顾问、承包商或供应商合作并协调工作。 供方承认瑞银及其关联方可能会采用第三方承包商（应遵守适当的保密义务），以协助其管理供应和采购活动，供方同意 由该等承包商处理有关供方、本合同或瑞银可能不时认为必要的该等相关信息。
(4) 供方工作应该整洁有序地进行。 供方应在完成工作事项 后清除所有碎料、垃圾及废物（如该工作在一段时间内 持续进行，则应每天开展清扫工作）。 全部工作完成 后，供方应彻底清扫相应场所，确保该场所适xxx证或其关联方占有和使用。
(5) 供方执行工作事项，应遵守相关法律、法规、条例、条令、准则和贸易惯例， 且供方须遵照瑞银可能通知的指示工作。
5. 交货、检验和包装
(1) 供方应于订单所载明之交货日期当日或该日之前将货物运至订单（参见交货地点）所载明之交货地点。货物交付给任何承运人（供方的代理人）不视为完成对瑞银的交付。 瑞银无义务接受分期或部分交付的货 物。 在货物出现数量溢短、质量缺陷、不符合订单中的 货物描述或其他不符合瑞银指示的情形时，瑞银可选择拒收任何货物，且该拒收不影响瑞银的其他权利。 供方可以选择：（a）要求瑞银返还货物，风 险和费用供方自担；（b）自行收集货物，风险和费用供方自担。 供方应返还任何已经支付给供方的货款，或全额偿还瑞银由瑞银或任何第三方在瑞银指示下进行的修理和/或更换成本。
(2) 交货时间至关重要。
(3) 瑞银可以在发货前后随时检验货物。 供方应对货物 及 工作负责。瑞银的检验行为不应免除供方的任何 责任，或影响瑞银包括但不限于拒收货物在内的各 项权利。
(4) 所有货物都必须有适于运输的保护。包装、运输的费用和开支由供方承担。
(5) 供方发货时，应向瑞银发出包含发货日期在内的书 面发货通知。
(6) 如供方工作包括货物的安装，则供方应遵照瑞银的 指
示进行。应于交付日期当日或在此之前（如订单所示），或于双方书面约定的其它日期或该日之前进行并 完成
安装。
6. 所有权和风险
在货物安全交付至瑞银之前，风险由供方承担（包括但不限于在运输途中货物损坏的风险）。如瑞银行使第 5 条第 1 款规定的权利拒收货物，则货物所有权和风险仍归供方所有。
7. 所有权、质量和拒收
(1) 供方保证（a）其有权出售合同项下的货物（至所有权转 移至瑞银之前，供方享有货物完整的所有权），该货物上不存在任何负担、担保或其他权利障碍； (b)瑞 银得对货物不受干扰地占有使用； (c)供方已经取
得并/或促使瑞银取得购买货物所需的全部许可、批准、准许、登记和授权。
(2) 供方保证货物和/或工作与订单对货物和/或工作的描述 以及供方制作或提供的和/或瑞银规定的xx、描述、广告、宣传册、图示、规格和样品严格相符，与瑞银明示或 暗示的使用目的全部相符，具有适销品质（如有），符 合适用的国家标准或国际标准、安全和技术需求和法规 以及其他法律要求。
(3) 供方交付货物和/或工作时，应提供操作说明及其他相关信息，说明操作、储存、使用该货物和/或工作对生命、健康、安全的风险。
8. 保密义务
(1) 供方应对保密资料严格保密。但下列信息除外：
(i) 目前或将来并非由于供方违反本合同而进入公共领域的信息；
(ii) 供方从对该信息无保密义务的第三方合法获得的信 (iii)息；
(iv) 不违反保密义务依本合同进行信息披露前供方已知或已掌握的信息；
(v) 供方按照有管辖权的法院的命令或生效法律规定不时进行披露，但该披露须尽可能通知瑞银，使 瑞银有可能采取相应的保护性安排，且供方进 行披露不得超出所要求的披露范围；
(vi) 根据瑞银事先书面授权而披露给第三方的信 息。
(2) 除前述一般性规定外，供方承诺并同意：
(i) 保护保密资料未经授权不被使用、公开和披露；
(ii) 除为本合同规定的目的之外，不使用保密资料； (iii)非经瑞银事先特别书面授权，不得以任何方式
直接或间接地展示、报告、公开、披露、传递或使
用保密资料。
(3) 鉴于保密资料已经或可能受到相关法律的保护，供方承诺其遵守相应的法律、法规及保密义务，此承诺不可撤 销。
(4) 供方应告知该方雇员其本合同项下的保密义务，应瑞银不时请求，使其员工签署特定的保密协议。 供方仅对确 有必要知悉保密资料的员工披露该资料，仅为合同规定 的目的使用该资料。
(5) 供方了解并同意，如供方违反或可能违反保密义务，根 据相关法律法规，供方支付的货币赔偿不足以弥补瑞银 的损失的，瑞银或其任何关联方有权申请禁止 令或寻求其他适当的救济。
(6) 所有包含保密资料的记录、文件、图纸和其他资料及其 由供方制作或供方从瑞银处取得的复件、摘录，所有权归瑞银所有。本合同期满或终止后，经瑞银要求，供方应立即归还。
(7) 合同期满或终止后，本第 8 条继续有效。
9. 运输途中的货物损坏或损失
(1) 对于运输途中损失或损坏的货物，供方负责修理或更 换，费用供方自担。在供方对缺陷产品进行补救或使瑞 银认为满意之前，视为供方未完成交货义务。
(2) 如供方明显无法提供货物和/或工作，或瑞银在考虑了所有相关事实后合理认为供方可能无法在交货日期
（如订单所示）当日或该日之前交付货物和/或工作，瑞银可向第三方购买这些货物和/或工作，相应减少或 取消向供方的订购。合同总价相应减少，瑞银
不对因减少订货量而导致的任何附加罚款、没收或费用 承担责任。
10. 转让和分包
未经瑞银事先书面同意，供方不得转让、分包或处理在本合同下的任何权利与义务。但本合同的任何规定都不 阻止或限制瑞银向任何继承瑞银的全部或部分业务的关联方或法律实体转让全部或部分本合同项下的权利或义务。
11. 违约
(1) 有下列情形之一，视为供方违约：
(i) 供方实质性违反或持续违反本合同的任何条款，或，如此等违反是可以补救的，没有在接到要
求其 进行补救的书面通知之日起七（7）日内进行补救；
(ii) 供方或其财产处于清盘、管制、破产管理、破产程 序、债权人安排、执行担保、执行法律程序或取回等情况 下；或
(iii)供方拒绝履行、全部或部分中止履行、不能履行、 直接表明或以行为或不作为形式表明其不能及时尽 职地，或在合理范围内使瑞银满意地履行工作；
(iv) 供方未遵守任何法律、法规、条令、准则或贸易惯 例规定的供方义务。
(2) 如适用第 11 条第（1）款的规定，瑞银可提前三日向供方发出书面通知，在不损害其其他权利的基础上自主选择采取以下救济措施：
(i) 中止进一步执行本合同项下之工作；
(ii) 终止、取消、废除本合同；
(iii)如本合同项下供方工作中止或不再继续履行，瑞银 有权要求供方返还瑞银已付的与工作相关的任何款项；
(iv) 不论任何原因在所有情形下就双方互负债务主张抵销。
(3) 瑞银有权随时终止本合同，但须至少提前三（3）日向供方发出书面通知。
(4) 如果瑞银位于印度尼西亚，双方同意放弃印度尼西
亚民法典第 1266 条关于要求终止本合同需要法院批准或 一份法院命令的规定、程序和操作。
(5) 如供方未于适用的交货日期交付货物和/或完成工作，每延迟一天供方须向瑞银支付相当于合同总价 1%的迟延补偿，该迟延补偿不影响瑞银就任何其他损害向供方索赔的权利。双方确认该金额代表了对瑞银损 失的真实预估。
12. 知识产权
(1) 供方保证其所有货物和/或工作并未侵犯任何知识产权。供方须补偿瑞银所有因该等知识产权引起的针对瑞银的
索赔。
(2) 因履行本合同而由供方产生的知识产权，供方应及时告知瑞银，且此权利自产生起归属xxx。 供方应采取包括但不限于转让在内的一切必要行为，确保瑞
银享有此知识产权。
(3) 为避免疑义，所有标识将始终是瑞银的绝对财产。 非为执行工作事项的必须及未经瑞银事先书面同意，供方不得使用。
(4) 非经瑞银明确书面同意，供方不得从瑞银处带走任何包含保密资料或知识产权内容的材料（包括但不 限于文件、光盘及其他媒介）。即使经瑞银同意，非为执行工作事项必须，供方保证不以其他形式复制、拷贝、掌握任何保密资料、知识产权。供方承诺，工作一经完成或终止（以先发生者为准），立即归还和/或应瑞银的要求和指示销毁上述资料。供方承认，与保密资料相关的条款对受本合同支配的任何知识产权均完全适用。
(5) 合同期限届满或终止，本第 12 条继续有效。
13. 赔偿和保险
(1) 供方对与下列情形有关的任何债务、损失、费用、开 支、损害、索赔承担赔偿责任，但因瑞银的故意或不当行为而引起的除外：执行或完成工作产生的（a）人身伤害（无论
受害者是否为供方雇佣的人员，无论是否构成重大伤害）；
（b） 财产损失（无论是动产、不动产，无论该财产是否
属于 瑞银所有）。供方应全部赔偿瑞银且使瑞银免受损害。
(2) 供方带至瑞银处的任何设备、器材或材料，风险由供方自行承担。 瑞银不对因任何原因引起的该设备、器材或材料的损失或损害承担责任，除非上述损害完全是由瑞银的疏忽所致。
(3) 对于由供方及其雇员、代理商、分包商的故意、疏忽大 意、怠于履行、履行不能、履行不当、欺诈或其他疏忽 行为所
引起的财产损失或损害（无论是动产、不动产， 无论该财产是否属于瑞银所有），供方应自费对瑞银进行全额赔偿或补偿。
(4) 供方保证就其根据本条规定或本合同其他规定可能产生 的责任向瑞银认可的知名保险公司办理充分、必要的保险。供方应将其所有现行有效的保险单告知瑞银，并确保该等保单的受益人涵盖瑞银及其接替者和受让人。 应瑞银的要
求，供方应向瑞银提供证明文件，包括保险单的详细资料、本合同下供方所有责任均属于保险单承保范围的证明、保
险费支付凭据和保险凭证。
14. 保证
(1) 供方保证在
(i) 订单规定的保证期内；或
(ii) 如订单未规定保证期 -一(1)年，或对于任何货物而言在产品或制造商质量保证书规定的期限（以时间较长者为准）内
自费修理、更换不符合第 7(2)条所列明的要求或在设 计、材料和工艺上存在缺陷或将产生缺陷的货物和/或工 作，补偿任何损害或损失。供方应承担由退还缺陷货物 而产生的运输费用。
(2) 如瑞银购买的此货物和/或工作系供方通过进口取 得，则供方进一步保证其已全部办理了购买此货物和/或 工作一切必要的进口手续（包括但不限于取得任何必要 的许可、证照、批准及同意，进行任何必要的登记、备案）。
15. 其他事项
(1) 任何一方的权利都不得因对另一方的任何让步、迁就或 容忍而受到损害或限制。
(2) 一方对于另一方违约行为的弃权声明不得视为对任何其他后继发生的违约行为的弃权。
(3) 各方除享有法律和衡平法规定的权利外，还享有本条款 规定的权利。
(4) 供方为两人或两人以上的，由其承担连带责任。
(5) 本合同由英文签署，如果翻译成其他语言，应以英文版本为准。如果有必要将本合同翻译成任何其他语言，供方同意该等翻译应当由瑞银接受的翻译人员进行，并且除非有明显错误，供方不得否定该等翻译的条款。如果英文版本与被翻译成任何其他语言的版本之间有任何不一致，应以本合同的英文版本为准。
16. 对外宣传
(1) 未经瑞银事先书面同意，供方不得广告或对外宣传其正在或曾经为瑞银提供产品或服务，不得在其营销活动、对外宣传活动或宣传材料中使用任何能够识别瑞银的名称、标识、商号、商标、服务标志或其他信息。
(2) 合同期限届满或终止，本第 16 条继续有效。
17. 合同条款的可分割性
x合同的任何规定部分或全部被认定为无效、非法或不可执行，不会影响本合同其他部分的合法性、有效性和可执行性。
18. 适用法律和争议解决
(1) 本合同受订单在标题“发票发至”下所载明的瑞银 所处司法管辖区法律的管辖，并据其进行解释，并且因 x合同引起的或与之有关的任何争议，应由订单在标题 “发票发至”下所载明的瑞银所处司法管辖区内法 院专属管辖。
(2) 尽管有第 18(1)条规定，如货物是在中华人民共和国
（“中国”）提供或工作是在中国执行的，本合同受中国法律管辖，并应根据中国法律解释。因本合同引起的或与之有关的任何争议，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲”）仲裁，仲裁由三(3)名仲裁员 根据届时贸仲的通用仲裁规则以英文进行。仲裁裁决是 终局的，且对双方均具有约束力。仲裁地应为瑞银 所处的城市。
19. 遵守反贿赂，反腐败法律法规，欺诈和制裁制度
(1) 反贿赂/腐败
(a) 瑞银不会容忍其任何业务往来中存在任何形式 的行贿受贿行为。供方xx并保证，供方熟悉并遵 守适用的反腐败法律法规。供方 不得从事任何形式的贿赂、共谋行为或任何其他形 式的腐败，并确认其未曾也不会直接或间接就任何 瑞银业务，强令、请求、接受、提供、承诺或给予任何不正当的经济好处或其他好处。
(b) 另外，供方以及代表其行动的任何人员（若适用） 均不得向政府或任何国有经济实体的任何官员或员 工、前述主体的任何代理人或代表或任何其他人
(c) （包括任何瑞银员工、承包商或代理人）准许 赠送、提供、或赠送任何有价值的东西，从而为任 何人或向任何人不正当地获取、保留或招揽业务或 任何不正当利益。如果瑞银认为供方不符合适用的反腐败法律法
规，瑞银有权终止与供方签订的任何协议且立 即生效，并有权取消供方任何未来业务缔约的资 格。
(2) 欺诈
(a) 如果在协议期间，供方或供方董事会或执行委员会的现任或前任成员被有管辖权的地方、州或联邦法院，
或其他相关监管部门或政府机构就供方的合同义务相关事由而发生的欺诈、腐败、洗钱或逃税有关的犯罪被定罪或被判有罪，则可能取消供方作为供方的资格（即瑞银有权在日后拒绝供方提出的任何建议、投标或要约，且瑞银有权不预先通知终止与供方现有的任何合同，且供方同意瑞银可将此等终止视同重大违约处理）。
(b) 倘若供方或供方董事会或执行委员会的现任或前任成员因被指控犯有上述罪行但尚未定罪而卷入前述某一官方机构提起的正在进行的诉讼，则瑞银也有权取消供方作为供方的资格。此项权利的适用范围应仅限于瑞银声誉受到负面影响的情况。
(3) 制裁
(a) 供应方在与瑞银有关的业务活动中，不能直接或间接地与受限方或受制裁国家有牵连。
“受限方”指任何
(i) 位于、法定住所位于、居住于、成立于受制裁国家或在受制裁国家开展业务，或
(ii) 被列入任何制裁机构？ 公布的制裁清单，或 (iii)被任何符合 i)和ii)定义的个人、实体或其他组织
所有或者控制的
任何个人、实体或者其他组织，包括但不限于官方政府或者事实政府。
“受制裁国家”指受到制裁机构的制裁和/或贸易禁运的国家或地区以及被瑞银认定为受制裁国家的其他国家。目前包括xx米亚地区、古巴、伊朗、北朝鲜、和叙利亚。
“制裁机构”指在联合国、欧盟、瑞士、美国（美国财政部海外资产管理办公室）以及瑞银认可的其他国家中负责制裁和禁运的机构。
(b) 供应方保证，供应方及其分支机构、供应方的经理、主管、代理、雇员以及供应方分支机构的经理、主管、代理、雇
员都不是符合以上定义的受限人员。
20. 供应链社会责任标准
(1) 供方应当访问 xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 获取瑞 银供应链社会责任标准，其中包含人权、劳动权利与环 境方面的标准、制裁以及反腐败准则，并且供方应当遵 守其中列明的准则，该标准通过援引而被纳入本合同。
(2) 发生影响其遵守瑞银供应链社会责任标准的任何情况， 供方均应立即通知瑞银。
(3) 瑞银保留评估供方是否遵守瑞银供应链社会责任标
准的权利，并且供方应当保存双方约定的证明供方遵守 该等标准所必需的文件的书面记录。