Contract
戸塚駅xx第1地区第二種市街地再開発事業に伴う公益施設整備事業
基本協定書(案)
【修正版:平成21年9月11日】
平成 21 年 7 月 21 日
横浜市
目 次
第1条 (目的) 1
第2条 (当事者の義務) 1
第3条 (事業予定者の設立) 1
第4条 (株式の譲渡) 2
第5条 (業務の委託、請負) 2
第6条 (事業契約) 2
第7条 (準備行為) 3
第8条 (事業契約の不締結) 3
第9条 (事業契約不調の場合の処理) 3
第10条 (有効期間) 4
第11条 (解除) 4
第12条 (秘密保持) 4
第13条 (準拠法及び裁判管轄) 5
第14条 (協議) 5
別紙 1 出資者保証書様式 6
別紙 2 誓約書様式 8
戸塚駅xx第1地区第二種市街地再開発事業に伴う公益施設整備事業基本協定書案
横浜市(以下「甲」という。)と、〔構成員名称〕、〔構成員名称〕及び〔構成員名称〕をその構成員とし(これらの各企業を以下「構成員」という。)、〔協力会社名称〕、〔協力会社名称〕及び〔協力会社名称〕をその協力会社とし(これらの企業を以下「協力会社」という。)、構成員のうち〔代表企業名称〕(以下「代表企業」という。)をその代表者とする〔応募グループ名称〕(以下「乙」という。)との間で、戸塚駅xx第1地区第二種市街地再開発事業に伴う公益施設整備事業(以下「本事業」という。)に関し、次のとおり、本基本協定書(以下「本基本協定」という。)を締結した。
(目的)
第1条 本基本協定は、本事業に関し、乙が一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随関連する一切の事項に関する契約(以下「事業契約」という。)を、構成員が設立する本事業の遂行者(以下「事業予定者」という。)と甲とが締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めると共に、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る甲乙間の了解事項を確認することを目的とする。
(当事者の義務)
第2条 甲及び乙は、事業予定者と甲とが締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 事業契約締結のための協議においては、乙は、本事業の入札手続における横浜市PF I事業審査委員会の要望事項並びに甲の要望事項を尊重するものとする。
3 乙は、本事業の入札手続において提出した入札提案書所定の資金調達計画等に従い、事業予定者に出資し、事業予定者への出資者を募り、又は事業予定者による借入れその他の資金調達を実現させるものとする。
4 乙は、戸塚駅xx第1地区第二種市街地再開発事業と本事業との整合が確保されるよう、十分に調整を行うものとする。
(事業予定者の設立)
第3条 乙は、事業契約の仮契約の締結予定日の前日までに、次の各号所定の条件に従い、事業予定者を直ちに設立するものとする。
(1) 事業予定者は会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社とすること。
(2) 事業予定者の資本金は〔○○○〕円とすること。
(3) 事業予定者の本店所在地は、横浜市内とすること。
(4) 事業予定者の定款には、会社法第 107 条第2項第 1 号に基づく株式の譲渡制限に関する定めを規定すること。
2 構成員は、甲と事業予定者との間の事業契約の締結日において、次の各号所定の書類を提出するものとする。
(1) 事業予定者の履歴事項全部証明書
(2) 認証済み原始定款の原本証明付写し
(3) 全構成員の作成に係る別紙 1 の様式及び内容による出資者保証書
(4) 構成員以外の事業予定者の各出資者の作成に係る別紙 2 の様式及び内容による誓約書
3 構成員は、必ず事業予定者に出資するものとし、事業契約に定める事業期間(以下「事業期間」という。)にわたり、次の各号所定の条件に従って出資を維持するものとする。
(1) 構成員の議決権割合の合計が事業予定者の総株主の議決権の2分の1を超えること。
(2) 代表企業の議決権割合が事業予定者の総株主中の最大となるようにすること。
4 乙は、事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役及び監査役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。かかる選任の後に取締役又は監査役が改選された場合についても、同様とする。
5 乙は、事業予定者が増資を行った場合、当該増資完了後速やかに、甲に対し、当該増資の結果を踏まえて、全構成員の作成に係る別紙 1 の様式及び内容による出資者保証書を更新して提出するものとし、また、当該増資の引受けを行う構成員以外の者をして、別紙 2 記載の様式及び内容による誓約書を提出させるものとする。
(株式の譲渡)
第4条 構成員は、事業期間が終了するまで、甲の書面による事前の承諾なしに、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の一切の処分を行わないものとする。
2 構成員は、前項に定める甲の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当該譲渡に係る譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙 2 記載の様式及び内容による誓約書を甲に提出させるものとする。
(業務の委託、請負)
第5条 事業予定者による本事業の実施に関しては、各構成員及び協力会社に別紙3記載の業務を、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
2 乙は、事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、維持管理及び運営に係る各業務を委託し又は請け負わせる者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約(若しくはこれに代わる覚書等)を締結させるものとし、速やかに、当該契約書の写し等各業務を委託し又は請け負わせた事実を証する書面を、甲に提出しなくてはならない。
3 第 1 項に基づき事業予定者から各業務を受託し又は請け負った者は、当該受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならず、また、乙は、かかる者をして、当該受託し又は請け負った業務を確実に実施させるものとする。
(事業契約)
第6条 甲及び乙は、本基本協定締結後、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日までに、事業予定者
と甲との間で、事業契約の仮契約を締結させるものとする。
2 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。
(準備行為)
第7x x又は事業予定者は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に協力するものとする。
2 前項の甲の協力の結果は、事業契約締結後においては、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
(事業契約の不締結)
第8条 第6条の定めにかかわらず、構成員又は協力会社が次の各号所定のいずれかに該当し、横浜市一般入札参加停止及び指名停止等措置要綱に基づき一般入札参加停止及び指名停止措置を受けた場合には、甲は、事業契約に関し、原則として事業契約の仮契約を締結せず又は本契約を成立させない。ただし、当該構成員(ただし代表企業である構成員を除く。)又は協力会社に代わって、入札参加資格を有する構成員若しくは協力会社を補充し、又は、当該構成員若しくは協力会社を除く構成員及び協力会社で、すべての入札参加資格を満たし、かつ設立予定の事業予定者の事業能力を勘案し、契約締結後の事業運営に支障をきたさないと甲が判断した場合にはこの限りではない。構成員又は協力会社を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定の条件を合意させることを要し、甲が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を履践するものとする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。)第 49 条第1項の排除措置命令を受け、かつ、同条第6項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第 50 条第1項の納付命令を受け、かつ、同条第4項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第 52 条第4項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第 66 条第1項から第3項までに規定する審決(同条第3項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。)を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5) 乙が独占禁止法第 77 条第1項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の3又は第 198 条の刑が確定したとき。
(7) その他、横浜市一般入札参加停止及び指名停止等措置要綱に基づき、上記各号と同等もしくはそれ以上の一般入札参加停止及び指名停止措置を受けたとき。
(事業契約不調の場合の処理)
第9条 事業予定者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、第 8 条の適用がある場合または乙が自らの責めに帰すべき事由により故意に事業契約を締結させない場合には、甲は、本事業に係る落札金額の 100分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を乙に請求できるものとし、乙は、甲の請求があり次第、当該請求において定められた金額の違約金を甲に支払う義務を負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは,その部分について乙に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 第1項の定めにかかわらず、事業契約締結の議案が甲の議会で否決されたために事業契約の締結に至らなかった場合で、乙が甲に損害の賠償を請求できるときは、かかる損害賠償請求権は第1項が適用されず、乙の甲に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。
(有効期間)
第10条 本基本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第9条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(解除)
第11条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、本事業の入札手続に関し、構成員又は協力会社のいずれかが第8条第1項各号所定のいずれかに該当するとき、甲は、本基本協定を解除することができるものとする。この場合、甲は、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を乙に請求できるものとし、乙は、甲の請求があり次第、当該請求において定められた金額の違約金を甲に支払う義務を負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは,その部分について乙に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
(秘密保持)
第12x xと乙は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。但し、本基本協定締結前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらないで公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所により開示が命じられた場合、乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、甲が
議会に開示する場合、甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合、及び甲が横浜市の保有する情報の公開に関する条例(平成 12 年条例第1号)に基づき開示する場合、その他甲又は乙が法令に基づき開示する場合はこの限りではない。
(準拠法及び裁判管轄)
第13条 本基本協定は日本国の法令及び甲の定める条例に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争に関する裁判の第xxの専属管轄裁判所は横浜地方裁判所とする。
(協議)
第14条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、必要に応じて甲及び乙が協議の上これを定めるものとする。
以上を証するため、本基本協定書を 2 通作成し、甲及び構成員がそれぞれ記名押印の上、
甲及び代表企業が各 1 通を保有する。
平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日
甲 横浜市
所在地 横浜市中区港町1丁目1番地横浜市長 〔市 長 名〕
乙 〔グループ名称〕
(代表企業)所 在 地 代表者氏名
(構成員)所 在 地代表者氏名
(構成員)所 在 地代表者氏名
(協力会社)所 在 地 代表者氏名
別紙 1 出資者保証書様式
平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日
横浜市長
〔市 長 名〕殿
出資者保証書
横浜市(以下「甲」という。)及び〔S PC 名称〕(以下「事業者」という。)との間で、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された戸塚駅xx第1地区第二種市街地再開発事業に伴う公益施設整備事業に係る事業契約(以下「本契約」という。)に関して、落札者である〔グループ名称〕の構成員である〔代表企業名称〕(以下「代表企業」という。)、〔構成員名称〕及び〔構成員名称〕(以下「当社ら」と総称する。)は、本日付けをもって、下記の事項を甲に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、本契約において定義された意味を有するものとします。
記
1 事業者が、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
2 事業者の本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、うち〔 〕株を当社らが保有し、その内訳は、〔 〕株は〔構成員名称〕、〔 〕株は〔構成員名称〕、〔 〕株は〔構成員名称〕社であること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の2分の1を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であり、本契約の終了までの間、かかる状態を維持すること。
4 事業者が本契約に基づく事業を遂行するために必要な資金調達を行うことを目的として、金融機関に対し当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部に担保権を設定する場合、事前にその旨を甲に対して書面で通知し,甲の書面による事前の承諾を得た上で行うこと。また、かかる場合、担保権設定契約書の写しを、当該契約締結後速やかに甲に対して提出すること。
5 前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、事業者の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
6 当社らが、甲の書面による事前の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合、当社らは、xxx譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日付の甲と落札者の構成員(当社らを含む。)及び協力会社との間の基本協定書別紙2の様式及び内容と同様の誓約書を甲へ提出させること。
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
所在地社 名代表者
別紙 2 誓約書様式
平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日
横浜市長
〔市 長 名〕 殿
誓約書
当社は、本日現在、〔S PC 名称〕の株式〔 〕株を、保有しています。当社は、保有する
〔SPC 名称〕の株式の譲渡、担保権の設定、その他の方法による処分を行う場合には、横浜市から事前に書面による承諾を受けるものとします。かかる承諾を得て、当社が株式を譲渡する場合には、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、これを横浜市に提出するものとし、また、担保権の設定等の処分を行う場合には、担保権設定契約書等当該処分に係る契約書の写しを、その契約締結後速やかに横浜市に提出いたします。
所在地社 名代表者
別紙 3 業務の委託又は請負企業一覧
1 設計に関する業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
2 建設に関する業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
3 工事監理業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
4 維持管理業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
5-1 区民文化センター管理運営・事業実施業務商号又は名称【○○○○○○】
所在地 【○○○○○○】
5-2 第2交通広場管理運営業務商号又は名称【○○○○○○】 所在地 【○○○○○○】
5-3 駐車場管理運営業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
5-4 第2自転車駐車場管理運営業務商号又は名称【○○○○○○】
所在地 【○○○○○○】
5-5 食堂運営業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
5-6 多目的スペース管理運営業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
5-7 店舗運営業務
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
5-8 付帯事業
商号又は名称【○○○○○○】所在地 【○○○○○○】
※ 上記各業務を複数の企業で分担する場合は、分担内容ごとに商号又は名称及び所在地を記載すること。