PPP项目
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路
PPP项目
实施机构：陕西省交通运输厅
2021年8月
合同协议书
甲方：陕西省交通运输厅（简称“省交通运输厅”），系陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目（以下简称“项目”或“本项目”）的招标人。
乙方：【中标人名称（若为联合体中标人，联合体牵头人代表联合体中标人签署合同，联合体协议书作为本协议的附件内容）】，系公开招标确定的陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目的中标人。
为明确双方之间的权利、责任、义务，在公平、平等、自愿和诚实信用的原则下，遵照《中华人民共和国合同法》等相关规定，由甲乙双方达成并签订本协议，供双方共同遵守：
本项目内容：陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目的投融资、建设、运营维护、移交等。
下列文件是本协议的组成部分，应作为合同的有效内容予以遵守和执行。
（1）本协议协议书；
（2）合同总则；
（3）投资相关条款；
（4）特许经营相关条款；
（5）其他条款；
（7）征地拆迁和环境保障框架协议；
（8）联合体协议书；
（10）投标文件；
（11）双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。
3.上述文件互相补充和解释，如有不明确、不一致或出现矛盾之处，应按时间顺序以最后编写或双方确认的文件为准。
4.根据投标文件中，特许经营期建设期及运营期投标情况：陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路建设期3年，运营期（ ）年。
5.甲乙方承诺按合同约定完成所有工作内容。
6.本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后生效。
7.本协议以中文订立，正本一式（ ）份，副本（ ）份。甲乙双方各执（ ）份，有关行政主管部门备案（ ）份。
甲方（公章） |
乙方（公章） |
陕西省交通运输厅
法定代表人/授权代表（签名）
签署日期 |
联合体牵头人：
法定代表人/授权代表（签名）
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乙方（公章） |
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联合体成员1：
法定代表人/授权代表（签名）
签署日期
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乙方（公章） |
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联合体成员2：
法定代表人/授权代表（签名）
签署日期
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鉴于：
1.甲方是本项目的招标人。
2.为加快推进陕西省公路基础设施建设，满足公路运输快速发展的需要，优化、补充与完善国家高速公路网，形成一条较为独立的京昆线秦岭复线，分流京昆高速西安以南路段交通压力，提高公路网连通度和迂回度，创新机制，多渠道争取资金，提高项目工程建设、维护及运营的效率，陕西省人民政府决定采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施本项目。
3.陕西省人民政府（简称“省政府”）（《陕西省人民政府关于陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目实施方案的批复》（批复文号）同意实施本项目，授权甲方签署本协议。
4.甲方依据国家有关法律（指所有适用于本项目的中国法律、法规、规章、司法解释、标准、规范、规范性文件或其他强制性规定，以下统称“法律”）规定，采用政府与社会资本合作（PPP）模式，通过公开招标选定社会投资人。
5.甲方于【】年【】月【】日发布了本项目资格预审公告；乙方于【】年【】月【】日参加了甲方组织的本项目资格预审，甲方根据《资格预审文件》中规定的程序和方法，组建了评审小组对提交的资格预审申请文件进行评审，确定乙方等通过资格预审。
6.乙方于【】年【】月【】日参加了本项目公开招标，并于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据招标文件中规定的程序和方法，组建评标委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定乙方为中标人。
7.为明确双方之间的权利、责任、义务，在公平、平等、自愿和诚实信用的原则下，遵照《中华人民共和国合同法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委〔2015〕25号令）、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金〔2016〕92号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财办金〔2018〕23号）及央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）及《关于印发<收费公路政府和社会资本合作操作指南>的通知》（交办财审〔2017〕173号）等相关规定，由甲乙双方达成并签订本协议，供双方共同遵守：
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目
投资协议总目录
第一部分 总则
本协议由四部分内容组成。第一部分为总则，主要明确项目概况、定义与释义、本协议的范围、签约主体关系和责任承担。第二部分和第三部分为投资相关条款和特许经营相关条款，主要明确省交通运输厅和中标人之间的权利和义务，其中投资相关条款主要明确在项目投融资、建设、运营维护和移交过程中，省交通运输厅与中标人之间所享有的权利和应承担的义务；特许经营条款主要明确项目投融资、建设、运营维护和移交过程中双方具体的权利和义务，在项目公司成立后，项目公司承继中标人在本协议中特许经营相关条款约定的中标人的权利和义务，但不免除、不减轻中标人应该承担的费用、责任、风险以及应当履行的合同义务。第四部分为其他条款，主要明确本协议签订相关的事项。
1.1 项目名称
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目。
1.2 项目地址
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路（简称“鄠xx公路”）路线起点位于京昆高速水寨附近，起点枢纽立交位于沣河西侧水寨村，与西xx至天桥高速公路相接，向西经焦家庄，叶寨村折向西，由蒋村镇东北侧跨过田峪河，绕行蒋村镇北侧，在乔家堡村东侧下穿拟建城际铁路，之后由xxx村折向西，沿750KV与330KV高压走廊间之间空旷处设线，经甘午村、水家寨村，由刘家堡村与勒马村之间经过，经田峪河、大玉村，至三家庄村附近下穿拟建城际铁路，之后向西跨过黑河，经郭家寨至富饶村南侧上跨国道G108，再向西跨过沙河，经上孟家村，至xxx以南下穿拟建城际铁路，经望城村、苏村、上阳华村至哑柏镇以南，沿青化乡南侧山前阶地边缘设线，经南营村，之后沿山前阶地设线至槐芽镇南侧，设枢纽立交与拟建眉县至太白高速公路相接，路线全长71.94km，不设隧道。
1.3 投资估算
依据《鄠邑经周至至眉县高速公路工程可行性研究报告》、《鄠邑经周至至眉县高速公路工程可行性研究补充报告》及《陕西省发展和改革委员会关于鄠邑经周至至眉县高速公路项目核准的批复》（陕发改基础〔2020〕1214号）批复文件，本项目投资估算总额约98.58亿元，经审核后的项目概算投资为96.17亿元。
1.4 项目规模
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路全线共设桥梁8710米/46座，占路线的12.1%，其中特大桥1116米/1座、大桥6133米/22座，中桥1461米/23座；天桥9座、通道177道；全线共设水寨（枢纽）、鄠邑西、集贤、楼观、周至、哑柏、青化、太白山8处互通立交；拟设管理分中心1处、监控通信分中心1处、养护工区2处、服务区1处、匝道收费站7处，全线新增占地9145亩。
1.5 项目进度
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路计划于2021年开工，建设期不超过三（3）年（36个月）。开工日期不得晚于本项目中标通知书发出之日起7个月，项目开工前应取得施工图设计、建设用地等前期手续批复。
本协议在签署时，项目概况中投资估算和项目规模内容以招标文件为准。
2.1 定义
在本协议中，下述术语具有如下含义：
本协议 |
指 |
甲方与乙方之间签订的《陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目投资协议》、日后可能签订的本协议之补充修改协议和附件，以及本协议规定的其他文件，上述每一文件均被视为并入本协议。 |
特许经营期 |
指 |
具有本协议第三部分第 2.2 条款规定的含义。 |
项目建设资金 |
指 |
项目建设资金是指为满足项目建设需要筹集和使用的资金。 |
建设期 |
指 |
本项目开工之日起至本项目全部工程通过交工验收合格之日止的期间。建设期不超过3年（36个月）。 |
运营期 |
指 |
省政府批准收费之日起至特许经营期届满。 |
项目公司 |
指 |
乙方根据本协议第二部分第 2 条和第 3 条规定设立的项目公司 |
特许经营权 |
指 |
具有本协议第三部分第 2.1 条款规定的含义。 |
甲方的要求 |
指 |
本协议中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全、xx施工、运营维护、收费管理等的要求和说明以及根据本协议对其所作的任何变更和修正。 |
履约保证金 |
指 |
乙方按照本协议第二部分第5条规定向甲方提交的现金或银行保函。 |
认定保险赔款 |
指 |
乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。 |
本协议生效日 |
指 |
甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。 |
违约 |
指 |
本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。 |
违约利率 |
指 |
在违约当时适用的中国人民银行颁布的一（1）年期贷款基准利率。 |
项目设施 |
指 |
根据本项目经批复的施工图设计文件及其设计变更等建设形成的xx、路面、桥梁、隧道、涵洞、通道、绿化、房建、机电、交安设施、广告设施及所有相关附属设施、设备。 |
施工方 |
指 |
和项目公司签订施工承包合同，承担本项目施工责任的各方施工单位。 |
开工日 |
指 |
指本项目开始施工之日，具体日期以监理工程师发出的开工令为准。 |
商业运营日 |
指 |
运营期的首日。 |
车辆通行费政府指导价 |
指 |
本项目商业运营日开始，项目公司有权向公路使用者收取车辆通行费。其最高收费标准以省政府的批复为准。 |
补偿事件 |
指 |
乙方按第三部分相关条款有权获得补偿的任一事件。 |
不可抗力 |
指 |
具有第三部分第15条所规定的含义。 |
材料 |
指 |
由项目公司采购的（工程设备除外）并用于本项目的各类物资。 |
工程设备 |
指 |
本协议中规定的、由项目公司采购的预定构成或构成工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器等。 |
临时工程 |
指 |
各类为了实施和完成本项目以及修补任何缺陷所需要的全部临时性工程（乙方和项目公司的工程设备除外）。 |
批准 |
指 |
根据本协议规定为乙方和项目公司将要进行的任何有关本项目投融资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。 |
融资文件 |
指 |
与本项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保证金相关的文件。 |
融资交割 |
指 |
当下述条件具备时，视为乙方完成融资交割： (a)按照招标文件和融资文件的要求完成对项目公司的出资，并出具相关出资证明文件； (b)乙方和项目公司与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。 |
适用法律 |
指 |
指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 |
生效日 |
指 |
甲方、乙方、项目公司正式签署PPP项目合同之日期，如果三方签署日期不一致以较晚日期为生效日。 |
招标文件 |
指 |
省交通运输厅在2021年【】月【】日正式发售的陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目招标文件及其补遗文件。 |
投标文件 |
指 |
【中标人名称】在2021年【】月【】日向省交通运输厅提交的陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP项目投标文件。 |
投标保证金 |
指 |
【中标人名称】依据招标文件的要求提交的保证金。 |
提前终止通知 |
指 |
根据第三部分第 16.4.2条款发出的通知。 |
现场 |
指 |
用于实施本项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。 |
乙方的设备 |
指 |
用于实施和完成项目工程以及修补任何缺陷所需要的全部机械、仪器和其他设备（临时工程除外），但不包括工程设备、材料、预定构成或构成永久工程一部分的其他物品。 |
移交日 |
指 |
特许经营期届满后的当日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或政府指定机构的其他日期。 |
移交期 |
指 |
移交日前三百六十五（365）日起至移交日后三百六十五（365）日止。 |
工作日 |
指 |
中国法定节假日以外的公历日。 |
重大法律变更 |
指 |
在本协议生效日后，中国有权部门颁布、修改、废除的任何适用法律，导致 (a)适用于乙方和项目公司或由乙方和项目公司承担的税收（除所得税外）或关税发生变化； (b)项目投融资、建设、运营维护和移交要求发生变化使得乙方和项目公司的资本性支出或运营成本变化。适用上述法律变更的结果导致本协议的履行存在法律上的障碍情形，增加或者减少乙方和项目公司的资本性支出或运营成本，而严重影响其预期利益的情况。 |
2.2 释义
2.2.1标题仅为方便之用，不影响解释。
2.2.2除非上下文另有要求，所提及的条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件。
2.2.3“包括”指包括但不限于。
2.2.4除非上下文另有规定，所有“通知”、“同意”或“批准”均指书面“通知”、“同意”或“批准”。
2.2.5除非上下文另有所指，“元”指人民币元。
2.2.6“年”、“月”、“日”均指公历的年、月、日。
2.2.7“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其承继人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其承继人和允许的被让与人或受让人。
2.2.8若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一（1）个工作日支付或提交。
2.2.9如特许经营期内国、省出台其他法律法规，政策性、指导性文件，则本项目适用当期规定。
甲方通过公开招标确定【中标人名称】作为本项目中标人，乙方应完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交，并自行承担费用、责任、义务和风险。
乙方应设立项目公司（即“特殊目的公司”），甲方和乙方、项目公司签署PPP项目合同，授予项目公司特许经营权，由其具体负责完成本项目的投融资、建设、运营维护和移交。
本协议的签约主体双方为省交通运输厅和【中标人名称】。
特许经营相关条款为本协议的内容之一。甲方同意乙方完成项目公司设立后，乙方授权项目公司作为乙方的承继人，根据本协议第一部分“总则”、第三部分“特许经营条款”和第四部分“其他条款”的内容，和甲方、乙方共同签署PPP项目合同。
项目公司承继乙方在本协议中特许经营相关条款的权利和义务，不免除、不减轻乙方在本协议项下的权利、义务和责任。
第二部分 投资相关条款
本部分主要明确省交通运输厅与中标人之间关于投资及项目投融资、建设、运营维护和移交过程所享有的权利和应承担的义务。主要包括双方的一般性权利和义务、项目公司组织形式和治理结构、注册资本及股权变更、回报机制、履约担保、转让与担保、违约条款等相关内容。
第二部分 目录
1.1 甲方的一般性权利
1.1.1依据法律和本协议规定有权自行或委托专业机构对项目的投融资、建设、运营维护和移交进行监督管理，监督管理内容包括资金到位及使用、工程建设（包括质量、安全、进度等）、运营维护等。
1.1.2在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本协议项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不免除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。
1.1.3甲方在项目建设期和运营期派驻监管部门，具体按照省交通运输厅将出台的PPP项目管理办法相关规定执行。
1.1.4本协议不限制甲方作为行业主管部门的法定权利，甲方作为本项目实施机构，在特许经营期内，行使其法定的和合同约定的监管职责，定期对乙方对项目设施的建设、运营情况进行全面的评估和考核，部分监管职责可交由甲方委派的监管部门具体实施。
1.1.5按本协议约定兑取履约保证金的权利。
1.1.6拥有对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现实质性违约行为，致使合同目的不能实现的，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目特许经营权。
1.1.7在乙方违反本协议有关规定的情况下，甲方有权根据本协议及PPP项目合同约定获得赔偿。
1.1.8在特许经营期届满，无偿取得项目资产及所有相关权益。
1.1.9在中标通知书发出之日起至特许经营期届满之日止，甲方可参照国务院《关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）、交通部《关于印发公路建设市场信用信息管理办法的通知》（交公路发〔2009〕731号）、交通部《关于印发公路施工企业信用评价规则的通知》（交公路发〔2009〕733号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委〔2015〕25号令）以及省交通运输厅出台的交通行业PPP项目管理办法等相关适用法律法规及规定，对乙方和其确定的项目施工单位进行信用等级评价，若乙方或项目公司出现以下情形，交通运输部门有权按相关规定降低乙方信用评价等级，限制乙方参与本省收费公路特许经营，包括建设质量未达到法律法规及行业规定的标准，不符合经批复的可行性研究报告和设计文件的要求；项目交工通车日期不满足本协议文件的要求；出现放弃建设或视为放弃建设情形的；其他构成实质性违约的情形、对公众利益和公共安全造成重大不利影响等（本条款适用于：乙方及项目公司同时作为本项目的施工单位的情形）。
1.1.10甲方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。
1.2 甲方的一般性义务
1.2.1行使或履行本协议项下的权利义务时，应遵守相关法律规定。
1.2.2按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助乙方及时设立项目公司，尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和延续本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。
1.2.3在其权限范围内，协助项目公司办理项目建设用地审批手续，协助办理项目核准手续，协助办理其他审批手续。
1.2.4在法律、法规和政策允许范围内，协助乙方及项目公司为本项目争取享受国家、西部大开发及省、市、县有关税费等各类优惠政策，力争在法律、法规和政策允许范围内按最低限缴纳。
1.2.5除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保证乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使，但因乙方原因导致的除外。
1.2.6甲方应允许乙方在运营期内按照相关规定收取车辆通行费，取得广告、服务区设施等合理经营收入。
1.2.7在本协议约定的提前终止条件成立后，甲方收回项目设施，按本协议第三部分第16条的约定向乙方支付终止补偿。
1.2.8在本项目未达到设计通行能力或未出现长期严重堵塞的情况下，甲方将严格控制审批建设本项目两侧25公里范围内全程并行的高速公路。
1.2.9甲方应履行本协议和适用法律规定的其它义务。
1.3 乙方的一般性权利
1.3.1按照相关法律和本协议规定，享有并行使对本项目投融资、建设、运营维护等权利。
1.3.2项目公司可依照适用法律法规享受减免、返还税费和其他优惠政策，甲方和乙方共同积极争取国家、省、市、县等政府补助资金，但甲方对包括车购税在内的政府补助资金不做任何承诺。
1.3.3项目公司有权依照本协议的约定在运营期内享有收费权、广告经营权、服务区设施经营权。
1.3.4在甲方违反本协议有关规定的情况下，乙方或项目公司有权根据本协议约定获得补偿或赔偿。
1.3.5乙方有权享有本协议和适用法律规定的其它权利。
1.4 乙方的一般性义务
1.4.1行使和履行本协议项下的权利义务时，应遵守相关法律规定。
1.4.2乙方应于本协议签署后三十（30）日内，依法在陕西省境内全资出资注册成立项目公司，通过合法程序，由项目公司作为本项目的项目法人。项目公司设立后三十（30）日内，乙方应确保项目公司与甲方完成项目PPP项目合同签署。
1.4.3乙方应根据《公司法》规定制定项目公司章程，在项目公司注册前须将项目公司章程报甲方审核，并在取得项目公司营业执照后，将项目公司章程（副本）报甲方存档备案。
1.4.4确保陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路项目资本金不少于人民币壹拾玖亿柒仟贰佰万元整（￥1,972,000,000.00），乙方应确保项目资本金按照建设进度在建设期内按比例逐年、按需、足额到位。乙方（若为联合体，则为联合体牵头人）需出具承诺函，承诺本项目资本金按照建设进度按比例逐年、按需、足额到位，本项目资本金与项目公司注册资本不一致，项目资本金与项目公司注册资本差额部分以资本公积的形式注入项目公司。
甲方与乙方、项目公司正式签署PPP项目合同前，乙方应保证项目公司首期到位项目资本金不少于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。乙方出资的项目资本金按要求到位后，未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自将已到位的项目资本金转移或撤回，否则按乙方实质性违约处理，甲方有权兑取全部履约保证金并有权解除合同。
乙方在组建项目公司、出资时，应严格按照财办金〔2018〕23号文要求完成投融资工作，严格遵守“穿透原则”要求落实项目资本金，否则造成的一切后果由乙方承担。
1.4.5乙方承担的项目资本金必须以货币形式注入项目公司基本账户。乙方应保证全部项目资本金为自有资金，不得将银行借款或其他拆借资金作为项目资本金。
1.4.6项目公司须独立进行项目财务核算和资金管理。乙方应监督并保证项目公司按照本协议约定、相关政策和管理办法进行管理。
1.4.7乙方应保证本项目建设资金在建设期内按计划足额到位，且在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目建设资金。乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。
1.4.8乙方应确保项目资本金按照建设进度在建设期内按比例逐年、按需、足额到位，并确保项目公司按照本协议约定完成融资交割。如需提供额外的担保、支持等，由乙方提供。甲方对项目公司融资不提供任何担保。
1.4.9如本项目工程投资增加，乙方应追加项目资本金，并确保项目公司足额筹集所需追加的项目融资。
1.4.10如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资或对项目公司融资提供担保；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。
1.4.11乙方应按招标文件、本协议第二部分第5条以及第三部分相关规定向甲方以现金或银行保函的形式提交履约保证金并保持持续有效。
1.4.12在本项目范围内，乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求予以配合，提供融资能力、财务状况等真实、合法的相关资料并无条件接受甲方安排的相关审计，若发生改制重组等情形，应将相关法人资格证明及资格条件资料向甲方报备，否则造成的任何责任和损失由乙方及承继其全部或部分权利义务的主体承担连带责任。
1.4.13乙方应确保项目公司承担并按本协议约定，在甲方要求的期限内足额向甲方或甲方委托的前期工作实施单位支付项目前期工作费用，包括工程可行性研究、投资可行性分析、两阶段设计、各类审查、项目选址、社会稳定风险评估、环境评估、土地预审、压覆矿产资源储量评估、地质灾害危险性评估、水资源评估、水土保持方案、防洪评价、文物评估、地震评估等所形成的合同、许可文件所产生的相关费用、PPP咨询服务费、招标代理服务费和陕西省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）成立的前期工作组发生的租房、办公、车辆等与本项目相关的费用。具体费用经甲方和项目公司共同协商确定，若协商不成，则以双方共同聘请的有资质第三方审计机构（须在五（5）个工作日内确定）审计结果为准，审计费用由项目公司承担。项目公司须在甲方提供相关合同、支付依据后十五（15）个工作日内支付至甲方指定账户。
1.4.14乙方及项目公司应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方或项目公司办理的许可、执照和批准，相关费用由项目公司支付，计入项目总投资。
1.4.15乙方应监督并保证项目公司完成的项目工程应完全符合本协议规定的各项目标（包括竣（交）工标准、养护标准、移交标准，具体参见本协议相关规定）。工程应包括为满足甲方的要求或本协议隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。
1.4.16乙方应监督并保障项目公司按照交通运输部出台的竣（交）工验收相关规定及本协议的相关约定做好项目工程竣（交）工验收，负责解决验收中工程质量问题。
1.4.17乙方应监督并保障项目公司为本项目签订的工程文件、融资文件等符合适用法律，并与本协议不相抵触。
1.4.18乙方应监督并保障项目公司在项目交工通车后，各项相关服务设施同步启用，且需达到预定的服务水平。
1.4.19乙方应监督并保障项目公司按照本协议约定履行运营维护、移交义务。
1.4.20乙方应监督并保障项目公司按有关档案管理规定，负责编制项目档案，并提供给甲方。
1.4.21乙方及项目公司应就工程实施过程中的重大问题及时向甲方及有关部门汇报。
1.4.22乙方及项目公司应自行承担因其自身原因造成的其他相关部门对其进行的行政处罚。
1.4.23乙方及项目公司应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对本项目的建设、运营的监督管理，提供相应的工作条件，并根据本协议以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。
1.4.24乙方对项目公司按照本协议的约定应承担的合同义务或其他法定义务承担连带保证责任，保证期间为两年，保证范围包括但不限于项目公司未履行本协议相应责任、义务而产生的债务、由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现相应债权所支出的费用（如：律师费、诉讼费、保全费、公证费等）。
1.4.25乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定，履行保护环境的责任：
（a）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定；
（b）乙方不应因项目设施的建设和运营造成道路场地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染；
（c）乙方在项目设施的建设和运营期间应采取一切合理措施避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。
1.4.26乙方应当依据适用法律和本协议约定接收社会公众的监督。
1.4.27乙方基于实施本项目发生的债务偿还问题由乙方和项目公司依法组织处理。
1.4.28乙方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。
乙方全资设立项目公司，持有项目公司100%的股权。甲方不参股项目公司。
乙方应确保项目公司的组织形式为有限责任公司，乙方应确保项目公司按照《公司法》以及现行相关法律法规建立完善的法人治理结构。
3.1本协议签署后三十（30）日内，乙方完成项目公司工商注册。
3.2项目公司注册资本不少于人民币叁亿元整（￥300,000,000.00），须于项目公司完成工商注册后六十（60）日内实缴到位。项目资本金与注册资本之间的差额以资本公积的形式注入项目公司。
3.3未经甲方事先书面同意，乙方在任何情况下不得变更股权比例、转让股权、增加或减少项目公司注册资本。乙方利用持有的项目公司股权进行质押担保也需经甲方事先书面同意。同时，乙方应确保将上述内容载入项目公司《公司章程》。
3.4若乙方及项目公司违反本部分第3.3条款的规定，则上述行为视为无效，甲方将责令乙方及项目公司限期改正或恢复原状，同时有权一次性按照被转让股权价款（增减资额对应的价款）的10%兑取履约保证金作为乙方的违约金；若乙方及项目公司未限期改正或恢复原状的，每延迟一（1）日，甲方有权按照对应价款的1%另行兑取履约保证金作为违约金，以上履约保函金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未支付的违约金。
项目公司按照本协议约定，通过甲方授予的特许经营权（收费权、广告经营权、服务区设施经营权）收入，收回投资并获得合理回报。
5.1 履约保证金分三个阶段，分别为建设期、运营期、移交期，由乙方以现金或银行保函的形式向甲方提交，并确保在特许经营期内和移交期内保持银行保函持续有效。
若以银行保函的形式提交，出具履约保函的银行应为五大银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行）的省级分行及以上机构，履约保函格式与招标文件保持一致。
5.2 履约保证金有效期和金额
5.2.1建设期履约保证金：在本协议签署之前，乙方已按照招标文件的要求向甲方以现金或银行保函形式提交金额为伍亿元整（￥500,000,000.00）的建设期履约保证金。若以保函形式提交，则乙方应在本协议生效日当日起至交工验收合格日前保持履约保函持续有效。
5.2.2运营期履约保证金：若陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路的建设期履约保证金以保函形式提交，则在建设期履约保函失效之前，乙方应向甲方以现金或银行保函形式提交金额为壹亿元整（￥100,000,000.00）的运营期履约保证金。若运营期保证金以保函形式提交，乙方应在陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路交工验收合格之日起至项目移交日前365日止保持运营期履约保函持续有效。
5.2.3移交期履约保证金：在陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路的移交日前三百六十五（365）日，乙方应向甲方以现金或银行保函的形式提交移交期履约保证金，金额为陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路移交前两（2）年大修一次所需的费用，若移交期履约保证金以保函形式提交，乙方应在陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路移交日前三百六十五（365）日起至移交日后三百六十五（365）日止保持履约保函持续有效。
5.3 乙方向甲方提交的履约保证金用以担保：乙方按招标文件规定及本协议约定成立项目公司并出资，项目公司按照招标文件规定及本协议约定按时与甲方签订PPP项目合同等合同文件，乙方及项目公司承担本项目在投融资、建设、运营维护和移交全过程中的义务和责任。
5.4 如甲方在特许经营期内根据本协议或《PPP项目合同》规定兑取履约保证金项下金额，乙方或项目公司应在履约保证金被兑取之日起的三十（30）日内将履约保证金补充至本协议第二部分第5.2.1至第5.2.3条款中规定的金额，并向甲方出示已经恢复履约保证金金额的证明。
5.5 若本项目履约保证金以保函形式提交，则乙方可以开立多份有效期首尾相连的银行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份保函有效期届满前至少三十（30）日乙方应按第5.2.1条款至第5.2.3条款规定向甲方提交一份用以替换的保函，用以替换的保函自原保函有效期届满日次日起生效。
6.1 甲方的转让
6.1.1 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议项下全部或部分的权利或义务。
6.1.2 第6.1.1条款的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：
（a）具有承担甲方在本协议项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及
（b）接受并完全承担甲方在本协议项下义务的履行。
6.2 乙方的转让
6.2.1 权利和义务的转让
除本协议第二部分3.3约定事项外，在本项目交工验收前，乙方在任何情况下不得转让本协议项下的任何权利和义务。本项目交工验收后，经甲方事先书面同意，乙方可按相关法律法规与受让方在本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同，乙方可向受让方转让本协议项下的部分权利和义务，受让方须具备以下条件：
（a）受让方财务状况良好，并经甲方或甲方指定机构的评估认可，能够保证转让后对本项目的运营维护管理水平不降低；
（b）受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排乙方在本项目相关融资贷款合同、相关债务以及本项目一切责任义务合法的变更、交接和延续，对于转让前项目公司应负担的债务及责任，转让后全部由受让方承担，项目公司对此承担连带责任；
（c）受让方应具有运营不小于本项目规模的高速公路建设、运营维护经验；
（d）受让方商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，在拟转让日前近三（3）年内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统中无不良记录，未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。受让方及其法定代表人或执行事务合伙人委派代表在拟转让日前近十（10）年无行贿犯罪记录。
6.2.2 项目公司资产的转让和担保
为了履行本协议，项目公司可以以本项目的特许经营权的收益权作为质押进行融资。
在特许经营期内未经甲方事先书面同意，乙方及项目公司不得转让、质押项目的特许经营权的收益权（按照本协议项目公司用于融资的特许经营权的收益权的质押除外）；不得擅自出让、转让或抵押项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要资产。若乙方或项目公司违反上述条款，甲方将责令乙方及项目公司限期改正或恢复原状，同时有权一次性按照转让或担保资产价值的10%兑取履约保证金作为乙方的违约金；若乙方及项目公司未按限定期限改正或恢复原状的，每延迟一（1）日，甲方有权按照转让或担保资产价值的1%兑取履约保证金作为乙方的违约金。以上履约保证金金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未交纳的违约金。
7.1 除本协议另有约定的违约责任条款外，乙方如果出现下列情形之一，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，甲方有权催告乙方在合理期限内履行或纠正，若逾期未能履行或纠正，甲方有权每日按履约保证金的万分之二兑取履约保证金作为乙方或项目公司的违约金，并可通过对乙方发出有效通知的方式终止或解除本协议。甲方有合同单方解除权，在通知送达时开始生效。
7.1.1 乙方未能按照本协议约定的期限和方式完成注册设立项目公司；
7.1.2 PPP项目合同正式签署前，乙方或项目公司未能确保首期到位项目资本金不少于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）；
7.1.3 乙方未能确保项目公司本协议约定的时间内签署PPP项目合同；
7.1.4 乙方未能确保项目资本金按期足额到位；
7.1.5 乙方未能按本协议约定为项目公司提供融资支持。
7.1.6 乙方违反本协议约定的其他实质性违约情形。
7.2 在第 7.1 条款情形下甲方终止或解除本协议的，终止或解除后对项目资产、债权债务的处理，参照本协议第三部分相关条款执行。
7.3 PPP项目合同中任何甲方有权兑取项目公司履约保证金的情形，甲方均有权从乙方提交的履约保证金中兑取。
7.4 除本协议另有约定的违约责任条款外，甲方如果出现下列情形之一，如果不是由于不可抗力或乙方违约所致，乙方有权催告甲方在合理期限内履行或纠正，若逾期未能履行或纠正，乙方可通过对甲方发出有效通知的方式终止或解除本协议。
7.4.1 甲方未被省政府确定为本协议的签署单位、甲方不具有签署和履行本协议的法人资格和权利；
7.4.2 甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍。
第三部分 特许经营相关条款
本部分主要明确省交通运输厅与中标人之间在项目投融资、建设、运营维护和移交过程中所享有的权利和应承担的义务。在中标人完成设立项目公司后，甲方将与乙方、项目公司签署以本协议的相关条款为主要内容的PPP项目合同，项目公司承继中标人在本协议中特许经营相关条款的权利和义务，但不免除、不减轻中标人在本协议项下的权利、义务和责任。
本部分内容包括：项目概况、特许经营权和特许经营期、声明和保证、双方的一般权利和义务、项目前期工作和融资交割、项目建设用地、项目建设、项目设施运营管理、报告和中期评估、收费管理、交通量与特许经营期调整、保险、开票和付款、特许经营期届满时项目设施的移交、不可抗力、提前终止、转让和担保、补偿。
第三部分 目录
陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路建设里程71.94公里。本项目投资估算总额约98.58亿元。
2.1.1根据本协议的约定，乙方应按时完成注册设立项目公司，由项目公司、乙方和甲方签署PPP项目合同作为本协议的补充合同，甲方授予项目公司特许经营权，但不免除、不减轻乙方应承担的费用、责任、义务和风险。项目公司承继乙方在项目中投融资、建设、运营维护和移交的权利和义务，包括收取车辆通行费并取得广告、服务区设施等经营收入的权利，以及特许经营期届满时将项目设施无偿完好移交给甲方或政府指定机构的义务。
2.1.2在特许经营期内，若乙方根据适用法律及本协议的规定对项目设施开展除广告、服务区设施经营外的其他经营性业务的，必须事先报经甲方书面同意。届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容。乙方和项目公司必须保证此经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权兑取相应的履约保证金。未经甲方事先书面同意的，项目公司不得开展上述经营性业务，否则甲方有权兑取乙方相应的履约保证金。
2.1.3除不可抗力、法律法规变化或本合同相关规定外，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。
2.1.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押特许经营权的收益权（按照本协议项目公司用于融资的特许经营权的收益权质押除外）。
2.2.1 除本协议第三部分第16条提前终止，或第7.4.3条款、第7.4.4条款、第15.4.2条款外，建设期：陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路建设期不超过三（3）年，运营期：为（ ）年。特许经营期自开工日起算。
2.2.2 如因乙方或项目公司原因造成建设期延长，特许经营期不变，运营期相应缩短。
2.2.3如因乙方或项目公司原因造成建设期缩短，运营期不变，特许经营期相应缩短。
2.2.4 如因非乙方或项目公司原因造成的建设期延长或缩短，经甲方书面同意，建设期相应延长或缩短，运营期不变。
甲方在PPP项目合同中向项目公司声明，在生效日：
3.1.1 省政府已确定甲方为签署PPP项目合同的单位；
3.1.2 甲方具有签署和履行PPP项目合同的法人主体资格和权利；
3.1.3 如果甲方在本部分第3.1条款所作的声明被证明不属实，乙方和项目公司有权终止PPP项目合同。
乙方和项目公司在PPP项目合同中向甲方声明，在生效日：
3.2.1 乙方已经依据中国法律正式完成注册并成立项目公司，项目公司具有签署和履行PPP项目合同的法人主体资格和能力；
3.2.2 乙方全资出资不少于人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）作为注册资本并完成注册设立项目公司。乙方和项目公司已经为PPP项目合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备和技术力量等一切可能来确保履行本协议及PPP项目合同的各项义务；
3.2.3 PPP项目合同签署时，乙方应监督并保证项目公司已经取得了与签署和履行PPP项目合同有关的一切内部、外部的授权和许可，PPP项目合同一经签署，即对乙方和项目公司具有完全的法律约束力，签署和履行PPP项目合同的义务、条款和条件不会导致乙方和项目公司违反法律法规、行政决定、生效的法律文书的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突，如有违反的，由项目公司及时处理消除，造成损失的概由项目公司承担；
3.2.4 如果乙方或项目公司在本部分第3.2条款下所作的声明被证明不属实，甲方有权终止PPP项目合同。
PPP项目合同不限制甲方作为行业主管部门的法定权利，甲方有权根据适用法律和PPP项目合同的约定对PPP项目合同项下的特许经营活动进行监管。
3.4.1在PPP项目合同签署前，乙方已经按照本协议的相关规定提交了履约保证金。
3.4.2存在以下情况，甲方有权兑取履约保证金，并有权终止或解除本协议和PPP项目合同合同关系：
（a）因乙方或项目公司未全部或部分履行其在PPP项目合同项下项目工程建设和运营的义务，且在甲方要求的期限内未予纠正，或未按PPP项目合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保证金的相应金额。
（b）乙方未按规定按时足额补充履约保证金，甲方有权兑取履约保证金届时所剩余的全部金额。
（c）乙方未按照规定在每份保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替换的保函，甲方有权兑取履约保证金的全部金额。
（d）甲方在根据本协议兑取履约保证金任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额。除非乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额或在收到通知后七（7）个工作日内提交用于替换的保函，否则，甲方有权兑取履约保证金作为乙方或项目公司的违约金。
（e）交工验收前，乙方违反第二部分第3条和本部分第17.2条款的。
（f）乙方及项目公司发生本合同其他实质性违约情形的。
3.4.3 履约保证金有效期
乙方可以开立多份有效期首尾相连的银行保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份保函有效期届满前至少三十（30）日乙方应按第5.2.1条款至第5.2.3条款规定向甲方提交一份用以替换的保函，用以替换的保函自原保函有效期届满日的次日起生效。最后一份保函的有效期应至特许经营期届满后的三百六十五（365）日的次日结束。
3.4.4 履约保证金提交方式
履约保证金的提交须为现金或提供有效的银行保函原件。
3.4.5 甲方行使兑取履约保证金的权利不损害甲方在特许经营条款项下的其他权利，并且不应免除、不减轻项目公司履行特许经营条款项下的义务及责任。
甲方除应享有本协议第二部分第1.1条约定的甲方的一般性权利外，还应享有以下权利：
4.1.1 在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方和项目公司履行PPP项目合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不免除或减轻乙方或项目公司应承担的义务或责任。
4.1.2 甲方在项目建设期和运营期内向项目公司派监管部门，对乙方和项目公司的履约情况进行监管，具体将按照省交通运输厅出台的PPP项目管理办法等相关规定执行。
4.1.3 甲方作为本项目实施机构，还应在特许经营期内，行使其法定的和合同约定的监管职责，定期对项目公司项目设施的建设、运营情况进行全面的评估和考核，部分监管职责可交由甲方派驻的监管部门具体实施。
4.1.4 在建设期内，甲方有权对本协议中约定的主行车车道数量增加、新增连接线、新增互通立交、连接线等级标准提高等工程规模扩大或技术标准提高，由此导致工程投资增加，增加部分由甲方承担；除此之外，增加的工程投资，由乙方或项目公司承担。
4.1.5 按本协议约定兑取履约保证金的权利。
4.1.6 对乙方或项目公司是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。
4.1.7 甲方有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行审计。
4.1.8 在乙方违反本协议有关规定的情况下，甲方有权根据本协议约定获得赔偿。
4.1.9 乙方或项目公司如出现实质性违约行为，致使合同目的不能实现的，甲方有权责令其限期改正，或依法采取措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议和PPP项目合同，收回本项目特许经营权。
4.1.10 在特许经营期届满，无偿取得项目资产及所有相关权益。
4.1.11 甲方有权享有适用法律和本协议规定的其它权利。
甲方除应履行本协议第二部分第1.2条约定的甲方的一般性义务外，还应履行如下义务：
4.2.1 甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。
4.2.2 除适用法律或本协议有特殊规定外，甲方应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使，但因乙方或项目公司造成的除外。
4.2.3 在乙方和项目公司提出合理的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助其从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方和项目公司办理的许可、执照和批准。
4.2.4 甲方应允许项目公司在运营期内按照相关规定合法收取车辆通行费、合法取得广告及服务区设施等经营收入。
4.2.5 在本协议及PPP项目合同约定的提前终止条件成立后，甲方应接收项目设施，并按本部分第16条款的约定向项目公司支付提前终止补偿。
4.2.6 甲方应根据本协议及PPP项目合同约定接收项目设施及相关资料。
4.2.7在本项目未达到设计通行能力或未出现长期严重堵塞的情况下，甲方将严格控制审批建设本项目两侧25公里范围内全程并行的高速公路。
乙方除应享有本协议第二部分第1.3条约定的乙方的一般性权利外，乙方和项目公司还应享有以下权利：
4.3.1 项目公司有权依照本协议特许经营条款下第2.1条款的约定在运营期内车辆通行费、合法取得广告及服务区设施等经营收入。
4.3.2 在甲方违反本协议有关规定的情况下，项目公司有权根据本协议约定申请赔偿。
4.3.3 项目公司和乙方有权依法享受本项目适用的各项减、免税和优惠政策。
乙方除应履行本协议第二部分第1.4条约定的乙方的一般性义务外，乙方和项目公司还应履行如下义务：
4.4.1 项目公司和乙方应承担施工现场场地的准备工作。
4.4.2 项目公司和乙方在项目建设过程中负责协调相关部门，负责办理相关建设手续。
4.4.3 项目公司和乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由项目公司和乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由项目公司承担并支付，计入项目总投资。
4.4.4 乙方和项目公司应负责投入、筹集本项目工程建设资金，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。如本项目工程投资增加，乙方应追加项目资本金，并确保项目公司足额筹集所需追加的项目融资。
4.4.5乙方和项目公司在工程项目建设中，严禁将工程项目转包、违法分包；允许合法分包，分包的范围仅限于中标项目的部分非主体结构工程，严禁分包单位将其承包的工程再次分包。
4.4.6 乙方和项目公司应完成为满足甲方的要求或本协议及PPP项目合同中约定的义务而产生的工作。
4.4.7 乙方应督促并确保项目公司在约定交工日前完成本项目，按照交通运输部出台的竣（交）工验收相关规定按期完成竣（交）工验收，并负责解决验收中工程质量问题。
4.4.8 自行承担因自身原因造成的工程建设投资超过初步设计概算带来的超额投资和运营成本增加。
4.4.9 乙方及项目公司应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性等承担相应责任。
4.4.10 特许经营期内，项目公司应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。
4.4.11 乙方和项目公司应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本协议及PPP项目合同不相抵触。
4.4.12 乙方和项目公司应保障项目交工通车后，各项相关服务设施同步启用，且需达到预定的服务水平。
4.4.13 项目公司应按国家和陕西省高速公路联网收费运营管理及信息公开相关规定，按期报送运营报表和公开收费信息，接受行业统一监管。
4.4.14 项目公司应确保按照本协议约定履行运营维护、移交义务。
4.4.15 工程实施过程中的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。
4.4.16 乙方和项目公司应自行承担因自身原因造成的行政机关对其作出的行政处罚。
4.4.17 项目公司须独立进行项目财务核算和资金管理，项目公司资本公积的减少不得快于固定资产折旧和无形资产摊销的速度。
4.4.18 乙方及项目公司应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议及PPP项目合同的规定对乙方及项目公司对本项目的建设、管理和养护工作进行监督管理，并提供相应的工作条件，同时应根据本协议及PPP项目合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。
4.4.19 项目公司应按照本合同规定实施本项目，自行承担项目投融资、建设、运营维护和移交产生的风险。
5.1.1 本项目的前期手续和审批程序在项目公司成立以前，由交投集团办理；项目公司成立以后，由交投集团移交项目公司，并协助项目公司办理变更手续，未上报以及未批复的，移交项目公司继续办理。交投集团为办理项目前期手续和审批程序而签订的合同一并移交项目公司，相应合同条款项目公司须无条件接受。项目公司成立以前甲方或其委托单位已支付的费用（含交投集团成立的前期工作组发生的租房、办公、车辆等前期工作管理费用）均由项目公司承担，并计入项目总投资。具体费用经甲方和项目公司共同协商确定，若协商不成，则以双方共同聘请的有资质第三方审计机构（须在五（5）个工作日内确定；如无法达成一致意见的，由甲方指定审计机构）审计结果为准，审计费用由项目公司承担。项目公司须在甲方提供相关合同、支付依据后十五（15）个工作日内支付至甲方指定账户。
5.1.2 本部分第5.1.1条款下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至甲方实际收到款项之日止，按违约利率计息。
5.1.3 若项目公司未按照第5.1.1条款的规定支付前期费用，且在甲方提出要求后一（1）个月内仍未完成，则甲方有权兑取履约保证金的对应金额。
5.1.4 除本部分第5.1.1条款规定之外的项目工作由项目公司自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。
5.2.1 乙方和项目公司应于项目中标通知书发出后一百八十（180）日内完成融资交割，甲方协助项目公司获得应由甲方提供的项目融资所需文件。
5.2.2 项目公司在完成融资交割后五（5）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
5.2.3 若因乙方和项目公司原因未能按照本部分第5.2.1条款完成融资交割，或在完成融资交割后五（5）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取建设期履约保证金的全部金额。
6.1.1 甲方协调沿线的西安市、宝鸡市人民政府，并与其签订《征地拆迁和环境保障框架协议》（作为PPP项目合同附件）。乙方完成注册成立项目公司，由项目公司根据框架协议约定和沿线西安市、宝鸡市人民政府签署《征地拆迁和环境保障实施协议》，甲方可予以协助。
6.1.2 陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路由西安市、宝鸡市人民政府负责征地拆迁和环境保障工作。本项目征地拆迁费用计入项目总投资（征地拆迁费用不以施工图预算为限），由项目公司承担。
6.1.3 项目公司是项目建设用地主体，应依法办理相关建设用地组卷报批手续，履行项目法人责任，确保项目依法依规用地。建设用地报批涉及的相关税费按国家和陕西省相关规定执行，由项目公司自行缴纳。因项目公司未及时申报项目用地手续或未及时缴纳相关税费，影响用地手续按期报批，相关责任由乙方及项目公司连带承担。
6.2.1陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路建设用地由西安市、宝鸡市、鄠邑区、周至县、眉县人民政府交付给项目公司使用。
6.2.2 项目公司在签订PPP项目合同后，督促施工单位在项目开工前提出临时用地申请，并及时支付相关费用，因未及时提出申请或未及时支付费用导致项目建设期延误或造成损失的，由项目公司承担。
6.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方和项目公司不得将本项目建设用地变更土地用途、对外转让及在其上设置任何他方权利，也不得用于本工程建设之外的任何目的。
6.2.4 乙方应当根据适用法律的要求，合理合法使用本协议特许经营条款项下的土地使用权，如因乙方或项目公司违反适用法律、本协议、PPP项目合同和其他有关法律文件的违法使用土地的，由此产生的全部法律后果及法律赔偿责任均由乙方和项目公司承担，与甲方无关。由此给甲方造成损失的，乙方和项目公司应连带承担赔偿责任。
7.1.1 项目公司应根据所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计以及本协议的规定和要求组织建设项目的实施，并完成工程缺陷责任期修复和竣（交）工验收工作。
7.1.2 项目公司应按交通部《交通运输部关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438号）相关规定进行机构设置和配备工程技术管理人员，并报甲方备案。如项目公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等主要管理人员不符合规定或不满足要求的，甲方有权要求其限期整改，限期仍未整改的，甲方有权按违约金（2万元/每人/每天）处理。
7.1.3项目公司成立以前，本项目设计工作由交投集团负责具体管理，包括依法选定设计单位、组织审查、验收、落实审查修改意见等。项目公司成立以后，甲方协调交投集团将设计合同及设计成果等资料移交给项目公司，并由项目公司负责设计管理。设计费用由项目公司最终承担，并纳入项目总投资。
7.1.4 本项目的工程监理单位和中心试验室由甲方通过公开招标确定，在项目实施过程中，甲方有权对监理单位和中心试验室的履约和服务费支付情况进行监管。
乙方应确保项目公司全面负责本项目的协调和管理工作，包括为项目工程服务的关联合同单位等。同时项目公司应与项目工程范围内各有关单位及有关政府部门进行协调，必要时可请求甲方协助，以保证项目工程顺利实施。
7.3.1 任何其它合同，其履行与PPP项目合同有关者，或与本协议之履行与该合同有关者，均为“关联合同”。项目公司应按合同相关规定及甲方的要求协调相关工作并为关联合同提供服务。关联合同的承包商名称在生效日可能仍未确定，乙方或项目公司不得以此为理由而对以后确定的关联合同承包商有异议。
7.3.2 乙方和项目公司应于合同规定的时间，或甲方要求的其他时间，协调其与关联合同承包商的工作。乙方和项目公司应为关联合同承包商提供一切合理机会并参与协调管理，使其能开展工作。
7.4.1 本项目的建设总工期应满足招标文件要求。
7.4.2 乙方和项目公司应向甲方提交详细的总体施工进度计划，总体计划应满足甲方对项目的总体计划和年度计划要求。
7.4.3 如果出现下述情况之一，对项目建设总工期产生影响时，建设进度将被顺延或修改：
（a）不可抗力事件；
（b）建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；
（c）乙方和项目公司按规定程序办理相关手续，但因政府部门审批导致工程无法推进造成的延误；
（d）本协议约定或双方共同认可的其他情形。
7.4.4 如同时满足了以下情形，乙方可以在本部分第7.4.3条款的事件发生后，要求延长进度日期：
（a）项目公司在实际发生延误情况后十（10）个工作日内向甲方提出书面的延期申请，说明要求延期的原因和延期的起止时间；
（b）项目公司已采取所有合理的措施减少延误。
7.4.5 如果建设进度因本部分第7.4.3条款和第7.4.4条款延长，则按本部分第2.2条款约定执行。
7.4.6 若由于乙方或项目公司原因未按本协议约定的交工日期或甲方同意延期的交工日期完成项目建设，则乙方和项目公司须采取一切有效措施补救，同时甲方认为项目公司采取的补救措施不能满足要求时，甲方有权按全部履约保证金的千分之一/日兑取履约保证金作为乙方或项目公司的违约金。
乙方投标时，已经明确了其自行施工的内容、范围及施工单位。除其自行施工以外的工程施工及技术服务咨询等，属于法定招标范围的，必须按照国家招投标相关规定，国家发改委、交通运输部、陕西省发改委等相关规定进行招标。
7.6.1 甲方提供数据
（a）甲方应督促设计单位将现场地质和水文条件及环境方面的所有相关资料提交给项目公司。甲方在PPP项目合同生效日后得到的所有此类资料，也应及时提交给项目公司。
（b）项目公司应负责核实所有此类资料，并在收到该文件资料后二十八（28）日内，针对该资料文件的完整性进行核实，否则视为甲方提供的数据具有完整性。
7.6.2 不可预见的地表以下条件
除依照本部分第 7.6.1 条款规定外，乙方和项目公司应认真分析地勘报告，制定可行的施工方案。
7.7.1 进场路线
（a）乙方和项目公司应被认为已知悉其选用的进场路线的适宜性与可用性，乙方和项目公司应负责进场路线的维护。乙方和项目公司应提供其认为对引导其职员、劳工及其他人员进场所必需的任何标志或方向指示。乙方和项目公司应为使用此类进场路线、标志和方向指示取得有关政府部门的批准。
（b）项目公司在建设过程中使用国省干线和地方道路造成损坏的，应自行按有关规定予以恢复或补偿，由于任何进场路线的采用或其他原因引起的索赔，由乙方和项目公司自行解决并承担由此产生的全部费用，与甲方无关。
7.7.2 道路通行权与设施
乙方和项目公司应为自己进入现场所需的特殊或暂时的道路通行权承担全部费用和开支，还应提供为项目工程目的及自身所需的现场以外的附加设施。上述费用计入项目总投资。
7.8.1 乙方和项目公司应遵守现场作业过程中所涉及的所有适用法律。从开工日起至交工日止，乙方和项目公司应提供：
（a）工程的围栏、照明、防护及看守；
（b）为邻近地区的所有者和占有者、公众和其他人员，提供便利和保护所必需的临时道路、人行道、防护及围栏。
7.8.2 乙方和项目公司应负责项目工程现场内的治安工作，负责阻止与项目工程无关的人员进入现场。
7.8.3 乙方和项目公司应将其作业限制在工程用地范围内，应采取一切必要的预防措施以保证施工人员与设备处在现场和此类附加区域之内。
7.8.4 在建设期内，乙方和项目公司应使现场避免出现一切不必要的障碍物，妥善存放并处置乙方或项目公司的任何设备、材料等。乙方和项目公司应及时从现场清除、运走任何残物、垃圾或不再需要的临时工程。
7.8.5 在签发交工证书前，乙方和项目公司应立即从现场清除并运走项目公司的所有设备、剩余材料、残物、垃圾和临时工程。乙方和项目公司应保证现场与工程处于甲方满意的清洁和安全状态。
7.8.6 乙方和项目公司应采取一切合理步骤，保护现场内外的环境，并避免由其施工作业引起的污染、噪音以及其他后果对公众和财产造成的损害和妨碍。乙方和项目公司应保证在施工期间，现场的气体散发、地面排水及排污不能超过适用法律规定的标准，现场清洁符合环境卫生管理的有关规定。
7.8.7 乙方和项目公司应采取必要措施保障社会车辆和人员经过施工现场的交通疏解。
7.8.8 在建设期内，在工程现场发现所有化石、钱币、有价值的物品或文物、建筑结构以及具有地质或考古价值的其他遗迹或物品，乙方和项目公司应采取合理的预防措施和保护措施，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，及时通知甲方及其他相关单位，并按照相关规定协助文物保护单位，由此发生的费用计入项目总投资。
7.8.9 乙方和项目公司应严格按照国家、陕西省相关法律法规的规定做好现场管理、环境保护和安全文明施工。若因乙方或项目公司现场管理、环境保护和安全文明施工不当，所产生的任何后果均由乙方和项目公司承担。
乙方和项目公司的设计变更工作执行陕西省交通运输厅《关于印发<陕西省高速公路设计变更管理办法>的通知》（陕交发〔2019〕14号）等适用的有关规定、办法。
7.10.1 施工文件
乙方和项目公司应组织编制足够详细的施工文件，以满足所有适用法律的要求，为供应商和施工人员实施项目工程提供足够的指导，并对已竣工的工程运行进行描述。如果施工文件中存在任何错误、遗漏、模糊、矛盾、欠缺及其他缺陷，乙方应自费进行修正。
7.10.2 施工进度统计报表
乙方和项目公司负责施工进度计划执行情况、统计报表的编制工作及项目汇报材料的编写工作，按规定负责上报相关部门，并抄报甲方。如需甲方上报的报表，由乙方和项目公司报甲方汇总并表后一并上报。
7.10.3 竣工图纸
（a）乙方和项目公司应对照有关规范和数据表制定一整套工程实施的竣工记录。该记录应表明所实施工作的确切竣工位置、尺寸及设备的参数、技术指标、功能的详细说明。这些记录应妥善保存并完全用于本项目之目的，在竣工验收之前应提交两套副本给甲方。
（b）在竣工日后七（7）日内，乙方和项目公司应按适用法律要求向甲方提交竣工图纸及相关的影像文件、电子文档资料。该图纸应取得勘察、设计和监理单位的认可。
7.10.4 知识产权
（a）乙方和项目公司应保证项目工程的必要知识和经验均不会侵犯任何第三方的权利。如构成侵权，由乙方和项目公司自行承担赔偿责任。
（b）在项目工程建设过程中，乙方和项目公司用到某一专利时而乙方不是此知识产权的所有人时，乙方和项目公司应保证项目工程有权使用该专利。
（c）乙方和项目公司应保障并保持甲方免受由于乙方和项目公司的项目工程施工或实施、设备的使用以及项目工程的正确使用时产生与之有关的任何索赔引起的损害。
7.11.1 乙方应按交通部《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438号）要求，确保项目公司成立各职能部门和配备足够的工程技术管理人员。
7.11.2 项目公司人员的变动
（a）项目公司的主要管理人员应按本协议签订时所报人员到位，原则上不得变动，特殊情况下需变动时，应提前七（7）日获得甲方的批准。
（b）若项目公司的主要管理人员不能满足履行本协议条件的要求，应甲方的要求乙方和项目公司应及时更换或增加人员。
7.11.3 工资标准与劳动条件
乙方应确保项目公司应按照适用法律要求雇佣职员和劳工，所付的工资标准及遵守的劳动条件应不低于其从事工作的地区同行业标准和条件。
7.11.4 劳动法
乙方应确保项目公司遵守适用法律规定，按时向职员和劳工合理支付报酬，以及保障其享有法律规定的所有权利，并应要求其全体雇员遵守与安全工作有关的所有适用法律。
7.11.5 为员工提供必要的设施
乙方应确保项目公司为其职员和劳工提供并维护所有必须的食宿及福利设施，乙方应确保项目公司不允许其任何职员和劳工在构成工程部分的建筑物、构筑物内保留任何临时或永久的居住场所。
7.11.6 健康与安全
乙方和项目公司应采取预防措施以保证其职员和劳工的健康与安全，与卫生部门合作并按其要求，自始至终在住地和现场确保配备医务人员、急救设施以及救护服务。还应作出适当安排，提供所有必要的福利及卫生条件，并防止传染病的发生，并应在现场指派一名职员负责现场所有人员的安全并防止事故的发生。该人员应能胜任此项工作，并有权发布指示及采取预防安全事故发生的保护措施。
7.11.7 工作时间
乙方和项目公司应遵守劳动法有关职工工作时间的规定。
7.11.8 农民工工资保障机制
乙方和项目公司应按照《保障农民工工资支付条例》、陕西省交通运输厅《关于根治拖欠农民工工资专项整治实施方案》（陕交函〔2019〕950号）及有关农民工工资保障适用的相关规定建立农民工工资保障机制。
乙方和项目公司应确保施工单位及时足额支付农民工工资，若未按时支付造成不良影响，甲方有权兑取履约保证金直接支付农民工工资，乙方应按照本协议履约保证金相关条款规定及时补足履约保证金。
7.12.1 拟提供的全部工程设备和材料，以及准备进行的所有工作，均应按照本协议规定的方法制造、加工与实施。如果本协议中未规定制造与实施的方法，则该项工作应按照公认的行业惯例，使用适当的装备设施以及安全的材料，以恰当、熟练和谨慎的方式实施。乙方和项目公司应负责采购、运输、接收、支付、装卸以及安全储存为完成项目工程所需的全部工程设备、材料及其他物品。乙方和项目公司应在制造、加工、安装、实施期间，对按本协议规定所提供的全部工程设备和材料的原料与工艺，进行检查、审核与检验，并对制造进度进行审查。
7.12.2 如果从检查、审核或检验的结果看，任何工程设备、材料或工艺存在缺陷或不符合本协议的其他规定，乙方和项目公司应立即修复上述缺陷并保证工程设备、材料或工艺符合本协议规定。
7.13.1 开工
乙方和项目公司应在招标文件规定的开工日或之前开工。此后，乙方和项目公司应按制定的工程进度计划的要求组织实施。
7.13.2 延误
（a）由于非乙方且非项目公司原因造成项目工期延误，经甲方书面批准后，项目工期可予以顺延，特许经营期相应顺延，运营期不变。
（b）由于乙方或项目公司的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的工程进度计划时，则视为项目公司工程延误。乙方和项目公司应及时修订施工进度计划，采取措施加快施工进度，以确保实际进度同工程进度计划相一致。
7.13.3 暂停
甲方出于公众利益、公共安全或不可抗力原因，可随时指示乙方和项目公司暂停进行部分或全部工程。在暂停期间，乙方和项目公司应保护、保管以及保障该部分或全部工程免遭任何损蚀、损失或损害。若此类暂时停工是由于非乙方且非项目公司原因造成的，经甲方书面批准后，项目工期予以顺延，特许经营期相应顺延。若暂时停工是由于乙方或项目公司原因造成的，则项目工期不予顺延，同时甲方可按照全部履约保证金的万分之五/日兑取履约保证金作为违约金，以上履约保函金额不足时，乙方应在甲方限定期限内向甲方支付未交纳的违约金。
7.13.4 复工
在收到甲方发出的继续施工的许可或指示后，乙方和项目公司应立即组织复工，并修复在暂停期间发生在工程或工程设备或材料中的任何损蚀、损失或损害，相关费用由乙方和项目公司承担。
7.14.1 交工验收
（a）项目公司应在约定交工日前实现项目工程交工，按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定进行交工验收。
（b）交工验收由项目公司主持，甲方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定执行。
（c）交工验收合格后，项目公司应按甲方规定的要求及时完成交工验收报告，并向甲方备案。甲方在十五（15）日内未对备案的交工验收报告提出异议，乙方可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。
（d）未经交工验收或交工验收不合格，项目不得进入试运行、也不得报请竣工验收。
（e）经两次整改或完善仍未达到交工验收标准，甲方有权提前终止合同，并兑取履约保证金的全部金额。
（f）项目工程交工验收并不免除乙方对本项目中的建设缺陷所承担的义务或责任。
7.14.2 竣工验收
（a）项目公司应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》的有关规定的竣工验收时间、内容和程序向行业主管部门提出竣工验收申请，并配合完成竣工验收。
（b）在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，乙方和项目公司应按适用法律规定负责准备有关档案验收的资料。
（c）乙方和项目公司应当自竣工验收合格之日起七（7）日内，依适用法律规定，向甲方提交竣工备案所需的资料，以便甲方向有关部门备案时使用。
7.14.3 如因乙方或项目公司原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，竣工验收不合格，甲方有权根据实际道路安全通行状况，封闭全线或部分段落交通，并暂停项目公司的车辆收费权、广告设施经营权。乙方和项目公司应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过验收为止，恢复通行及其车辆收费权、广告设施经营权，相关费用由乙方或项目公司自行承担。
7.14.4 经两次整改或完善仍未达到竣工验收标准，甲方有权不承担违约责任的同时提前终止合同，并兑取履约保证金的全部金额。
7.14.5 当项目工程根据本协议已完工并通过竣工验收，且项目档案资料备案后七（7）日内，甲方应向项目公司签发竣工证书。
7.14.6 项目竣工验收合格后，乙方和项目公司应及时向甲方提供完整的工程决算及相关档案。
7.14.7 环保、水保、档案等专项验收
（a）按照有关规定，项目公司应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。
（b）乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。
7.14.8 项目竣工验收审计时，乙方和项目公司应全力配合做好项目相关审计工作。
7.14.9 乙方或项目公司建设工程项目竣工验收合格后，乙方或项目公司应按甲方要求清理施工现场，将施工临时用地恢复原状（如原土地使用人另有约定的除外）。
7.15.1 质量目标：
交工验收的工程质量目标：合格。
竣工验收的工程质量目标：优良。
7.15.2 质量保证和质量控制
（a）乙方及项目公司应当按照《建设工程质量管理条例》《公路工程质量管理办法》《公路工程质量检验评定标准》《交通运输部关于打造公路水运品质工程的指导意见》等质量工作的法规、规章的规定，和关于高速公路发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化的“五化”标准、品质工程要求以及绿色生态公路建设理念，建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。
（b）在开工日之前，乙方和项目公司应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并将其报甲方备案。乙方和项目公司应在整个建设期执行经备案的质量保证措施和质量控制计划。
（c）乙方和项目公司应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。
（d）乙方和项目公司应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。
7.15.3 甲方对质量控制的监督和检查
（a）甲方有权在不影响建设进度的前提下对项目工程的建设情况进行监督和检查。
（b）乙方和项目公司应当提供甲方进入工程场地的便利条件，并对甲方就实施本协议特许经营条款项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。
（c）甲方对工程建设的监督和检查不影响也不能替代其他政府部门依法对工程建设的监督和检查。
7.15.4 有关检查的资料
乙方和项目公司应当提供甲方进行检查所需的、与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料及必要的复印件。
7.15.5 不符合质量和安全要求
（a）自开工日起至项目工程通过竣工验收后两（2）年内，如果项目工程或其任何部分不符合有关的质量和安全要求，甲方可以就此给予项目公司或乙方书面通知，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方和项目公司应遵照执行，尽快采取补救措施，并承担由此引起的任何费用的增加和延误责任。
（b）如果乙方或项目公司在收到甲方上述通知后十（10）日内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权自行或委托第三方纠正上述缺陷。在这种情况下，乙方和项目公司应为此向甲方支付合理且必要的修理费用。如乙方或项目公司拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方的要求支付相应的修理费用，甲方有权兑取履约保证金的相应金额，乙方应赔偿相应的损失。
7.15.6 甲方未进行监督、检验等工作，不应视为甲方放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方和项目公司在合同项下的任何义务。
7.16.1 放弃
乙方或项目公司以书面形式表示放弃本项目建设。
7.16.2 视为放弃
除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方或项目公司出现下列情况，则应视为乙方已放弃本项目建设：
（a）书面通知甲方其已终止任一部分项目工程，且不打算重新开始施工；
（b）由于乙方或项目公司原因未能在开工日期之后或在接到复工通知之后三十（30）日内开始项目的建设；
（c）由于乙方或项目公司原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）日内恢复项目的建设；
（d）乙方和项目公司出于任何其他原因在交工日前停止工程建设达十五（15）日，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。
7.16.3 甲方介入完成建设
（a）甲方介入的条件
乙方或项目公司出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方和项目公司承担项目工程的建设，以便实现交工：
i.书面表示放弃本项目建设；
ii.被视为放弃项目建设。
（b）甲方介入建设后，乙方和项目公司应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并确保为本项目提供融资的机构在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和交工。
（c）甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方或项目公司的义务。
除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方和项目公司承担。甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从履约保证金中兑取该部分款项。如果乙方和项目公司已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目工程的建设。乙方和项目公司应在此时恢复承担全部责任。甲方有权按相关规定降低乙方信用评价等级，限制乙方参与本省收费公路特许经营。
7.17.1 甲方依照《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引>的通知》（财金〔2020〕13号）、《陕西省交通运输厅关于印发<陕西省高速公路PPP项目管理办法（试行）>的通知》（陕交发〔2020〕41号）文件与乙方或项目公司制定相应的本项目建设期考核细则，将项目公司获得的项目收益与当年乙方或项目公司绩效评价结果挂钩，甲方将执行建设期考核细则中约定的违约条款，可通过设置影响项目收益的违约金等方式实现。乙方和项目公司应配合甲方建立相应的机制并接受考核。建设期绩效考核框架（参考）如下所示：
建设期绩效考核框架
序号 |
一级绩效指标 |
二级绩效指标 |
备注 |
1 |
产出 |
竣工验收 |
竣工验收情况 |
2 |
效果 |
社会影响 |
新增就业、社会荣誉、重大诉讼、公众舆情与群体性事件等 |
生态影响 |
节能减排、环保处罚等 |
||
可持续性 |
资源配置、潜在风险及沟通协调机制等 |
||
满意度 |
政府相关部门、项目实施机构、社会公众（服务对象）满意度 |
||
3 |
管理 |
组织管理 |
组织架构、人员配置 |
资金管理 |
融资资金的到位率和及时性 |
||
档案管理 |
建设资料的完整性、真实性以及归集整理的及时性 |
||
信息公开 |
项目公司或社会资本方履行信息公开义务的及时性与准确性 |
7.17.2交通运输主管部门对社会投资人自行施工和公开招标的施工单位进行信用评价，对以上的施工单位的承包业绩进行认定。
8.1.1 项目运营管理包括经营管理（收费、服务区、广告等）、养护管理、路政管理和交通管理等内容。
8.1.2 乙方应确保项目公司建立健全法人治理结构，根据有关规定及本项目运营管理需求，合理设置职能部门，依法合规配置运营管理人员，配备必要的管理机具、场所，确保该项目高效有序安全运营。
8.1.3 乙方应确保项目公司按照相关规定，切实做好收费、广告等经营管理工作；高度重视公路养护管理，为社会提供一流路况服务；配合路政、公安部门做好路产路权维护、交通秩序管理，保护公路设施完整，并提供优良的通行环境。
8.2.1 项目公司对本项目依法享有收费权、广告经营权、服务区设施经营权和经甲方书面同意的其他经营性业务。
8.2.2 甲方有权随时对项目公司及其收费站点进行稽查
8.2.3 乙方应确保项目公司建立严格的内部稽查制度以确保项目收费工作的正常秩序，保证收费人员严格按照收费标准依法收费，杜绝违纪现象发生。
8.3.1 公路养护包括公路用地范围内的路基路面、桥梁隧道、交通安全、涵洞通道等所有设施，并包括已明确的和公路相交叉的相关设施的维护。
8.3.2 养护标准
乙方应确保项目公司在运营期内严格落实届时适用的国家公路养护相关法律法规、规范、标准，接受甲方和行业管理单位的监督、检查，并落实相关要求。保证公路设施完好，并处于优良的技术状态。本协议签署时所适用的养护技术标准如下：公路技术状况指数MQI≥93，树木、花草的成活率≥95％，保存率≥95％。为社会提供安全、快速、舒适的高速公路通道。
8.3.3 在整个运营期内，乙方应确保项目公司自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。
8.3.4 乙方应确保项目公司建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障项目顺利运转。
8.3.5 乙方应确保项目公司始终根据下列规定对项目设施进行运营、维护及更新改造，并承担相应的费用：
（a）适用的相关法律；
（b）行业技术规范、标准的规定；
（c）运营养护手册；
（d）本协议的约定；
（e）谨慎运营和养护惯例。
8.3.6 乙方应确保项目公司按照下述规定的时间和要求向甲方提交相应的资料：项目公司应于每季度第一个月十（10）日前向甲方提交上季度的运营记录。
8.3.7 运营期内，如因项目公司维护工作不到位引发安全事故的，由乙方和项目公司承担相应责任。
8.3.8 甲方有权指定任何代表在任何时候进入项目设施，以检查项目设施的运营维护情况，但甲方应尽量减少该等检查对项目设施运营维护可能产生的干扰。甲方指定的代表有权检查乙方和项目公司的运营维护记录和项目设施检测记录。乙方和项目公司应对甲方指定的代表提出的问题作出合理解答。
8.3.9 运营维护手册
（a）在本项目运营日之前，乙方或项目公司应根据适用法律和谨慎运营和维护惯例编制运营维护手册。
（b）运营维护手册的内容包括进行定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护的程序和计划、调整和改进检验及维护安排的程序和计划、应急抢修抢险预案。
（c）运营维护手册在运营期间内应根据项目设施运营维护的实际情况随时进行修改、补充和完善。
8.3.10 未履行维护义务
（a）对项目公司未能按照适用法律和本协议履行养护义务，造成养护质量下降或发生安全事故，甲方有权向乙方或项目公司发出整改通知，责令乙方和项目公司在限定期限内采取必要措施有效纠正未履行养护义务的行为。
（b）如果乙方或项目公司未在甲方依上款规定发出的整改通知一（1）日内开始或确定的期限内（孰早）采取必要的措施纠正违约行为，或未能在整改通知确定的期限内有效完成纠正违约行为，则甲方可以自行或委托第三方采取必要的纠正措施，乙方和项目公司应对此予以配合，并承担因此而发生的全部费用及损失。同时甲方有权对乙方进行违约处罚，金额为本次维护所产生的全部费用。
（c）为采取上述纠正措施而发生的费用，甲方应向项目公司提供所发生费用的详细清单，项目公司应在收到该清单后七（7）个工作日内全额支付清单所列费用；若项目公司对此费用额度有异议，可与甲方共同确定有资质的第三方审计机构进行审计，并在审计完成后五（5）个工作日内按审计结果完成支付；甲方和项目公司必须在五（5）个工作日内完成第三方审计机构的确定。否则，甲方有权从履约保证金中兑取相应款项以支付该清单所列费用。
8.3.11 运营记录
（a）乙方应确保项目公司建立完整齐全的本项目设施档案；
（b）乙方应确保项目公司建立生产、经营、服务全过程规范的原始记录、统计报表及台帐；
（c）乙方应确保项目公司按照适用法律定期向甲方提供生产以及经营的统计数据。甲方可根据需要，随时要求项目公司对本项目设施的性能和运转情况提供统计资料。
8.4.1 路政管理的工作内容
项目的路政管理工作，由甲方或者其设置的公路路政管理机构的派出机构、人员负责，乙方应确保项目公司按陕西省政府相关规定配合执行。乙方和项目公司应配合甲方或公路路政管理机构依法履行下列管理职权：
（a）宣传、贯彻指定公路管理的法律、法规和规章；
（b）保护公路路产；
（c）实施全天候路政巡查；
（d）管理公路两侧建筑控制区；
（e）依照法律及法规，查处和制止各种违章利用、侵占、污染、损坏和破坏路产的行为；
（f）维护项目养护、施工作业现场的秩序；
（g）维护项目进出口内外秩序、巡查碰损设施标志后逃逸车辆；
（h）依法维护公路管理机构排除侵权而拥有的民事权益；
（i）对项目沿线的群众实施保护路产、维护路权的宣传教育；
（j）在紧急情况下执行公安交通主管部门临时交予的关闭交通的义务；
（k）法律及法规所规定的其他职责。
8.4.2 路政管理的一般要求
（a）乙方和项目公司无权受理任何有关路政管理的批准事项，未经政府有关部门批准，乙方或项目公司不得在项目公路用地范围内设置除交通标志以外的其他标志（为实现项目正常经营的情况除外）；
（b）乙方或项目公司在项目上进行养护维修施工作业时，应事先经过相关部门批准并按规定实施施工现场布控，维护好施工现场秩序，作业完工后应及时清理现场，确保公路完好畅通；
（c）乙方和项目公司发现破坏、损坏或者非法占用路产和影响公路安全的行为应当予以制止，在紧急情况下，应当立即采取应急措施，做好安全防护工作，并及时向路政管理机构报告，协助路政管理人员实施日常路政管理；
（d）乙方和项目公司应当接受路政管理人员依法实施的监督检查，并为其提供便利；
（e）项目公路上清理故障、事故拖车业务由项目公司负责，乙方应确保项目公司按有关行业规定标准配置清障车辆和清障人员，所需的清障车辆购置费、使用费和清障人员经费等由项目公司承担，清障收入归项目公司，收费标准由陕西省物价部门审定；
（f）除政府相关部门因路网完善的需要在项目上增设永久性的工程设施之外，乙方和项目公司不得擅自在项目公路建筑红线内建设永久性的工程设施。
8.5.1 交通管理的工作内容
公安交通管理部门依法负责项目交通管理工作，乙方应确保项目公司无偿提供必要的交警营房等设施，并在甲方授权的范围内协助公安交通管理部门的派驻机构完成下列任务：
（a）经常进行交通巡逻、检查，一经发现问题及时向中心控制室报告信息；
（b）当发生交通事故时，按中心控制室排除事故指令，及时赶赴现场疏导交通；协助救援、救护、消防部门进行救援、救护、救灾；配合路政部门清障保通；
（c）对交通拥挤问题，采取必要疏导措施；
（d）在紧急情况下依法实施交通管制；
（e）对公路行车安全进行宣传、教育；
（f）法律、法规及规章所规定的其他职责。
8.5.2 交通管理的一般要求
（a）遇有公路损坏、施工或者发生交通事故等影响车辆正常安全行驶的情形时，乙方应确保项目公司在现场设置安全防护设施，并在项目出入口进行限速、警示提示，或者利用项目沿线可变信息板等设施予以公告；造成交通堵塞时，应当及时报告公安交通管理部门并协助疏导交通；
（b）遇有公路严重损毁、恶劣气象条件或者重大交通事故等严重影响车辆安全通行的情形时，公安交通管理部门应当根据情况，依法采取限速通行、关闭公路等交通管制措施。项目公司应当积极配合公安交通管理部门，及时将有关交通管制的信息向通行车辆进行提示；
（c）发现车辆超载时，乙方应确保项目公司及时报告公安交通管理部门，由其会同交通主管部门予以处理；
（d）公安交通管理部门有权要求项目公司将道路监控图像传输至公安交通管理部门，项目公司监控图像在公安交通管理部门之间的图像传输建设及其费用由公安交通管理部门负责。
乙方应确保项目公司制定完善的应急抢修抢险预案、完善项目道路交通设施及其附属设施资料图档和设施信息化管理系统，遵守应急抢修抢险预案，设立道路交通设施应急抢修队伍和用户维修服务网点，提供24小时紧急服务热线和紧急抢修抢险。当发生紧急事件时，乙方应确保项目公司能够立即组织抢修抢险，尽快恢复通行与收费服务：
（a）在事故期间，项目公司应采取各种应急措施进行补救，尽量减轻事故对用户的影响；
（b）出现重大事故时，项目公司必须及时、如实地向甲方和有关政府部门报告，并严肃查处和整改。
8.7.1 特许经营期内，如乙方或项目公司出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：
（a）未经甲方认可事先书面同意，项目公司出租特许经营权的；
（b）未经甲方事先书面同意，擅自转让、质押项目的特许经营权的收益权（按照本协议项目公司用于融资的特许经营权的收益权质押除外）；擅自出让、转让或抵押项目的土地使用权、项目设施或任何其他重要资产；
（c）乙方或项目公司擅自关闭全部或部分道路、服务设施，严重影响到社会公共利益和安全的；
（d）法律、法规、规章禁止的其他行为。
8.7.2 甲方在临时接管前，应就临时接管的原因、临时接管的范围和程度、临时接管代表、临时接管时间事先书面通知项目公司。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方或项目公司的同意，但需要充分考虑项目公司的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方设立项目公司具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。
8.7.3 甲方的临时接管将一直并仅应持续到：
乙方或项目公司改正了导致临时接管的违约事件的时间；或
乙方或项目公司可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间。
8.7.4 临时接管所产生的一切费用，将根据本协议约定，由项目公司单独承担。甲方有权在决定临时接管之日起临时接管道路工程项目设施，并指定第三方临时提供相应的服务，项目公司无权获得项目设施经营收入。临时接管期间发生的成本、费用等均由项目公司承担，甲方有权兑取全部履约保证金。
甲方依照《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引>的通知》（财金〔2020〕13号）、《陕西省交通运输厅关于印发<陕西省高速公路PPP项目管理办法（试行）>的通知》（陕交发〔2020〕41号）文件与项目公司制定相应的本项目运营维护考核细则，将项目公司获得的项目收益与当年项目公司绩效评价结果挂钩，绩效评价结果未达到相应标准的，甲方将执行运营维护考核细则中约定的违约条款，可通过设置影响项目收益的违约金等方式实现。乙方应配合甲方建立相应的机制并确保项目公司接受考核。运营期绩效考核框架（参考）如下所示：
运营期绩效考核框架
序号 |
一级绩效指标 |
二级绩效指标 |
备注 |
1 |
项目管理 |
财务管理 |
资金使用、财务（资产）管理、债务清偿、财务监控、会计核算 |
项目实施 |
公路运营管理、采购、人力资源管理、工作计划、档案管理、内控制度、信息公开 |
||
2 |
项目产出 |
数量 |
公路养护计划完成率、达标率、维护频次 |
时效 |
公路养护、紧急状况处理及时性 |
||
运营成本 |
养护成本控制有效、成本构成合理性、成本节约率、投入产出比等 |
||
项目质量 |
PQI指标、SCI指标、BCI指标、TCI指标、收费服务管理、信息发布管理、服务区管理 |
||
3 |
项目效果 |
满意度 |
项目使用者满意度、工作人员满意度、沿线居民满意度 |
9.1.1 在建设期，项目公司应每半年向甲方提交书面报告，内容包含：项目公司经营、融资、工程项目进度、质量、安全、资金使用、设计变更等情况以及项目建设过程中存在的问题、下一步计划和措施等内容。
9.1.2 在运营期，项目公司应每年向甲方提交书面报告，内容包括：项目公司经营、通行量、收费额、经营性收入等情况，以及上一年度的养护状况、重大事故、安全生产情况、服务质量状况等内容。
9.1.3 项目公司应提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表和其他报表：
（a）每年5月30日之前，提交上一年度按适用法律和普遍认可的中国会计准则、制度和惯例编制的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注；
（b）每季度第一个月的十（10）日之前，提交上一季度本项目的运营成本表；
（c）甲方为监督项目公司遵守适用法律和本协议或PPP项目合同，合理要求的有关项目公司财务状况及项目运行状况的其它资料。
乙方应确保项目公司在下列事项出现后十（10）个工作日内向甲方提交书面报告及相关材料供甲方备案。甲方在收到项目公司提交的报告或材料后提出反馈意见。
9.2.1 项目公司的董事、监事、高级管理人员的确定或变更。
9.2.2 项目公司的董事会作出的有关特许经营业务的决议。
9.2.3 乙方或项目公司签订的可能对特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书。
9.2.4 发生影响车辆通行费单价、安全、技术、质量、服务的重大事项。
9.2.5 其他对项目公司的特许经营业务有重大影响的事项。
9.2.6 甲方根据监管需要或其他需要，要求项目公司提供的其他相关资料。
9.3.1 甲方应当组织专家或共同委托具备相应资质条件的第三方专业机构对项目进行中期评估，评估内容包括但不限于：项目实际运营状况、未来交通量及收益预测、项目公司在实际运营年限全投资内部收益率（税后）测算、超额收益测算等。委托第三方机构的费用由项目公司承担。
9.3.2 中期评估原则上每五（5）年评估一次，特殊情况下（如项目实际情况与投标时估计情况存在较大偏差）可以实施年度评估，对问题予以处理或纠正，乙方和项目公司对甲方开展的中期评估工作应给予积极且充分的配合。
10.1.1 收费站的管理应遵守国家和本省的有关规定，文明服务、规范管理、安全保畅。
10.1.2 收费站的设立、迁移、撤销，应报甲方会同省级有关部门初审后，报省政府批准。
10.1.3 收费站车道的设置符合国家及本省等相关技术规范，其数量应满足车流量的要求。当车道数不能满足车流量的需要时，应按照省级政府有关部门的指令适时增加。
10.1.4 项目公司不得随意关闭车道而造成交通不畅。
项目建成后，应与本省其他高速公路实行联网收费。项目公司作为联网收费成员单位之一，应遵守本省有关联网收费的统一规则，共同维护高速公路联网收费系统安全、顺畅、高效运行，维护联网收费单位共同合法权益。
10.2.1 联网收费指：高速公路联网收费为保留入/出口收费站的开放式分段收费模式，即在高速公路断面设置ETC门架系统，实现所有车辆分段计费。采取部、省两级结算模式。部省联网中心完成跨省ETC通行费清分结算，以及跨省MTC通行费拆分结算。省联网中心完成省（区、市）内ETC和MTC通行费的拆分结算。
10.2.2 全省高速公路联网收费系统由甲方统一开发，系统开发及维护费用由各联网收费成员单位分担。
10.2.3 实行电子不停车收费。项目公司应服从国家和陕西省关于推广电子不停车收费技术工作的安排布置。
10.2.4 联网收费管理机构为保障联网收费系统正常运行、提高运行效率和质量，而统一组织实施的行动所发生的直接费用，由各联网收费成员单位按照相关办法予以分担。
10.2.5 联网收费成员单位应严格遵守《收费公路联网收费运营和服务规程》，以及国家和陕西省政府关于联网收费的相关管理制度。
10.3.1 高速公路在建设期应同步建设保障联网收费运营的机电配套工程。
10.3.2 高速公路联网收费、通信、监控系统建设，符合交通运输部《收费公路联网收费技术要求》、《陕西省高速公路联网收费技术要求》、《陕西省高速公路网综合监控系统建设指导意见》、《高速公路ETC门架系统技术要求》、《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》以及电子不停车收费（ETC）全国联网的其它技术要求。
10.3.3 在特许经营期，联网收费成员单位负责维护、管理所辖路段联网收费机电系统，保证联网收费机电系统的正常运转，确保原始数据的安全性、完整性以及通信线路的畅通。
10.4.1 项目公司向道路使用者收取车辆通行费时，对客车按车型对应的收费标准收费；货车及专业作业车辆按车（轴）型对应的收费标准收费并同步实施入口治超。若收费方式发生调整，应遵循交通运输部、省政府等有关规定。
车型分类标准采用全国统一的车型分类标准，具体参照JT/T489-2019《收费公路车辆通行费车型分类》执行。
ETC车辆通过车载单元（OBU）和后台记账形式自动完成扣费；MTC车辆采用5.8GHz复合通行卡（CPC卡）作为通行介质，实现“分段计费、出口收费”。
10.4.2 经营性高速公路收费实行政府指导价，省政府批准的车辆通行费收费标准为最高限价。
10.4.3 在不超过最高限价的前提下，项目公司可根据经营的需要自主定价，但在新的收费标准执行前，至少提前三十（30）日抄送省交通运输厅、省发展改革委，并应向社会公告，且新的收费标准最少应执行半年。
10.4.4 高速公路收费标准的制定应由甲方委托具有相关资质的第三方进行成本调查，为政府实施价格听证（论证）提供依据。项目公司应提供工程可行性研究报告、施工图批复、车流量预测等相关资料，配合做好成本调查、价格听证（论证）等工作。
项目公司应当在工程交工验收前三（3）个月，向省人民政府价格行政主管部门提出车辆通行费标准方案的听证（论证）申请。省人民政府价格行政主管部门应当会同有关部门按照有关规定组织听证（论证）。
10.6.1 车辆通行费标准方案通过听证（论证）的，项目公司向省人民政府交通行政主管部门提出设置公路收费站和核定收费标准（最高限价）、收费期限的申请，并提交下列资料：
（a）收费公路经营管理者的法人资格证明；
（b）收费公路项目建设批准文件；
（c）收费公路工程项目建设投资以及贷款明细报告；
（d）公路建设项目的交工验收报告；
（e）收费站具体位置方位图、收费站人员编制及说明、收费期限以及收费效益测算报告、成本调查报告、听证（论证）会报告；
（f）项目投资协议；
（g）法律、法规、规章规定的其他相关资料等。
10.6.2 项目公司应配合省级有关部门针对设站收费审批所开展的工作，及时、真实提供相关资料。
收费年限以省政府批准的设站收费之日起。
项目公司应执行国家和陕西省政府关于车辆通行费征收、减免的决定。
10.9.1 项目公司应按照交通运输部制定、国家统计局批准、省级交通主管部门组织实施的《收费公路统计报表制度》，真实、准确、完整、及时地提供统计调查所需的资料，接受行业统一监管。不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、拒报统计资料。
10.9.2 按照法律法规和国、省信息公开相关规定，项目公司应按期公开收费信息，接受社会监督。
项目公司应按照甲方统一的安排部署，积极开展精神文明建设，为广大司乘提供优质服务。
11.1.1 《鄠邑经周至至眉县高速公路工程可行性研究报告》中有关交通量的预测，仅供有关各方参考，不可视为甲方的承诺或保证。
11.1.2 本项目不设置保底交通量，由于交通量增长导致的合理超额收益，甲方不分享；超过合理范围的超额收益，按照11.2条款的约定执行；由于交通量下降导致的亏损部分，甲方不承担。
依据中期评估结果，若项目公司的项目全投资内部收益率（税后）超过（不含）8.00%，则超出部分，甲方有权参与分配。在每五（5）年开展一次的中期评估，若经评估项目全投资内部收益率（税后）超过8.00%，则计算当年名义超额收益余额，开始建立超额收益资金台账，自此以后每两（2）年作为一个评估周期，每个评估周期对项目公司财务状况进行一次评估，计算超额收益资金余额，并详细记录在超额收益台账。连续三个评估周期经评估项目全投资内部收益率（税后）超过8.00%，则建立超额收益资金专户，对超额收益实行专户管理，超额收益资金可以弥补后续年度亏损，但未经甲方事先书面同意不得擅自挪为他用，甲方有权对超额收益资金专户随时进行查阅监测。在项目移交前，甲方可对项目公司财务状况进行最终评估，若经评估项目全投资内部收益率(税后)未超过8.00%，则不进行超额收益分配；若超过8.00%，则甲方有权参与超额收益分配，具体超额收益分配方案，由双方在建立超额收益资金专户时共同协商确定。本项目全投资内部收益率（税后）8.00%以下的风险由项目公司自行承担，政府方不提供财政补贴。
11.3.1 甲方或政府指定机构有权在任何时候对项目公司的过路收费价格执行情况进行检查，或可以委托专门机构进行此种检查。
11.3.2 根据上述检查，如果项目公司未遵守第10条规定，甲方有权根据适用法律和本协议的规定要求项目公司立即纠正。
特许经营期内，项目公司应根据适用法律和谨慎运营维护惯例，购买和维持相关保险。
12.2.1 项目公司必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。
12.2.2 项目公司必须使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方。
12.2.3 未经甲方书面同意，项目公司不得变更该等保险单据。
12.2.4 乙方和项目公司应使甲方成为上述提及所有适当的保险项下的联名被保险人，且乙方或项目公司应促使保险公司对甲方享有在上述保险项下的代位追偿权。
12.3.1 乙方及项目公司未能按第12.1条款和第12.2条款的要求投保，不得减轻项目公司的义务和责任。
12.3.2 如果项目公司不购买或维持第12.1条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方或项目公司购买上述保险，在乙方或项目公司接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保证金中兑取款项以支付保险费用。
13.1.1 项目公司应开设收取车辆通行费的银行账户，并在高速公路项目通车收费前及时告知甲方该银行账户。
13.1.2 项目公司如需改变账户，乙方应确保提前至少七（7）个工作日通知甲方。
13.1.3 任何有争议的款项，经双方达成一致意见或按照本协议第四部分第7条的规定解决。
本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付。
特许经营期限届满后，项目公司在本协议项下的特许经营权即行终止，项目公司应将已取得的土地使用权，项目及其附属设施，相关技术法律文件等，连同资产清单无偿、完好移交给甲方或政府指定机构。
14.2.1 在移交日，项目公司应向甲方或政府指定机构无偿完整完好且无任何法律瑕疵的移交：
（a）项目公司已取得的土地使用权及使用项目设施所占有土地的权利；
（b）项目公司对项目设施的所有权益，包括：
i.项目设施（含广告设施和服务基础设施）；
ii.与项目设施相关的所有设备及备品备件等；
iii.与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（只要这些是可以转让的）；
（c）管理和养护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的养护手册、养护记录、设计图纸、工程档案、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由政府指定机构继续管理和养护项目设施；
（d）为移交项目设施的所有权所需的文件；
（e）所有项目设施资产清册；
（f）甲方合理要求的其他物品与资料；
（g）由具有相关资质的检测单位出具的合格的质量合格检测报告。
14.2.2 上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、质押等担保权益或法律瑕疵，亦不得存在任何种类和性质的既有或潜在的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方和项目公司全部清偿、赔偿或解除完毕。如发生该等情形的，由此产生的全部法律风险和法律责任由项目公司和乙方承担，且该等法律风险和法律责任的承担不因本项目工程已移交予甲方而免除、减轻或解除。由此给甲方造成损失的，乙方和项目公司应向甲方连带赔偿全部损失。
14.3.1 项目移交设置过渡期，过渡期为移交日前一（1）年六（6）个月至移交日。
14.3.2 过渡期开始之日算起一（1）个月内，甲方和项目公司及双方确认有必要参加的关联方联合组建项目移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和项目公司三（3）名授权代表组成。
14.3.3 过渡期开始之日算起二（2）个月内，移交委员会举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、缺陷修复计划以及按照第14.2条款规定的移交范围的详细清单，研究制定项目具体移交方案。
14.3.4 移交方案应当包括移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序。
过渡期开始之日算起三（3）个月内，移交委员会按照商定的移交方案，监督甲方明确其指定的接受机构，监督项目公司完成移交清单的编制确认工作。
14.5.1 移交日前六（6）个月，原审批机构或甲方对项目对应的收费公路进行鉴定和验收。
14.5.2 项目公司或乙方应保证本项目处于良好的管理和维护状况，按照届时适用的公路工程技术评定的相关规定，评定结果达到良好及以上标准。本协议签署时所适用的公路工程技术评定标准如下：《公路技术状况评定标准》（JTG H20-2007）、《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/T H21-2011）、《公路工程技术标准》(JTGB01－2014)等建设运营标准和陕西省交通管理部门的相关规定，公路总体处于良好状态，桥梁隧道总体技术状况评定等级达到2类及以上等级；项目设施处于正常使用状态、符合适用法律和本协议所规定的安全、质量和环境等有关标准（简称“移交标准”）。
14.5.3鉴定检测单位由甲方委托，鉴定检测单位费用由项目公司承担。若任何一方对检测结果有异议，可提出复检，若复检结果满足移交标准，则由提出方承担复检费用，若复检结果为不合格，则由项目公司全额承担复检费用。
14.5.4 经鉴定和验收达到移交标准的，项目公司可按照国家有关规定向甲方办理公路移交手续；未达到移交标准的，项目公司应在移交日六（6）个月前完成修复并达到移交标准，未按期达到移交标准的，甲方可委托第三方进行缺陷修复，由此产生的费用由乙方承担，在移交保证金中兑取。
移交后项目设施缺陷责任期为移交日后三百六十五（365）日。缺陷责任期内，项目公司须按国家规定履行保修义务，确保本项目正常通行。
14.7.1 移交时，项目公司应将所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或政府指定机构。乙方和项目公司应协助甲方或政府指定机构办理相应变更手续，由相应承包商、制造商和供应商在原担保的剩余期限内继续对甲方或政府指定机构承担担保责任。前述工作应在移交日前完成。
14.7.2 在移交时，项目公司应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或政府指定机构。甲方或政府指定机构应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。如保险期在移交日尚未期满，则乙方和项目公司应协助甲方或政府指定机构办理相应变更手续，由甲方或政府指定机构在原保险期的剩余期限内作为受益人，由相关保险公司继续对甲方或政府指定机构承担保险责任。前述工作应在移交日前完成。
14.7.3 项目公司应在移交日将届时使用的管理和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或政府指定机构，并确保甲方或政府指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果甲方或政府指定机构因使用这些技术或者技术诀窍而遭受侵权索赔，由乙方和项目公司承担赔偿责任。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方和项目公司有义务协助甲方以不高于项目公司取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。
如果甲方合理要求，乙方和项目公司应解除其签订的、于移交时仍有效的养护合同、设备合同、供货合同和任何其他合同。对于该等合同的解除所发生的任何费用和法律后果，甲方均不予承担，同时乙方和项目公司应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。若该等合同对项目的管理和维护是必需的，经甲方或政府指定机构要求，乙方或项目公司应向甲方或政府指定机构无偿转让上述合同的权利和义务。乙方或项目公司应协助甲方或政府指定机构与相关单位依法办理合同变更手续。
特许经营期届满后，乙方应根据劳动合同妥善安置项目公司所有雇员，由于乙方或项目公司责任导致人员安置产生的任何不利影响和后果的以及由此产生的全部法律责任和期间产生的所有费用、赔偿、补偿，由乙方和项目公司承担。
项目公司及甲方或政府指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。
14.11.1 自移交日起，项目公司在本协议项下的特许经营权即行终止。
14.11.2 自移交日起，项目设施的所有其他相关权益均转移给甲方或其指定的机构。
14.11.3 自移交日起，由甲方或政府指定机构全面负责项目设施的管理和养护。
14.11.4 双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。
14.11.5 除上述特许经营条款下第14.8条款所规定的可转让合同权利和义务外，项目公司于移交日之前发生及未付的债务不得移交。
除非双方另有协议，项目公司应于移交日起六十（60）日内，自费从项目场地移走项目公司或乙方雇员的个人用品以及与项目运营无关的物品。若项目公司在上述时间内未能移走这些物品，甲方在通知项目公司后，有权将该物品予以提存，项目公司或乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
15.1.1 不可抗力是指：
（a）在生效日时不能合理预见的；且
（b）声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。
15.1.2 如果每一事件符合上述第15.1.1条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。包括但不限于：
（a）地震、海啸、火山爆发、泥石流、暴雨（雪）、台风、龙卷风、水灾等自然灾害；
（b）战争、骚乱、暴动、瘟疫等，但纯属乙方或项目公司派遣与雇佣的人员由于本协议引起的除外；
（c）核反应、辐射或放射性污染；
（d）空中飞行物坠落或非发包人或承包人责任造成的爆炸、水灾；
（e）省级以上（不含省级）政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收、征用、国有化；
（f）省级以上（不含省级）政府颁布的重大法律变更和政策变化。
当生效日起发生的不可抗力事件全部地或部分地阻碍一方履行其在合同或PPP项目合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议特许经营条款项下的相应义务。
15.3.1 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后24小时以内书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议及PPP项目合同项中应履行的义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。
15.3.2 发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。
15.4.1 除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失；
15.4.2 如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
15.5.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的费用。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段；
15.5.2 声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议及PPP项目合同中规定的义务。
15.6.1 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十（90）日，双方应协商决定继续履行本协议及PPP项目合同的条件或者同意按照本协议特许经营相关条款第16条的规定终止本协议及PPP项目合同；
15.6.2 如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议及PPP项目合同达成一致意见，则任何一方有权根据本协议特许经营相关条款第16条的规定向另一方发出终止意向通知。
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知：
16.1.1 项目公司或乙方在本协议特许经营条款下第3.2条款中的任何声明被证明实质不属实，使项目公司或乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
16.1.2 乙方未按照招标文件、投标文件及本协议约定完成项目公司实缴出资；
16.1.3 项目公司未按规定完成融资交割，或乙方未能提供有效融资支持；
16.1.4 乙方未能根据本协议及PPP项目合同的约定保持履约保证金持续有效；
16.1.5 乙方或项目公司出现本协议特许经营条款下第7.16条款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；
16.1.6 建设期间的质量事故及质量问题频发，甲方认为可能导致交工验收不合格时；在竣（交）工验收经两次整改或完善整改仍未达到竣（交）工验收标准的；在运营期由于养护标准不达标严重影响运营安全的；
16.1.7 建设期间，因乙方或项目公司原因导致任一建设项目的控制性工程工期严重滞后，甲方认为项目公司不能按期交工，可能导致总工期延期超过一（1）年以上；
16.1.8 乙方或项目公司出现本协议特许经营条款下第7.15.5条款约定的不符合质量和安全要求的；
16.1.9 乙方或项目公司不能清偿到期债务，根据适用法律进行清算或破产的；
16.1.10 乙方或项目公司被吊销企业法人营业执照；
16.1.11 乙方或项目公司擅自转让、出租、质押特许经营权的收益权的（按照本协议项目公司用于融资的特许经营权的收益权的质押除外）；
16.1.12 乙方或项目公司擅自将本项目所经营的财产、资产进行处置或者抵押的；
16.1.13 未经甲方事先书面同意，项目公司连续五（5）日或任意一个运营年累计十（10）日对项目设施的全部或部分擅自停止通车收费服务（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后一（1）日内书面报告甲方）；
16.1.14 项目公司因未对项目设施进行定期维护、更新改造或经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
16.1.15 乙方或项目公司未履行本协议或PPP项目合同规定的义务构成对本协议的实质性违约（上述第16.1.1条款至第16.1.14条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或乙方和项目公司的违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，项目公司有权立即发出提前终止意向通知：
16.2.1 甲方在本协议特许经营条款下第3.1条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不属实，使项目公司或乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
16.2.2 就本协议特许经营条款第18条项下的任何补偿和赔偿，在项目公司提交符合要求的文件并且双方达成一致后报政府部门审批，政府部门在上报后的九十（90）日内不予批准，但甲方另行给予补偿的除外；
16.2.3 甲方未能有效维护项目公司特许经营权的独占性，对项目公司的特许经营权造成严重妨碍；
16.2.4 甲方未履行本协议或PPP项目合同规定的义务构成对本协议的实质性违约（上述第16.2.1条款至第16.2.3条款所述情形除外），并且在收到项目公司或乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。
任何一方有权根据本协议特许经营条款第15.6条款有关不可抗力的规定向另一方发出提前终止通知。
16.4.1 提前终止意向通知
按照上述第16.1条款或第16.2条款发出的任何提前终止意向通知应表述引起发出该通知的乙方或项目公司违约事件或甲方违约事件的合理详细的情况：
（a）在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）个工作日之内（下称“协商期”）协商避免本协议或PPP项目合同终止的措施；
（b）如果甲方和项目公司（或乙方）就将要采取的措施在协商期内达成一致意见，并且在规定时限内纠正了违约事件，提前终止意向通知应立即自动失效。
16.4.2 提前终止通知
在协商期之后，除非：
（a）双方另外达成一致；并且
（b）导致发出提前终止意向通知的违约事件得到纠正。
发出提前终止意向通知的一方有权发出提前终止通知，另一方收到提前终止通知后的次日即为提前移交日（下称“提前移交日”）。
16.5.1 自任何一方发出提前终止意向通知起，至提前移交日前一（1）日，双方应继续履行本协议特许经营条款项下的权利和义务；
16.5.2 自提前移交日起，甲方收回项目特许经营权，并按照本协议特许经营条款下第16.6款与项目公司进行提前移交；
16.5.3 自提前移交日起，双方在本协议及PPP项目合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行，包括根据本协议特许经营条款第16.7条款可能到期应付的任何款项；本协议或PPP项目合同的提前终止不影响本协议或PPP项目合同中争议解决条款和任何在本协议或PPP项目合同终止后仍然有效的其他条款的效力。
16.6.1 移交范围
（a）本协议任何一方根据本协议特许经营条款下第16.1条款或第16.2条款的规定发出提前终止通知后，乙方应督促并确保项目公司根据本协议特许经营条款下第16.6.2条款规定的程序向甲方提前移交按照本协议特许经营条款下第14.2条款要求的项目设施、相关文件资料和与项目设施相关的所有权利和权益；
（b）如根据本协议特许经营条款下第16.3条款因不可抗力导致本协议或PPP项目合同提前终止，则本协议特许经营条款下第14.2条款中所列的各项应按照在提前终止通知发出时的状态被移交。
16.6.2 移交程序
（a）自提前移交日，乙方应督促并确保项目公司对项目设施的所有权益全部转移给甲方，甲方收回项目公司的特许经营权；
（b）双方于提前移交日后三十（30）日内按本协议特许经营条款下第16.7条款确定补偿金额，甲方应在确定补偿金额后一百二十（120）日内或办理完毕全部法定手续的次日（取二者中较早者）支付全部补偿。
16.7.1 自然终止、协商终止或特许经营权终止的补偿
若本协议或PPP项目合同根据本协议特许经营条款下第16条提前终止，甲方应根据下表的规定对项目公司进行补偿。
条款号 |
本协议提前终止之情形 |
补偿 |
1 |
乙方或项目公司违约 （依据16.1条款发出的终止） |
50%A-B |
2 |
甲方违约 （依据16.2条款发出的终止） |
A+2B |
3 |
重大法律变更或政府行为 （依据15.1.2（e）(f)条款发出的终止） |
A+35%B |
4 |
其他不可抗力 （依据15.1.2（a）~（d）条款发出的终止） |
（A-C）/2-D |
其中：
标注 |
释义 |
A |
建设期为经审计的乙方设立的项目公司实际发生的有关本项目的投资支出；运营期为经评估乙方设立的项目公司尚未收回的建设成本。 当非乙方或项目公司违约时，A包含资金成本，其中资本金部分按照6%计算资金成本； 当乙方或项目公司违约时，A不包含资金成本。 |
B |
履约保证金在建设期为人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）；在运营期为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）；移交期为移交前两（2）年本项目大修一次所需的费用。 |
C |
发生不可抗力情形时，根据《投资协议》、《PPP项目合同》及相关保险合同约定，乙方或项目公司（含贷款方）实际获得的关于本项目的保险赔款。 |
D |
发生不可抗力情形时，因乙方或项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。 |
因绩效考核、违约赔偿、奖励等原因导致的项目公司实际收入变化，不计入补偿的计算。 |
|
16.7.2 PPP项目合同被提前终止的补偿
对本协议特许经营条款下第16.7.1条款所规定补偿的每一构成的计算必须经甲方确定的会计事务所验证，甲方须于确定会计事务所前征求项目公司的意见，甲方应采纳项目公司的提出的合理意见。
在本协议或PPP项目合同因本协议特许经营条款下第16.1条款的规定而被提前终止的情况下，乙方应按本协议特许经营条款下第3.4.1条款的规定按照提前终止时正在生效银行保函金额以银行保函的形式向甲方提交有效期至提前终止日后三百六十五（365）日届满的履约保证金，以确保履约保证金在提前终止日后三百六十五（365）日内继续保持有效。在此期间，本协议特许经营条款下第14.5条款项下有关乙方或项目公司履行修复缺陷或损坏（不包括不可抗力事件造成的缺陷或损坏）义务以及甲方或政府指定机构相关权利的规定应适用。由项目公司提出的提前终止，履约保证金属于补偿的一部分，甲方不兑取履约保证金，甲方应在提前终止日后三百六十五（365）日届满后的第一（1）个工作日解除履约保证金的剩余金额。
本协议或PPP项目合同依据本协议特许经营条款下第16条提前终止后，除向项目公司支付补偿外，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方或项目公司承担任何责任，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。
17.1.1 未经项目公司事先书面同意，甲方不得转让其在本协议特许经营条款项下全部或部分的权利或义务。
17.1.2 第17.1.1条款的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：
（a）具有承担甲方在本协议特许经营条款项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及
（b）接受并完全承担甲方在本协议特许经营条款项下义务的履行。
17.2.1 权利义务的转让
项目交工验收后，经甲方事先书面同意，项目公司可按相关法规与受让方在本协议原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同，项目公司可向受让方转让本协议特许经营条款项下的权利和义务，受让方须具备以下条件：
（a）受让方财务状况应相当或优于项目公司在生效日时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低；
（b）受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议及PPP项目合同全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排项目公司在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务合法的变更、交接和延续，对于转让前乙方应负担的债务及责任，转让后全部由受让方承担，乙方对此承担连带责任；
（c）受让方应具有运营不小于本项目规模的高速公路建设、运营维护经验；
（d）受让方在拟转让日前商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三（3）年内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统中无不良记录，未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。受让方及其法定代表人或执行事务合伙人委派代表在拟转让日前近十（10）年无行贿犯罪记录。
17.2.2 项目公司资产的转让和担保
在特许经营期内未经甲方事先书面同意，乙方应确保项目公司不得转让、质押项目的特许经营权的收益权（按照本协议项目公司用于融资的特许经营权的收益权质押除外）、不得出让、转让、抵押项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产（按照本协议移交给甲方或政府指定机构的资产除外）。若乙方及项目公司擅自以项目资产设置担保或进行处置，甲方有权责令乙方或项目公司在一定期限内解除担保或收回被处置资产，同时可一次性按照担保或处置资产价值的10%兑取履约保证金；若乙方或项目公司未按限定期限解除担保或收回被处置资产，每延迟一（1）日，甲方可按照担保或处置资产价值的1%兑取履约保证金。履约保证金不足部分由乙方向甲方交纳。
18.1.1 获得一般补偿的权利
特许经营期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），双方经谈判达成一致后，甲方应依照第18条的规定对项目公司进行补偿：
（a）发生第15.1条款项下不可抗力事件，导致项目公司工程建设投资、维护成本增加；
（b）法律、法规、规章或行业标准变更使得项目公司为符合新的要求调整建设标准导致投资或运营维护成本增加累计超过5%。
18.1.2 补偿形式
补偿仅限于采用延长运营期的方式，调整后的运营期最长不超过三十（30）年。
18.1.3 以其他方式已补偿的损失
就项目公司因一般补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的运营成本或资本性支出），甲方没有义务对项目公司已从下列途径另行获取补偿或抵销的损失部分提供补偿：
（a）项目公司有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；
（b）项目公司已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补偿；
（c）甲方按照本协议其他规定或以其他方式提供补偿；
（d）在生效日后，国家立法机关或任何陕西省及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律、法规、规章使项目公司的资本性支出或运营成本减少或以其它方式已补偿了项目公司。
18.1.4 补偿事件的通知
当按照本协议特许经营条款下第18.1.1条款规定而使项目公司有权获得补偿时，项目公司应书面通知甲方一般补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计延长期限（下称“补偿通知”）。
18.1.5 谈判期
（a）甲方收到补偿通知后，双方应本着公平公正的原则诚意进行谈判，尽其最大努力就补偿的期限及时间达成一致；
（b）若在补偿通知发出后三十（30）日内双方未能就补偿达成一致，则按照本协议第四部分第7条的规定解决。
18.1.6 对责任的限制
乙方和项目公司同意，如果甲方按照本协议特许经营条款下第18条的规定提供补偿，甲方对乙方和项目公司不再承担有关补偿事件的任何其它责任。
18.2.1 违约情形如发生以下情形，乙方和项目公司须承担违约责任：
（a）延迟开工、竣工。由于乙方或项目公司的原因，未能按期开工、竣工的，甲方有权每日按履约保证金的万分之二兑取履约保证金作为乙方或项目公司的违约金；
（b）竣（交）工工程质量不合格。未达到规定工程质量，应返工整改，经两次返工整改仍未达到竣（交）工验收标准，甲方有权全额兑取履约保证金作为违约金；
（c）未经甲方书面同意，乙方或项目公司擅自以项目资产设置担保或进行处置，甲方责令责任方限期解除担保或收回被处置资产，同时一次性按照担保或处置资产价值的10%向甲方支付违约金；未按限定期限解除担保或收回被处置资产，每延迟一（1）日，乙方应按照担保或处置资产价值的1%向甲方支付违约金；
（d）除（a）-（c）外，本协议特许经营相关条款规定的其他情形。
当可兑取的履约保证金不足以覆盖甲方的损失时，甲方可继续主张损害赔偿责任。
18.2.2 违约金支付
受限于本协议及PPP项目合同的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议及PPP项目合同时已经预见或应当预见到的因违反本协议及PPP项目合同可能造成的损失。
18.2.3 免责
如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据本协议特许经营条款下第15条规定免责。
18.2.4 减轻损失的措施
（a）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
（b）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
18.2.5 部分由于受损害方造成的损失
如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
18.2.6 对间接损失不负责任
除非本协议或PPP项目合同另有规定，各方均不应对由于或根据本协议或PPP项目合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
第四部分 其他条款
1.1 合同文件
本协议每一份附件都应被视作本协议的一部分。
1.2 修改
本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字方可生效并具约束力。
1.3 可分割性
如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的司法机构认定为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行；并且双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。
1.4 合同构成
1.4.1 本协议包括:
（a）双方于本项目建设期、运营期、移交保证期内以书面形式签署的补充和修正文件等书面协议或文件；
（b）本协议正文、附件；
（c）中标通知书；
（d）招标文件(含招标文件、澄清勘误及补充通知)；
（e）投标文件(含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括不为招标人所接受的偏差意见，如果有)；
（f）双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。
1.4.2 优先次序
前款所列文件形成一个整体,互相补充,若有不明确或不一致之处,以第1.4.1条所列次序在先者为准。同一顺序中的文件有不同约定的,以签署日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。
双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。
乙方因上市需求而披露的除外。
双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
（a）当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且
（b）如果任何一方获悉任何以下事件或情形：
合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施本项目的能力造成重大不利影响；并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；
该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
4.1 地址
本协议项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。
-
甲方
乙方
地址
收件人
电话
传真
4.2 地址改变的及时通知
如果甲方或乙方更改第4.1条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的通讯方式变更之日起三个工作日内以书面形式通知对方，否则按照原通讯方式进行的送达视为有效。
4.3 送达
合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至第4.1款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：
（a）通过专人递送的，在对方签收时；对方拒绝签收的，经两名工作人员证明，拒签之日即为送达日；
（b）通过传真发送的，自文件进入对方数据系统且未被退回当日，如为非工作日则顺延至第一个工作日；
（c）以邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五（5）时；
（d）特种快递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九（9）时。
任何一方不得以拒绝签收、无人签收、地址变更等理由否定送达效力；一方同时采取多种送达方式的，自最先到达的日期为送达日。
本协议以中文订立，正本一式 （ ）份。甲乙双方各执（ ）份，有关行政主管部门备案 （ ）份。
6.1 本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后生效。
6.2 本协议在下列情形终止履行：
6.2.1 特许经营期届满且各方合同义务均已履行完毕；
6.2.2发生本协议第二部分第7.1条款规定的违约事项，导致甲方终止或解除本协议时，特许经营权提前终止；若尚未授予特许经营权的，甲方不再授予。但不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款的效力。
6.2.3 本协议特许经营权提前终止情形下，在下列事项了结后本协议自动提前终止：
（a）本协议项下的债务（若有）支付完毕；
（b）办理完毕全部法定手续；
（c）甲方向乙方支付全部特许经营权提前终止后的补偿。
7.1 友好协商
7.1.1 若双方对于由于本协议条款及PPP项目合同条款或与本协议及PPP项目合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决。
7.1.2 除本协议或PPP项目合同另有规定，若在尝试友好协商解决后六十（60）日内该争议未能根据第7.1.1条款得到解决，则应适用第 7.2条款的规定。
7.2 诉讼
若双方未能根据第7.1.1 条款解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 争议解决期间本协议的履行
除非本协议另有规定，在对争议、分歧或索赔乃至诉讼以后，直至法院作出最终判决之前，争议各方应继续履行其在本协议及PPP项目合同项下的所有义务并继续享有其在本协议及PPP项目合同项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据最终判决结果进行各方权利、义务和责任的最终调整。
8.1甲方责任
8.1.1甲方人员应严格遵守本单位有关廉洁合作管理的规定，不得接受乙方带有娱乐性质的宴请，不得接受任何形式的实物、现金或礼券。
8.1.2甲方在工程项目建设期间发现相关人员任何形式的索贿行为，均应及时采取措施予以制止，并及时通报给乙方单位领导。
8.1.3甲方人员如违反廉洁合作管理规定，甲方应视情节轻重、影响大小给予行政及经济处罚。
8.1.4对于乙方举报甲方人员违反廉洁合作规定的情况，甲方应及时调查，根据调查情况进行严肃处理。
8.2乙方责任
8.2.1乙方不得邀请甲方人员参加带有娱乐性的宴席，不得以任何形式赠送实物、现金或礼券。
8.2.2乙方在合作期间发现相关人员任何向甲方人员行贿行为，均应及时采取措施予以制止，并及时通报给甲方。
8.2.3乙方有责任接受甲方对乙方在合作期间廉洁合作管理执行情况的监督。
8.2.4乙方人员有义务就甲方人员任何形式的索贿或受贿行为及时向甲方相关部门举报。
8.2.5如因乙方单位及人员在合作期间贿赂甲方人员，被检查机关立案查处的，甲方有权取消或终止本协议的履行，同时乙方应承担由此引发的其他方面的责任。
乙方在特许经营期内要严格控制工程质量，加强安全生产管理，规范养护和收费管理，执行国家和陕西省关于高速公路的建设和运营管理的法律法规、技术标准和规范及其他适用的规定性文件要求。
本协议中，甲方和乙方、甲方和项目公司涉及需协商确定的费用事项，经协商无法达成一致的，双方应在五（5）个工作日内共同确定有资质的第三方专业机构进行审计，并在审计结果出具以后五（5）个工作日内完成该费用支付。审计产生的相关费用由对费用提出异议的一方承担。若双方在五（5）个工作日内无法共同确定第三方审计机构，则由甲方确定。