Contract
上投摩根亚太优势混合型证券投资基金托管协议
基金管理人：上投摩根基金管理有限公司基金托管人：中国工商银行股份有限公司
二○二一年三月
目 录
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：上投摩根基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号震旦国际大楼 25 层法定代表人：陈兵
成立时间：2004 年 5 月 12 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会 证监基字「2004」56 号注册资本：2.5 亿元人民币
组织形式：有限责任公司
经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务存续期间：持续经营
电话：021-20628000传真：021-20628400
（二）基金托管人
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）法定代表人：陈四清
电话：010-66105799传真：010-66105798
联系人：郭明
成立时间：1984 年 1 月 1 日组织形式：股份有限公司
注册资本：叁仟肆佰玖拾亿零壹仟捌佰伍拾肆万伍仟捌佰贰拾柒元整
批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发 [1983]146 号）
存续期间：持续经营
经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理 兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务（有效 期至 2008 年 9 月 4 日）；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金 融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年
金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷 款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托 收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票 以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称《运作办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律法规和《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关规定。
（二）订立托管协议的目的
订立基金托管协议的目的是明确上投摩根亚太优势混合型证券投资基金基金托管人与基金管理人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。本协议约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息披露办法》实施之日起一年后
开始执行。
三、基金托管人的受托职责和托管职责
（一）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责：
1. 保护持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告；
2. 安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应得收入；
3. 确保基金按照有关法律法规、基金合同约定的投资目标和限制进行管理；
4. 按照有关法律法规、基金合同的约定执行基金管理人及其授权人士，及时办理清算、交割事
宜；
5. 确保基金的份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算；
6. 确保基金按照有关法律法规、基金合同的规定进行申购、认购、赎回等日常交易；
7. 确保基金根据有关法律法规、基金合同确定并实施收益分配方案；
8. 按照有关法律法规、基金合同的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资产；
9. 每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告境内机构投资者境外投资情况，并按相
关规定进行国际收支申报；
10. 中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。
（二）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责：
1. 安全保管基金资产，开设资金账户和证券账户；
2. 办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；
3. 保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于 20 年；
4. 中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。
（三）境外托管人的委任职责
对基金境外财产，基金托管人可授权符合《试行办法》第二十一条规定的境外托管人代为履行其承担的受托人职责。对基金的境外财产，基金托管人可以授权境外资产托管人代为履行其对基金的受托人职责，包括但不限于：
1、 照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督；
2、 安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应的收入；
3、 确保基金按照有关法律法规、基金合同约定的投资目标和限制进行管理；
4、 按照有关法律法规、基金合同的约定执行基金管理人及其授权人士的指令，及时办理清算、交割事宜；
境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任。
四、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
本基金将投资于以下金融工具：
本基金主要投资于亚太地区证券市场或在其他证券市场交易的亚太企业。投资市场为中国证监会允许投资的国家或地区证券市场。
股票及其他权益类证券包括中国证监会允许投资的普通股、优先股、存托凭证、公募基金等。现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具包括银行存款、可转让存单、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；中国证监会认可的境外交易所上市交易的金融衍生产品等。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：
（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：
本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60％-100％，现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 0％-40％。
如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的，基金管理人应在合理的期限内调整基金的投资组合，以符合上述比例限定。法律法规另有规定时，从其规定。
2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
a) 本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的 20%，但存放于境内外托管行的存款除外；
b) 本基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金净值的 10%；
c) 本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的 10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的 3%；
d) 本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构投资者管理的全部基金不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量；
前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换；
e) 本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的 10%；
f) 前项非流动性资产是指法律或本基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产；
g) 本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金净值的 10%，持有货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金；
h) 同一境内机构投资者管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的 20％；
若基金超过上述投资比例限制，应当在超过比例后 30 个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。
i) 本基金投资组合中股票及其它权益类证券市值占基金资产的 60％-100％，现金、债券及中国证监会允许投资的其它金融工具市值占基金资产的 0％-40％；
j) 本基金的金融衍生品全部敞口不得高于本基金资产净值的 100％；
k) 本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10％；
l) 本基金投资金融衍生品任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20％；
m) 本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。
n) 本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。
o) 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
p) 相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。
为有效管理投资组合和规避风险，本基金可适当投资于远期合约、期货合约、期权、掉期等衍生金融工具。金融衍生品投资应当符合法律法规及中国证监会有关规定。
《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。
（3）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
除投资资产配置外，基金托管人对基金的投资的监督和检查自本基金合同生效之日起开始。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）购买不动产。
（2）购买房地产抵押按揭。
（3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。
（4）购买实物商品。
（5）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的 10%。
（6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外。
（7）参与未持有基础资产的卖空交易。
（8）从事证券承销业务。
（9）中国证监会禁止的其他行为。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。
4、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机
构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，加盖公章并书面提交，并确保所提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，基金托管人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。如果基金托管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。
若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒并协助基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，若基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于交易所场内已成交的违规关联交易，基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算，同时向中国证监会报告。
6、基金托管人对基金管理人选择存款银行进行监督。
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存 款银行选择方面的风险。基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约 定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资 银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。本基金投资除提供的存款银行名单以外的银行存款 出现由于存款银行信用风险而造成的损失时，先由基金管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人进 行赔偿，如果基金托管人在运作过程中遵循上述监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。基金管理人与基金托管人协商一致后，可以根据当时的市场情况对于存款银行名单 进行调整。
7. 基金管理人可对投资指引进行更新，但任何更新均应符合最新之法律法规要求。基金管理人应及时将投资及其调整情况书面通知基金托管人，授权并配合基金托管人以及其境外托管人进行投资合规性检查，核对资产状况，提供相关信息，并确保信息真实、准确。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作和投资指令违反法律法规或《基金合同》的规定，应及时以书面或电话或双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人限期纠正；基金管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函；在限期内，基金托管人有权对通知事项进行复查，如基金管理人未予纠正纠正，基金托管人应报告监管部门。
基金托管人发现基金管理人或其授权投资机构有重大违法违规行为，应立即报告有关监管机构，同时通知基金管理人；由基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告有关机监管机构。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
（四）基金管理人认可，基金托管人及其境外托管人的合规监管系统的准确性和完整性受限于基金管理人、经纪人及其他中介机构提供用于该系统的数据和信息，合规投资责任方为基金管理人。基金托管人及其境外托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。
（五）无投资责任：
基金管理人应理解，基金托管人对于基金管理人的交易监督服务是一种加工应用信息的服务，而非投资服务。除下列第（六）项外，基金托管人及其境外托管人将不会因为提供交易监督服务而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与合规分析服务有关的信息和报道，除非接到基金管理人或其授权机构要求基金托管人或其境外托管人针对某个信息和报道作回应的书面指示。
（六）基金托管人及其境外托管人应本着诚实尽责的原则，采取合理的手段、方法和实施工具，来提高交易监督服务的质量，除非基金托管人或其境外托管人因疏忽、过失或故意而未能尽职尽责，造成交易监督结果不准确，并进而给基金管理人造成损失，否则基金托管人或其境外托管人不应就交易监督服务承担任何责任。
（七）当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基金份额持有人大会审议。
基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定，对侧袋机制启用、特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。
五、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）本协议有效期内，在不违反公平、合理原则，以及不导致基金托管人接受基金管理人监督与检查与相关法律、法规及其行业监管要求相冲突的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的监督与检查。基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人须向基金托管人作出书面提示；基金托管人在接到提示后，应立即对提示内容予以确认，如无异议，应在基金管理人给定的合理期限内改进，如有异议，应作出书面解释。
（三）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
六、基金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1、 基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
2、 基金托管人应安全保管基金财产；基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
3、 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
4、 除依据有关法律法规规定和本协议约定外，基金托管人及其境外托管人不得利用基金财产为自己或第三方谋取利益，违反此义务所得利益归于基金财产，由此造成的直接损失由基金托管人承担，该等责任包括但不限于恢复基金财产的原状、承担因此所引起的直接损失的赔偿责任;
5、 基金托管人自身，并尽商业上的一切努力确保境外托管人不得自行运用、处分、分配托管证券；
6、 除非根据基金管理人书面同意，基金托管人和境外托管人不得在任何托管资产上设立任何担保权利，包括但不限于抵押、质押、留置等；
7、 对于因为基金管理人进行本协议项下基金投资交易产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。如因基金持有的资产所产生的应收资产，并由基金托管人作为资产持有人，基金托管人应负责与有关当事人确定到账日期并通知基金管理人。到账日没有到达托管账户的，基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、
《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字有效。
2、验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。
3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
（三）资产保管内容和约定事项
基金管理人同意，现金账户中的现金将由基金托管人或其境外托管人以基金托管人或其境外托管人的银行身份持有。
除非授权人士按指令程序发送的指令另有规定，否则，基金托管人和其境外托管人应在收到授权人士的指令后，按下述方式收付现金、或收付证券：(a)按照交易发生的司法管辖区或市场的有关惯常和既定惯例和程序作出；或(b)就通过证券系统进行的买卖而言，按照管辖该系统运营的规则、条例和条件作出。基金托管人和其境外托管人应不时将该等有关惯例、程序、规则、条例和条件及时通知基金管理人。
基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时，不得
将基金财产归入其清算财产。
基金托管人应自身，并确保其境外托管人尽商业的合理努力建立安全的数据管理机制，安全完整地保存基金管理人与基金财产相关的业务数据和信息。
（四）基金资金账户的开立和管理
1、基金托管人可以基金、基金托管人或其境外托管人的名义在其营业机构或其境外托管人开立基金的资金账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行预留印鉴由基金托管人或其境外托管人的营业机构保管和使用。
2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托管人、基金管理人不得假借基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。
3、基金资金账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区相关监管机构的有关规定。
（五）基金证券账户的开立和管理
1、基金托管人在基金所投资市场或证券交易所适用的登记结算机构为基金开立基金托管人或其境外托管人名义或其境外托管人的代理人的名义或以上任何一方与基金联名的证券账户。由基金托管人或其境外托管人负责办理与开立证券账户有关的手续。
2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人以及境外托管人均不得出借或未经基金托管人、基金管理人双方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
4、基金管理人投资于合法合规、符合基金合同的其他非交易所市场的投资品种时，在基金合同生效后，基金托管人或其境外托管人根据投资所在市场以及国家或地区的相关规定，开立进行基金的投资活动所需要的各类证券和结算账户。
5、 基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国家或地区有关法律的规定。
（六）其他账户的开立和管理
1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和基金合同的规定，由基金托管人或其境外托管人负责开立, 基金管理人应提供所有必要协助。
2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）证券登记
1、 境外证券的注册登记方式应符合投资当地市场的有关法律、法规和市场惯例。
2、 基金托管人应确保基金管理人所管理的基金或基金份额持有人始终是所有证券的实益所有人 (beneficial owner)的方式持有基金财产中的所有证券。
3、 基金托管人应该：(a)在其帐目和记录中单独列记属于基金的证券，并且(b)要求和尽商业上的合理努力确保其境外托管人在其各自帐目和记录中单独清楚列记这些证券不属于境外托管人资产，
不论证券以何人的名义登记。而且，若证券由基金托管人、境外托管人以无记名方式实际持有，要求和确保其境外托管人将这些证券和基金托管人及其境外托管人自有的资产、任何其他人的资产分别独立存放。
4、 除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为，基金托管人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转让）。
5、 存放在证券系统的证券应按照基金托管人及其境外托管人的指示为基金的实益所有人持有，但须遵守管辖该系统运营的规则、条例和条件。
6、 由基金托管人及其境外托管人为基金管理人的利益而持有的证券(无记名证券和在证券系统持有的证券除外)应按本协议约定登记。
7、 基金托管人及其委托应就其为基金利益而持有证券的市场有关证券登记方式的重大改变通知基金管理人，并应基金管理人要求将这些市场发生的事件或惯例变化通知基金管理人。若基金管理人要求改变本协议约定的证券登记方式，基金托管人及其委托应就此予以充分配合。
（八）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人或其境外托管人的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人及其境外托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人及其境外托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存时间应符合相关法律、法规要求。
七、指令的发送、确认和执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他资产及款项收付指令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金的资金往来等有关事项。
（一）指令相关词语释义:
授权通知： | 基金管理人事先按附件的格式向基金托管人提供的注明授权人士 的名单、权限、期限、预留印鉴和签字样本等事项的书面授权通知； |
授权人士： | 基金管理人的授权通知所指定的有权就托管资产按指令程序向基 金托管人及其境外托管人发出指令的人士，可以包括境外投资顾问及其授权人士； |
指令： | 指基金管理人通过授权人士根据指令程序就托管资产向基金托管人或其境外托管人发送的指令要求，包括但不限于现金汇划指令及交易结算指令； |
指令程序： | 指本协议规定以及基金托管人和基金管理人双方不时以书面方式修改的基金管理人授权人士就托管资产向基金托管人发送指令的程序和方式； |
(二) 基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人授权人士应事先向基金托管人提供书面授权通知，并将其详情通知基金托管人。基金托管人在收到授权通知后以回函确认。若基金管理人改变任何授权人士的名单或权限时，应以书面形式将变化提前通知基金托管人。基金托管人在接到该等有关授权变动的书面通知之前，若接到原有名单上的人士的指令或指示，在不知情的情况下，根据善意原则按照该等指示、指令和其它信息行事，则基金托管人对该等有关授权人变动的书面通知的传送迟误或错误，或不传送等行为及后果，不负任何责任。
（三）指令的内容
指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到帐时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（四）指令的发送、确认和执行的时间和程序
1. 指令的发送
基金管理人应根据指令程序向基金托管人及其境外托管人通过授权人士对基金财产的托管发送指令。基金托管人及其境外托管人应尽合理努力按授权人士的指令对基金财产进行托管。当基金管理人的授权人士有两个或以上时，除非基金管理人事先有另外通知，否则，基金托管人、及其境外托管人
可执行任何一位授权人士的指令。基金托管人及其境外托管人除非收到基金管理人更换授权人士的书面通知及在该更换生效之前，否则，可按原授权人士的指令对基金财产进行托管。
2. 指令程序
（1） 授权人士应以下述任何一种方式向基金托管人、及其境外托管人发送指令：
（2） S.W.I.F.T.指示，经双方认证的 S.W.I.F.T.安排；
（3） 加密传真；
（4） 按基金管理人与基金托管人书面约定的程序和安全措施发送的电传；
（5） 电脑可读指令，通常用于基金管理人与基金托管人书面约定的某些信息的传送；
（6） 授权人士签署的书面指令；或者
（7） 基金管理人与基金托管人书面约定的根据基金管理人规定的条件经测试鉴定的其他通讯方式。
3.指令的确认和执行
基金托管人及其境外托管人收到授权人士按本协议约定的方式发出的指令后，对于电子指令应根据双方同意的方式验证指令的真实性，对于纸质的其他指令，基金托管人及其境外托管人对有关内容及印鉴和签名验证其表面真实性，经查验无误后，方可按相关市场惯例尽合理努力执行，并将执行结果按本协议约定通知基金管理人。基金托管人如有疑问应及时通知基金管理人。基金管理人确认所有基金托管人在收到基金管理人撤销或变更其指令前按基金管理人指令根据本协议条款代表基金管理人签署的文件或所做出的适当行动。双方同意，如有关指令违反相关法律法规或当地市场惯例或本协议及相关附件约定，基金托管人无须执行有关指令，但基金托管人应在无不合理的延误下尽快通知基金管理人有关情况，基金托管人无须就此而引致的延误负责。此外，基金托管人无需就其在有合理理由下向基金管理人或授权人士澄清指令所产生的延误而引起的损失负责。
（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
若任何授权人士没有按照本协议规定的任何一种方式向基金托管人及其境外托管人发送指令，或任何指令未经授权人士适当签署或基金托管人或境外托管人无法按基金管理人和基金托管人双方同意的方式验证指令的表面真实性，基金托管人及其境外托管人有权且有义务拒绝执行。因基金托管人违反本条款的约定所造成的损失，由基金托管人按照本协议第十八条的约定来承担。因基金托管人执行基金管理人发送的错误指令(该错误指令指基金托管人无法根据本协议约定检查出错误的指令)对基金造成的损失,由基金管理人负责。
（六）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议或有关基金法规的有关规定，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。
（七）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人发送的正常指令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任。
（八）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知，自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。基金管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
八、交易及清算交收安排
（一）基金投资证券后的清算交收安排
1. 基金托管人清算职责
基金托管人应执行基金管理人授权人士按指令程序发送的现金汇划指令，办理托管资产在境内托管账户和境外托管账户之间的汇入、汇出以及相关汇兑手续，或将托管资产划回基金管理人指定的账户，或完成投资相关的资金交收与证券交割，或支付相关费用。
2. 基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序
基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，基金托管人与境外托管人应配合解决。由基金管理人原因导致的超买或超卖所造成的损失，由基金管理人承担； 由基金托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失，由基金托管人承担；由投资顾问或境外经纪人原因导致的超买或超卖所造成的损失，由基金管理人先行承担后向投资顾问或境外经纪人进行追索；由境外托管人提供的资金和证券余额不正确导致的超买或超卖所造成的损失，由基金托管人先行承担后向境外托管人进行追索。如果因基金管理人原因发生超买行为，须按当地证券交易市场规则或市场惯例完成融资，用以完成清算交收。
3. 境内现金清算的实施
（1）现金汇划指令
现金汇划指令是基金管理人在运用托管资产时，由授权人士按指令程序向基金托管人发出的在境内托管账户与境外托管账户之间的现金汇入、汇出、或将现金汇回基金管理人指定的账户以及其他现金划拨的指令。
（2）现金汇划指令的确认和执行
a) 基金管理人应当指定授权人士向基金托管人发送现金汇划指令，基金托管人应当验证现金汇划指令有关内容及印鉴和签名的有效性，经查验无误后，方可执行现金汇划指令，如有疑问应及时通知基金管理人。对于授权人士发出的指令，基金管理人不得否认其效力。若基金管理人已经撤销或更改对授权人士的授权，且基金托管人已收到有关上述撤销或更改的书面通知，则因基金托管人依无权或超越权限发送现金汇划指令的授权人士所发送的现金汇划指令行事而造成的直接损失，由基金托管人承担责任。
b) 如为限期执行的指令，基金管理人在指定期限内，应为基金托管人留出充足且合理的业务处理时间。基金托管人对现金汇划指令验证后，应在基金管理人规定的合理期限内执行。
4.境外现金及交易清算的实施
(1) 基金托管人、境外托管人应当根据授权人士的指令，并根据行业惯例，售出、转让、转移或 存托托管资产, 接收或交付所买卖证券或其它工具，并支付或收取相应款项。作为基金托管人的代理人，境外托管人可根据本协议及其与基金托管人签署与本协议服务内容有关的法律文件。
(2) 基金管理人自身应确保遵循法律法规、基金合同、本协议、相关投资指引和交易结算指南的
规定。
(3) 基金管理人可授权，但基金托管人、境外托管人没有义务，在账户现金不足的情况下垫付完成交易所需现金。基金管理人认可，境外托管人有权向本基金收回所垫付的现金，并收取与所垫付现金有关的合理费用。基金管理人应认可，境外托管人根据不同国家、市场以及投资品种，做出相应决定，在账户现金不足的情况下垫付交易所需现金。基金管理人认可，境外托管人有权从贷记或应付本基金的款项中扣除其所垫付的现金及相关的合理费用。若相应账户中的金额不足，基金管理人应当按照境外托管人的书面通知，从基金资产向境外托管人补足所需现金缺额，否则境外托管人对基金托管账户中与已垫付现金和相关合理费用额度相当的托管资产拥有(并有权行使)留置权。当境外托管人从基金管理人收回所垫付现金和相关合理费用时，应当相应地解除设置于托管资产上的、与收回金额相当的留置权。
(4) 基金托管人自身、并确保境外托管人按基金管理人的指令，向特定对象、按指定金额、时间 和方式划拨托管资产。在没有关于接收对象变化情况的实际信息或通知的情况下，基金托管人、境外 托管人对其根据基金管理人指令或善意原则做出的资产划拨不负责任。若划拨的资产因无人领取被退 回，境外托管人应及时通知基金管理人，并按基金管理人的指令处置资产。在上述划拨资产的过程中，在途现金不计利息。
（二）资金、证券账目及交易记录的核对 1.资金账目的核对
基金托管人按日对境内、境外托管账户进行核实，确保账实相符。
基金托管人每日或按照基金管理人要求的时间及方式向基金管理人提供托管资产资金交易及余额表，并保证其所记录的资金余额、币种与实际相符。
2.证券账目的核对
基金管理人和基金托管人双方每交易日结束后或与基金管理人约定的时间核对托管资产的证券账目，确保基金管理人和基金托管人双方账目相符。
（三）基金申购和赎回业务处理的基本规定
1. 基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。
2. 基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换等的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换等数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。
3. 基金管理人应尽力使本基金（或基金管理人委托）的注册登记机构于每个基金份额申请确认日 的下一个工作日 15:00 时前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。
4. 注册登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
5. 如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务，应保证上述相关事宜按时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。
6. 如果当日基金为净应收款，基金托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金，基金托管人应及时通知基金管理人划付，由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。如果当日基金为净应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，基金管理人应及时通知基金托管人划付，由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。
九、基金资产净值计算和会计核算
（一）资产定价
基金托管人、境外托管人负责按基金管理人和基金托管人约定的定价原则对托管资产进行定价。在进行资产定价时，基金托管人、境外托管人有权本着诚意原则，依赖本协议所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息，但基金托管人、境外托管人对上述机构提供的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的基金管理人或托管资产损失不负任何责任。对基金托管人、境外托管人违反基金管理人和基金托管人双方约定的定价原则所引起的直接损失，由基金托管人、境外托管人承担赔偿责任。
（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理
1.会计核算和估值的处理原则
(1) 托管资产的会计责任主体为基金管理人，基金托管人对本基金的资产净值计算进行复核。基金管理人应向基金托管人提供基金托管人进行本基金的净值计算复核和本基金进行信息披露所需要的相关信息。基金管理人应依据与基金托管人及其境外托管人协商确定的会计原则和会计准则进行会计处理。
(2) 基金托管人负责按照中国会计准则及双方认可的会计处理方法，为基金提供会计核算服务。
(3) 基金托管人、境外托管人应按国家规定和基金管理人要求对托管资产中的证券账户和现金账户进行帐实核对。
(4) 基金管理人有权委托第三方独立机构进行会计核算，并认可其委托的第三方独立机构所计算的基金资产净值，基金托管人对基金管理人认可的第三方独立机构所计算的资产净值进行复核。
2. 基金托管人的会计核算处理
(1) 在遵守相关会计法律法规的前提下，基金托管人应按基金管理人和基金托管人双方协商确定的会计核算方法和处理原则进行会计核算，并对基金单独建账、独立核算，并应指定专门人员负责会计核算与会计资料保管。属于托管资产的收益应全额计入会计账簿，不得与其他托管资产的收益相混淆。
(2) 托管资产核算的内容包括但不限于：证券买卖业务的核算、持有资产的付息、兑付、分红等业务的核算、证券发行认购业务的核算、货币市场产品买卖业务的核算、银行存款计息、存款账户间的资金划付业务的核算、支付费用的核算、汇兑损益的核算等。
3. 净值计算
（1） 资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。份额净值是指资产净值除以份额总数，基金份额净值的计算，精确到 0.0001 人民币，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。
（2）基金资产净值的计算日为每一基金开放日，基金管理人和基金托管人在收集净值计算日估值价格截止时点所估值证券的最近市场价格后，按基金管理人和基金托管人双方协商确定的估值方法和
处理原则对各类估值资产进行估值，如监管有相关规定的，按相关规定进行估值，计算出基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金份额净值计算采用四舍五入的计算方法保留小数点后四位。份额净值计算出现错误时，基金
管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到份额净值的 0.5%时，基金管理人应当在两日内公告,并报监管机构备案。
当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。 1、差错类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册与过户登记人、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损 失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免且不能克服的，则按照下述不可抗力处理。因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
因基金估值错误给投资者造成损失，在基金管理人可承担的范围内应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权根据过错原则，向过错人追偿，本协议的当事人应将按照以下约定处理。
（1）如采用本协议或基金合同中估值方法进行处理，若基金管理人净值计算出错，基金托管人在复核过程中没有发现，且造成投资人损失的，由双方根据过错程度按比例承担相应的责任；
（2）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，基金管理人应在单方面对外公告基金净值计算结果时注明未经基金托管人复核，基金托管人有权将有关情况向监管机构报告，由此给投资者和基金造成的损失，由基金管理人承担赔偿责任；
（3）如基金管理人未经基金托管人复核，单方面对外公告基金净值计算结果应该在公告上标明未经基金托管人复核。因基金管理人未经基金托管人复核而单方面对外公布的基金净值计算结果或公告的计算结果与基金托管人（最终）复核结果不一致而造成的损失，由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。
（4）如基金管理人采用规定估值方法外的方法确定一个价格进行估值的情形并已告知基金托管人的情形下，若基金管理人净值计算出错，基金托管人在复核过程中没有发现或未提出异议，且造成投资人损失的，双方按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
（5）由于证券交易所，交易市场及登记结算公司及数据供应商发送的数据错误，经纪商/交易对
家未能及时确认交易及详细交易资料或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的净值计算错误，基金管理人、基 金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（6）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值、基金资产净值、基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金资产净值、基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿
（7）法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，基金管理人和基金托管人双方应本着平等和保护基金持有人利益的原则进行协商。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1） 查明差错发生的原因，列明所有当事人，根据差错发生的原因确定差错责任方；
（2） 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3） 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（4） 根据差错处理的方法，需要修改基金注册与过户登记人的交易数据的，由基金注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认；
（5） 基金份额净值计价出现错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误达到基金份额净值的 0.5％时，基金管理人应当在两日内公告，并报监管机构备案。
（四）暂停估值的情形
1.基金投资所涉及的主要证券交易所或市场或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2.因自然灾害等不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3.占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值；
4. 当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，经与基金托管人协商确认后，应当暂停基金估值；
5. 基金合同规定的其它情形；
6. 法律法规、中国证监会认定的其他情形。
（五）特殊情况的处理
1.基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
2.由于不可抗力原因，或由于各家数据服务机构发送的数据错误，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基
金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（六） 基金帐册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正。
（七）基金财务报表与报告的编制和复核
1、财务报表的编制
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2、报表复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。
3、财务报表的编制与复核时间安排
（1）报表的编制
《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金招募说明书和基金产品资料概要并登载在指定网站上；基金招募说明 书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金 管理人不再更新招募说明书。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。 基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期中期报告或者年度报告。
（2）报表的复核
基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
4. 其它定期报告的编制和复核
(1)基金托管人法定报告
基金托管人需根据相关法律法规的规定向监管机构报告相关信息，包括但不限于以下内容：
a)每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和国家外管局报告基金管理人境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；
b)发现基金管理人投资指令违法、违规的，及时向中国证监会报告； c）中国证监会和国家外管局规定的其他报告事项。
（八）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度和准则执行。
十、基金收益分配
（一）基金收益分配的原则
1.本基金的每份基金份额享有同等分配权；
2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将投资人的现金红利按红利发放日(若当日为非估值日，则以下一估值日)的基金份额净值自动转为基金份额；
3.本基金收益以现金形式分配，但基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益，按照基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额；基金份额持有人事先未做出选择的，基金管理人应当支付现金；
4.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（二）基金收益分配方案的制定和实施程序
基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核。
基金收益分配方案确定后，由基金管理人在 2 日内在中国证监会指定媒介公告。
基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。
十一、信息披露
（一）保密义务
除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》、《试行办法》、《通知》及其他有关规定进行 信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责、内容和信息披露程序
1．基金的信息披露内容应遵循法律法规和《基金合同》的约定。
2．基金管理人和基金托管人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人和基金托管人负责办理与基金有关的信息披露事宜时，对于根据本协议、《基金合同》规定或信息使用方要求的应由对方复核的事项，应经对方复核无误后，由基金管理人或基金托管人予以公布。
3．对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在信息披露前应告知基金托管人(或基金管理人)。
4、基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告、实施侧袋机制期间的信息披露等公开披露的相关基金信息进行复 核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金年报中的财务报告部分，经有从事证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应 予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基 金托管人将通过指定媒介公开披露。
（二）暂停或延迟信息披露的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟信息披露：
1、不可抗力；
2、法律法规、《基金合同》或监管机构规定的其他情况。
十二、基金费用
（一）基金管理费的计提比例和计提方法
基金管理费按基金资产净值的 1.8%年费率计提。
在通常情况下，基金管理费自基金合同生效日（含合同生效日）按以下方法计提。计算方法如下： H＝E×年管理费率÷当年天数，
H 为每日应计提的基金管理费
E 为当日尚未计提当日管理费及托管费的基金资产净值。非估值日的 E 为非估值日后第一个估值日的 E。
基金于每个估值日计提自上一估值日（不含上一估值日）至当日（含当日）的管理费，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。基金的首次管 理费由合同生效日当日开始计提。
（二）基金托管费的计提比例和计提方法
基金托管费按基金资产净值的 0.35%年费率计提。
在通常情况下，基金托管费自基金合同生效日（含合同生效日）按以下方法计提。计算方法如下： H＝E×年托管费率÷当年天数，
H 为每日应计提的基金托管费
E 为当日尚未计提当日管理费及托管费的基金资产净值。非估值日的 E 为非估值日后第一个估值日的 E。
基金于每个估值日计提自上一估值日（不含上一估值日）至当日（含当日）的托管费，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。基金的首次托 管费由基金合同生效日当日开始计提。
（三）证券交易费用、基金信息披露费用（法律法规、中国证监会另有规定的除外）、基金份额 持有人大会费用、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费，税务顾问费等根据有关法规、
《基金合同》及相应协议的规定，由基金管理人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。
(四)不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期间所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付，基金收取认购费的，可以从认购费中列支。
(五)基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率等相关费率。
调高基金管理费率、基金托管费率，须召开基金份额持有人大会审议，除非基金合同、相关法律
法规或监管机构另有规定；调低基金管理费率、基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 2 日在指定媒介公告。
（六）基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本托管协议和《基金合同》的有关规定进行复核。
十三、基金份额持有人名册的保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、
《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为法律法规规定的期限。
基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、
《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保管期限为法律法规规定的期限。
基金管理人和基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、《基金合同》和本协议另有规定外，基金管理人或基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露，基金管理人或基金托管人应将基金份额持有人名册及其中的信息限制在为履行
《基金合同》和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。基金管理人或基金托管人未能妥善保存基金份额持有人名册，造成基金份额持有人名册毁损、灭失，或向第三方泄露了基金份额持有人信息的，基金管理人或基金托管人应对此承担法律责任，赔偿基金份额持有人和基金托管人（或基金管理人）遭受的全部直接损失。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
十四、基金有关文件和档案的保存
(一)基金托管人和境外托管人应妥善保存基金管理人基金财产汇入、汇出、兑换、收汇、现金往来及证券交易的记录、凭证等相关资料，并按规定的期限保管，但境外托管人持有的与境外托管账户相关的资料的保管应按照境外托管人的业务惯例保管。
(二)若基金管理人、基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。
十五、基金管理人和基金托管人的更换
（一） 基金管理人和基金托管人职责终止的情形 1、 基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1） 被依法取消基金管理资格；
（2） 被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4） 法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 2、 基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1） 被依法取消基金托管资格；
（2） 被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4） 法律法规和《基金合同》规定的其他情形。
（二） 基金管理人和基金托管人的更换程序 1、基金管理人的更换程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决通过；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）核准：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒介公告；
（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；
（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；
（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
2、基金托管人的更换程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基
金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）表决通过；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
（4）核准：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒介公告；
（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；
（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
（三） 基金管理人与基金托管人的同时更换
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并报中国证监会备案。
（四）境外托管人的更换
1. 如果基金托管人更换境外托管人，应在合理的期限内及时书面通知基金管理人。
2. 基金托管人和境外托管人根据更换境外托管人通知办理相应的业务交接手续，在办理相应的业务交接手续时，基金托管人和境外托管人应继续遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善保管托管资产。
3. 基金托管人应要求接任的境外托管人配合和原境外托管人办理业务交接手续。
4. 在新的境外托管人履行职责前，原境外托管人应继续履行本协议项下的托管职责，但基金托管人应支付相应的合理托管费用。
5. 因更换境外托管人而进行的资产转移，在基金管理人的同意下，所产生的费用可由基金资产列支。
6. 变更境外托管人后 5 个工作日内应向证监会备案并公告。
十六、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金托管人对基金管理人的正常指令拖延或拒绝执行。
（八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级基金管理人员相互兼职。
（九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
（十）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（5）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
（十一）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
十七、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更
本协议双方当事人经协商一致，可以书面形式对本协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。《托管协议》的修改和变更应报送中国证监会核准。
（二）托管协议的终止
发生以下任一情况，本托管协议终止： 1、基金合同终止；
2、基金管理人或基金托管人职责终止；
1、 3、证监会规定的其他终止情形 (三)基金财产的清算
1.基金财产清算小组
(1)基金合同终止时，成立基金清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。 (2)基金清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计
师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。
(3)基金清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。
2.基金财产清算程序
(1)基金合同终止时，由基金清算小组统一接管基金财产； (2)对基金财产进行清理和确认；
(3)对基金财产进行估价和变现；
(4)聘请律师事务所出具法律意见书；
(5)聘请会计师事务所对清算报告进行审计； (6)将基金清算结果报告中国证监会；
(7)参加与基金财产有关的民事诉讼； (8)公布基金清算报告；
(9)对基金剩余财产进行分配。 3.清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。
4.基金财产按下列顺序清偿： (1)支付清算费用；
(2)交纳所欠税款； (3)清偿基金债务；
(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 5.基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于
《基金合同》终止并报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。
6.基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
十八、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人违反法律法规、《基金合同》或本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据过错程度分别承担赔偿责任；另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。
（二）本协议一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿。
(三) 当事人一方违约，非违约方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被第三方起诉，另一方应提供合理的必要支持。
（五）基金托管人应根据《试行办法》的要求以谨慎、尽职的原则选择、委任和监督其境外托管人，并就其境外托管人对基金造成的损失负责。
（六） 由于基金托管人的境外托管人或者其分支机构、附属公司在为本协议提供服务或管理的过程中的过失、疏忽、欺诈、严重的不良行为给基金财产造成实际损失，基金托管人承担连带责任。基金托管人并应就上述损失向责任方索赔或提起诉讼，或在基金管理人索赔或提起的诉讼中提供证据或给予基金管理人其他配合。
(七)基金管理人因没有按照本协议约定支付托管费用以及履行本协议约定的应尽义务，给基金托管人和境外托管人造成的直接损失，基金管理人予以赔偿。
（七）免责条款
1.在本协议的有效期内，一方当事人对因其违约行为导致另一方遭受的间接的、偶然的、衍生的、特殊的以及惩戒性方面的损失都不承担任何责任，除非违约一方应该合理预知其违约行为将导致该等损失。
2.基金托管人和境外托管人对市场的证券系统的作为、不作为或破产, 以及由此产生的损失不负任何责任。本条不受本协议终止的影响。
3.基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等。
3.如果本协议任何一方因受不可抗力事件的影响，未能履行其在本协议下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，可以部分或者全部免除责任
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 10 个工作日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5. 不可抗力事件发生时，基金管理人和基金托管人双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，基金管理人和基金托管人双方须立即恢复履行各自在本协议项 下的各项义务。
6.基金托管人、境外托管人在按照本协议规定而作为或不作为，且没有任何违反本协议的规定的情况下，对基金管理人或托管资产所产生的影响，不负责任，基金管理人应向基金托管人和境外托管人补偿其因按照本协议规定的有关指示作为或由于在没有指示的情况下不作为所引起的损失、花费或税费等。
十九、争议解决方式
(一)本托管协议适用中华人民共和国法律并依照其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(二) 当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，基金管理人和基金托管人双方仍有权行使本协议项下的其它权利并应履行本协议项下的其它义务。
二十、基金托管协议的效力
（一） 基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的本基金托管协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。
（二）本托管协议自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式八份，基金管理人和基金托管人各持二份，备存二份，上报中国证监会和外管局一份，每份均具有同等法律效力。
二十一、基金托管协议的签订
本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。
本页无正文，为《上投摩根亚太优势混合型证券投资基金托管协议》签字页。
《托管协议》当事人盖章及其法定代表或授权代表签字、签订地、签订