原因 优家健康及其附属公司 优家健康及其附属公司委托本公司下属工厂定牌生产“雀巢优活”“pure life”“优活家”等系列品牌的包装饮用水及其他饮料产品。 188 3,776 5 10.15 不适用 智链顺达及其附属公司 智链顺达及其附属公司为本公司提供物流运输服务（本公司的产品运输服务；生产所需原材物料、包装物等产品生态链物资的运输服务）； 29,355 32,900 89 14.62 不适用 智链顺达及其附属公司为本公司提供仓储服务（配送中心、区域配送中心）及二次包装、快递快运等增值服务；...
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2023-003
青岛啤酒股份有限公司
关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议暨日常关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，本公司第十届董事会第九次会议审议通过：本公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（“优家健康”）签署2023年度《委托生产及购买产品框架协议》，与青岛智链顺达科技有限公司（“智链顺达”）签署2023年度《供应链业务服务框架协议》，与青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）签署《综合服务框架协议》并确定相关日常关联交易于 2023 年度的交易上限金额，按照交易规模测试，上述交易不需要提交股东大会审议。
⚫ 对本公司的影响：框架协议约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
x公司于2023年1月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了关于本
公司与青啤集团及其附属公司签署有关2023年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案，批准：（1）本公司与优家健康签订《委托生产及购买产品框架协议》及其项下2023年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（2）本公司与智链顺达签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2023年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（3）本公司与青啤集团签订《综合服务框架协议》及其项下2023年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；同意授权本公司总裁代表公司签署三份框架协议，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。
在审议上述议案时，xxx、xxx、xxx及xxx4名关联董事回避表决；五名非关联董事（均为独立董事）表决通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计与内控委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与内控委员会审议通过，本公司董事会审计与内控委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
x公司独立董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立董事确认上述框架协议及其项下的日常关联交易从本公司 角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易所履行的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
交易对方 | 交易内容 | 截止 12 月 31 日交易金额 （万元） | 董事会批准 2022 年度交易金额（万 元） | 完成率 （%） | 占同类交易金额的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差 异较大的 |
截止 2022 年 12 月 31 日，经本公司董事会批准的 2022 年度日常关联交易事项未经审计的交易金额和执行情况见下表。
原因 | ||||||
优家健康及其附属 公司 | 优家健康及其附属公司委托本公司下属工厂定牌生产“雀巢优活”“pure life”“优活家”等系列品牌的包装饮用水及其 他饮料产品。 | 188 | 3,776 | 5 | 10.15 | 不适用 |
智链顺达及其附属公司 | 智链顺达及其附属公司为本公司提供物流运输服务（本公司的产品运输服务；生产所需原材物料、包装物等产品生态链 物资的运输服务）； | 29,355 | 32,900 | 89 | 14.62 | 不适用 |
智链顺达及其附属公司为本公司提供仓储服务（配送中心、区域配送中心）及二次包装、 快递快运等增值服务； | ||||||
智链顺达及其附属公司承租本公司部分工厂的闲置仓库。 | ||||||
青啤集团及其附属公司 | x公司为青啤集团及其附属公司提供综合服务: 1.1 受托提供质量检测服务； 1.2 受托进行健康饮品的产品研发； 1.3 提供 IT 信息网络管理等专业服务； 1.4 人力资源管理服务。 | 1,237 | 1,800 | 69 | 80.92 | 不适用 |
合计 | 30,780 | 38,476 | 80 |
注：2022 年 1-12 月累计已发生的交易金额为本公司财务部门初步测算，未经会计师事务所审计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与青啤集团及其附属公司优家健康及智链顺达分别签署的框架 协议，本公司与关联方于 2023 年度日常关联交易的上限预计金额和类别如下表：
单位：万元
交易类别 | 关联人 | x次预计金额（2023年度交易 上限） | 交易上限预测依据 | x次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
1.1 本公司接受关联人委托生 产包装饮用 水及饮料产 品。 1.2 关联人购买本公司啤酒产 品用于发放 职工福利等 | 优家健康及其附属公司 | 3,702 | 1. 委托生产服务依据优家健康提供的 2023 年委托加工计划以及定价原则进行测算。 2. 采购本公司啤酒产品按照年度需求计划结合本公司的定价政策进行测 算。 | 不适用 |
2.1 本公司接受关联人提供供应链业务服务，包括；物流运输、国际货代及设备租赁服务； 2.2 关联人为本公司提供仓储服务及二次包装、快递快运等增值服务； 2.3 关联人承租本公司的闲置仓库； 2.4 关联人购买本公司啤酒产品用于发放福利酒及商务用途； 2.5 本公司为关联人提供信息咨询服务。 | 智链顺达及其附属公司 | 50,800 | 1. 物流运输服 务根据智链 顺达提供物 流运输服务 范围，以及定价原则进行 测算； 2. 仓储服务根据智链顺达提供劳务的实际成本及服务范围进行测算； 3. 仓库租赁业务根据智链顺达租赁的仓库面积及参考市场租赁价格进行测算。 4. 采购本公司啤酒产品按照年度需求计划结合本公司的定价政策进行测算。 5. 本公司提供 代理服务的交易按照具 | 因受到疫情影响，导致智链顺达提供服务的区域需要做出相应调整，实际交易金额较之原计划出现差异。 |
体服务事项的预计发生成本进行测 算。 | ||||
3、本公司向关联人提供综合服务及承租青啤集团及其附属公司的自有物业 | 青啤集团及其附属公司 | 2,000 | 本公司提供服务按照所有服务项目 2023 年实际发生成本的总和进行测算，； 本公司租赁房屋按照房屋面积及租赁市场行情测 算。 | 不适用 |
以上交易合计总金 额 | 56,502 |
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 青啤集团的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市市南区五四广场青啤大厦
2、法定代表人：xxx
3、统一社会信用代码：913702002646283445
4、注册资本：116,372 万元人民币
5、成立时间：1997 年 4 月 21 日
6、主营业务：国有资产运营及投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东或实际控制人：青岛市人民政府国有资产监管管理委员会，系青啤集团全资股东
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币,未包括青啤集团下属子公司的合并数据）：
2022 年 12 月末，资产总额约 485,791 万元，负债总额约 240,090 万元，归
属于母公司所有者权益约 245,701 万元；2022 年度，营业收入约 298 万元，归
属于母公司所有者净利润约 41,982 万元，资产负债率约为 49.4%。2022 年 12
月末，影响青啤集团偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（二）优家健康的基本情况
1、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
2、法定代表人：xxx
3、统一社会信用代码：91370285MA3TTK0L3C
4、注册资本：40,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 8 月 21 日
6、主营业务：饮料生产；酒制品生产；食品生产；酒类经营；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）。
7、主要股东或实际控制人：青岛啤酒健康产业科技集团有限公司（“健康科技集团”）系优家健康全资母公司
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2022 年 12 月末，资产总额约 126,444 万元，负债总额约 105,866 万元，归
属于母公司所有者权益约 20,578 万元；2022 年度，营业收入约 66,457 万元，归属于母公司所有者净利润约-5,806 万元，资产负债率约为 83.7%。2022 年 12月末，影响优家健康偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（三）智链顺达的基本情况
1、注册地址：市北区新疆路 8 号中联自由湾 A 座 3801-5
2、法定代表人：xx
3、统一社会信用代码：91370203MA3U6ANA8C
4、注册资本：11,000 万元人民币
5、成立时间：2020 年 10 月 15 日
6、主营业务：谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；供应链管理服务；
7、主要股东或实际控制人：健康科技集团系智链顺达全资母公司
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2022 年 12 月末，资产总额约 76,949 万元，负债总额约 64,313 万元，归属
于母公司所有者权益 12,636 万元；2022 年度，营业收入约 189,057 万元，归属于母公司所有者净利润 827 万元，资产负债率约为 84%。2022 年 12 月末，影响智链顺达偿债能力的重大或有事项涉及的总额约 0 万元。
（四）与上市公司的关联关系
青啤集团为本公司控股股东，截止本公告披露日，直接及间接持有本公司约 32.51%股份，优家健康和智链顺达的主要股东均为健康科技集团，而健康科技集团为本公司控股股东青啤集团的全资附属公司，即优家健康和智链顺达为青啤集团的间接全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，优家健康和智链顺达为本公司关联法人暨关连人士，框架协议项下的交易构成本公司的日常关联交易（持续关连交易）。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
青啤集团、优家健康和智链顺达财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与优家健康签订的《委托生产及购买产品框架协议》
2023 年 1 月 19 日，本公司与优家健康签署了《委托生产及购买产品框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：甲方：优xxxxx：本公司
2、 交易内容
乙方根据本协议向甲方提供的服务包括：
2.1 “雀巢优活”、“pure life”、“优活家”系列品牌的包装饮用水及其他饮料产品的受托生产服务；
2.2 甲方购买乙方啤酒产品用于发放职工福利等。 3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 关于受托生产服务
乙方为甲方提供受托生产服务，受托加工价格定价原则参照以下协定：
（生产成本+费用+税金）×（1 +不低于 3%的利润）。
受托生产服务费用的支付安排由双方单独签署具体的服务协议进行约定。甲方通常应在当月月底之前结清当月款项。
3.2 关于向优家健康销售产品事项
销售价格按照本公司不时调整的定价政策执行，不低于本公司向第三方销售同一品种产品的价格。
3.3 协议项下年度总交易额不超过人民币 3,702 万元。 4、 生效条件
x协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、 协议期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（二）与智链顺达签订的《供应链业务服务框架协议》
2023 年 1 月 19 日，本公司与智链顺达签署了《供应链服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：甲方：本公司 乙方：智链顺达 2、 交易内容
智链顺达为本公司提供物流运输、国际货代及设备租赁服务,仓储服务及增值服务，承租本公司下属工厂的闲置仓库，购买本公司产品，并委托本公司提供信息咨询、农产品寻源、商务谈判、监装、品质检测等代理服务。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.提供物流运输服务
3.1.1 物流运输服务价格、国际货运货代理及设备租赁服务价格的确定，将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。
3.1.2 以不额外增加本公司物流成本为基本原则，同时建立本公司与智链顺达效率提升及成本减降的分享机制；以 2023 年 1 月实际运输价格为依据，执行本公司油运价折扣管理机制；新增线路及油价波动严格执行本公司定价管理机制。
3.1.3 物流运输服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在智链顺达提供物流运输服务完成并经验收合格后付款。
3.2 提供仓储服务（配送中心、区域配送中心）及二次包装、快递快运等
增值服务。
仓库租赁费、仓储管理费及装卸费、二次包装及快递快运服务收费参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。具体服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在收到发票并审核无误后的特定期间内向智链顺达支付费用。
3.3 承租本公司的闲置仓库
根据本公司所在地库房租赁行情，不低于当地公允的租赁价格，确定智链顺达向本公司承租仓库所需支付仓租费。智链顺达通常应于应在收到发票并审核无误后的特定期间内支付完毕当月仓租费。
3.4 智链顺达购买本公司的产品
销售价格按照本公司不时调整的定价政策执行，不低于本公司向第三方销售同一品种产品的价格。
3.5 本公司为智链顺达提供信息咨询服务
以同类服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的收费标准。双方签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。
3.6 协议项下上述服务年度总交易金额不超过人民币 50,800 万元。 4、生效条件
x协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在甲方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（三）与青啤集团签订的《综合服务框架协议》
2023 年 1 月 19 日，本公司与青啤集团签署了《综合服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：甲方：青啤集团乙方：本公司
2、交易内容
x公司为青啤集团及其附属公司提供质量检测服务，健康饮品的产品研发服
务，信息网络服务、人力资源服务以及本公司租赁青啤集团及其附属公司房屋设施。
3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排
3.1 本公司为青啤集团及其附属公司提供服务的交易。按照 2023 年实际发生成本，并参考目前与本公司合作的第三方报价，不低于因提供服务发生的所有成本总和，包括但不限于设备费用、耗材费用、人工费用、差旅费等。根据综合服务项目的不同，签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。
3.2 本公司承租青啤集团及其附属公司自有物业交易。本公司承租青啤集团及其附属公司物业的相关定价政策（包括但不限于青啤集团收取的租金、付款进度和方式等）将参照市场价格（包括但不限于地理位置、建筑标准及xx环境等因素）或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款后经双方公平磋商厘定。
3.3 协议项下年度综合服务费用总额不超过人民币 2,000 万元。 4、生效条件
x协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。四、关联交易目的和对上市公司的影响
x次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为。
1、优家健康目前经营的“雀巢优活”、“优活家”品牌包装饮用水及饮料业务，在上海和云南等地区的饮用水生产和销售渠道有一定的优势。优家健康未来布局全国市场，其现有包装饮用水及饮料产能受限，可利用本公司下属工厂为其代工包装饮用水及其他饮料产品，通过委托加工，摊薄本公司工厂环节的固定成本，提升公司盈利能力。通过上述安排，在部分生产基地和销售渠道发挥战略协同效应，形成互利共赢局面。
2、智链顺达利用其自身优势，为本公司提供啤酒干仓配一体化物流运输服务及提供仓储服务、二次包装、快递快运等增值服务，可以降低工厂装卸及物流成本，提高发运效率；同时，提高仓库运营效率，助力市场推进。
3、本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时
根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
⚫ 报备文件
（一）本公司第十届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于日常关联交易的事前认可书面文件及独立董事意见；
（三）本公司第十届监事会第九次会议决议；
（四）董事会审计与内控委员会书面审核意见；
（五）本公司与青啤集团及其附属公司签署之日常关联交易框架协议。