A 股代码：002324 A 股简称：普利特
A 股代码：002324 A 股简称：xx特
上海xx特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
（五次修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、第七次会议、第八次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 107,902.70 万元，扣除发行费用后将用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
2 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 211,343.59 | 107,902.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件 22
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 22
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 32
四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年） 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 49
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 49
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义 | ||
xx特、发行人、上市公 司、公司、收购方 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
材料科技公司 | 指 | 上海xx特材料科技有限公司，公司全资子公司 |
x预案 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿） |
海四达集团、交易对方、 转让方 | 指 | 江苏海四达集团有限公司 |
标的公司、海四达电源、 目标公司 | 指 | 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份 有限公司 |
目标股权 | 指 | 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权 |
x次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为 |
x次股份转让、本次股权 转让、本次收购 | 指 | x次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源有 限公司 79.7883%股权 |
《收购协议》、本协议 | 指 | 《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源 股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、xx关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议》 |
《框架协议》 | 指 | 2022 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方、xx签署的《关 于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》 |
动力科技 | 指 | 江苏海四达动力科技有限公司，海四达电源的全资子公司 |
x力电子 | 指 | 南通隆力电子科技有限公司，海四达电源的全资子公司 |
力驰能源 | 指 | 南通力驰能源科技有限公司，海四达电源的全资子公司 |
x辉机械 | 指 | 启东明辉机械加工有限公司，海四达电源的全资子公司 |
储能科技 | 指 | 江苏海四达储能科技有限公司，海四达电源的控股子公司 |
南京泉峰 | 指 | 南京泉峰科技有限公司及其关联方 |
Exicom | 指 | Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于Exicom Tele-Systems 集团，Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于印度，为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵 盖通信、储能、动力等多个领域 |
TTI | 指 | Techtronic Industries Company Limited （ 创 科 实 业 ） （HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生 产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等 |
浙江明磊 | 指 | 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方 |
有维科技 | 指 | 有维科技（苏州）有限公司及其关联方 |
江苏东成 | 指 | 江苏东成工具科技有限公司及其关联方 |
宝时得 | 指 | 宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械 （张家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是 一家集电动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名电动工具品牌的跨国公司 |
美的、美的清洁电器 | 指 | 江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清 洁电器股份有限公司为美的集团子公司 |
科沃斯 | 指 | 科沃斯机器人股份有限公司及其关联方 |
xxx百得 | 指 | xxx百得公司，世界工具行业最具核心竞争力，最具专业性和信赖性的工业及家用手工具、电动工具、汽保工具、 气动工具、存储设备制造商之一 |
博世 | 指 | xxx·博世有限公司，德国的工业企业之一，从事汽车 与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业 |
陕西华星 | 指 | 陕西华星电子集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
股东大会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司章程 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义 | ||
锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电 解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
储能 | 指 | 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等 |
正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的 能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
磷酸铁锂 | 指 | 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离 子电池的正电极材料 |
改性塑料 | 指 | 将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新 材料 |
聚烯烃 | 指 | 通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、 4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称。 |
塑料合金 | 指 | 利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能 化、专用化的一类新材料。 |
改性ABS | 指 | 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物 ， 英 文 名 Acrylonitrile-butadine-styrene（简称ABS），是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 |
ABS 属工程塑料，ABS 合金产量大、种类多、应用广， 是主要改性塑料。 | ||
三元材料、三元 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三 元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
GWh | 指 | 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh |
GGII | 指 | 深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向 的专业咨询机构 |
ICT | 指 | Information and Communications Technology，信息与通信 技术 |
LCP | 指 | 工业化液晶聚合物 |
x预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002324 |
证券简称 | xx特 |
上市时间 | 2009年12月18日 |
注册资本 | 101,743.1917万元万元 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 1999年10月28日 |
整体变更为股份公司 日期 | 2007年7月23日 |
经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx000x |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx0000x0x12楼 |
办公地址的邮政编码 | 201707 |
公司网址 | |
电子信箱 |
截至本预案出具之日，xx先生直接持有公司 43.93%股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，发行人实际控制人未发生变更。
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为三大产业板块：改性材料业务、ICT 材料业务和新能源业务。
1、改性材料产业板块
xx特改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性 PA）产品，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等。
2、ICT 材料产业板块
xx特 ICT 材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP 材料），主要产品包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
3、新能源产业板块
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权的交割。海
四达电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类xx进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
（3）上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时xx。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶
段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh， 2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储
能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82亿颗，5 年复合增涨率为 21%。
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026
年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复
合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
1、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权的交割，上市公司快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金将主要用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，将海四达电源原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
3、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
上市公司通过收购海四达电源，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。为成功实现公司的战略目标，一方面上市公司将向海四达电源进一步增资，将海四达电源原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业；另一方面，公司在稳步发展原有改性材料业务发展的同时，也高度重视公司在 ICT 材料的进一步投入。
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带
来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司持续高质量发展夯实基础。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
x次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
x次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
x次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
x次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
x次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
x次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 107,902.70
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
2 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 211,343.59 | 107,902.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
x次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
x次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 101,743.1917 万股，其中xx先生持有公司 43.93%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，xx先生持有公司 35.27%股权，超过 30%，且其他股东持股比例较低，xx仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、第七次和第八次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行还需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 107,902.70
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
1 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
2 | 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 211,343.59 | 107,902.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
1、项目基本情况
x项目由海四达电源子公司储能科技实施，实施地点为江苏省启东市经济开发区牡丹江西路。本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模切叠片一体机、涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产 6GWh方型锂离子电池的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客户快速增长的市场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。
2、项目投资概算
x项目总投资额为 133,440.89 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 工程建设费 | 33,951.79 | - | 25.44% |
2 | 设备购置及安装 | 73,000.00 | 60,000.00 | 54.71% |
3 | 基本预备费 | 1,600.00 | - | 1.20% |
4 | 铺底流动资金 | 24,889.10 | - | 18.65% |
合计 | 133,440.89 | 60,000.00 | 100.00% | |
3、项目预期收益
x项目建设期 18 个月，第 2 年达产率 40%，第 3 年达产率 80%，第 4 年达
产率 100%，完全达产后预计年营业收入 504,106.19 万元，在计算期 10 年内，平
均营业收入 463,777.70 万元，平均净利润 35,283.66 万元，项目内部收益率（所得税后）为 20.26%，投资回收期（所得税后）为 7.93 年。
4、项目的用地取得情况
x项目实施地点为南通市启东市启东经济开发区，项目实施主体储能科技已于 2022 年 9 月 29 日取得了苏（2022）启东市不动产权第 0025849 号国有建设用地使用权证书。
5、项目的涉及报批事项的情况
x项目已经于 2022 年 5 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕260 号）；于 2022 年 7 月取得了启东市行政审批局出具的启行审环〔2022〕106 号环评批复。
（二）年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
1、项目基本情况
x项目由海四达电源子公司动力科技实施，实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号。本项目通过新建厂房、购置 200PPMPatech 全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产 1GWh 圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。
2、项目投资概算
x项目总投资额为 50,000.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
序 号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金 金额 | 投资金额占比 |
1 | 建筑工程 | 8,600.00 | - | 17.20% |
2 | 设备投资 | 31,446.05 | 20,000.00 | 62.89% |
3 | 铺底流动资金 | 9,953.95 | - | 19.91% |
合计 | 50,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、项目预期收益
x项目建设期 1 年，第 2 年达产率 90%，第 3 年达产率 100%，完全达产后
预计年营业收入 98,960.40 万元，在计算期 10 年内，平均营业收入 97,970.80 万元，平均净利润 10,311.99 万元，项目内部收益率（所得税后）为 16.14%，投资回收期（所得税后）为 7.16 年。
4、项目的用地取得情况
x项目实施地点为南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号，项目实施主体
动力科技已取得苏（2021）启东市不动产权第 0042717 号土地使用权证书。
5、项目的涉及报批事项的情况
x项目已经于 2022 年 1 月在启东市行政审批局完成项目备案（备案证号：
启行审备〔2022〕56 号）；本项目已于 2021 年 11 月取得启东市行政审批局出具的关于年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统项目（包括一期、二期）的环评批复（启行审环〔2021〕228 号）。
1、项目基本情况
公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 27,902.70 万元用于补充流动资金（占公司本次发行募集资金总额的 25.86%），以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
2、补充流动资金的必要性及可行性
补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时也能提升公司净资产规模，降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓展发展空间。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
1、全球及国内储能产业正在快速扩张，海四达电源急需布局产能以满足快速增长的市场需求
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进碳达峰、碳中和政策，发展清洁能源也已上升为国家战略，而与发展清洁能源所配套的储能需求将快速发展。目前来看，以锂电储能为代表的日间储能是当前的发展重点，也是未来高比例可再生能源系统中重要的储能构成。远期看，行业潜在空间大，将达 TW/TWh 级别。根据全球能源互联网合作发展组织预测，2050年全球储能需求将达到 4.1TW，对应存储电量约 500TWh。新能源+储能将对电力系统带来深刻的颠覆，行业空间巨大。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh，增长空间巨大。截至 2022 年 6 月末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为 1.19GWh/年，作为国内较早具备动力与储能锂离子电池技术积累并实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。
此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，我国已明确未来降本目标。根据 2022 年 2 月，国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低 30%以上。从储能系统的成本构成上看，储能电池的占比约 70%-80%，储能成本的下降主要来自于
电池成本的下降。海四达电源实施“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”，通过规模效益可有效降低单 GWh 固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力，项目的建设必要性较强。
2、为应对小动力锂离子电池市场快速发展，海四达电源积极扩大产能，需要资金支持
受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展， 2020 年、2021 年分别实现营业收入 8.17 亿元、18.53 亿元，2021 年相比 2020年同比增长 126.87%，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，2021 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目已经投产，二期项目目前已在推进中，项目投入需要一定的资金支持。
3、优化资产负债结构，满足营运资金需求
近几年，公司收入规模持续提升，业务规模不断扩大，此外公司还通过外延并购的方式进入新能源电池产业，实现公司向新材料和新能源产业战略转型升级，资金需求相应增加。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金 27,902.70 万元。有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
1、锂电池行业发展前景广阔，给生产商带来成长机遇
锂离子电池行业前景较好，市场空间广阔，为“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”及“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施奠定发展基础。
锂离子电池行业前景具体请参见本预案“第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”部分相关内容。
2、海四达电源较强的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保
障
x四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，产品首先应用于便携式电动工具、应急照明及小家电等行业，并逐步扩展至其他领域。自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位持续巩固，特殊领域专用镍系电池市场亦稳步开拓。为顺应行业发展趋势，海四达电源依托动力型镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产能 3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其原实际控制人xx先生为教授级工程师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰
富的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。海四达电源积极进行自主知识产权保护，截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司已取得专利 60 项，其中
发明专利 30 项。
因此，海四达电源较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力的技术保障。
3、优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础
x四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有大量长期、稳定的优质客户。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了xxx百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。此外，在轨道交通、航空航天等领域，海四达电源产品聚焦深化应用，为扩大市场占有率、实现国产替代夯实基础。本次股权转让后，公司还将加快业务整合，充分发挥上市公司的平台优势、资源优势、客户优势等，为海四达电源导入人才，拓展行业标杆客户，进一步提升市场占有率。优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权的交割，上市公司主营业务新增新能源锂电池等业务，并将该业务作为公司未来重点发展的业务。本次向特定对象发行募集资金将用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”，其中，固定资产投资项目均为锂电池业务的扩产，与公司主营业务高度相关。本次募集资金投资项目的实施有利于公司抓住储能、小动力电池产业发展机遇，提升海四达电源产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。
x次向特定对象发行完成后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
x次发行前，公司总股本为 101,743.1917 万股，其中xx先生持有公司
43.93%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，xx持有的上市公司股份比例为 35.27%，超过 30%，且其他股东持股比例较低，xx仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次向特定对象发行实施完毕后，公司可能对组织架构和管理架构进行调整，涉及高级管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经济效益较好。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
x次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 64.68%。2022 年
8 月 5 日，上市公司完成了收购海四达电源 79.7883%股权的交割，由于公司通过并购贷款和其他自筹资金实施“收购海四达电源 79.7883%股权项目”，公司资产负债率有所上升。本次向特定对象发行完成后，公司资金实力进一步增强，资产负债率将得到降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 x次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
x次向特定对象发行部分募集资金将用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经过详细的可行性论证并结合海四达电源实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，募集资金投资项目符合实际发展规划，但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及时消化的风险。
二、与上市公司相关风险
1、支付违约金的风险
根据《收购协议》，海四达集团、xx、海四达电源若未取本次股份转让相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款,并且在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
2、未设置业绩承诺的风险
x次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
3、业务整合风险
x次交易完成后，标的公司成为xx特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域
为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
4、商誉减值风险
x次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易增加
的商誉原值约为 20,499.33 万元，占上市公司 2022 年 9 月末末归属于上市公司股东净资产的 7.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
5、本次收购的融资风险
由于在募集资金到位前，公司通过并购贷款和其他自筹资金先行实施了本次收购，涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大，提请投资者注意相关风险。
6、标的资产的估值风险
x次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
7、主营业务变化及多元化经营风险
x次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随着“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”及“年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施和陆续达产，锂离子电池业务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。
此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。
1、经营业绩波动风险
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，标的公司分别实现营业收入 81,690.87万元、185,334.36 万元、172,916.53 万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35万元、12,269.59 万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险。
2、原材料价格波动的风险
x四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
3、毛利率下降风险
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的综合毛利率分别为 20.78%、 16.09%、17.99%，总体有所下降。未来随着市场竞争情况变化，标的公司的综合毛利率可能会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在下降风险。
4、应收账款回收风险
2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末，标的公司应收账款账面价值分别为
51,349.86 万元、58,261.34 万元、60,711.40 万元，占总资产的比例分别为 25.97%、
19.95%、18.59%。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
5、房屋建筑产权瑕疵风险
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及xx应作为连带责任方向目标公司
补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
6、核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
《收购协议》中，xx、海四达电源原部分小股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多
项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
7、质量控制风险
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流失、质量纠纷诉讼等风险。
8、安全生产风险
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
9、税收优惠政策变化的风险
标的公司及其子公司隆力电子为xx技术企业享受 15%企业所得税税率的优惠政策。标的公司子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
10、汇率波动风险
x四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制，将会产生汇兑损益，2020 年、2021 年，标的公司汇兑净损失分别为 128.63 万元、131.50 万
元。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
1、经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入 359,996.66 万元、444,754.21 万元、
487,077.50 万元和 428,105.20 万元，净利润分别为 16,404.60 万元、39,810.56 万
元、2,100.42 万元和 15,870.14 万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务、ICT 材料业务和新能源业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
2、上游原材料价格波动的风险
x次收购前，上市公司主要产品为改性材料和 ICT 材料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
3、应收账款回收风险
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 127,319.57 万元、135,553.92 万元、155,054.74 万元和 245,747.95 万元，金额较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
4、宏观及行业形势风险
在本次股权转让前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的
压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
5、上市公司重大诉讼风险
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司金额在 1,000 万以上的重大未
决诉讼共 2 件，为：
（1）上市公司诉上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项，涉诉金额约 4,467.10 万元，2022 年 9 月 27 日，上海市青浦区人民法院出具判决书，判决被告上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付xx特货款 4,467.10 万元、延期利息等，2022 年 10 月，上海容虎材料科技有限公司和上海力桑贸易有限公司因不符上述判决，向上海市青浦区人民法院提出上诉，截至本预案签署日，法院已受理尚未开庭。
（2）陕西华星电子集团有限公司诉海四达电源事项，涉诉金额约 3,705.52
万元。2022 年 10 月 17 日，咸阳市中级人民法院出具了民事判决书（（2021）陕
04 民初 97 号），驳回陕西华星诉讼请求。2022 年 11 月，陕西华星不满咸阳市中
级人民法院（（2021）陕 04 民初 97 号）判决，向陕西省高级人民法院重新起诉，
请求：①依法撤销咸阳市中级人民法院（（2021）陕 04 民初 97 号）判决书，或改判支持上诉人的一审诉请，或发回重审；②本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。截至本预案签署日，陕西省高级人民法院已开庭尚未判决。
上述未决诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
6、知识产权风险
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
7、人民币汇率风险
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
8、海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
9、历史收购导致的商誉减值风险
2015 年上市公司收购境外子公司 WPR 公司时形成了商誉，原值为 5,478.89万美元。近年来由于 WPR 公司业绩不及预期，截至 2021 年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备 2,492.89 万美元。x 2022 年 WPR 公司的业绩不能达到 2021 年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
三、与本次向特定对象发行相关的风险
x次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
x次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
四、其他风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
二、本次发行后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
三、公司最近三年的现金分红情况
2019-2021 年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度 | 现金分红总额 | 以现金回购股份金额 | 现金分红、以现金回购股份金额合计 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润 的比例 |
2021 年 | 5,040.11 | 7,508.05 | 12,548.16 | 2,374.82 | 528.38% |
2020 年 | 4,225.26 | - | 4,225.26 | 39,570.57 | 10.68% |
2019 年 | 5,281.57 | - | 5,281.57 | 16,488.63 | 32.03% |
2019-2021 年以现金及现金回购股份方式累计分红金额占该三年实现的年均可分 配利润的比例 | 113.23% | ||||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
近三年公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》关于利润分配的规定。
2019-2021 年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资等。
四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
x规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，xx股东的短期回报和长期增值。
（三）未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
3、现金分配的最低比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、决策、监督和披露
（1）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见。
（2）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
5、回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
x次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、第七次会议、第八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 “年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2023 年 6 月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 107,902.70 万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 101,7431,917股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行数量不超过 250,000,000 股（含），该发行股数以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准；
（7）根据公司《2022 年年度业绩预告》数据，2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测值为 16,500 万元至 21,500 万元。假设
2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 19,000 万元（取预测值上下限的平均值），2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
①2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度基础上按照下降 20%测算；
②2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度持平；
③2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度基础上按照增加 20%测算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
项目 | 发行前（2023 年/2000 x 00 x 00 x）（xx） | xxx（0000 x/0023 年 12 月 31 日）（预测） | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总股本（万股） | 101,743.19 | 126,743.19 | 101,406.23 |
预计发行完成时间 | 2023 年 6 月 30 日 | ||
情形 1、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年度下降 20% | |||
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | 15,200.00 | 15,200.00 | 19,000.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.149 | 0.133 | 0.187 |
稀释每股收益（元/股） | 0.149 | 0.133 | 0.187 |
情形 2、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度持平 | |||
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.187 | 0.166 | 0.187 |
稀释每股收益（元/股） | 0.187 | 0.166 | 0.187 |
情形 3、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年度增长 20% | |||
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | 22,800.00 | 22,800.00 | 19,000.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.224 | 0.200 | 0.187 |
稀释每股收益（元/股） | 0.224 | 0.200 | 0.187 |
关于测算说明如下：
（1）公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次向特定对象发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（5）在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
x次发行的必要性和合理性分析参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成“收购海四达电源 79.7883%股权”的交割，海四达电源成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产 2Gwh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况具体请参见本预案 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、（二）本次募集资金投资项目实施的可行性”部分相关内容。
1、加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管
理
x次募集资金主要用xx四达电源项目建设和补充流动资金，海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足xx四达电源现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将海四达电源打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
x次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
xx作为xx特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、规范，且上述承诺不能满足时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等机构的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海xx特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）》之盖章页）
上海xx特复合材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 11 日