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xxx瑞医药股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二章董事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，无需持有公司股份；

（二）董事的任职资格应符合国家法律、法规的规定；第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）国家公务员；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条 董事由股东大会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；

（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应和公司签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九条 董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

3、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；

4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

5、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

6、在其职责范围内行使权利，不得越权；

7、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

8、不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益；

9、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动；

10、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

11、 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

12、 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

13、 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

14、 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

15、 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

16、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：⑴法律有规定；⑵公众利益有要求；⑶该董事本身的合法利益有要求；

17、 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外；

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长或董事会秘书反映，由董事长或董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；

3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；

6、董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事的回避，由董事会作出书面批准。

第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明该合同、交易、安排与其有利益关系，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，且在其通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害的，应承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章独立董事

第十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司独立董事不得在公司担任除董事以外的其他任何职务。第十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。 第二十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十五条 独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料

不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四章董事会的组成及职责

第三十条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制定公司章程的修改草案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、行政法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三十四条 董事会有权决定下列内容的投资：

（一）占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的资产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报告或评估报告），占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以下；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值的20%以下，且绝对金额在500万元以下；

3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的20％以下，且绝对金额在 500万元以下；

4、若无法计算被收购、出售资产的利润，则不适用本款2、3项；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

5、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以下；

6、公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。

（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产

5%以下或低于3000万元；

2、公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，按上述所述标准计算所得的相对数字占5%以下或低于3000万元；

3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下；

4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计100 万元以下。

第三十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司

的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计与外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度；

（三）提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；⑶对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章董事长

第三十八条 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三十九条 董事长的任职资格：

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正xx，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面；

第四十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行职权。

第六章董事会秘书

第四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任。

第四十四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规及规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不能兼任；董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第四十五条 董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会及其派出机构；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及相关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一） 中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四十六条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可由董事会聘任。

第四十七条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对

公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其联系。

第四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

第五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直到有关信息公开披露为止。

第五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第七章董事会会议召开程序

第五十二条 董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应指定副董事长代为召集和主持董事会会议；副董事长也不能履行职务时，董事长应指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第五十三条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第五十四条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会议召开10 日前以传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；

（二）临时董事会议召开3 日前以传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事；

（三）董事办公会议召开1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；第五十五条 董事会会议通知包括以下内容；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十六条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五十七条 董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十八条 董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应建议股东大会予以撤换。

第八章董事会会议表决程序

第五十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第六十条 董事会决议以投票或举手等方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。每一名董事有一票表决权。

第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行决议，并由表决董事签字。

第六十二条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

有下列情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与上市公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第六十三条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第六十五条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第九章董事会其他工作程序

第六十七条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经理和财务负责人及总工程师提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；

（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审批批准后，由总经理组织实施；

（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。

第六十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。

第六十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事项，必须由董事会秘书负责进行公告。

第十章附则

第七十条 x议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第七十一条 x规则与国家相关法律、法规及本公司章程与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第七十二条 x规则自股东大会通过之日起执行。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2004年2月16日