2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业 务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2016－004

万向钱潮股份有限公司

关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、2016年2月25日召开的公司第七届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订

〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事xxx、管大源、xxx、xxx、xxx回避）。

本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其

功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比 17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。

2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司

债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、万向财务2015年度财务数据：2015年12月31日止，万向财务总资产为1,040,814.28万元，净资产216,691.05万元。2015年度万向财务实现营业收入54,659.23万元，净利润26,330.24万元。

三、关联交易标的的情况

1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、2016年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过35亿元（包括汇票保证金）。

3、2016年,万向财务有限公司向公司下属子公司提供2.45亿元的综合授信额度，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的费用不高于市场同类产品或服务为定价原则。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的

可从事的其他金融业务的服务。

2、合同金额：（1）2016年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过35亿元（包括汇票保证金）。（2）2016年,万向财务向公司下属子公司提供2.45亿元的综合授信额度。

3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2016年

12月31日止，在协议生效前，即2016年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

五、风险评估情况

为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、交易目的和对公司的影响

鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资

源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、独立董事意见

公司独立董事xxx、xx、xxx对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司董 事 会

二〇一六年二月二十七日