Contract

採購訂單條款和條件

本條款和條件，連同以實際或電子形式附上本條款和條件，或者透過引用而將本條款和條件納入的採購訂單一起稱為「訂單」。「供應商」是發出訂單的實體（在訂單中確定）。供應商和買方單獨稱為「一方」，統稱為「雙方」。供應商應提供訂單中確定的任何產品、材料、設備或其他貨物（「貨物」）及任何服務（「服務」）。如果是針對雙方之間的現有合約而發出訂單，則本條款和條件並不取代該合約的條款和條件。若採購訂單與本條款和條件有任何衝突，則以採購訂單為准。供應商開始提供貨物或服務，即視為供應商已接受訂單，供應商已於早前接受訂單的情形除外。

1. 交貨。供應商應依照訂單中的交貨日期交付貨物和服務。時間至關重要。如果未按時交貨，買方可取消訂單。除訂單中另有明確規定以外，貨物應交付至訂單或適用購買合約中所指明的買方場址，貨物所有權和滅失風險在貨物交付給買方佔有時轉移給買方。

2. 裝運。如果貨物價格指明其包含裝運費用，則供應商可依照其正常交貨方式裝運貨物。如果貨物價格未指明其包含裝運費用，則供應商應依照買方指示或買方核准的其他方式裝運貨物。

3. 勞動力和原材料。除由買方提供以外，供應商應提供履行訂單所必需的一切勞動力和原材料（例如設施、設備和包裝）。在供應商照料、保管和管理所有買方材料或設備期間，供應商承擔與保管和安全搬運該等材料或設備有關的全部責任、義務和滅失風險。

4. 從買方購買。供應商對於為貨物和服務提供或指明之產品，應在合適及可能的最大範圍內包含買方生產的材料。

5. 品質。供應商應制定並持續監控和改進以貨物為關注點的正式品質管理計畫。供應商應當：(a)與買方的合約管理人互動；(b)提前充分地向買方通知零部件、材料、生產工藝、地點或檢測方法所發生的變化（及其可能對買方產生的影響）；以及(c)在買方場地預審核變化。若買方要求，供應商應連同每批貨物一起向買方提供完整準確的分析證明書。供應商承認，買方將依靠該分析證明書行事，並且，買方有意在未經買方獨立分析的情況下，將貨物直接引入其製造過程中。在所提供的貨物不符合買方要求的情況下，供應商應依照合理指示對買方提出的糾正措施要求作出回應（供應商糾正措施要求）。這包括在買方所規定的時限內完成和記錄以下各項：儘量減少進一步影響的圍阻行動、事故調查、確定根本原因、防止再次發生的對策，以及核實所採取的任何行動的有效性。若買方提出請求，則供應商應允許對其生產場地進行品質評估。對於買方根據品質評估結果或者買方對供應商績效進行的其他評價提出的改進計畫要求，供應商應依合理指示作出回應。供應商應依買方要求提供證書或其他文件。將貨物運送到經汽車業品質管理系統標準 IATF 16949 或者航太品質管理系統標準 AS 9100（最新版本）認證的買方場地的供應商生產場地，應在買方場地經 IATF 16949 或 AS 9100 認證後的三年內，或者在為該地點提供貨物的初始日期後的三年內，通過獲認可的第三方認證機構的 ISO 9001（最新版本）認證。將貨物運送到經航太品質管理系統標準 AS 9100（最新版本）認證的買方場地的供應商生產場地應當：

a) 提供訂單中涉及的所有設施的通行權，以及所有買方、買方客戶及監管機構的適用記錄的存取權；

b) 依照對供應商提出的要求，向次級供應商傳達採購文件中的相應客戶要求，包括關鍵特性（若需要）；

c) 滿足適用的買方採購文件中可能指明的有關設計、測試、檢驗、驗證、使用統計技術和相關驗收指示（包括關鍵項目和關鍵特性）的要求 ;

d) 滿足採購文件中可能指明的有關試驗樣品（生產方法、生產數量及儲存條件）要求；

e) 向買方通知不合格品情況，並獲得買方對不合格品的處置方式的核准；

f) 滿足買方採購文件中可能指明的記錄保留要求；

g) 使用所傳達和要求的買方客戶核准的原材料特殊工藝來源；

h) 當在供應商所在地進行貨物檢驗時，遵守採購文件中所指明的檢驗安排和產品放行方法；

i) 未經買方預先書面同意，不對原材料（包括供應來源）、生產工藝、檢測方法及生產地點進行任何變更，也不對所提供的貨物進行任何其他變更。

6. 工作人員和分包。供應商應提供訂單中所指明的工作人員。供應商的分包商應遵守供應商的義務，且供應商應對其分包商的遵守情況負責；但是，未經買方同意，供應商不得分包其任何義務。

7. 獨立承包商。供應商是買方的獨立承包商。供應商所聘用的個人和實體僅受供應商指導和控制，不視為買方的雇員、代理人或承包商。

8. 供應商行為準則。賣方應遵守買方的供應商商業行為準則（「供應商行為準則」），該準則在買方的網站上提供（網址為 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx），且該準則透過引用的方式納入本訂單中並構成本訂單的組成部分。倘若供應商行為準則與本訂單的條款和條件有衝突， 則以訂單的條款和條件為准。買方可隨時透過在買方的網站上（ 網址為 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx）張貼修改變更內容通知，對供應商行為準則進行修改。

9. 服務地點和場地條件。供應商只能在買方認可的服務地點履行服務。如果在買方場地提供服務，則供應商應當遵守所有場地條件，包括買方在該場地適用的安全和健康、物質濫用及犯罪背景調查等方面的政策。

10. 保密資訊。供應商應當至少以保護其自身的保密資訊時所盡到的同等注意程度（但不得低於合理的注意程度），保護被指定為機密的所有買方資訊。未經買方預先同意，供應商不得使用或披露買方的保密資訊。在訂單結束或買方要求時，供應商應向買方歸還該等資訊。

11. 智慧財產權。供應商不可撤銷地向買方轉讓根據訂單為買方開發的任何工作成果（例如圖紙、設計、計畫、報告、研究及其他書

面材料或軟體等）的一切權利、所有權和利益。該轉讓不包括根據訂單提供給買方的供應商的現有智慧財產權（包括其任何修改版或增強版）。供應商向買方（及其附屬實體和第三方提供者）授予一項非排他性、免特許使用費、全世界範圍內及永久性的授權，以使其能夠使用與貨物或服務有關的此類現有智慧財產權。買方保留其資料和其他智慧財產權（及材料）的所有權利、所有權和利益，供應商不得使用該等資料和其他智慧財產權（及材料）（為履行訂單而有必要使用的除外）。

12. 公開。供應商不得：(a)以買方未核准的任何方式使用買方的名稱、商品名、橢圓形標誌、商標、服務標記或標誌；或者(b)（直接或間接地）聲明其提供的任何產品或服務已被買方核准或認可。

13. 發票和付款。在交貨或每月服務結束後，供應商應將適用於其交付的貨物及其提供的服務的費用、稅費及（若補償的話）開支的發票交至訂單中所指定的位址。供應商的發票應附有買方認為足以核實帳單金額的記錄，並且應採用買方所要求的格式。不完整或不準確的發票將不被處理或支付。所有開支、收費及成本均包含在費用中，且不予補償。在遵守適用的地方管轄權的前提下，買方應在收到妥為編制的準確發票後 90 天內向供應商付款（透過買方決定的電子資金轉帳、電匯或支票方式），排定付款於發票到期日或之後執行。

14. 稅費。買方和供應商應分別以對訂單有管轄權之正式組成的權力機關的法律所規定的方式，負責繳納和匯寄上述管轄機關的法律對其徵收的稅金和附加費。

15. 稽核。一經買方通知，供應商應向買方（及其會計師和稽核師）提供供應商場地的通行權和記錄的存取權（供應商的內部費用記錄除外），以使買方能夠對供應商遵守訂單的情況進行稽核，包括核實收費是否準確。

16. 遵守法律。供應商保證其將遵守適用於訂單中所指明的貨物或服務的生產、銷售及交付活動的所有法律、規則、命令和規章的規定。若違反該等法規，買方將有權撤銷訂單。

17. 化學物質清單。供應商不得運輸任何未在安全資料表或訂單中指明名稱的化學物質。在貨物或貨物中所包含的任何物質屬於 TSCA 法規和 PCB 法規所規定的範圍時，供應商應證明：(a)其提供給買方的所有受《有毒物質控制法》（TSCA）管制的化學物質，均在 TSCA 化學物質清單中準確列明，或者均符合豁免條款；(b)多氯聯苯（PCB）未存在於提供給買方的材料中，或者僅由於非有意生產或進口而存在，並且供應商已遵守所有 PCB 法規的規定。一經買方要求，供應商應立即向買方提供其根據訂單所提供的物質的完整化學成分表，以及買方所要求的任何其他資訊或證明。

18. REACH。在貨物或貨物中所包含的任何物質屬於 REACH 所規定的範圍時，供應商應證明其提供給買方的所有受關於化學品註冊、評估、授權和限制的歐洲議會和理事會條例（REACH）管制的化學物質，均已根據法定登記期限正確提交給歐洲化學品管理局予以登記或者存在免予登記規定。供應商應立即向買方告知候選清單中超過 0.1% wt/wt 的高度關注物質（SVHC），包括通常在每年六月份和十二月份補充兩次的新條目（請參見 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx）。根據歐洲法院於 2015 年 9 月

10 日作出的裁決（請參見 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000-00/xx000000xx.xxx），候選清單中的 SVHC 的濃度應就每種材料分別予以計算。一經買方要求，供應商應立即向買方提供其根據訂單所提供的物質的完整化學成分表，以及買方所要求的任何其他資訊或證明。

19. 保證。供應商聲明和保證：(a)其轉讓貨物的有效所有權（不存在任何索賠、留置權或產權負擔），其享有轉讓所有權權利和授予其項下授權的充分權利、所有權和利益，以及貨物和服務（及製造貨物和使用服務的過程）均未侵犯任何第三方的專有權利；(b)貨物和服務應符合訂單中的規格和描述；(c)貨物在商業上應與以前的貨物類似，應不含污染物且具有適銷品質；(d)屬於設備的貨物（包括零部件）應是全新的，不應存在材料、工藝和設計上的瑕疵，且應適合於特定用途；(e)服務應由合格人員依照訂單以符合最佳做法的良好、及時和專業的方式履行。在從安裝或啟動之日起的 24 個月內，或者在從裝運之日起的 30 個月內（以最後發生者為准），屬於設備的貨物（包括零部件）應符合上述第(b)條、第(c)條和第(d)條中的保證。根據買方的選擇及在適用時，供應商應及時維修不合格設備、更換不合格品、重新履行不合格服務、退回不合格品或不合格服務的購買價款，或者向買方補償不合格設備的維修費用。

20. 賠償。對於因供應商（或其分包商）的作為或不作為（包括過失、故意的不當行為或者違反訂單的行為）而導致第三方（包括任何一方的雇員或者政府機構）對買方提起的任何訴訟、起訴或訴訟程序，供應商應為買方提供有關抗辯，並向買方賠償與之有關的任何損失、債務（包括和解款項、判決款項、罰款和罰金）或費用（包括合理的律師費、審理費及其他訴訟費用）。

21. 保險。在提供貨物和履行服務時，供應商應依習慣上的（或者依法要求的）合理金額在有權開展業務的保險公司保有各類保險。

22. 期限及終止。除非在下列情況下提前（全部或部分地）終止訂單，否則訂單應在規定的期限內持續有效（如未規定，則在完成訂單以前持續有效）：(a)依照訂單的規定終止；(b)由買方在發出通知後立即因故或無故終止；或者(c)若買方在收到通知後的 30 天內未能糾正其違約行為，則由供應商終止。對於任何允許的終止（或期滿）情況，不收取違約金（包括終止費用），也不解除或免除根據法律或訂單產生的任何一方的權利、責任或義務。

23. 免於履行。如果一方因火災、水災、颶風、地震、其他自然因素、戰爭、恐怖主義、暴動、叛亂、革命或內亂而無法履行其任何義務，則在此類事件持續期間，受影響方應免於履行該等義務，但此類事件須超過受影響方的合理控制能力（及無法透過合理的預防措施預防），並且受影響方已經努力地試圖迅速恢復其履行。受影響方應及時向對方通知此類事件，倘若無法履行的情況持續七天（或七天以上），則對方可以終止訂單（或其受影響部分）。供應商應依上一年提供的貨物數量所佔的比例，在買方和供應商的其他客戶之間分配短缺的貨物。

24. 通知。訂單項下的所有通知和同意均應採取書面形式，並且應視為已在如下時間送達給接收方：(a)在以指定傳真號碼接收之時； (b)在專人送達指定地址的指定人士之時；或者(c)在透過要求回執的掛號信或保證郵件送達指定地址的指定人士之時。如果一方未具體說明此類地址資訊，則應使用訂單中的地址。在提前 10 天通知對方後，任何一方都可以變更其資訊。

25. 適用法律及管轄。訂單及其履行應適用交貨地的法律，該等法律中關於法律衝突的條文除外。於 1980 年 4 月 11 日制訂的《聯合國國際銷售貨物合同公約》不予適用。因訂單引起的或與訂單有關的任何爭議只能由交貨地的主管法院解決。

26. 可分割性。訂單的各項條款僅在適用法律所允許的範圍內予以適用。

27. 完整合約。訂單將取代雙方以前就訂單標的物所進行或達成的一切討論及合約，並代表雙方就訂單標的物所達成的完整合約。