Contract
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
之
合伙协议
签署时间：二零一五年三月签署地点：中国上海
目 录
第二条 有限合伙企业的设立............................................................................ - 3 -
2.1 设立依据.................................................................................... - 3 -
2.2 有限合伙企业名称.................................................................... - 4 -
2.3 主要经营场所............................................................................ - 4 -
2.4 合伙目的.................................................................................... - 4 -
2.5 经营范围.................................................................................... - 4 -
2.6 投资方向.................................................................................... - 4 -
2.7 投资区域.................................................................................... - 4 -
2.8 合伙人........................................................................................ - 4 -
2.9 合伙期限.................................................................................... - 5 -
第三条 出资方式、出资额及出资期限............................................................ - 5 -
3.1 出资方式.................................................................................... - 5 -
3.2 认缴出资额................................................................................ - 6 -
3.3 出资缴付.................................................................................... - 6 -
第四条 合伙人.................................................................................................... - 6 -
4.1 有限合伙人................................................................................ - 6 -
4.2 有限合伙人义务........................................................................ - 7 -
4.3 有限合伙人权利........................................................................ - 7 -
4.4 普通合伙人................................................................................ - 8 -
4.5 普通合伙人义务........................................................................ - 8 -
4.6 普通合伙人权利........................................................................ - 8 -
4.7 身份转换.................................................................................... - 9 -
5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序........................................ - 9 -
5.2 执行事务合伙人的权限............................................................ - 9 -
5.3 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力...................... - 10 -
5.4 执行事务合伙人代表.............................................................. - 10 -
5.5 执行事务合伙人管理团队的关键人士.................................. - 11 -
5.6 执行事务合伙人的赔偿责任.................................................. - 11 -
5.7 责任的限制.............................................................................. - 11 -
5.8 关联交易.................................................................................. - 11 -
第六条 有限合伙费用...................................................................................... - 11 -
6.1 有限合伙费用.......................................................................... - 11 -
6.2 托管费...................................................................................... - 13 -
第七条 投资业务.............................................................................................. - 13 -
7.1 投资目的.................................................................................. - 13 -
7.2 投资限制.................................................................................. - 13 -
第八条 合伙人会议.......................................................................................... - 13 -
8.1 合伙人会议.............................................................................. - 13 -
第九条 分配与亏损分担.................................................................................. - 15 -
9.1 分配.......................................................................................... - 15 -
9.2 非现金分配.............................................................................. - 15 -
9.3 所得税...................................................................................... - 16 -
9.4 亏损和债务承担...................................................................... - 16 -
第十条 xx和保证.......................................................................................... - 16 - 10.1 有限合伙人的xx和保证...................................................... - 16 -
10.2 普通合伙人的xx和保证...................................................... - 17 -
第十一条 会计及报告制度.............................................................................. - 17 -
11.2 审计及财务报告...................................................................... - 17 -
11.3 半年度报告和年度报告.......................................................... - 18 -
11.4 查阅财务账簿.......................................................................... - 18 -
第十二条 权益转让.......................................................................................... - 18 - 12.1 有限合伙人的合伙权益转让.................................................. - 18 -
12.2 普通合伙人的合伙权益转让.................................................. - 20 -
12.3 合伙权益质押.......................................................................... - 20 -
第十三条 入伙及退伙...................................................................................... - 20 -
13.1 有限合伙人入伙...................................................................... - 20 -
13.2 有限合伙人退伙...................................................................... - 21 -
13.3 普通合伙人退伙...................................................................... - 22 -
13.4 执行事务合伙人除名及更换.................................................. - 22 -
第十四条 继承.................................................................................................. - 23 -
第十五条 违约责任.......................................................................................... - 24 -
第十六条 法律适用和争议解决...................................................................... - 24 -
16.1 法律适用 .................................................................................. - 24 -
16.2 争议解决 .................................................................................. - 24 -
第十七条 解散和清算...................................................................................... - 24 -
17.1 解散 .......................................................................................... - 24 -
17.2 清算 .......................................................................................... - 25 -
17.3 清算清偿顺序 .......................................................................... - 25 -
第十八条 其他约定.......................................................................................... - 26 -
18.1 书面通知 .................................................................................. - 26 -
18.2 不可抗力 .................................................................................. - 26 -
18.3 附件效力 .................................................................................. - 27 -
18.5 全部协议 .................................................................................. - 27 -
18.6 可分割性 .................................................................................. - 27 -
18.7 保密义务 .................................................................................. - 27 -
18.8 文本签署 .................................................................................. - 27 -
18.9 协议生效 .................................................................................. - 28 -
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之
合伙协议
x《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》(以下简称“本协议”)由普通合伙人国药资本管理有限公司与各有限合伙人于 2015
年 3 月 2 日在中国上海市xx区签署。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规之规定及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方兹达成如下协议：
第1条 定义
于本协议中，除非上下文另有特别说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
《合伙企业法》 | 指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共 和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。 |
闲置资金增值投资 | 指以存放银行、购买国债或其他经合伙企业合伙人会议同意的固定收益类及其他产品的投资行为。 |
被投资企业 | 指合伙企业以直接或间接方式对其进行投资并持有其股权或债权的企业。 |
合伙基金或合伙企业 | 指根据本协议以有限合伙形式成立的上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 |
合伙企业成立之日 | 指上海市工商行政管理局或其派出机构向合伙企业首次签发《合伙企业营业执照》之日。 |
合伙人或各方 | 指普通合伙人和有限合伙人的统称。 |
普通合伙人 | 指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。于 x协议，合伙企业唯一之普通合伙人为国药资本管理有限公司。 |
执行事务合伙人 | 指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙 企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。于本协议，合伙企业之唯一普通合伙人暨为合伙企业之执行事务合伙人。 |
执行事务合伙人代表 | 于本协议中，普通合伙人之法定代表人即为合伙企业之执行事务合伙人代表，对外代表合伙企业签署相关法律文件。 |
有限合伙人 | 指根据法律规定及本协议约定以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任之合伙人。于本协议，合伙企业之有限合伙人名单详见附件一。 |
关键人士 | 指执行事务合伙人管理团队的核心成员。 |
认缴出资总额 | 指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的现金出资总额。 |
认缴出资额 | 指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金出资额。 |
实缴出资总额 | 指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资总额。 |
实缴出资额 | 指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资额。 |
守约合伙人 | 具有本协议第 3.3.2 条规定之含义。 |
违约合伙人 | 具有本协议第 3.3.2 条规定之含义。 |
托管人 | 指受合伙企业委托，对合伙企业账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。 |
托管账户 | 指合伙企业在托管人处开立的银行账户。 |
项目投资 | 指合伙企业对被投资企业进行的股权投资和/或债 权投资。 |
年均投资收益率 | 指合伙企业存续期内，合伙企业所投项目退出所得利润相对此项目投资本金按自企业资金到位的加权时点始至该项目退出时点折合的年均收益率。 |
业绩奖励 | 指合伙企业在存续期间，依本协议约定从投资收益中提取的对执行事务合伙人之奖励。 |
有限合伙费用 | 指由合伙企业自身承担的费用开支。 |
管理费 | 指由合伙企业向普通合伙人（作为管理机构）支付的因其向合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价。 |
合伙权益 | 指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。 |
人、人士 | 指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 |
工作日 | 指中国法定节假日、休息日之外的日期。 |
现金 | 如无特别说明，本协议的现金均指人民币。 |
中国 | 是中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 |
第2条 合伙企业的设立
各方同意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
合伙企业的中文名称为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
合伙企业的主要经营场所：xxxxxxxxx 000 x 00 x 00 x。
普通合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
合伙企业旨在从事医疗健康产业的投资管理，促进我国医疗健康产业的发展，为合伙人合理获取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。
股权投资、实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
合伙企业的具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
合伙企业的投资方向为医疗健康行业，并投资于医疗、医药制造与流通、医疗器械用品、医药研发、医疗服务、医药服务、保健养老等行业中的具有良好盈利模式，具备技术先进性，业务增长显著的企业和项目。
合伙企业投资面向的符合投资方向和合伙目的的企业。
合伙企业之普通合伙人为国药资本管理有限公司，其注册地址为xxxxxxxxxx 000 x 000X00 x，注册号为 310101000597183，其法定代表人为xxx。
合伙企业之有限合伙人的名称（或姓名）和住所详见附件一。执行事务合伙人可按照本协议之规定和授权不时地更新附件一。
如在合伙企业合伙期限内，合伙企业之有限合伙人发生变化（入伙、退伙、财产份额转让等）应根据本协议之约定经合伙人会议同意（但按照本协议第 12.4 条接纳投资者的除外），作相应修改，并办理相应的变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
普通合伙人出资为自有资金，均为合法收入来源，普通合伙人将按照合伙协议履行出资义务，同时在合伙期限内不会对外转让合伙权益或退出合伙企业。
合伙企业的期限为自合伙企业成立之日起七年，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长，但是延长时间不超过二个日历年度。
如合伙企业经营期满再需继续延长合伙期限，由合伙人会议决定。
尽管有前述之规定，根据合伙企业之实际经营情况，经合伙人会议一致同意，合伙企业可缩短其合伙期限。普通合伙人依本条获得授权自行签署及
/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
第3条 出资方式、出资额及出资期限
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.2.1 全体合伙人同意按照附件二规定的各合伙人各自出资额认缴出资额。执行事务合伙人可按照本协议之规定和授权不时地更新附件二。
3.3.1 缴付期限
全体合伙人首期出资于2015 年3 月31 日前缴足认缴金额的百分之一即250万元用于基金的开办费，后期出资金额将在发送项目缴款通知后五个工作日内缴纳投资所需的认缴出资额；
3.3.2 违约责任
所有合伙人应当按照本协议 3.3.1 条规定的缴付期限足额缴纳出资，该等出资为不可撤销的出资行为；未按期足额缴纳出资的合伙人（以下简称“违约合伙人”），应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若违约合伙人逾期三十日仍未缴清出资及逾期出资利息，按照其认缴出资额的 10%对其他合伙人（以下简称“守约合伙人”）承担违约责任，并且合伙企业有权取消该违约合伙人缴付出资的资格。合伙企业有权在三十日内接纳新的合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。为避免歧义，违约合伙人被取消缴付出资的资格并不免除其未按期缴纳已产生之逾期出资利息之义务和责任。
3.3.3 出资违约金处理
第 3.3.2 条规定的逾期出资利息和违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额；该等收入在合伙企业清算时由全体合伙人按其实缴出资比例予以分配。
第4条 合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人出资为自有资金，均为合法收入来源，有限合伙人将按照合伙协议履行出资义务，同时在合伙期限内不会对外转让合伙权益或退出合伙企业。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人的义务具体包括：
1、 按照本协议的约定按期缴付出资；
2、 以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；
3、 不从事任何有损合伙企业利益的活动；
4、 协助和配合普通合伙人或执行事务合伙人办理本协议授权普通合伙人或执行事务合伙人办理的有关事项（包括但不限于第 2.3 条、第 2.8
条、第 2.9 条、第 3.2.1 条、第 5.5.2 条、第 12.4.1 条和第 13.1.2条项下的授权事项），并签署与办理上述授权事项有关的文件；
5、 本协议及法律法规规定的其他义务。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
有限合伙人的权利包括：
1、 除本协议另有约定外，参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
3、 对合伙企业的经营管理提出建议；
4、 参加合伙人会议，并以其实缴出资额行使相应的表决权；
5、 了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7、 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
9、 合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
10、 本协议及法律法规规定的其他权利。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人的义务包括：
1、 按照本协议的约定按期缴付出资款；
2、 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；
3、 不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
4、 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
5、 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
6、 勤勉尽职执行合伙企业事务；
7、 本协议及法律法规规定的其他义务。
普通合伙人的权利包括：
1、 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
2、 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
3、 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
4、 按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；
5、 合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
6、 本协议及法律法规规定的其他权利。
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第5条 合伙事务执行
5.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
1、 系在中华人民共和国境内注册的机构；
2、 为合伙企业的普通合伙人；
5.1.2 全体合伙人签署本协议一致同意普通合伙人国药资本管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
1. 负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；
2. 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
3. 在不违反法律法规且存在商业合理的情况下，应当促使合伙企业将合伙企业持有的、尚未作投资或分配、或尚未用于支付开办费用或企业费用的现金用于短期投资，该类短期投资必须保证企业资金本金的安全，同时对投资资金的使用进度不受影响。
4. 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
5. 订立和修改托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
6. 聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
7. 批准有限合伙人转让有限合伙权益；
8. 与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
9. 依法处理合伙企业的涉税事项；
10. 代表合伙企业对外签署文件；
11. 变更合伙企业主要经营场所；
12. 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
13. 本协议及法律法规授予的其他职权。
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。
5.4 投资委员会
5.4.1 执行事务合伙人应建立一个有不超过三名成员组成的投资委员会，投资委员会成员由执行事务合伙人董事会任命，初始成员为xxx、xxx、xxx，xxxx主任委员。投资委员会成员的任何变动，及其出现任
何重大事件以致影响其履行在投资委员会中的职责，执行事务合伙人应
在第一时间通知有限合伙人。
5.4.2 不管本协议中是否有其他任何规定，执行事务合伙人将本合伙企业成立之后通过书面决议的方式授权投资委员会行使有关企业的现有投资、潜在投资和撤回投资的决定不得违反本协议的相关规定和合伙人会议的决定、
决议。投资委员会的决定将由出席其会议的全体成员的简单多数票作出
（投资委员会主任委员没有否决权）。投资委员会成员可能通过电话会议或类似通信设施参加会议，前提是通过该种方式参与会议的全部与会人士均能够听见会议发言。
5.5 执行事务合伙人代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守 x协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为xxx。
5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全
体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
第6条 有限合伙费用
6.1.1 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、 开办费；
2、 管理费；
3、 托管费：
4、 审计费、律师费、诉讼费和仲裁费；
5、 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
对于所有因对被投资企业的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，普通合伙人应尽可能促使被投资企业承担，不能由被投资企业承担的，则由合伙企业承担。
6.1.2 开办费
开办费指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建、认缴、法律、财务等专业顾问咨询费用等。
6.1.3 管理费
作为普通合伙人（作为管理机构）对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人（作为管理机构）支付管理费：
1、 在合伙企业合伙期限内，合伙企业按其认缴出资总额的 2%/年支付管理费。在合伙企业有从被投资企业项目退出后，合伙企业按剩余认缴出资额的 2%/年支付管理费。剩余认缴出资额为合伙企业认缴出资总额减去退出项目本金的金额。
2、 管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年 1 月 10 日前支付上半年管理费，7 月 10 日前支付下半年管理费。首个收费期间以合伙企业注册成立日为起点至当年 6 月 30 日（如上半年成立的）或 12 月 31 日（如下半年成立的）所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资后支付。
6.1.4 下列费用由普通合伙人（作为管理机构）以自身收取的管理费承担：
1、 项目收集、调研、管理、咨询、增值服务等相关费用；
2、 普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
3、 管理团队的费用开支；
4、 普通合伙人的其他日常运营费用。
6.2.1 合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。托管人由普通合伙人选定。
6.2.2 普通合伙人应根据公平、节约之原则与托管银行协商确定托管费。
6.2.3 合伙企业之任何资金支付，均应遵守与托管人之间托管协议的规定。
第7条 投资业务
合伙企业的投资目的是进行医疗健康产业的投资、管理，促进我国医疗健康产业的发展，同时为合伙人合理获取投资回报。例如合伙企业可通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/或债权投资，以获得资本增值收益。
第8条 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：
1、 听取普通合伙人的年度报告；
2、 变更合伙企业的企业名称
3、 超过三分之一以上管理团队关键人士变动；
4、 超过本协议 2.9 条第 1 款约定的期限延长合伙企业合伙期限；
5、 更换执行事务合伙人；
6、 合伙企业的解散及清算事宜；
7、 第 7.2 条规定需要由合伙人会议通过的投资限制事项；
8、 除本协议明确授权普通合伙人或执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；
9、 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
8.1.2 首次合伙人会议应当在合伙企业成立之日起六个月内由普通合伙人召集
并召开；普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。
8.1.3 普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在
经提前十个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
8.1.4 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：
1、 会议的时间、地点；
2、 会议的召开方式；
3、 会议议题；
4、 表决所必需的会议材料；
5、 联系人和联系方式。
8.1.5 合伙人会议讨论第 8.1.1 条第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、
（8）、（9）项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第 8.1.1 条第(5)项事项时，须由除普通合伙人以外的合伙人一致通过方可做出决议。
第9条 分配与亏损分担
9.1.1 合伙企业取得的项目投资的现金收入包括但不限于利息、股息、红利、
股权转让所得、股票出售所得等，应按照本款约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此列。
9.1.2 合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按如下原则进行分配：
合伙企业在经营期间，按项目退出进行收益分配。即在项目实现退出取得现金回报的前提下，对该项目退出获得的可分配收入进行分配。分配顺序如下：
（1） 退出项目投资本金；
（2） 扣除项目本金后，如合伙企业该项目退出的年均投资收益率大于 10%，则全部利润的 80%由全体合伙人按实际出资比例分配，20%作为业绩奖励分配给普通合伙人（作为管理机构）；
（3） 如合伙企业该项目退出的年均投资收益率小于或等于 10%但大于 8%，则全部利润中按年均投资收益率 8%计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剩余部分作为业绩奖励分配给普通合伙人
（作为管理机构）；
（4） 如合伙企业该项目退出的年均投资收益率等于或小于 8%，则全部利润由全体合伙人按实际出资比例分配；
9.1.3 现金收入分配时间：
合伙企业应在每一个投资项目退出或/及投资项目有相应现金流分配之日起三个月内进行投资项目的收益分配。
9.2.1 在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。清算前，非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定
其价值，尽管有前述规定，未经合伙人会议讨论通过，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。
9.2.2 执行事务合伙人按照第 9.2 条向合伙人进行非现金分配时，视同按照 9.1
x 进行了现金分配。第 9.2.1 条第（2）项至第（5）项规定的分配和奖励原则适用于第 9.2 条项下的非现金分配。
9.2.3 合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理
所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，按相关规定需申报缴纳所得税的，由执行事务合伙人根据法律规定进行代扣代缴。
9.4.1 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
9.4.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
第10条 xx和保证
10.1 有限合伙人的xx和保证 有限合伙人在此承诺和保证：
1、 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
2、 其缴付至合伙企业的出资来源合法；
3、 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
4、 其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
10.2 普通合伙人的xx和保证 普通合伙人在此承诺和保证：
1、 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
2、 其缴付至合伙企业的出资来源合法；
3、 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
4、 其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
第11条 会计及报告制度
合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会
计年度为自合伙企业设立之日起到当年之 12 月 31 日止。
11.2.1 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
11.2.3 执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件 或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：
1、 资产负债表；
2、 损益表；
3、 现金流量表。
自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，执行事务合伙人应：（1）于每年 9 月 30 日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资
活动总结及半年度未经审计的财务报告；（2）于每年 4 月 30 日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
经合伙人会议同意，有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前五日向合伙人会议递交书面申请。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业的保密程序和规定。
第12条 权益转让和投资者
12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，
载 x转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.3 有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，
下同）转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.4 除第 12.1.2 条及第 12.1.3 条所述之合伙权益转让外，有限合伙人（“转
让方”）拟对外转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批
准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。
12.1.5 如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙权益的，拟议中的
受让方（“拟议受让方”）应向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用。
12.1.6 根据本协议 12.1.1 条、12.1.2 条、12.1.3 条以及第 12.1.4 条进行合伙
权益转让时，执行事务合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。
12.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式
转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
12.2.2 尽管有前述 12.2.1 条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关
联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
合伙人不得将其持有的合伙权益进行质押。
12.4 投资者
12.4.1 全体合伙人一致同意，合伙企业计划募集规模为二亿五千万
（250,000,000）元人民币。
第13条 入伙及退伙
13.1.1 除 12.4 条规定的投资者情况外，新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意。
13.1.2 新合伙人应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向
新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，普通合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
13.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
13.1.4 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入
伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
13.2.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合
伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
13.2.2 普通合伙人可根据第3.3 款之约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
13.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
1、 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
2、 持有的合伙企业权益被法院强制执行；
3、 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第 12.1 条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙企业权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资扣减已支付的管理费、托管费等合伙企业发生的费用、应当支付的逾期利息及违约金后所剩余之余额。
13.3.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
13.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的合伙企业权益被法院强制执行；
(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
13.4.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或
承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将执行事务合伙人除名。
13.4.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：
1、 经代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明出现第 13.4.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。
2、 经除执行事务合伙人以外的合伙人一致通过可做出执行事务合伙人除名的决议。
13.4.3 若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则合伙企业进入清算程序。
13.4.4 执行事务人更换的条件
执行事务合伙人出现如下事由，应予更换：
1、 未依照本协议约定履行出资义务；
2、 在合伙企业经营过程中，合伙企业的投资资金总额连续三年发生亏损，且盈亏相抵后的亏损金额超过总认缴出资额的 30%。
13.4.5 执行事务合伙人更换应履行如下程序：
1、 合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；
2、 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
13.4.6 自第 13.4.4 条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合
伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接合伙企业事务。
第14条 继承
14.2 有下列情形之一的，合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：
1、 继承人不愿意成为合伙企业的有限合伙人；
2、 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；
3、 本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。
14.3 第 14.1 条及 14.2 条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为合伙企业办理工商及其他变更手续。
第15条 违约责任
15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第 3.3 条的约定承担责任。
15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第16条 法律适用和争议解决
本协议及其与之相关的争议适用中国法律。
16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（“仲裁机构”），按照其届时有效仲裁规则进行，除非本合伙协议对该等规则进行修订或合伙人另有共同约定。
16.2.2 仲裁庭将由三名仲裁员组成的仲裁庭进行。 仲裁机构将任命全部三位仲裁员，并有权指定首席仲裁员。
16.2.3 仲裁裁决是终局的并对合伙人具有约束力。在仲裁过程中，合伙人应继续履行其本合伙协议项下除仲裁所涉义务和标的外的各自义务。
第17条 解散和清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
17.1.1 合伙企业合伙期限届满；
17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十日；
17.1.3 执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；
17.1.4 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
17.1.5 合伙企业被吊销营业执照；
17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
17.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
17.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理， 但
如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。
17.2.3 清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第九条约定的分配原则进行分配。
17.3.1 合伙企业经营期满或终止清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
1、 支付清算费用；
2、 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿合伙企业的债务；
5、 根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）应与债权人协商清偿方式。
17.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第18条 其他约定
18.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式。
18.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。
任何有限合伙人可随时经向合伙企业及普通合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
普通合伙人和合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。
18.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：
1、 在派专人交付的情况下，通知于送至第 18.1.2 条所述的地址之时视为送达；
2、 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；
3、 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；
4、 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
18.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其
发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运
输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
18.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不
可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
18.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解
决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业
秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的合伙企业经营信息严格保密。
本协议签署正本一式二份，各份均具有同等法律效力。
本协议自各方签署之日起生效。
[以下无正文]
签署页]
本协议由以下各方于 2015 年 3 月 2 日签署：
普通合伙人： 国药资本管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表：xxx
（签字）
[本页无正文，为《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》之签署页。]
本协议由以下各方于 2015 年 3 月 2 日签署：
有限合伙人： 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人/授权代表：
（签字）
附件一：
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人名单
除非本附件上下文另有规定，在《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》中已定义的词语在本附件中具有与之相同含义。
合伙企业合伙人共［2］人，其中普通合伙人一（1）人（即为国药资本管理有限公司），有限合伙人［1］人。各有限合伙人的名称（或姓名）、住所以及其他有关信息如下：
编号 | 名称或姓名 | 住所 | 注册号／身份证号 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
1 | 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海市xx区南苏州路 381 号 405C02 室 | 310101000603898 | 吴爱民 |
执行事务合伙人：国药资本管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人代表：xxx
附件二：
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之各合伙人认缴出资额清单
除非本附件上下文另有规定，在《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》中已定义的词语在本附件中具有与之相同含义。
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币【25000】万元，其中普通合伙人的认缴出资额为人民币 12500 万元，有限合伙人的认缴出资额合计为人民币【12500】万元，具体明细如下：
合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
国药资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 12500 | 50 |
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12500 | 50 |
合计 | 25000 | 100 |
执行事务合伙人：国药资本管理有限公司（盖章）
————————————
执行事务合伙人代表：xxx
附件三：关键人士简历
xxx先生 国药资本管理有限公司（国药基金管理公司）总经理
吴先生在国内外资本市场运作、医药产业战略发展、并购重组、业务发展和财务管理等领域具备广泛人脉和近二十余年年丰富经验。加入国药集团之前，x先生担任维维股份
（600300）财务总监，参与了维维股份的 A 股上市。2003 年加入国药集团之后，x先生历任国药控股（HK 1099）财务总监、副总经理、xx，担任一致药业（000028）和国药股份（600511）董事。在国药集团体系的重组并购、上市运作和业务运营中均担任重要角色：负责国药控股 H 股上市；一致药业、国药股份的股改及重组；作为国药控股的投资负责人，负责旗下近二十余例投资收购项目的投资决策、执行、投资后业务重组工作。x先生获得经济专业工学学士学位及上海交通大学工商管理硕士学位。
x x先生 国药资本管理有限公司（国药基金管理公司） 副总经理
张先生拥有 13 年医药健康领域运营管理、业务发展和股权投资领域的相关经验。历任赛诺菲安万特市场经理，美国博乐集团(Burrill & Company)大中华区高级投资经理，建银国际医疗基金投资副总监、投资总监、投资部负责人。对医药、医疗器械、生物医药和医疗创新服务领域的业务发展、战略设定和投资实务均有深刻理解和丰富经验，投资案例涉及早期 VC、成长期、Pre-IPO 及 PIPE 各阶段。参与和主导的投资项目包括 Waterstone、铭源医疗(HK：233)、xxx、创生控股(HK：325)、东阳光药业、海南亚洲药业、良方制药、xxx诊断等。x先生获得临床医学硕士学位。
xxxxx 国药资本管理有限公司（国药基金管理公司） 副总经理
特许金融分析师（CFA）。七年数学系学习训练x先生逻辑严谨、分析细致；十九年投资及医药健康运营管理相关经历。历任扬州市信托投资公司投资银行部经理，扬州市驻香港窗口公司副经理，上海杰隆生物工程股份有限公司董事会秘书，中国华源生命产业有限公司投资管理部副部长，国药控股股份有限公司投资管理部负责人，国药控股江苏有限公司副总经理。主导负责的投资项目包括瑞东医院收购，收购组建河南中原医院管理公司，国药分销零售网络布点逾二十个项目。x先生获得数学专业理学硕士学位。