注册资本：HKD 5,000,000（港元）成立日期：2020 年 4 月 23 日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2020-036

广州东凌国际投资股份有限公司关于签署技术服务合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于签署技术服务合同的议案》。具体情况公告如下：

为保障公司老挝钾矿项目现有生产线通过技术改进及优化，提升产能和产品品质，增加产品附加值和产品国际市场竞争力，以达到扩产增效提高钾肥经营业绩，增强上市公司盈利能力，公司全资子公司中农国际钾盐开发有限公司控股下属公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中农钾肥有限公司）拟与 PLT Engineering Limited（PLT 工程有限公司）签署《关于 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中农钾肥有限公司）的技术服务合同》（以下简称“《技术服务合同》”），以确保钾盐项目 25 万吨/年产能装置完成提质改造，增加钾肥产品附加值，增强产品竞争力及盈利能力。

根据《技术服务合同》，PLT 工程有限公司将依托自身技术优势及丰富的项目建设生产组织经验，为中农钾肥有限公司提供项目技术服务。PLT 工程有限公司将不单独收取技术服务费，以技术服务费补偿的方式获取收益。

本次签订合同具体交易金额目前难以准确核算，公司将根据最终实际交易金额履行相应审批程序。本次签订合同事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、交易对手基本情况

公司名称：PLT Engineering Limited（PLT 工程有限公司）

注册资本：HKD 5,000,000（港元）成立日期：2020 年 4 月 23 日

董事：xxx、xxx、xxx

公司简介： PLT 工程有限公司为专业从事钾盐、锂盐等盐矿资源研究、工艺技术研发、项目建设管理、生产运营管理的专家服务团队组建的工程公司。PLT工程有限公司立足于钾盐、锂盐资源开发、资源综合利用，重点解决钾、锂资源开发规划、特色产业链的重大关键、基础、共性技术难题。PLT 工程有限公司技术专家团队在钾盐、锂盐、镁盐、钠盐开采加工以及溴素提取等方面拥有丰富的工程经验和专有技术，拥有多项钾盐、锂盐开采加工技术，并可针对不同资源特点开发适宜的工艺包，通过自主研发、产学研结合、消化吸收再创新和国际交流合作等多种途径，为客户量身提供工艺、设备优化设计、自控系统集成、两化融合升级改造等工程技术服务；以及成本优化、项目投资优化、生产组织优化等管理和技术服务。

二、合同主要内容

甲方：SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中农钾肥有限公司）

乙方：PLT Engineering Limited（PLT 工程有限公司）第一条 定义

本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

生产成本	指	指为生产氯化钾产品而发生的各项生产费用，包括各项直接支出和制造费用。直接支出包括直接材料（包括但不限于原材料、辅助材料、备品备件、燃料及动力等）、直接工资（包括但不限于生产人员的工资、补贴）、其他直接支出（如福利费等）；制造费用是指在采矿、充填、选矿、母液蒸发等各个生产环节所发生的各项费用，包括但不限于折旧费、维修费、维简费、井下开拓延伸费、安全生产费及其他制造费用（车间管理人员工资、办公 费、差旅费、劳保费等）。
生产管理费用	指	指为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用，包括但不限于 管理人员薪酬、福利费及社保、公积金、办公费、差旅费、业务招待费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、邮电费、相关折旧

		摊销、土地租金等。
销售费用	指	在销售氯化钾产品过程中产生的各种费用，包括但不限于包装材料费、包装费、仓储费、装车费、运输费、卸车费、保险费、展览费、广告费、相关销售人员职工薪酬和业务费、与产品销售相 关固定资产的折旧费等。
财务费用	指	包括但不限于利息净支出、汇兑净损益、金融机构手续费等。
营业外收支	指	与业务经营无直接关系的收益和支出，包括但不限于资产毁损报废利得或损失、债务重组利得或损失、与日常经营无关的政府补 助、捐赠利得或损失等。
公共支出费用	指	与生产经营包括但不限于供水、供电、维护厂区秩序和正常使用 无直接关系的费用。
实际成本	指	实际发生的包括除销售费用、税金及附加（35%所得税、10%分红税、4%矿产资源税、3%开采增值税等）、资产减值损失、与销售相关的营业外收支、财务费用和公共支出费用等外的全部成本和 费用。
实际产量	指	符合本协议要求的各类氯化钾产成品的实物总质量。
考核产量	指	2019 年全部氯化钾产量，25 万吨/年
单位实际成本	指	实际成本/实际产量
单位考核成本	指	2019 年的单位实际成本
元	指	人民币元
工作日	指	为根据中国和老挝适用法律有权或有义务停止营业之日以外的 任何一日。
上市公司	指	广州东凌国际投资股份有限公司

第二条 服务实施

1. 为保护乙方技术专利权，发挥乙方协同管理能力，乙方以劳务派遣的方式向甲方推荐技术管理人员，由甲方聘请乙方推荐的技术管理人员充实甲方高管层，负责现有生产装置项目的生产运营管理。

2. 在乙方提供技术服务期间，在甲方未通知要求减产的情况下，乙方保证甲方 2020 年全部氯化钾产品实际产量不低于考核产量 25 万吨/年，具体各类产品的产量根据甲方母公司销售部门制定的销售计划而定（颗粒钾以现有装置产能为限）。

3. 在乙方提供技术服务期间，乙方保证甲方 2020 年普通粉末状氯化钾产品单位实际成本不高于单位考核成本。

4. 在乙方提供技术服务期间，乙方以其拥有的专有专利技术支持甲方 25 万吨提质改建项目，以使甲方生产的产品由普通粉末状氯化钾（简称“粉钾”）提质成平均直径在 0.2mm 的粉末结晶状氯化钾（简称“晶体钾”）和由晶体钾加工而成的颗粒状氯化钾（简称“颗粒钾”），具体产品标准应参照中国国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会批准发布的肥料级氯化钾国家标准

《GB/T 37918-2019》中粉末结晶状氯化钾 II 型和颗粒状氯化钾 II 型相关标准。乙方须确保提质后的晶体钾市场销售价格高于粉钾的市场销售价格，且晶体钾与粉钾之间的吨售价差价应不低于晶体钾相比粉钾的单位实际成本的净增加额。

5. 乙方同意不向甲方单独收取技术服务费，以技术服务费补偿的方式获取收益，具体方式如下：

（1） 提高产量：在产品有市场需求情况下，甲方同意提取等额于产量差额（产量差额=实际产量-考核产量）所产生的净利润的 50%的数值支付给乙方作为对乙方技术服务费补偿。

（2） 降低成本：在满足考核产量约定的前提下，对于每年粉钾产品的单位实际成本低于其单位考核成本的部分，甲方同意提取等额于成本差额（成本差额=（单位考核成本-单位实际成本）*实际产量）中所产生净利润的 50%的数值支付给乙方作为对乙方的技术服务费补偿。

（3） 提质增效：甲方 25 万吨提质改建项目完成后，在产品有市场需求和满足考核产量约定的前提下，甲方同意提取等额于晶体钾净收入差额（净收入差额=（（晶体钾销售价格-粉钾市场销售价格）-（晶体钾单位实际成本-粉钾单位考核成本）*晶体钾实际产量）所产生净利润的 50%的数值支付给乙方作为对乙方技术服务费补偿。

（4） 在乙方提供技术服务期间，上述三种补偿方式中存在重合部分不重复计发。

6. 若乙方未能实现本条第 2 项、第 3 项和第 4 项约定的考核标准和服务内容，本协议自动终止，并且甲方有权立即解聘由乙方推荐的技术管理人员，甲方为聘用乙方推荐的技术管理人员所支付的所有资金成本（包括但不限于人员薪酬、福利、税金等）以及因解聘产生的劳动补偿（如有）由乙方承担。

7. 乙方保证在服务期内所有生产运营行为符合老挝人民民主共和国政府主管部门的相关法律、规范、标准。

8. 为保证乙方的技术服务质量，乙方有权为甲方制定相关生产运营制度与准则，但该制度与准则不得与甲方所在地的法律法规或其他强制性规定相抵触，且乙方保证所制定的相关制度、准则符合上市公司的规章制度、信息披露和内控要求。

第三条 甲方的权利及义务

1.甲方有权监督乙方是否按照本协议第二条的约定履行并完成相关承诺，甲方发现乙方违反协议约定及承诺的，可以要求乙方限期整改。乙方无法在期限内整改完成的，甲方有权单方解除合同并要求乙方承担违约责任。

2.甲方有权建立信息管理系统，并对乙方的服务成果进行监控和评估。

3.甲方有义务按照本协议第二条的约定，向乙方支付技术服务费补偿款。

4.甲方有权监督乙方在服务过程中遵守法律、法规的情况。若因乙方发生违法经营可能造成甲方在行政、经济上的责任，甲方有权向乙方提出书面整改意见。若乙方收到甲方书面意见一个月内不能改正时，甲方有权要求单方解除本协议并追究乙方的违约责任。

5.服务期间，因乙方行为导致甲方参与诉讼、仲裁的，甲方有义务提供相应诉讼和仲裁的相关法律文件，费用由乙方承担。

第四条 乙方的权利及义务

1．乙方有权向甲方推荐相关技术管理人员，根据生产经营需要，乙方推荐给甲方并任职的高管人员有权对甲方目前人员结构进行调整，人员调整的成本计入实际成本。

2.乙方有权按照本协议第三条的约定获得技术服务费补偿款。

3.在甲方按照本协议第三条的相关约定发出整改通知后，乙方应按照甲方的通知的要求完成整改。

4. 服务期内，因乙方行为导致甲方参与诉讼、仲裁，乙方应当承担该等诉讼、仲裁费用；乙方行为导致甲方对其他第三方造成损失的，由乙方承担该等损失赔偿责任。

第五条 违约责任

本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的，构成违约，应承担违约责任及赔偿守约方因此遭受的损失，且守约方有权解除本协议。

第六条 协议的生效、变更及终止

1. 本协议自加盖双方公章之日起生效。

2. 合同有效期为从本协议生效日开始至 2021 年 4 月 30 日止。

3. 除本协议另有约定外，本协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

4. 本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：

（1）一方根据本协议的约定解除本协议；

（2）双方协商一致同意提前终止本协议；

（3）法律法规规定的其他情形。

5. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第七条 适用法律和争议解决

1.本协议的签订地为中华人民共和国北京市。本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2. 与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在进行仲裁期间，除提交仲裁的事项外，本协议仍需继续履行。

第八条 其他

本协议一式陆份，双方各执贰份，其余留甲方备用。本协议所有附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议正文享有同等的效力。任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

三、对公司的影响

1.通过本次合作，双方将充分发挥各自的技术和资源优势，有利于老挝钾盐开发的技术瓶颈突破，通过提质改造增加产品附加值，增强产品竞争力及盈利能力；同时有利于钾盐项目未来进一步扩大产能，最大限度发挥投资效能，对公司钾肥业务发展具有重要的战略意义。

2.该合同的签署与履行预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。上述交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及中小股东的利益。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2020 年 4 月 27 日