发行股份购买资产交易对方 住 所（通讯地址） 中材股份 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 募集配套资金交易对方 住 所（通讯地址） 盈科汇通 福州市马尾区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Z437 室 宝瑞投资 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 4-1 国杰投资 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-60 室 君盛蓝湾 深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园 B17 栋 1 单元03A 金风投资 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308...
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002080 证券简称：中材科技
中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 | 住 所（通讯地址） |
中材股份 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
募集配套资金交易对方 | 住 所（通讯地址） |
盈科汇通 | 福州市马尾区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Z437 室 |
宝瑞投资 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 4-1 |
国杰投资 | 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-60 室 |
君盛蓝湾 | 深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园 B17 栋 1 单元 03A |
金风投资 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
xx融嘉 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4391 |
国建易创拟设立的有限合伙企业 | - |
启航 1 号 | - |
独立财务顾问
二〇一五年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 12Fa。
本公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方中材股份出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“一、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的股份。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函：
“一、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。
五、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
x公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，主要将用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权；
2、本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资
金总额不超过 318,081.89 万元，根据标的资产评估值为 385,045.84 万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。
2015 年 8 月 21 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》，并分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号签署了股份认购协议。2015 年 8 月 21 日，中材科技与中材股份签署了《利润补偿协议》。
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五董事会第六次临时会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交
易日中材科技股票交易均价的 90%，即 16.11 元/股。定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总量。中材科技于 2015 年 4 月 21 日发布了《中材科技股份有限公司
2014 年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至 2015 年 4 月 28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014 年度利润分配，向上述全体股东每 10 股派 1.20 元现金
（含税），本次权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 28 日，除权除息日为：2015
年 4 月 29 日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调
整为 15.99 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
x次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤 100%股权的评估值 385,045.84 万元计算，本公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为
240,804,152 股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：
“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36 个
月内不转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次
交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.70 元/股。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 18.58 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
x次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 318,081.89 万元，募集配套资金发行股票的数量不超过
171,195,848 股。本次配套融资认购情况如下：
序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 募集配套资金金额（元） |
1 | 盈科汇通 | 40,000,000 | 743,200,000.00 |
2 | 宝瑞投资 | 27,000,000 | 501,660,000.00 |
3 | 国杰投资 | 27,000,000 | 501,660,000.00 |
4 | 君盛蓝湾 | 20,000,000 | 371,600,000.00 |
5 | 金风投资 | 10,764,262 | 199,999,987.96 |
6 | 珠海融嘉 | 28,000,000 | 520,240,000.00 |
7 | 国建易创拟设立的 有限合伙企业 | 9,791,586 | 181,927,667.88 |
8 | 启航 1 号 | 8,640,000 | 160,531,200.00 |
合计 | 171,195,848 | 3,180,818,855.84 | |
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金，
该等股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
x次重组的标的资产为泰山玻纤 100%股权，评估基准日为 2015 年 4 月 30日，本次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值
为 259,657.26 万元，资产基础法评估值为 294,481.27 万元，评估增值 34,824.01万元，增值率 13.41%；收益法评估值合计为 385,045.84 万元，评估增值 125,388.58 万元，增值率 48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
（一）业绩承诺人
x次交易的业绩承诺人为中材股份。
（二）业绩承诺
根据中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的补偿期限为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为 2015 年、
2016 年、2017 年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》， 2015 年至 2018 年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为
26,828.95 万元、22,237.84 万元、31,042.71 万元和 46,248.54 万元。
中材科技应当在补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的泰山玻纤当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
（1）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》中“利润补偿方式”中约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
（2）中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
（3）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（4）中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量。
2、利润补偿的方式
（1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数
=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之返还中材科技。注释：
A、截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B、截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C、已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D、应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份数不冲回。
E、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F、中国证监会另有规定的，从其规定。
（2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
3、补偿实施时间
（1）如根据《利润补偿协议》中“利润补偿方式”的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10 日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议
通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。
（2）若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、承诺与保证
（1）中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
（2）中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
根据信永中和出具的中材科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014 年及 2015 年 1-4 月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况
如下：
项目 | 2015年1-4月/ 2015-4-30 | 2014年/ 2014-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 831,489.67 | 1,786,304.40 | 805,525.98 | 1,696,065.99 |
净资产 | 281,356.15 | 571,597.12 | 274,592.95 | 554,004.93 |
归属于母公司股东权 益 | 258,123.67 | 528,242.24 | 252,540.35 | 512,564.19 |
营业收入 | 154,841.26 | 253,146.00 | 442,445.24 | 721,576.39 |
营业利润 | 8,775.45 | 17,355.08 | 12,752.46 | 20,527.44 |
利润总额 | 13,842.50 | 22,912.30 | 22,804.59 | 31,590.37 |
净利润 | 11,212.53 | 22,622.18 | 17,275.68 | 25,637.07 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,034.16 | 20,771.51 | 15,219.48 | 22,413.30 |
xxx（%） | 21.09 | 26.17 | 21.12 | 24.17 |
每股收益（元/股） | 0.25 | 0.32 | 0.38 | 0.35 |
注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 40,000.00 万股，控股股东中材股份持有 21,729.83 万股，占本公司本次重组前总股本的 54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 640,804,152 股，配套融资完成后，公司
股本总额不超过 812,000,000 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
股东名称 | x次重组前 | 购买资产后 | 配套融资后 | |||
持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |
中材股份 | 217,298,286 | 54.32 | 458,102,438 | 71.49 | 458,102,438 | 56.42 |
其他股东 | 182,701,714 | 45.68 | 182,701,714 | 28.51 | 353,897,562 | 43.58 |
总股本 | 400,000,000 | 100.00 | 640,804,152 | 100.00 | 812,000,000 | 100.00 |
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤 100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。
x次交易标的资产的评估值为 385,045.84 万元，上市公司 2014 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35 万
元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例约为 152.48%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科
技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
x次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材xx存在合营公司xxx涉及玻璃纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相应安排。具体请参见“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
x次交易已经通过中材科技董事会审议；尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：国有资产管理部分对于本次交易评估报告的备案、国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本公司、中材股份股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十二、本公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
x公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2015 年 4 月 21 日起向深圳证券
交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015 年 4 月 20 日）公司股票
收盘价为 22.79 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 20 日）收盘价为
16.60 元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 3 月 20日至 2015 年 4 月 20 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 37.29%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅 12.94%；同期制造业指数（代码：883003）
累计涨幅 17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因素后，上涨幅度为 24.35%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为 19.54%。剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过 20%。
据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次中材科技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 | |
中材股份 | 1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致， |
所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
2、关于避免同业竞争的承诺函 | |
中材集团 | 一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 （一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材xx玻纤有限公司 中材股份持股 50.01% 中材xx玻纤有限公司持股 2 xxx中材xx玻纤有限公司 50% 3 北京玻璃钢研究设计院有限公司 x公司持股 100% （二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 1、中材xx玻纤有限公司（以下简称“中材xx”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的 研发及生产和销售业务，其中： |
（1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。 泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。 （2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此，中材xx与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。 2、xxx中材xx玻纤有限公司（以下简称“xxx”）为中材xx持股 50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材xx对xxx不具有控制力，且由于xxx生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致xxx目前处于亏损状态；同时，中材xx目前正在与xxx的合营方 PPG 工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG 公司”）商谈xxx股权的重组事宜。因此，xxx未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、 复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料 及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。 |
（三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 本公司承诺，本次重组完成后及中材xx与 PPG 公司对xxx的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材xx（包括xxx）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、本公司的承诺 除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
中材股份 | 一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 |
x公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。
二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业
1、其他涉及玻纤业务的企业
序号 | 企业名称 | 股权情况 |
1 | 中材xx玻纤有限公司 | 中材股份持股 50.01% |
2 | xxx中材xx玻纤有限公司 | 中材xx玻纤有限公司持股 50% |
除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：
2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因
（1）中材xx玻纤有限公司（以下简称“中材xx”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：
a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。
泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、 PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。
泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同
的应用领域。 b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此，中材xx与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。 （2）xxx为中材xx持股 50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材xx对xxx不具有控制力，且由于xxx生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致xxx目前处于亏损状态；同时，中材xx目前正在与xxx的合营方 PPG 工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG 公司”）商谈xxx股权的重组事宜。因此，xxx未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 （3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 本公司承诺，中材xx与 PPG 公司对xxx的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材xx（包括xxx）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃 优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。三、中材股份的承诺 1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控 制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制 的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 |
3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
3、减少和规范关联交易的承诺函 | |
中材集团 | 1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
中材股份 | 1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中 |
材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
4、关于标的资产权属的承诺函 | |
中材股份 | 1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。 4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
5、关于股份锁定期的承诺函 | |
中材股份 | x公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36 个月内不转让；如本次交易完成后 6 个月内中材科技股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。 以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳 证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得 |
的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材 科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 | |
中材股份 | 1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
7、关于保证中材科技独立性承诺函 | |
中材集团 | 一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具 |
有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同 业竞争。 |
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。 | |
中材股份 | 一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其 他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 |
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本 |
公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。 | |
8、标的公司资产相关事项承诺函 | |
中材股份 | 一、关于土地、房产事项的承诺： 1、泰山玻纤位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料 因此实际遭受的全部经济损失。 |
4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第 D-0300 号、泰土国用（2012）第 D-0301 号、泰土国用（2013）第 D-0321 号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第 D-0253 号、泰国土用（2011）第 D-0254号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。 二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺 1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。 2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。 3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局 吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销 |
导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。 三、泰山玻纤关联担保事项： 泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如xxx纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代xxx纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤 已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。 |
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 | |
承诺人 | 承诺内容 |
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、国建易创拟设立的有 限合伙企业、xxxx、xx 0 x | 1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
2、关于股份锁定的承诺函 | |
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、国建易创拟设立的有 限合伙企业、xxxx、x x 0 x | 本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦 应遵守上述锁定期的规定。 |
承诺人 | 承诺内容 |
3、关于认购资金来源的承诺函 | |
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、国建易创拟设立的有 限合伙企业、珠海融嘉、启 航 1 号 | 1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。 2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。 |
4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 | |
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投 资、国建易创拟设立的有 限合伙企业、xxxx、xx 0 x | 1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）关联董事、关联股东回避表决
在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）独立董事发表意见
上市公司独立董事已经按照相关法律法规出具了对于本次交易的意见，具体请参见“第十九章 对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”。
（四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况
中材科技将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）资产定价的公允性
关于本次交易标的资产的定价公允性分析，参见“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为
0.38 元/股、0.25 元/股，根据信永中和出具的中材科技 2014 年度、2015 年 1-4月合并备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），上市公司 2014 年度、2015 年 1-4 月合并备考基本每股收益为 0.35 元/股、0.32 元/股。由于泰山玻纤 2014 年尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后，上市公司 2014 年基本每股收益略有下降，但是 2015 年 1-4 月，上市公司基本每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由 0.25 提升至 0.32。根据
Wind 资讯中市场研究机构对于中材科技 2015 年归属于母公司所有者净利润的预测，即 24,150.00 万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1038 号）中的 2015 年中对于泰山玻纤 2015 年归属于母公司所有者净利润的预测，即 26,828.95 万元，测算本次交易后中材科技每股
收益为 0.80。较市场研究机构预测的 2014 年中材科技每股收益 0.60 元（未考虑本次交易影响），有一定增厚和提升。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展，并与上市公司进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
（七）锁价发行股份募集配套资金的影响
x次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：
1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。
2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定。
4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过，将进一步提交股东大会非关联股东审议。
（八）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格
上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东大会表决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、拟注入资产估值风险
x次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84 万元，增值率为 48.29%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
四、评估数据使用的风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未收到国务院国资委对标的资产评估报告的评估备案，因此本报告书中涉及的主要评估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以经国有资产管理部门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
x次配套募集资金将用于标的公司项目建设以及补充公司流动资金。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（二）募集资金投资项目市场风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
六、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 750,847.85 平方米，具体如下：
序号 | 目前状态 | 建筑面积 (m²) | 占比 |
1 | 已取得证照 | 509,836.13 | 67.90% |
2 | 证照正在办理中且已取得政府无障碍说明 | 17,653.07 | 2.35% |
3 | 已取得政府产权不存在争议说明 | 217,780.50 | 29.00% |
4 | 暂未取得证照及权属不存在争议证明 | 5,578.15 | 0.74% |
合计 | 750,847.85 | 100.00% | |
1、509,836.13 平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的
67.90%；
2、217,780.50 平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的 29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街 1 号生产厂区和泰土国用（2011）第 D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约 217,780.50 平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07 平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的 2.35%；
4、尚有 5,578.15 平方米房产，主要为门卫、办公楼及软水站等。其中，办公楼及软水站的房屋产权所有证正在办理过程中，而门卫未办理房屋所有权证不会对泰山玻纤的生产经营造成实质性障碍。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。
七、同业竞争的风险
x次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中材股份控股子公司中材xx及中材xx持股 50%的合营企业xxx部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司经营范围涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材xx产品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时，鉴于中材xx目前仍处于亏损状态、中材xx对xxx不具有控制力、xxx生产设施的工艺水平较低、装备设施老化导致xxx目前仍处于亏损状态、以及中材xx与xxx另一股东 PPG 工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定性，目前中材xx及xxx不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材xx与 PPG 公司完成对xxx的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由
中材科技对中材xx（包括xxx）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。
除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。
基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。
八、标的公司关联担保的风险
截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材xx材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500 万元，
其中 9,500 万元于 2016 年 1 月前陆续到期、5,000 万元于 2016 年 4 月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本报告书摘要签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后xxx纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如xxx纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。
九、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 日（未经审计），标的公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为 73.76%、69.32%和 70.35%，流动比率分别为 0.60、0.55 和 0.62，速动比率分别为 0.48、0.43 和
0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日，资产负债率分别为 80.30%、78.82%和 78.49%、流动比率分别为 0.69、0.56 和 0.62，速动比率分别为 0.52、0.45 和 0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至 2015 年 4
月 30 日，上述抵押担保合同涉及担保金额 15.72 亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
十一、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险
根据泰山玻纤与泰安xx技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻纤存在对其总计 3,100.00 万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城热电有限公司 100%股权转让款形成 8,900 万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对 3,100.00 万元借款按照账龄按 30%计提减值准备 930 万元、对 8,900 万元股权交易尾款按照个别计提法计提 50%坏账计提减值准备 4,450 万元，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无法收回，从而对泰山玻纤
当年业绩造成影响的风险。
十二、本次交易完成后的风险
（一）重组后整合风险
x次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）市场风险
1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险
上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
2、市场竞争加剧风险
目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份额造成一定影响。
3、汇率风险
由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收
入占营业收入比例情况具体如下：
公司名称 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
中材科技 | 4.48% | 4.39% | 5.85% |
泰山玻纤 | 36.96% | 37.22% | 38.23% |
由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015 年 4 月 30 日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算
的外汇余额占各自总资产比例较小，自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011 年至 2013 年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自 2014 年以来，人民币长期单
边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入 2015 年 8 月以来，
人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破 1 美元兑人民币 6.40元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率波动的风险。
4、贸易保护政策风险
由于自 2010 年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。自 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 3 月，泰山玻纤被欧盟征收的反倾销税率为 15.9%、反补贴税率为 10.2%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。
（三）技术风险
1、技术开发和新技术产业化的风险
上市公司及标的公司作为xx技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不断推出xx产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
上市公司及标的公司作为xx技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心人员流失的风险。
3、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司作为xx技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（四）环保政策变动风险
标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的xx矿产资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、xx砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此有一定污染物排放量较大，如果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减少污染，实现可持续发展。
随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一定的压力。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 73
三、股权结构 107
四、主要财务数据 108
五、下属公司 111
六、主要资产、负债及抵押担保情况 119
七、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 136
八、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况 137
九、交易标的的评估情况 138
第五章 标的资产的业务与技术 174
一、主营业务和主要产品 174
二、主要产品的销售情况 184
三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 188
四、安全生产与环境保护情况 190
五、质量控制情况 192
六、固定资产、无形资产及其他经营要素 193
七、境外经营情况 193
第六章 发行股份的情况 195
一、本次交易方案 195
二、本次发行股份具体情况 195
三、本次交易对上市公司的影响 203
四、本次交易未导致公司控股权变化 205
五、募集配套资金的情况 205
第七章 x次交易合同的主要内容 错误！未定义书签。
一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容 错误！未定义书签。
二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容错误！未定义书签。三、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业签署的《股份认购协议》主要内容 错误！未定义书签。
四、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容错误！未定义书签。
第八章 x次交易的合规性分析 错误！未定义书签。
一、符合《重组管理办法》第十一条规定 错误！未定义书签。二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 错误！未定义书签。
三、募集配套资金符合相关规定 错误！未定义书签。
四、独立财务顾问与法律顾问意见 错误！未定义书签。
第九章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 错误！未定义书签。
一、股份发行的定价依据及公平合理性分析 错误！未定义书签。
二、标的资产的定价依据及公平合理性分析 错误！未定义书签。
三、董事会对本次交易评估事项的意见 错误！未定义书签。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 错误！未定义书签。
第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 错误！未定义书签。
一、重组前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 错误！未定义书签。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 错误！未定义书签。
三、标的公司财务状况和经营成果分析 错误！未定义书签。
四、本次交易后上市公司持续经营能力的分析 错误！未定义书签。
五、本次交易后上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 错误！未定义书签。
第十一章 财务会计信息 217
一、标的资产最近两年及一期财务报表 217
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 228
第十二章 同业竞争与关联交易 错误！未定义书签。
一、同业竞争 错误！未定义书签。
二、关联交易情况 错误！未定义书签。
第十三章 资金、资产占用及担保情况 错误！未定义书签。
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 错误！未定义书签。
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 错误！未定义书签。
第十四章 x次交易对公司负债结构的影响 错误！未定义书签。
一、本次交易对负债结构的影响 错误！未定义书签。
二、本次交易对或有负债的影响 错误！未定义书签。
第十五章 x次交易对上市公司治理结构的影响 错误！未定义书签。
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 错误！未定义书签。
二、中材股份对上市公司独立性的承诺 错误！未定义书签。
第十六章 风险因素 错误！未定义书签。
第十七章 其他重大事项 错误！未定义书签。
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 错误！未定义书签。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 错误！未定义书签。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 错误！未定义书签。
四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 错误！未定义书签。
五、对股东权益保护的安排 错误！未定义书签。
六、利润分配政策 错误！未定义书签。
（一）中材科技利润分配政策的基本原则 错误！未定义书签。
（二）利润分配的审议程序 错误！未定义书签。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 错误！未定义书签。
第十八章 对本次交易的结论性意见 错误！未定义书签。
一、独立董事对于本次交易的意见 错误！未定义书签。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 错误！未定义书签。
三、法律顾问对于本次交易的意见 错误！未定义书签。
第十九章 中介机构及有关经办人员 错误！未定义书签。
一、独立财务顾问 错误！未定义书签。
二、法律顾问 错误！未定义书签。
三、审计机构 错误！未定义书签。
四、评估机构 错误！未定义书签。
第二十章 备查文件及备查地点 错误！未定义书签。
一、备查文件 错误！未定义书签。
二、备查地点 错误！未定义书签。
第二十一章 公司及各中介机构声明 错误！未定义书签。
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司/公司/中材科技 | 指 | 中材科技股份有限公司 |
中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司，原中国中材集团公司 |
中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
泰山玻纤/标的资产/标的公司 | 指 | 泰山玻璃纤维有限公司 |
泰安国资 | 指 | 泰安市国有资产经营有限公司 |
信达公司 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
华建国际 | 指 | 华建国际集团有限公司 |
天山建材 | 指 | 新疆天山建材（集团）有限责任公司 |
北京金隅 | 指 | 北京金隅集团有限责任公司 |
淄博xx投 | 指 | 淄博xx技术风险投资股份有限公司 |
泰山高科 | 指 | 泰安泰山高科有限责任公司 |
山东国托 | 指 | 山东省国际信托投资公司 |
山东xx投 | 指 | 山东省xx技术投资有限公司 |
南京彤天 | 指 | 南京彤天科技实业有限责任公司 |
华泰微粉 | 指 | 泰安华泰非金属微粉有限公司 |
邹城公司 | 指 | 泰山玻璃纤维邹城公司，曾用名称xxx斯达电子玻璃纤 |
维有限公司 | ||
泰山复材 | 指 | 山东泰山复合材料有限公司，曾用名称泰安泰山复合材料工业园投资有限公司 |
xx贵金属 | 指 | 山东xx贵金属有限公司，曾用名称山东明昂xx材料有限公司 |
英大国托 | 指 | 英大国际信托有限责任公司 |
安泰燃气 | 指 | 泰安安泰燃气有限公司 |
莱芜公司 | 指 | 泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司 |
中材叶片 | 指 | 中材科技风电叶片股份有限公司 |
中材xx | 指 | 中材xx玻纤有限公司 |
xxx | 指 | xxx中材xx玻纤有限公司 |
PPG | 指 | PPG 工业证券有限公司 |
OC | 指 | Owens Corning |
泰安市工商局 | 指 | 泰安市工商行政管理局 |
邹城市工商局 | 指 | 邹城市工商行政管理局 |
君盛蓝湾 | 指 | 深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙) |
盈科汇通 | 指 | 福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙） |
宝瑞投资 | 指 | 西藏宝瑞投资有限公司 |
国杰投资 | 指 | 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳聚创 | 指 | 深圳聚创中小企业研究院有限公司 |
一本控股 | 指 | 一本控股有限公司 |
珠海融嘉 | 指 | 珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
金风投资 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
国建易创 | 指 | 北京国建易创投资有限公司 |
国建易创拟设立的有限合伙企业 | 指 | 国建易创作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业 |
启航 1 号 | 指 | 长江养老保险股份有限公司及长江中材启航 1 号定向资产管理产品 |
本部老区 | 指 | 泰山玻纤坐落于xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx的厂区 |
本部新区 | 指 | 泰山玻纤坐落于山东省泰安市岱岳区满庄镇 104 国道以东的厂区 |
中材xx | 指 | 中材xx材料股份有限公司 |
x次收购/本次发行股份购买资产 | 指 | 中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤 100%股权的交易 |
本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤 100%股权，同时，中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金 |
本次配套募集资金/本次配套融资 | 指 | 中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金 |
重组报告书 | 指 | 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
报告书摘要 | 指 | 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
定价基准日 | 指 | 中材科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 4 月 30 日 |
近两年及一期/报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 |
发行股份购买资产交易对方 | 指 | 中材股份 |
募集配套资金交易对方 | 指 | 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号 |
标的公司 | 指 | 泰山玻纤 |
交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产 | 指 | 泰山玻纤 100%股权 |
交易对价 | 指 | 经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则交易对价将相应调整 |
《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 中材科技与中材股份于 2015 年 8 月 21 日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》 |
股份认购协议 | 指 | 中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业于 2015 年 8 月 21 日签署的《股份认购协议》，以及与启航 1 号于 2015 年 8 月 21 日签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004 年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格 |
审计机构/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中和资产评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
法律顾问/康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
x报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 x次交易概述
本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，主要将用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价格为 385,045.84 万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 15.99
元/股，股份发行数量为 240,804,152 股；本公司募集配套资金总额不超过
318,081.89 万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 18.58 元/股，
定价原则为锁价发行，股份发行数量不超过 171,195,848 股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，中材股份仍将是本公司的控股股东，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号将成为本公司的股东。
（一）本次交易的背景
2012 年 1 月 4 日，根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2013 年 11 月 12 日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014 年 5 月 8 日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）中提出“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。
为集中资源做大做强新材料产业，形成上下游一体化产业集群，中材集团所属中材股份拟对旗下新材料产业板块中材科技及泰山玻纤进行资产重组，以建立更加适应市场竞争需求的产业链和价值链，充分利用整合效应和资本市场实现企业的可持续发展及国有资产和股东价值的保值增值。同时，为贯彻落实中共中央关于混合所有制改革的决定，本次重组同时将通过核心管理层启航 1 号认购本次重组配套募集资金的形式，进一步完善和实现上市公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高上市公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、上市公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、
持续、健康发展。
本次交易是中材集团在玻纤及复合材料领域整合，打造上下游一体化产业集群及全球知名品牌上市平台的重要一步。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标
通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群 的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
（一）上市公司的决策过程
1、2015 年 4 月 21 日，本公司发布了《中材科技股份有限公司重大事项停
牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。2015 年 5 月 12 日，本公司发布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份
收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。
2、2015 年 8 月 21 日，本公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。
3、2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《发行股份购买资产协议书》。
4、2015 年 8 月 21 日，本公司与中材股份签署《利润补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2015 年 8 月 21 日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。
2、2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书》。
3、2015 年 8 月 21 日，中材股份与中材科技签署《利润补偿协议》。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
x次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、评估报告经国有资产管理部门备案确认；
2、国有资产管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超
过 318,081.89 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，主要将用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
（一）交易对方
x次重组中交易对方为中材股份，配套募集资金的交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号。具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
x次交易标的为中材股份持有的泰山玻纤 100%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
x次重组中标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，需经国有资产管理部门备案。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为 259,657.26 万元，评估值为 385,045.84 万元，评估增值 125,388.58 万元，增值率 48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五董事会第六次临时会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交
易日中材科技股票交易均价的 90%，即 16.11 元/股。定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总量。中材科技于 2015 年 4 月 21 日发布了《中材科技股份有限公司
2014 年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至 2015 年 4 月 28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014 年度利润分配，向上述全体股东每 10 股派 1.20 元现金
（含税），本次权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 28 日，除权除息日为：2015
年 4 月 29 日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调
整为 15.99 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.70 元/股。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014
年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股票募集配
套资金的发行价格调整为 18.58 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）发行股份的数量
x次交易中，发行股份的数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值 385,045.84
万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 240,804,152 股。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 318,081.89 万元，募集配套资金发行股票的数量不超过 171,195,848股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（六）募集配套资金使用计划
x次交易中募集的配套资金将用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。具体详见本报告书摘要“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析，三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”。
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤 100%股权，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产的评估值为 385,045.84 万元，上市公司 2014 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35 万
元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例约为 152.48%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014 年及 2015 年 1-4 月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
项目 | 2015年1-4月/ 2015-4-30 | 2014年/ 2014-12-31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 831,489.67 | 1,786,304.40 | 805,525.98 | 1,696,065.99 |
净资产 | 281,356.15 | 571,597.12 | 274,592.95 | 554,004.93 |
归属于母公司股东权 益 | 258,123.67 | 528,242.24 | 252,540.35 | 512,564.19 |
营业收入 | 154,841.26 | 253,146.00 | 442,445.24 | 721,576.39 |
营业利润 | 8,775.45 | 17,355.08 | 12,752.46 | 20,527.44 |
利润总额 | 13,842.50 | 22,912.30 | 22,804.59 | 31,590.37 |
净利润 | 11,212.53 | 22,622.18 | 17,275.68 | 25,637.07 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 10,034.16 | 20,771.51 | 15,219.48 | 22,413.30 |
xxx（%） | 21.09 | 26.17 | 21.12 | 24.17 |
每股收益（元/股） | 0.25 | 0.32 | 0.38 | 0.35 |
注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 40,000.00 万股，控股股东中材股份持有 21,729.83 万股，占本公司本次重组前总股本的 54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为 640,804,152 股，配套融资完成后，公司
股本总额不超过 812,000,000 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
股东名称 | x次重组前 | 购买资产后 | 配套融资后 | |||
持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
中材 股份 | 217,298,286 | 54.32 | 458,102,438 | 71.49 | 458,102,438 | 56.42 |
其他 股东 | 182,701,714 | 45.68 | 182,701,714 | 28.51 | 353,897,562 | 43.58 |
总股 本 | 400,000,000 | 100.00 | 640,804,152 | 100.00 | 812,000,000 | 100.00 |
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
第二章 上市公司基本情况
公司名称 | 中材科技股份有限公司 |
营业执照注册号 | 100000000036157 |
组织机构代码证号 | 71092927-9 |
税务登记证号 | 320134710929279 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 40,000 万 |
实收资本 | 40,000 万 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001 年 12 月 28 日 |
注册地址 | 江苏省南京市江宁科学园彤天路99号 |
办公地址 | 北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa |
邮政编码 | 100097 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 010-88437712 |
经营范围 | 玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）2001 年 12 月中材科技设立
2001 年 7 月 18 日，中国非金属矿工业（集团）总公司（后更名为“中材料集团”）作出中非企发[2001]37 号《关于设立中天材料科技股份有限公司（筹）的批复》，同意中国建筑材料工业建设总公司（后更名为“中材股份”）作为主发起人发起设立公司。
中材股份与南京彤天、北京xx、深创投，北京xx分别于 2001 年 9 月 20
日、2001 年 10 月 22 日，分别签署了《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》和《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议补充协议》。
2001 年 10 月 16 日，中材集团发布《关于更改拟设立企业“中天材料科技股份有限公司”名称的批复》（中非企发[2001]73 号），同意中材股份作为主发起人发起设立的公司名称更改为“中材科技股份有限公司”。
2001 年 10 月 29 日，财政部出具《财政部关于中材科技份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640 号），批准发行人的国有股权管理方案，同意各发起人将总额为 16,016.96 万元的资产和现金按 69.99%的折股比例折为 11,210 万股，其中中材股份、北京xx、深圳创投分别持有 7,150.68万股、699.88 万股和 349.94 万股，分别占总股本的 63.79％、6.24％、3.12％，股权性质界定为国有法人股。南京彤天、北京xx分别持有 2,659.56 万股、
349.94 万股，分别占总股本的 23.73％、3.12％，股权性质界定为法人股。溢价 4,806.97 万元记入发行人的资本公积。
2001 年 11 月 29 日，公司经原国家经贸委《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1217 号）批准，由中材股份作为主发起人，联合其他发起人南京彤天、北京xx、深创投、北京xx共同发起设立。
2001 年 10 月 31 日，经华证会计师事务出具《验资报告》（华证验字[2001]
第 049-2 号）验证，中材科技股东出资已全部到位。
经国家工商总局核准，中材科技于 2001 年 12 月 28 日设立，注册资本为
11,210 万元。
（二）2006 年 11 月首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99 号文）核准，公司于 2006 年 11 月 3 日向社会公开发行人民
币普通股 3,790 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 8.98 元，募集资金共计
34,034 万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为 32,216 万元。其中，3,032
万股于 2006 年 11 月 20 日在深交所挂牌交易，758 万股向网下询价对象配售，
限售 3 个月，于 2007 年 2 月 26 日上市交易。
发行后，公司股本总额为 15,000 万股，其中，中材股份持股 7,150.68 万股，
占比 47.67%；南京彤天持股 2,659.56 万股，占比 17.73%；北京xx持股 699.88
万股，占比4.67%；北京xx持股349.94 万股，占比2.33%；深圳创投持股349.94
万股，占比 2.33%；社会公众股 3,790 万股，占比 25.27%。
2006 年 11 月 9 日，经华证会计师事务所华证验字（2006）第 22 号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
公司已完成工商变，变更后的注册资本 15,000 万元。
（三）2010 年 12 月非公开发行股票
2010 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702 号）文件核准，公司非公开向中国中材股份有限公司、中国三峡新能源公司（原名为中国水利投资集团公司）、中节投资产经营有限公司发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，于 2010
年 12 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次非公开发行后公司股本总额为
20,000 万股。
根据公司 2010 年度股东大会决议，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资
本公积向全体股东转增股份 20,000 万股，每股面值 1.00 元，于 2011 年 5 月 17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次资本公积转增股本后公司股本总额为 40,000 万股。其中中材股份有限公司持股 21,729.83 万股，占总股本 54.32%。
截至 2015 年月 30 日，公司股本总额为 40,000 万股，全部为无限售条件股份。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
持股数量（股） | 持股比例（％） | |
一、限售条件股份 | 0 | 0.00 |
境内自然人持股 | 0 | 0.00 |
二、非限售条件股份 | 400,000,000 | 100.00 |
人民币普通股 | 400,000,000 | 100.00 |
三、股份总数 | 400,000,000 | 100.00 |
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 股份性质 |
1 | 中材股份 | 217,298,286 | 54.32 | A 股流通股 |
2 | 南京彤天科技实业有限责任公司 | 20,327,239 | 5.08 | A 股流通股 |
3 | 中国三峡新能源公司 | 11,083,743 | 2.77 | A 股流通股 |
4 | 中节能资产经营有限公司 | 10,789,536 | 2.70 | A 股流通股 |
5 | 中国银行股份有限公司-国投瑞银 锐意改革灵活配置混合型证券投资基金 | 4,685,620 | 1.17 | A 股流通股 |
6 | 中国农业银行股份有限公司-xxx信中证环保产业指数分级证券 投资基金 | 3,864,817 | 0.97 | A 股流通股 |
7 | 招商银行股份有限公司-华富成长 趋势股票型证券投资基金 | 3,543,878 | 0.89 | A 股流通股 |
8 | 全国社保基金一一四组合 | 3,456,010 | 0.86 | A 股流通股 |
9 | 淡水泉(北京)投资管理有限公司- | 2,751,300 | 0.69 | A 股流通股 |
淡水泉成长基金 1 期 | ||||
10 | 中国对外经济贸易信托有限公司- 淡水泉精选 1 期 | 2,523,875 | 0.63 | A 股流通股 |
- | 合计 | 280,324,304 | 70.08 | - |
（一）最近三年的控股权变动情况
上市公司自上市以来，实际控制人一直为中材集团，控股股东一直为中材股份，上市公司无控制权变动情况。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务，是我国特种纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的xx技术企业。公司主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻璃微纤维纸、高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型非矿工程的设计、关键装备制造及技术服务。目前，公司收入主要来自特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务。
中材科技 2013 年和 2014 年及 2015 年 1-4 月经审计的营业收入分别为
344,307.62 万元、442,445.24 万元和 154,841.26 万元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 10,794.91 万元、15,219.48 万元和 10,034.16 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 8,426.06 万元、13,861.64 万元和 9,359.95 万元。
中材科技最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015 年 4 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 831,489.67 | 805,525.98 | 649,277.84 |
负债合计 | 550,133.52 | 530,933.04 | 388,606.76 |
所有者权益 | 281,356.15 | 274,592.95 | 260,671.08 |
归属母公司股东的权 益 | 258,123.67 | 252,540.35 | 230,614.06 |
收入利润项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 154,841.26 | 442,445.24 | 344,307.62 |
营业利润 | 8,775.45 | 12,752.46 | 485.55 |
利润总额 | 13,842.50 | 22,804.59 | 15,109.63 |
归属母公司股东的净 利润 | 10,034.16 | 15,219.48 | 10,794.91 |
扣非后归属母公司股 东的净利润 | 9,359.95 | 13,861.64 | 8,426.06 |
现金流量项目 | 2015 年 1-4 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动现金净流量 | 43,469.00 | 38,162.15 | 25,281.81 |
投资活动现金净流量 | -10,937.97 | -39,537.56 | -76,296.40 |
筹资活动现金净流量 | -28,644.85 | 20,937.28 | 30,893.15 |
现金净增加额 | 3,879.74 | 19,455.17 | -20,314.23 |
主要财务指标 | 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日 | 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率(%) | 66.16 | 65.91 | 59.85 |
销售毛利率(%) | 21.09 | 21.12 | 22.09 |
销售净利率(%) | 7.24 | 3.90 | 3.54 |
EPS(稀释) | 0.25 | 0.38 | 0.27 |
ROE(摊薄)(%) | 3.89 | 6.03 | 4.68 |
注：2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月财务数据已经审计。
截至本报告书摘要签署日，中材科技的控股股东为中材股份，实际控制人为中材集团，如下图所示：
注：中材集团直接持有中材股份 41.84%股份，并通过其持股 50.95%的下属公司天山建材持有中材股份 1.80%股份
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，中材股份持有中材科技 217,298,286 股股份，占中材科技总股本的 54.32%，为中材科技的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第二章 交易对方基本情况”之“一、中材股份”。
（二）实际控制人情况
中材科技的实际控制人为中材集团。
1、中材集团基本情况如下：
公司名称 | 中国中材集团有限公司 |
英文名称 | China National Materials Group Corporation Ltd. |
营业执照号 | 100000000003609 |
组织机构代码证号 | 100003604 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 1,887,47.90 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1983 年 11 月 16 日 |
注册地址 | 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 |
办公地址 | 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 |
邮政编码 | 100035 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-82229222 |
经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
网址 |
2、中材集团主营业务情况
中材集团作为国务院国资委直接管理的中央企业，是我国在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团主要从事“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；并拥有“六大系列核心技术——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，在中国及世界相关领域处于领先地位。
中材集团现有直属单位及控股公司 70 家（其中 1 家 H 股和 7 家 A 股上市公司，国家级科研设计院所 13 家），分布在全国各地，在美国、欧洲、日本、中
东和非洲等 60 多个国家和地区设有分支机构。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
2015 年 5 月 12 日，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》（延环保监察罚告字【2015】008号）、《责令改正违法行为决定书》（延环保监察责字【2015】008 号），并及时将相关情况进行了公告。截至本报告书摘要签署日，中材叶片按要求积极开展整改工作，完成了北京分公司一厂后处理车间相关除尘设备的改造、维修工作，并向延庆县环境保护局报送了《中材科技风电叶片股份有限公司北京分公司生产车间除尘设施整改报告》。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重组中，中材科技拟向中材股份以发行股份的方式收购泰山玻纤 100%的股权。同时，拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金，募集总额不超过 318,081.89 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。
（一）基本情况
公司名称 | 中国中材股份有限公司 |
营业执照注册号 | 100000000006109 |
组织机构代码证号 | 10000610-0 |
税务登记证号 | x税字证 110102100006100 号 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 3,571,464,000.00 元 |
实收资本 | 3,571,464,000.00 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1987 年 06 月 22 日 |
注册地址 | 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 |
办公地址 | 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 |
邮政编码 | 100035 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 010-82229222 |
经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。 |
（二）历史沿革
1、公司设立
中材股份由中国非金属材料总公司重组改制设立，原名为中国建筑材料工业建设总公司，1972 年 5 月 8 日经国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”。1977 年 3 月 12 日根据建筑材料工业总局《关于我局在京直属单位更改名称的决定》，“国家建委建筑材料工业建设公司”更名为“国家建筑材料工业总局建设公司”。1979 年 7 月 11 日根据建材部指示，“国家建筑材料工业总
局建设公司”改名为“建筑材料工业部建设公司”。1983 年 10 月 7 日“建筑材料工业部建设公司”更名为“国家建筑材料工业局建设公司”。1987 年，更名为“中国建筑材料工业建设总公司”。
1999 年 3 月 25 日国家经济贸易委员会同意中国建筑材料工业建设总公司并入中国非金属矿工业（集团）总公司（现名“中国中材集团有限公司”）。
2001 年 6 月 20 日经中国非金属矿工业（集团）总公司党政联席会议研究决定：南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、中非人工晶体研究院、山东工业陶瓷研究设计院、苏州混凝土水泥制品研究院、南京水泥工业设计研究院、成都建材工业设计研究院、苏州非金属矿工业设计研究院、咸阳非金属矿研究设计院、武汉建材工业设计研究院等 10 家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司。
2003 年 2 月 27 日由国家工商行政管理局批准更名为中国非金属材料总公
司。
2005 年天津水泥工业设计研究院整体划入中国非金属材料总公司。
2007 年经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 4 月 13 日《关于中国中
材集团公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313 号）和 2007
年 6 月 27 日《关于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅改革[2007]366 号）批准，由中材集团、泰安国资、信达公司、华建国际、天山建材、北京金隅、淄博xx投作为发起人，分别以评估净资产、股权和货币资金作为出资，将中材集团所属二级全民所有制企业中国非金属材料总公司改制，共同发起变更设立股份公司。
经国家工商总局核准，中材股份于 2007 年 7 月 31 日设立，注册资本为
250,000 万元。
改制后，中材股份的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
中国中材集团有限公司 | 1,565,202,629 | 62.61 |
泰安市国有资产经营有限公司 | 324,459,649 | 12.97 |
中国信达资产管理公司 | 319,788,108 | 12.79 |
华建国际集团有限公司 | 130,793,218 | 5.23 |
新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 67,377,080 | 2.70 |
北京金隅集团有限责任公司 | 65,396,609 | 2.62 |
淄博xx技术风险投资股份有限公司 | 26,982,707 | 1.08 |
合计 | 2,500,000,000 | 100.00 |
2、变更情况
（1）2007 年 12 月香港上市
2007 年 11 月 15 日，国务院国资委出具《关于中国中材股份有限公司转为境外募集股份的公司的批复》（国资改革[2007]893 号文）、中国证监会出具《关
于同意中国中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2007］
37 号），批准中材股份发行不超过 107,146.534 万股境外上市外资股，每股面值
1.00 元，全部为普通股。中材集团、泰安国资、信达公司、北京金隅、华建国际、天山建材、淄博xx投向全国社会保障基金理事会划转不超过 9,268.423 万股国有股权转为境外上市外资股。中材股份于 2007 年 12 月 7 日发布招股说明书，向全球投资人发行 H 股 93,170.80 万股，每股面值 1.00 元，发行完成后于 2007 年 12 月 20 日在香港交易所主板上市。中材股份于 2008 年 1 月 3 日行使超额配售权向全球投资人发行 H 股 13,975.60 万股，每股面值 1.00 元。同时，中材股份国有股东将所持有的 9,268.4115 万股国有股权划转给全国社会保险基金理事会持有。发行完成后，中材股份申请登记的注册资本为 357,146.40 万元，经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字[2008]第 1003 号验资报告。
H 股发行完成后，中材股份总股本为 3,571,464,000 股，股本结构变更为：
股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
中国中材集团有限公司 | 1,494,416,985 | 41.84 |
中国信达资产管理公司 | 319,788,108 | 8.96 |
泰安市国有资产经营有限公司 | 309,786,095 | 8.67 |
华建国际集团有限公司 | 130,793,218 | 3.66 |
全国社保基金理事会 | 92,684,115 | 2.60 |
新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 64,329,980 | 1.80 |
北京金隅集团有限责任公司 | 62,439,074 | 1.75 |
淄博xx技术风险投资股份有限公司 | 25,762,425 | 0.72 |
其他 H 股公众股股东 | 1,071,464,000 | 30.00 |
合计 | 3,571,464,000 | 100.00 |
（2）2009 年股权转让
2009 年 4 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国中材股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［2009］171 号），
泰安国资将所持有的中材股份 309,786,095 股股份全部转让给泰安市泰山投资
有限公司，并于 2009 年 4 月 27 日经中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
本次股权转让完成后，中材股份的股本结构变更为：
股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
中国中材集团有限公司 | 1,494,416,985 | 41.84 |
中国信达资产管理公司 | 319,788,108 | 8.96 |
泰安市泰山投资有限公司 | 309,786,095 | 8.67 |
华建国际集团有限公司 | 130,793,218 | 3.66 |
新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 64,329,980 | 1.80 |
北京金隅集团有限责任公司 | 62,439,074 | 1.75 |
淄博xx技术风险投资股份有限公司 | 25,762,425 | 0.72 |
H 股公众股股东 | 1,164,148,115 | 32.60 |
合计 | 3,571,464,000 | 100.00 |
注：全国社保基金理事会所持有的 H 股流通股计入 H 股公众股股东
（三）最近三年主营业务发展状况
中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。在水泥技术装备及工程服务方面，中材股份是全球最大的水泥技术装备及工程服务供应商之一。在水泥业务方面，中材股份在西北地区占有较高的市场份额。在新材料板块，中材股份是全球六大玻璃纤维生产商之一，在风力发电叶片、 CNG 气瓶等领域拥有领先的技术。
1、水泥技术装备与工程服务
2012 至 2014 年，受宏观经济形势影响，国内外水泥投资趋缓，市场竞争加剧，中材股份发挥品牌优势，继续巩固中东、东南亚等区域市场的优势地位，加强中东欧、南美等区域的市场开拓，水泥工程 EPC 业务海外市场占有率连续
七年居全球第一。该板块在加大市场开拓力度的同时，创新业务模式，拓展新业务领域。加大科技投入，坚持自主创新，开发出一批新技术、新装备，并广泛用于水泥生产企业。具有自主知识产权的“利用水泥窑炉协同处置城市垃圾系统集成创新技术与工程应用”项目通过技术成果鉴定，达到国际先进水平，为实现利用水泥窑炉无害化协同处置城市生活垃圾的广泛推广提供了平台。
2、水泥
2012 至 2014 年，受国家经济增速放缓，固定资产投资增速下降，以及水泥行业产能过剩的影响，水泥价格大幅下降。中材股份实施稳健发展战略，在保持区域市场领先优势的同时，强化对标管理，不断提升运营管理水平，持续降低产品成本；中材股份积极推进技术改造，淘汰落后产能，持续强化对标管理，不断扩大集中招标采购的范围，努力实现降本增效。与此同时，该板块继续致力于水泥生产线的节能减排，不断提升水泥生产过程中能源的利用效率，降低能源消耗，减低氮氧化物等污染物的排放，切实履行企业社会责任。
3、新材料
中材股份新材料板块主要包括玻璃纤维和xx材料两个部分。其中xx材料包括风电叶片、CNG 气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。2012 至 2014 年，中材股份新材料板块积极调整产品结构，通过并购和新建，扩大产业规模，提升市场竞争力。近年来，中材股份通过加大国内外市场开拓力度，提高产能利用率，降低产品单位成本，实现规模效益。风电叶片海外销售进一步扩大，CNG 气瓶在俄罗斯及西亚等国家和地区销售良好。中材股份持续开展“开源节流，降本增效”和管理提升活动，通过大宗物资统一招标采购，优化工艺流程，加大应收账款的催收力度，全面实施成本管控。
风电叶片产业加强市场营销和标准化制造体系建设，整合研发平台，丰富产品系列，满足不同客户需求，国内市场占有率连续 4 年居行业前列。电瓷产业自主研发的高强度、高电压等级干法瓷绝缘子蓝灰釉 TR 系列产品，成功进入了欧
美市场。“大尺寸高温高压气体净化用陶瓷膜材料制备技术研究”获得科技部 863
计划支持。产品竞争力逐渐加强，品牌价值日渐显现。
（四）主要财务数据
中材股份最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 9,990,460.40 | 9,451,203.30 |
总负债 | 6,888,441.20 | 6,634,387.60 |
股东权益合计 | 3,102,019.20 | 2,816,815.70 |
归属母公司股东权益 | 1,381,980.40 | 1,140,523.60 |
损益项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 5,528,482.20 | 5,208,131.60 |
营业利润 | 420,904.50 | 413,170.50 |
净利润 | 131,563.00 | 146,541.10 |
归属母公司股东净利润 | 50,715.60 | 39,751.20 |
现金流量项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 566,777.90 | 49,692.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -167,629.60 | -289,154.40 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -117,334.40 | 47,448.20 |
汇率变动影响 | 2,072.90 | -4,507.90 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,010,892.30 | 727,005.50 |
注 1：最近两年指 2013 年和 2014 年注 2：以上数据已经审计
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，中材股份的控股股东为中材集团，实际控制人为中材集团，如下图所示：
41.84%
中材股份
天山建材
中材集团
50.95%
1.80%
注：中材集团直接持有中材股份 41.84%股份，并通过其持股 50.95%的下属公司天山建材持有中材股份 1.80%股份
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署日，中材股份持有中材科技 217,298,216 股股份，占中材科技总股本的 54.32%，为中材科技的控股股东。
（七）下属公司
中材股份持有中材科技 54.32%股权，中材科技的基本情况，请详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”。
中材股份持有泰山玻纤 100%股权，泰山玻纤的基本情况，请详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”。
中材股份其他下属二级公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股 比例（%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
1 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 42.46 | 109,329.726 | 工程承包、设备制造 |
2 | 中材矿山建设有限公司 | 100.00 | 21,973.5187 | 工程承包 |
3 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 35.49 | 88,010.1259 | 水泥生产 |
4 | 宁夏建材集团股份有限公司 | 47.56 | 47,818.1042 | 水泥生产 |
5 | 中材水泥有限责任公司 | 100.00 | 182,314.00 | 水泥生产 |
序号 | 公司名称 | 持股 比例（%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
6 | 厦门艾思欧标准砂有限公司 | 51.00 | 3,200.00 | 材料生产 |
7 | 中材xx材料股份有限公司 | 99.46 | 10,759.0551 | 材料生产 |
8 | 中材xx玻纤有限公司 | 50.01 | 20,395.68 | 材料生产 |
9 | 甘肃xxx建材控股有限公司 | 51.00 | 35,267.00 | 水泥生产 |
10 | 中国中材股份（香港）有限公司 | 100.00 | 800 万美元 | 投资 |
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因中材科技第四届董事会及第四届监事会任期届满，中材股份作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx为中材科技第五届董事会董事候选人，推荐xxx为中材科技第五届监事会候选人。
2014 年 9 月 12 日，中材科技召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司第五届监事会成员的议案》，同意选举xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx为中材科技第五届董事会董事，同意选举xxx为中材科技第五届监事会监事。
（九）中材股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据中材股份出具的承诺，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）中材股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中材股份出具的承诺，除中材股份尚未履行完毕的承诺外，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | 福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 350105100110205 |
组织机构代码号 | M00005R73 |
统一社会信用代码 | 91350105M00005R73Y |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资总额 | 5,000 万元 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 6 月 12 日 |
注册地址 | 福州市马尾区君竹路 83 号科技发展中心大楼第四层 Z437 室 |
经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
盈科汇通成立于2015年6月12日，截至本报告书摘要签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
5.00%
95.00%
福州盈科汇通创业投资中心
xxx
xxx
xxx为盈科汇通普通合伙人，持有盈科汇通 95%的认缴出资额。
xxx，女，1978 年出生，中国国籍，最近三年任福建盈科创业投资有限公司副总裁。
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，盈科汇通及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据盈科汇通出具的承诺，盈科汇通及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | 西藏宝瑞投资有限公司 |
营业执照注册号 | 540091200014282 |
组织机构代码号 | 32135649-7 |
税务登记证号码 | 藏国税字 540108321356497 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 1 月 7 日 |
注册地址 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 4-1 |
经营范围 | 房地产投资、xx信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
宝瑞投资成立于2015年1月7日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具体经营业务。
3、股权关系
90.00%
10.00%
西藏宝瑞投资有限公司
xxx
xxx
xxx为宝瑞投资的法定代表人，持有宝瑞投资 90%的股权。xxx，男，1976 年出生，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，宝瑞投资及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据宝瑞投资出具的承诺，宝瑞投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | 深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙） |
营业执照注册号 | 440310602435905 |
组织机构代码号 | 32631205-5 |
税务登记证号码 | 深税登字 440300326312055 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资总额 | 200 万 |
执行事务合伙人 | 君盛投资管理有限公司 |
成立日期 | 2015 年 1 月 5 日 |
注册地址 | 深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17 栋1 单元03A |
经营范围 | 投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可开展经营活 动） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
君盛蓝湾成立于2015年1月5日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
49.00%
51.00%
xxx
君盛投资管理有限公司
xxx
深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）
50.00%
50.00%
深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
君盛投资管理有限公司为君盛蓝湾普通合伙人，持有君盛蓝湾 50%的出资份额。
君盛投资管理有限公司成立于 2010 年 1 月 22 日，注册资本为 100,00 万元，深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）和xxx分别持有君盛投资管理有限公司 49%和 51%的股权。
xxx为君盛蓝湾的实际控制人，出生于 1966 年，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，君盛蓝湾及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据君盛蓝湾出具的承诺，君盛蓝湾及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
营业执照注册号 | 659001071002370 |
组织机构代码号 | 32874889-9 |
税务登记证号码 | 石地登税字 659001328748899 号 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资总额 | 3,000 万元 |
执行事务合伙人 | 新疆国杰股权投资有限公司 |
成立日期 | 2015 年 1 月 28 日 |
注册地址 | 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-60 室 |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
国杰投资成立于2015年1月28日，截至本报告书摘要签署之日，尚未开展具
体经营业务。
3、出资关系
xxx
xxx
xx
xxx
深圳聚创
一本控股
45.00% 20.00% 5.00% 5.00% 20.00% 5.00%
国杰投资控股有限公司
50.00%
48.33%
封和平
石河子国杰股权投资合伙企业
xxx
新疆国杰股权投资有限公司
1.67%
新疆国杰股权投资有限公司为国杰投资普通合伙人，持有国杰投资 1.67%
的出资份额。
新疆国杰股权投资有限公司成立于 2015 年 1 月 15 日，注册资本为 3,000
万元，国杰投资控股有限公司持有新疆国杰股权投资有限公司 100%的股权。 4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，国杰投资及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据国杰投资出具的承诺，国杰投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | x风投资控股有限公司 |
营业执照注册号 | 110000013110422 |
组织机构代码号 | 56044153-3 |
税务登记证号码 | x税证字 110106560441533 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 100,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 8 月 2 日 |
注册地址 | 北京市北京经济技术开发xxx一路 8 号 4 幢 308 室 |
经营范围 | 环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
目前金风投资旗下共有全资、控股和参股子公司 20 余家，产业和业务范围
涉及风机叶片研制、机械制造、稀土材料、污水处理等。总资产规模 2013 年
112,025.25 万元、2014 年 118,261.26 万元，呈现逐年上升态势。金风投资主要财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 | 2014 年末 | 2013 年末 |
资产总额 | 118,261.26 | 112,025.25 |
负债总额 | 4,921.51 | 6,324.66 |
所有者权益 | 113,339.75 | 105,700.59 |
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业收入 | - | - |
净利润 | 7,639.16 | 1,620.92 |
3、股权关系
新疆金风科技股份有限公司
100.00%
金风投资
新疆金风科技股份有限公司为金风投资的控股股东，持有金风投资 100%的股权。新疆金风科技股份有限公司为直驱永磁风机研制企业，同时在深圳证券交易所 (股票代码：002202)和香港联合交易所(股票代码：2208)上市。
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，金风投资及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据金风投资出具的承诺，金风投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、基本概况
企业名称 | 珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
营业执照注册号 | 440003000079056 |
组织机构代码号 | 34534145-X |
税务登记证号码 | 粤地税字 44040034534145X 号 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2015 年 6 月 17 日 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4391 |
经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
珠海融嘉成立于2015年6月17日，截至本报告书摘要签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
中央汇金投资有限责任公司
34.72%
中国工商银行股份有限公司
100.00%
工银国际控股有限公司
100.00%
工银国际投资管理有限公司
100.00%
工银国际普通合伙管理有限公司
95.37%
珠海融嘉
珠海融泽通远投资管理合伙企业
（有限合伙）
天津工银国际资本经营合伙企业
（有限合伙）
9.09% 90.91%
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为珠海融嘉普通合伙人，持有珠海融嘉认缴出资总额 9.09%的份额。
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 4 月 27 日，
认缴出资额为 1,103 万元，工银国际普通合伙管理有限公司为其普通合伙人。
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，珠海融嘉及其关联方与上市公司不存在关联关
系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据珠海融嘉出具的承诺，珠海融嘉及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）国建易创作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业
国建易创拟作为普通合伙人及执行事务合伙人合法设立一家有限合伙企业认购本次募集配套资金非公开发行的股票。目前，该有限合伙企业尚未设立。中材科技已与国建易创签署了《股份认购协议》。国建易创的情况如下：
1、基本概况
企业名称 | 北京国建易创投资有限公司 |
营业执照注册号 | 110108003585812 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
认缴出资总额 | 4,151 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 2 月 26 日 |
注册地址 | 北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼 1 幢三层 310 室 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、主要业务发展状况及主要财务指标
2012年，国建易创实现总收入3,068万元，当年实现利润102万元，净利润
58.8万元，当年资产总额为4,593万元，净资产2,410万元。2013年，国建易创实现总收入3,257.14万元，利润976.1万元，净利润862.73万元.实现了累计盈利，公司当年分红322.5万元,当年资产总额为5,831.38万元，净资产3,238.15万元。 2014年，国建易创实现经营收入3,882.53万元，利润总额350.98万元、净利润
268.76万元，公司当年分红210万元。截至2014年12月31日，国建易创总资产
11,129.41万元；净资产4,800.41万元。
3、出资关系
中国建筑材料联合会
中材集团
上海保德盈资产管理有限公司
12.05%
48.18% 39.77
国建易创
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，国建易创与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据国建易创出具的承诺，国建易创及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航 1 号定向资产管理产品
1、基本概况
企业名称 | 长江养老保险股份有限公司 |
营业执照注册号 | 310000000091857 |
组织机构代码号 | 66246731-2 |
税务登记证号码 | 税沪字 310043662467312 号 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
注册资本 | 78,760.9889 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2007 年 5 月 18 日 |
注册地址 | 上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区 |
经营范围 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 33,210.9889 | 42.17% |
太平洋资产管理有限责任公司 | 7,550.00 | 9.59% |
宝钢集团有限公司 | 6,000.00 | 7.62% |
国网英大国际控股集团有限公司 | 5,500.00 | 6.98% |
上海机场（集团）有限公司 | 5,000.00 | 6.35% |
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 | 5,000.00 | 6.35% |
上海锦江国际投资管理有限公司 | 4,000.00 | 5.08% |
上海汽车工业（集团）总公司 | 2,500.00 | 3.17% |
申能（集团）有限公司 | 2,500.00 | 3.17% |
东方国际（集团）有限公司 | 2,500.00 | 3.17% |
沪东中华造船（集团）有限公司 | 2,500.00 | 3.17% |
江南造船（集团）有限责任公司 | 2,500.00 | 3.17% |
合计 | 78,760.9889 | 100.00% |
3、长江中材启航 1 号定向资产管理产品
（1）概况
为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和中材科技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务板块，总部职能部门以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划参与本次重组募集配套资金的认购。其中认购本次股权投资计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事xxx、xx、xx、xxx、xxx，监事xxx、xx、xx、xx、xxx，以及高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx等共 14 人。本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次配套融资非公开发行的股票。股权投资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不超过 16,053.12 万元，认购股票数量不超过 864.00 万股。上述人员认购股权投资计划份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次股权投资计划最终参加人数及认购金额将根据实际交款情况确定。
（2）存续期
x次股权投资计划的存续期为 48 个月，自中材科技公告本次非公开发行的
股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为
解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
（3）管理
中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江中材启航 1 号定向资产管理产品合同》及相关补充协议
（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
（4）审议程序
2015 年 6 月 12 日，中材科技召开 2015 年第一届第三次工会会员代表大会，表决通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
2015 年 7 月 7 日，泰山玻纤召开第一届第十二次职工代表大会，表决通过
《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事xx在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间（2009 年至 2012 年）因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以 3 万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况
公司名称 | 泰山玻璃纤维有限公司 |
营业执照注册号 | 370000018070819 |
组织机构代码证号 | 86305641-3 |
税务登记证号 | 鲁税泰字370902863056413号 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 242,858.2351 万元 |
实收资本 | 242,858.2351 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 09 月 17 日 |
注册地址 | 山东省泰安市经济开发区 |
办公地址 | 山东省泰安市经济开发区泰玻大街1号 |
邮政编码 | 271000 |
联系电话 | 0000-0000000 |
联系传真 | 0538-6622009 |
经营范围 | 氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 |
（一）1999 年 9 月设立
1999 年 9 月 14 日，根据泰安市人民政府《泰安市人民政府关于同意组建泰安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43 号），批准撤销泰安市复合材料工程筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合材料厂，隶属于泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建处 11,065万元资金划归泰安泰山复合材料厂。
1999 年 9 月 14 日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告》（泰会内验字
（1999）第 87 号），验证截至 1999 年 9 月 14 日，泰安泰山复合材料厂收到泰
安市国有资产管理局出资 110,648,878.85 元，出资方式为货币资金及应收利息。
其中，泰安市财政局和预算资金管理处出资 4,800 万元；泰安市复合材料工程筹
建处向 7 家金融机构借款 4,689 万元，该项借款截至 1998 年 12 月 31 日应付利息为 15,758,878.85 元，经泰政函[1999]43 号文批准，将以上借给泰安市复合材料工程筹建处的借款本息 62,648,878.85 元转作对泰安泰山复合材料厂的投资款。
经泰安市工商局核准，泰安泰山复合材料厂于 1999 年 9 月 17 日成立并取
得《企业法人营业执照》，注册资本为 11,065 万元。
（二）2001 年 7 月改制
1999 年 9 月 30 日，信达公司、泰山高科与泰安泰山复合材料厂签订《泰安泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于信达公司对泰安泰山复合材料厂拥有长期贷款债权（受让中国建设银行泰安分行债权取得）本息 3.0461 亿元，各方同意信达公司将上述债权转为对泰安泰山复合材料厂的出资。
2000 年 5 月 9 日，根据财政部《关于同意泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项的函》（财评函字[2000]278 号），准予泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。
2000 年 11 月 14 日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意
攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086