Contract
庄信万丰股份有限公司标准购买条款和条件（“本条件”）中国
1. 定义和解释：
1.1 以下定义适用于本条件：
(a) “关联公司”是指，就任何人士而言，通过一个或多个中间人直接或间接地控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的任何组织、公司或实体，其中“控制”一词是指通过拥有至少百分之五十（50%）的表决权或者以合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥权或引导管理和政策的方向；
(b) “商业条件”是指列在订单上和/或我方以书面形式同意的其他文件中所载的条款；
(c) “合同”是指由商业条件和本条件组成的货物和/或服务买卖协议，包括适用的附件；
(d) “货物”和/或“服务”是指商业条件中约定的由贵方出售给我方的货物和/或服务；
(e) “订单”是指我方不时发给贵方的货物和/或服务采购订单或放行订单；
(f) “规格”是指货物和/或服务的书面规范；
(g) 如商业条件所述，“我方”、“我们”和“我方的”是指已与贵方签订合同的庄信万丰股份有限公司和/或其任何关联公司；以及
(h) “贵方”和“贵方的”是指向我方提供我方所购买的货物和/或服务的供应商。
1.2 以下解释适用于本条件：
(a) 人士包括自然人、法人团体或非法人团体（不论其是否具有独立法人资格）；
(b) 所提及的一方包括其继承人和允许的受让人；
(c) 所提及的法规或法定条款是指经修订或重新颁布的法规或法定条款。所提及的法规或法定条款包括根据该法规或法定条款制定的所有附属立法；
(d) “包括”、“包含”、“尤其”、“例如”或任何类似的措辞后面的任何词语，均应被解释为说明性的词语，不应限制这些词语前面的任何词语、描述、定义、短语或术语的含义；以及
(e) 本条件中的标题仅为方便而插入，不影响本条件的解释。
2. 条件的适用：
2.1 本条件是我方与贵方交易所依据的唯一条件，尽管从贵方收到的确认书、发票或其他表格可能载有任何条款，以及尽管可能
有接受或支付任何货物或类似行为，但本条件仍应适用于合同。我方特此拒绝贵方施加的或者贸易、惯例、习惯或交易过程所暗示的任何不同或附加的条款和条件。
2.2 在商业条件与本条件发生冲突的情况下，应在解决此类冲突所必需的范围内以商业条件为准。
2.3 对合同进行的任何变更仅在双方事先以书面形式同意并签字时方才有效。为免生疑问，本2.3的规定应适用于（因任何原因引起的）价格上涨和交货迟延情况。除非另有书面约定，否则我方购买贵金属将受有关庄信万丰股份有限公司标准现货和远期购买条款约束。
3. 履行：
3.1 贵方应按照合同提供货物和/或履行服务。
3.2 在提供货物和/或服务时，贵方应当：
(a) 遵守我们的合理指示；
(b) 使用最优质的货物、材料、标准和技术；
(c) 确保贵方始终拥有和保持履行合同项下义务所需的全部执照、许可、授权、同意和许可证；
(d) 不执行或疏于执行任何可能导致我们失去为开展业务而依赖的执照、授权、同意或许可的事项；
(e) 遵守适用于我们任何场所的所有健康、安全和安保要求；
(f) 遵守不时生效的所有适用的法律、法规、条例和守则；
(g) 按照我方要求的时间表配合我方处理与服务有关的所有事宜，但在任何情况下都必须在考虑有关货物和/或服务的性质及其提供情况后，在合理期限内配合我方处理上述事宜；以及
(h) 提供与货物有关的足够详细的操作和维护手册，以使我方和我方的雇员、代理人或分包商能够安全和适当地操作、维护或修理货物。贵方承认，货物可与其他货物或产品（包括供人类消费的药品）结合或合并，并可单独或组合供应给第三方。
4. 免费提供的材料：
4.1 贵方应安全保管由我方提供给贵方的所有材料和设备（包括工具、模具和夹具等）、图纸和数据，自行承担相关风险，并维护这些材料，直至归还给我方，除按照我方的书面指示或授权外，贵方不得处置这些材料，也不得未经我方书面授权擅自使用这些物品。贵方应（向一家信誉良好的保险公司）购买并有效地维持保险，该保险应按完全重新重置价值，涵盖我方提供给贵方的所有材料和设备、图纸和数据在贵方保管期间丢失或损坏的所有风险。一经要求，贵方即应出示提供保险详情的保险凭证，以及该保险当年保险费的收据。
5. 交货：
5.1 除非我们另有约定，否则货物应按商业条件中规定的日期（在正常营业时间内）和地址完成交货、运输、保险和关税支付，如果没有具体规定该日期，则需考虑所提供货物的性质和提供货物的情况，要求在合理期限内交货。交付货物和/或履行服务的时间至关重要。如果贵方有任何理由认为贵方可能或将以任何方式延迟履行合同项下的义务，则贵方应立即通知我方。
5.2 所有货物都应附有交货文件和标签，这些交货文件和标签应(i)提供货物的全部详情、特殊储存说明（如有）和引用我们的订
单号，并在相关情况下提供(ii)材料安全数据（包括其必要的译本）、化验证书和符合规格的证书；以及(iii)所有进出口清关文件。
5.3 货物必须妥善包装和保护，所采用的包装和保护方式须使其能够完好无缺地到达我方，并确保符合有关货物生产、标签（包括（如适用）适当使用CE标记）、包装、储存、装卸及在目的地和交货日期交货的适用法律和法规。贵方应确保始终按照我方以道德和可持续的方式开展业务的承诺履行合同项下的义务。
5.4 贵方应确保货物（及其所包含的任何成分）已有效地预先注册或注册（或免除注册义务），并且（如果相关的话）根据以下各项的适用要求进行评估和/或授权：(i)关于化学品注册、评估、授权和限制的(EC)第1907/2006号法规；以及(ii)就我们披露的用途在英国脱欧过渡期结束后的化学品注册、评估、授权和限制（“REACH”）方面的任何法定要求。如果根据REACH第 7条将货物归类为物品，则本第5.4条也应适用于从这些货物中释放出来的物质。如果货物（或其所包含的成分）或包装含有浓度超过0.1质量百分比（w/w）的物质，并且该物质符合REACH第57条和第59条（高度关注物质）的标准，则贵方应通知我方。贵方应按年或根据我方另行提出的要求提供能够证明贵方遵守本第5.4条规定的确认书和书面证据。
5.5 交货应在交货日期和交货地点由贵方卸载合格货物或提供服务时完成。我方保留在交货后检验中发现货物损坏时拒收货物的
权利。我们对任何货物和/或服务出具收据，不构成对这些货物和/或服务的条件、性质、质量、数量、质地或有效性的确认。
6. 单独交货：
我们没有义务接受分期交货。如果约定货物和/或服务以单独交货方式交付，则对这些货物和/或服务可以单独开具发票和付款。但是，贵方未能按时或完全交付任何一批货物和/或服务，或者任何一批货物和/或服务中存在任何缺陷，应使我方有权终止这些货物和/或服务交付所依据的合同的全部或任何未履行的部分，而无需向贵方承担任何进一步的责任。尽管存在上述规定，贵方未能按时或完全交付任何一批货物和/或服务，或者任何一批货物和/或服务中存在任何缺陷，并不妨碍我们在未履行的分期交货和已履行的分期交货相互依存的情况下解除合同的全部或任何已履行的部分。
7. 验收、拒收和检验：
7.1 在货物设计、制造或生产的过程中，我方或我方代表在合理通知贵方后，有权随时对货物进行检验和/或测试。我方还可以要求对货物和/或服务进行验收测试，该验收测试可根据我方的选择由我方或贵方在贵方现场进行，或者在我方现场安装和/或调试货物（如适用）或完成服务后进行，测试结果应提供给我方。
7.2 如果在进行任何此类检验和/或测试期间或之后，贵方就任何不符合合同规定的缺陷或工作通知我方，则贵方应及时免费纠正这些缺陷，并在纠正这些缺陷时通知我们，同时提交进一步检验和/或测试的请求。
7.3 我方有权拒收我方在合理行事的情况下认为不符合此类检验或测试要求的货物和/或服务，也有权要求贵方收取我方在合理行事的情况下认为不符合此类检验或测试要求的货物。接受有缺陷、迟交或不完整的货物和/或服务不构成放弃我方的任何权利和补救办法，包括我方的拒收权。贵方应承担由我方拒收有缺陷、迟交或不完整的货物和/或服务导致的损坏或丢失风险。
8. 价格和付款：
8.1 应在商业条件中规定货物和/或服务的价格，除非另有书面约定，否则货物和/或服务的价格应包括所有关税、征税、运费、保险费和包装费，但不包括增值税或我方管辖区域内应缴纳的其他类似税费。如果贵方根据合同为增值税目的提供任何应税供应品，我方将在收到贵方有效的增值税发票后，在支付所提供货物和/或服务款项的同时，就货物的供应和/或服务的履行所应收取的增值税向贵方支付有关附加款项。
8.2 货物和/或服务的价格应是就提供货物和/或履行服务对贵方全部付款责任，并应包括与提供货物和/或履行服务有关的直接或间接发生的各项成本和费用（包括第三方代表贵方承担的任何费用）。除非书面同意、签字并加盖公司印章（如适用），否则附加费用不得生效。
8.3 除非另有约定，否则贵方应当及时向我方开具发票(i)对于货物，在刚完成交货时，或者如果晚一些，则在我方接受货物时；以及(ii)对于服务，在刚完成服务的履行时，或者如果晚一些，则在我方接受服务时。每一张发票都应包含我们所需的证明信息，以验证发票的准确性，包括相关采购订单号码。
8.4 我们将在收到发票后的当月底起60天内支付每一张有效提交的发票金额。
8.5 所有发票上都必须引用正确的采购订单号码，我方对没有此类信息的发票、提货单或其他通信不承担任何责任。
8.6 如果在是否应根据合同向贵方支付任何款项方面存在善意的争议，则我方可以拒绝支付有争议的款项，直到争议解决为止，
但是，(i)我方必须按照第8.4条支付任何无争议的款项；以及(ii)合同项下双方的其他义务绝不应受本第8.6条项下的任何争议影响。
8.7 如果我方未能支付合同项下的任何到期款项，贵方可按高于英格兰银行基准利率的百分之二（2%）的年利率收取逾期款项的利息。本第8.7条不适用于善意争议的款项。
8.8 在不影响我方根据合同或以其他方式享有的任何其他权利或补救办法的情况下，我方可在法律允许的范围内随时根据合同或以其他方式抵销贵方对我方的任何负债，无论此类负债是否为现在的或未来的、已清偿的或未清偿的负债，合同规定的或其他规定，也无论我方对贵方的负债采用何种货币。如果拟抵销的负债以不同的货币表示，我们可以市场汇率对任何一项负债进行折算。
8.9 我方对货物和/或服务的付款不构成我方任何权利的放弃，也不意味着贵方义务的终止。
9. 所有权和风险：
除非另有约定，否则应在付款或交货时（以较早发生者为准）将货物所有权转移给我方。贵方应确保货物所有权在完全所有权担保下转让，并且不存在任何担保权益。我方付款或将货物或服务的所有权或风险转移给我方，不应被视为构成接受货物和服务，也不应损害我方的任何权利和补救办法。货物风险应在按照第5.5条完成交货后转移给我方。
10. 变更：
10.1 根据第10.2条的规定，我们可在不使合同无效的情况下发出指示，要求对交货进行补充、减少、删除、替换或其他更改，包括对货物和/或服务的任何方面和/或规格进行补充、减少、删除、替换或其他更改，和/或对交货顺序和/或预定交货日期进行变更。
10.2 在贵方执行根据第10.1条发出的任何指示之前，双方应尽力就时间和成本影响达成一致，否则，我方应在公平合理的基础上对发出的任何指示进行估价。如果由于贵方不遵守合同条款而发出此类指示，贵方无权获得任何额外费用和/或延期。 只有在根据第2.3条达成协议后任何指示才对双方具有约束力。
11. 分包商：
贵方可将合同项下贵方的履行分包给任何符合条件的人士（“分包商”），但贵方须事先取得我方的书面同意。在所有情况下，贵方都应对任何分包商的作为和不作为负责，包括在相同的范围内对分包商人员的作为和不作为负责，就如同此类作为或不 作为是贵方或贵方人员的行为一样，此外，贵方还须对应付给分包商的所有报酬和费用负责。
12. 保密：
12.1 本合同各方应严格保守、不得向任何第三方披露或为履行合同项下义务以外的目的使用或利用另一方（“披露方”）或其关联公司、雇员、高级职员、顾问、代理人或分包商（“代表人”）直接或间接向其（“接收方”）披露的与披露方或其关联公司有关的所有机密性质的技术、财务或商业诀窍或信息、数据、规格、发明、工艺流程或倡议，以及接收方可能获得的与披露方的业务或其产品有关的任何其他机密信息（“机密信息”）。
12.2 接收方应将此类机密信息的披露和/或使用限定在为履行合同项下义务而需要了解此类机密信息的代表范围内。接收方应确保该等代表人受根据本第12.2条约束接收方的类似保密义务约束。本合同各方均应对其代表人未经授权使用或披露另一方保密信息的行为负责。
12.3 如果法律、法规或类似机构要求，接收方可向任何监管机构、执法机构或其他第三方披露此类机密信息。在这种情况下，接收方应（在可行和合法的范围内）在披露前尽快书面通知披露方，并尽其一切合理的努力与披露方进行协商，以约定披露的时间、方式和范围。
12.4 此类机密信息仍为披露方的财产，并且应被视为已以信托方式交给接收方，一经要求，此类机密信息即应立即归还给披露方或销毁（披露方应作出指示并取得销毁证明）。未经我方事先书面同意，贵方不得披露、复制、宣传或公布合同的存在情况或与合同有关的任何信息，包括庄信万丰的名称、货物、服务、交货地点或履行地点。
12.5 各方承认，如果另一方违反本第12条的规定，单独损害赔偿并不是足够的补救办法。因此，双方同意，任何一方都有权在没有特别损害赔偿证明的情况下，就另一方可能或实际违反本第12条的行为寻求禁令或其他临时补救办法，但不应影响该方可能拥有的任何其他权利和补救办法。
12.6 本第 12 条应在合同期满或终止后继续有效。
13. 知识产权：
13.1 我方提供给贵方的任何规范、图纸、数据，或者贵方根据我方提供的规格、图纸或数据编制的，与按我方指示生产货物和/或履行服务有关的任何规格、图纸或数据，连同其所有知识产权一起均为我方的专有财产，不得被贵方用于除为履行合同项下的贵方义务和我方明确指明的目的以外的任何其他目的、无论是商业目的还是其他目的。贵xxx执行我方要求的正式转让，并协助我方正式登记此类知识产权。
13.2 在合同规定按照贵方或贵方分包商的设计和规格生产货物或履行服务的范围内，贵方应负责提供执行此类工作所需的所有图纸、规格、计算方法和其他信息。贵方应对贵方提供的图纸、规格、计算方法或其他信息中的任何错误或遗漏负责，无论此类图纸、规格、计算方法或其他信息是否得到我方的认可，贵方均应纠正所有错误和遗漏。除非错误和遗漏是由于我方以书面形式提供的不准确信息所致，否则贵方应负责承担任何必要的纠正费用，包括不准确信息对有经验的供应商来说应该是相当明显的，或者应该被贵方发现并且贵方未能及时提请我方注意。
14. 供应商的违约：
14.1 货物和/或服务在所有方面都符合合同规定应是合同的一项条件。贵方保证，声明并承诺：
(a) 所有货物都将：(i)按合同规定的数量提供；(ii)符合规格（及双方约定的任何其他货物说明），在没有任何规格或说明的情况下，使我们感到满意；(iii)具有令人满意的质量，并按照最佳行业惯例生产；(iv)适合xxx主张的、明确传达给贵方的或合理预期使用的任何目的；以及(v)无设计、材料和工艺方面的缺陷；以及
(b) 服务将：(i)按照合同中服务的规格和其他说明提供；(ii)提供服务的产品和服务中提供和使用的所有货物和材料不存在工艺、 安装和设计方面的缺陷；(iii)按照行业最佳惯例履行，并使用足够人数的有适当技能和经验的人员来执行分配给他们的任务，以确保按照合同履行贵方的义务；(iv)以贵方在类似规模、范围和价值的项目上的专业知识和经验，以合理技能和谨慎的态
度履行；以及(v)满足商业条件中规定的履行日期，如果没有规定该日期，则须在考虑到所提供服务的性质的合理期限内履行。
14.2 如果贵方未能按照合同完成订单，或者证明货物和/或服务在交货后12个月内存在缺陷，则我们可以酌情：(i)（全部或部分地）拒收货物，并向贵方退货，相关风险和费用由贵方自行承担；(ii)要求贵方在合理可行的情况下，尽快在交货地点或贵方场所（以我方确定的为准）修理或更换货物，或者向我方退还就不符合合同的货物支付的任何款项（修理或更换的货物本身应受合同中的义务约束）；(iii)在交货不正确的情况下，要求贵方及时向我方补偿我方所招致的任何费用（包括运费、清关费、关税和仓储费）；(iv)拒收货物或暂停服务的履行，获得另一供应商提供的替代货物和/或服务，并向贵方追偿我方为获得此类替代货物和/或服务而合理招致的任何费用和开支；(v)要求贵方自费重复履行服务；及/或(v)要求赔偿因贵方未能履行合同项下的义务而导致我方招致的任何费用、损失或开支。
14.3 在不影响我方根据本条件或依法可获得的任何其他补救办法的情况下，贵方应向我方和我方的关联公司赔偿我方因下列原因而遭受的一切负债、诉讼、损害赔偿、费用、索赔、要求、开支和损失：(i)因生产、供应或使用货物或因履行服务所引起的或与之有关的实际或涉嫌侵犯第三方知识产权的行为而对我方或我方的关联公司提出的任何索赔；(ii)因贵方在我方或我方关联公司的场所服务导致的错误和或疏漏，以及货物本身任何缺陷、服务履行中的任何缺陷或其他相关缺陷直接造成或相关联的任何人身伤亡，人身伤害或财产损坏。任何此类义务都应在合同期满或终止后继续有效。
15. 不可抗力：
由于超出其控制范围的事件或情况所导致的违约、延误或未能履行合同项下的义务时，任何一方不向另一方承担任何责任。此类事件或情况应该是根据其性质无法预见的，或者即使可以预见但无法避免（“不可抗力”），但贵方应尽一切合理的努力尽量减少不可抗力的影响并恢复履行合同。如果任何事件或情况妨碍贵方履行合同项下的任何义务的时间超过连续五天，我方可通过向贵方发出书面通知立即（全部或部分地）终止合同。劳动力、材料或水电的短缺、机械故障或分包商的延误本身不构成不可抗力，除非这些情况是由上述不可抗力含义范围内的情况造成的。
16. 保险：
16.1 除第4.1条规定的要求外，贵方应在合同期限内及在此后的两年期间内自费（在一家信誉良好的保险公司）为因交付货物和/或履行服务而产生的合同项下的义务和责任投保。此类保险应当：
(a) 包括货物的保险：(i)金额应为我方在商业条件中指定的金额，在没有这种规定的情况下，金额应相当于货物的重置成本；以及(ii)应投保从生产地点到交货地点的所有风险，包括盗窃、偷盗和因任何原因不交货等风险；以及
(b) 承保限额应为贵方在贵方所属行业从事类似规模的审慎业务所能取得的承保限额，该承保限额在任何情况下都不得低于本第 16.1(b)条就该期间的单一事件引起的任何索赔或一系列索赔规定的以下限额：职业赔偿保险– 1,000,000英镑；产品责任保险–1,000,000英镑；公共责任保险–1,000,000英镑；第三方机动车责任保险–有关司法管辖区域的法律所要求的金额；雇主责任保险和工伤补偿保险– 有关司法管辖区域的法律所要求的数额，
以便足以支付因合同产生的或与合同有关的负债。
16.2 贵方应根据要求出示列明每项保险的承保详情的保险凭证和当年每项保险的保险费收据。
16.3 上述第16.1条中所提及的保险单中的任何限制、货币或其他内容，均不得被解释为对贵方责任的限制，贵方仍必须对保单未涵盖的任何事项和范围承担全部责任。
17. 终止：
17.1 在不影响任何其他可获得的权利或补救办法的情况下，如果另一方(i)严重违反本合同（或一系列持续地轻微违约，累计达到构成严重违反本合同），并且此类违约行为无法补救，或者如果能够补救的话，在另一方提供此类违约行为的合理详情后20天内未能补救；或者(ii)破产或无力偿还债务，通过终止其业务的决议，或法院下达终止其业务的命令（在任何一种情况下，为有偿付能力的重组目的除外），被指定其全部或任何资产的官方接管人、管理人或遗产管理人，与其债权人作出任何安排或为其债权人的利益作出任何安排，则任何一方都可以通过向另一方发出书面通知的方式立即终止合同。
17.2 我方（在不影响我方的其他权利的情况下）有权在任何方便的时候通过书面通知贵方立即终止合同，除就已完成的任何工作向贵方支付合理款项外（但贵方必须已采取措施尽量减少费用），我方不再向贵方承担任何责任。
17.3 合同的终止或期满不影响在终止或期满时已经产生的双方权利和补救办法，包括就终止或期满之日或之前存在的任何违约行
为要求损害赔偿的权利。明示或暗示在合同期满或终止后继续有效的条件，应当继续完全有效。
18. 遵守法律：
18.1 贵方保证并声明，贵方不会直接或间接地向任何人士提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项、经济利益或其他利益，以获得不正当好处，也不会以违反任何反腐败法律的方式行事，特别是（在不影响前述一般性规定的情况下）英国《2010年反贿赂法》、1977年美国《反海外腐败法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》或任何其他适用的反贿赂法（“反贿赂法”）。
18.2 贵方保证并声明，贵方将遵守所有适用的税收、反洗钱和金融犯罪方面的法律、法规和规则（“金融犯罪法律”），并且，(i)货物和/或服务不构成任何适用的金融犯罪法律所规定的赃款赃物，不因冲突、恐怖主义或洗钱而产生，我方为购买货物和/或服务而支付的对价将由贵方用于合法目的；以及(ii)贵方不会犯下骗取政府收入的罪行，或者贵方或其他人士故意涉及以欺诈方式逃税或采取措施以欺诈方式逃税的罪行。
18.3 贵方承认货物和/或服务可能受出口管制和贸易制裁法律、法规、规则和许可（“出口管制和贸易制裁规则”）约束，并同意遵守出口管制和贸易制裁规则。
18.4 贵方保证并声明，贵方充分了解并将遵守所有适用的(i)不时生效的反奴隶制和人口贩运法律、法规、条例和法典，包括英国
《2015年现代奴隶制法案》（“反奴隶制法律”）；以及(ii)国际公约（包括国际劳工组织的核心公约、联合国全球契约和联合国工商业与人权指导原则）和有关工作条件和劳动标准的适用法律，包括《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动法”），并且贵方已建立健全合理的内部程序，以确保贵方和贵方的人员遵守反奴隶制法律和劳动法。
18.5 贵方保证并声明，货物不含有《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》中所界定的任何冲突矿产，并且非从资助冲突或恐怖主义的提供者处获得，也没有从参与滥用劳动法或金融犯罪法的提供者 处获得。
18.6 贵方确认，贵方从未直接或间接地采取也不会直接或间接地采取任何导致我方的高级职员、董事、雇员和/或关联公司违反或触犯出口管制和贸易制裁规则、反贿赂法、金融犯罪法律和/或反奴隶制法律和劳动法（统称为“合规法律”）的行动，并且贵方应向我方提供我方遵守这些法律所需的资料和/或文件（包括身份证件）。
18.7 贵方应为贵方的供应商实施充分和有效的尽职调查和监控程序，以确保贵方的供应商遵守合规法律。贵方同意确保与合同有关的所有贵方的关联人员都遵守本第18.7条的规定。
18.8 在我方真诚地认定贵方已违反本第18条规定的情况下，除了我方享有的其他权利外，我方还有权通过向贵方发出书面通知的方式立即终止与贵方的合同。
18.9 对于因贵方的错误、未能遵守或不遵守本第18条和/或根据本第18条终止合同而导致我方招致的任何罚款、损害赔偿、费用、损失、负债、报酬和罚金，贵方应保护我方和我方的关联公司、向我方和我方的关联公司作出赔偿并使我方和我方的关联公 司免受损害。
18.10 本第18条应在合同期满或终止后继续有效。
19. 数据保护：
19.1 就本第19条而言， 数据保护法是指所有数据保护法律、监管要求、指南和业务守则，包括《(EU)2016/679 法规》
（“GDPR”）、英国《通用数据保护条例》（“英国GDPR”）、《2003年隐私和电子通信(EC指令)条例》（“PECR”），
《2018年数据保护法》（如适用且不时修订和/或替换），控制者、数据处理者、个人数据和处理等词语应具有GDPR中对这些词语赋予的定义。
19.2 除非适用以下第19.3条的规定或双方另行明确书面约定，否则贵方应被视为贵方所处理的与合同有关的个人数据的控制者。
贵方应遵守适用于与合同有关的控制者的数据保护法的要求，不得故意做或允许做任何可能导致另一方违反数据保护法的事情。
19.3 如果贵方为处理者，贵方同意附件A所载的规定适用于处理事宜。
19.4 如果贵方在国际上传输个人数据，贵方应同意附件B中规定的标准合同条款，这些条款需要由贵方填写和输入。
20. 政府合同：
如果货物和/或服务将用于执行政府合同或分包合同，或与之相关，则合同应受有关政府部门规定的特殊条件和本条件限制
（只要本条件不与这些特殊条件相抵触）。这些特殊条件的详情将根据要求提供，并在适用的商业条件中提及。
21. 通知：
通知应以一级邮件方式发送到双方的注册办事处，并应被视为已在（英国）邮寄后2个营业日或（英国境外）邮寄后5个营业日送达。
22. 禁止转让：
未经我方事先书面同意，贵方不得全部或部分地让与、让渡或以其他方式转让合同或合同项下的任何权利或义务。
23. 有效性：
如果享有专属管辖权的法院或主管当局认定合同的任何条款或部分条款不合法、无效或不可执行，则该等条款或部分条款应被视为不构成合同的组成部分，合同其余条款的合法性、有效性或可执行性不受影响，但适用法律的实施另有要求的除外。
双方应尽其合理的努力在合理时间内就合同的充分和合理变更达成协议，以便在双方之间的交易没有根本变化的情况下，尽最大可能地达到该等条款或部分条款所能达到的相同商业效果。
24. 第三方权利：
本合同项下的贵方义务（包括所有声明、保证和承诺）是为了我方和我方的各关联公司的利益而规定，我方的任何关联公司在本合同项下或与本合同有关的所有费用、开支或损失，将视同我方遭受或招致的费用、开支或损失，我方有权向贵方追偿这些费用、开支或损失（前提是不得双重追偿这些费用、开支或损失）。如果任何适用的法律防止按照前一句完全追偿我们的任何关联公司所招致的此类费用、开支或损失，则适用的关联公司可强制执行合同赋予它的利益，以便追偿这些费用、开支或损失。本合同或本合同的任何一项或多项条件的变更（包括任何责任的全部或部分解除或妥协）或终止无需获得非为本合同缔约方的任何人士的同意。除本第24条规定的外，非为本合同缔约方的任何人士均不得执行本合同的任何规定。
25. 弃权：
未能或迟延行使合同或法律规定的任何权利或补救办法，不构成放弃或以任何方式损害此类权利或补救办法或者合同或法律
规定的任何其他权利或补救办法。
26. 无合伙关系或代理关系：
合同中的任何规定都不旨在或不应被视为在双方之间建立或构成合伙或合资关系，为任何目的在双方之间建立委托代理关系，或授权任何一方代表另一方作出或进行任何承诺。
27. 译本：
如果合同被翻译成任何其他语言和/或使用双语版本，则以英文版本为准，该英文版本可在xxx.xxxxxxx.xxx上获得。
28. 完整协议
28.1 本合同构成双方之间的完整协议，并取代和废除双方分别签署本合同之前的任何时候就本合同的标的物所作出的一切书面或口头的协议、安排、承诺、建议、保证、声明和谅解（“合同前声明”）。
28.2 各方承认，在订立本合同时，其并未依赖另一方或其代表就本合同的标的物所作出的任何合同前声明（无论是出于无意还是疏忽作出），但本合同明确规定的合同前声明除外。
28.3 各方同意，其不得以任何合同前声明为依据，对出于无意或疏忽作出的错误xx或因疏忽而引起的错误xx提出索赔，并且，各方特此放弃其就任何合同前声明本可获得的一切权利和补救办法。
28.4 本第28条中的任何规定都不得限制或排除因任何合同前欺诈性虚伪xx或欺诈性隐瞒而引起的任何一方的责任。
29. 法律及管辖：
合同的订立、效力和履行，以及因合同、合同的标的物或合同成立而引起的或与之有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），均受中华人民共和国（就合同而言，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxx，xx不可撤销地同意服从中华人民共和国法院的非专属性管辖权，但是，本条件中的任何规定都不应阻止一方向任何享有专属管辖权的法院申请临时救济和/或保全措施。
附件 A：数据处理者条款
1.1 在本附件 A 中，“数据保护法规”是指欧盟第 2016/679 号条例（GDPR）及其任何修订或替换（包括实施该法规的任何相应或同等的国家法律或法规；(ii)其他适用的欧盟法规；(iii)《2018 年数据保护法案》；(iv)适用的任何其他国家的数据保护或隐私法；以及(v)负责监督遵守适用的数据保护法规的主管当局发布的任何有约束力的指导或业务法规。
1.2 在贵方根据本合同处理任何个人数据的范围内，贵方应为以下处理记录中所述的代表我方行事的数据处理者。
1.3 对于本合同，贵方应当：
1.3.1 始终遵守数据保护法规，不得以导致我方违反数据保护法规规定的任何适用义务的方式履行本合同项下的义务；
1.3.2 仅按照我方的指示，在履行本合同项下义务所需的范围内，以履行本合同项下义务所需的方式处理以下处理记录中进一步描述的个人数据，且不得向任何第三方披露此类个人数据；
1.3.3 实施适当的技术和组织措施，以保护个人数据不受未经授权或非法的处理，以及不受意外损失、破坏、损坏、更改或披露；
1.3.4 采取合理的措施，确保能够获取个人数据的雇员或代理人的可靠性和可信性，并确保其已承诺保密或承担适当的法定保密义务；
1.3.5 未经我们事先书面同意，不在或不向任何下列国家处理或传输任何个人数据：(A)在欧洲经济区之外；以及(b)被欧洲委员会根据数据保护法规认为不能提供充分保护（“受限制国家”）；
1.3.6 如果给予此类许可，其前提条件是：(1)根据附件B 中所述的我方与相关受让人之间的约束性协议（该协议包含欧盟 关于将个人数据从数据控制者传输到数据处理者的标准条款）（或数据保护法规下的其他有效传输机制），将任何 个人数据传输到受限制国家；(2)数据主体享有可执行权利和有效法律补救办法；(3)贵方通过为所传输的个人数据 提供足够程度的保护，遵守数据保护法规所规定的义务；以及(4)贵方遵守我们事先通知贵方的关于处理个人数据 的指示。对于上述第(1)项，我方授权贵方以我方的名义和代表我方签订欧盟标准条款。贵方将应要求向我方提供 已签署的欧盟标准条款。贵方同意接受为遵守适用于此类数据传输的适用法律所必需的对该等标准条款进行的修改。该等具有约束力的协议不得损害公司根据本合同享有的权利；以及
1.3.7 根据我们的要求进行合作，以使我们能够遵守数据保护法规所规定的贵方义务，包括与数据主体根据数据保护法规行使权利有关的贵方义务；
1.3.8 未经控制者事先同意，不聘用其他处理者；
1.3.9 在提供服务结束后，（根据我们的选择）删除或归还所有个人数据，并删除其任何现有副本；
1.3.10 向我方提供所有必要的信息，以证明遵守本第 1.3 条规定的义务的情况，并允许进行审计和协助开展审计工作，包括我方或我方委托的其他审计师进行的检查；
1.4 贵方应在得知或怀疑发生个人数据丢失或损坏情况或者与个人数据有关的数据安全漏洞后，立即（并在任何情况下都在二十四（24）小时内）通知我们。
1.5 对于因贵方违反本合同或数据保护法规所规定的义务而导致我方招致或遭受的任何费用、损失、损害、诉讼、索赔、开支、要求、罚款或罚金，贵方将向我方作出赔偿。
1.6 上文中所提及的处理记录表：
该工作说明书/采购订单下的个人数据处理的主题和时间 | |
个人数据处理的性质和目的 | |
拟处理的个人数据的类型 | |
拟处理的个人数据的特殊类别 | |
与个人数据有关的数据主体的类别 | |
获认可的子处理者 |
附件 B：关于向第三国传输个人数据的标准合同条款
在我方给予在国际上传输个人数据的许可的情况下，双方将签订关于将个人数据从数据控制者传输到数据处理者的现行版本的欧盟标准条款，详见 Europa EUR-LEX 网站上各种语言版本的标准合同条款部分：xxxxx://xxx-xxx.xxxxxx.xx。