（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
股票简称：xxx 股票代码：300465
xxx软件股份有限公司
（Global Infotech Co., LTD.）
（xxxxxxxxx 0 xxx 00 x 000 xx）
向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年九月
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 55
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 72
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 73
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 73
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 89
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般术语释义 | ||
xxx、公司、发行人、 上市公司 | 指 | xxx软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 300465 |
海南坚果 | 指 | 海南坚果创娱信息技术有限公司，发行人全资子公司 |
喀什尚河 | 指 | 喀什尚河信息科技有限公司，发行人全资子公司 |
喀什迅腾 | 指 | 喀什迅腾信息科技有限公司，发行人孙公司 |
快读科技 | 指 | 深圳市快读科技有限公司，发行人全资子公司 |
上海睿民 | 指 | 上海睿民互联网科技有限公司，发行人全资子公司 |
鹰高投资 | 指 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，发行人控股股东 |
国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
宁波银行 | 指 | 宁波银行股份有限公司 |
邮储银行 | 指 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
中国神华 | 指 | 中国神华能源股份有限公司 |
华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
成都农商行 | 指 | 成都农村商业银行股份有限公司 |
新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
x次发行 | 指 | xxx软件股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创 业板上市的行为 |
IDC | 指 | 国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市 场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
IBM | 指 | International Business Machine，国际商用机器公司，全球领先 的信息技术和业务解决方案提供商 |
HP | 指 | Hewlett-Packard Development Company, L.P，惠普研发有限合伙 公司，全球领先的高科技公司 |
TCS | 指 | 塔塔信息技术（中国）股份有限公司 |
Oracle | 指 | 甲骨文软件系统有限公司，世界领先的信息管理软件开发商，因其复杂的关系数据库产品而闻名 |
宇xxx | 指 | 北京宇xxx科技有限公司 |
神州信息 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
先进数通 | 指 | 北京先进数通信息技术股份公司 |
华胜天成 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司 |
长亮科技 | 指 | 深圳市长亮科技股份有限公司 |
x硕信息 | 指 | 上海安硕信息技术股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
保荐机构、主承销商、 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
发行人会计师、中汇会 计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《xxx软件股份有限公司公司章程》 |
报告期、三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语释义 | ||
金融信息化 | 指 | 采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手段，彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业务处理的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学化，为国民经济各 部门提供及时、准确的金融信息的全部活动过程 |
数据中心 | 指 | 数据中心是企业信息数据存储及信息后台支撑系统的聚集地，是传统机房概念的延伸和升级。数据中心主要包括 IT 基础设备（交换器、服务器、存储设备等）和供电系统、制冷系统等 环境系统以及设备监控、环境监控等监控管理系统 |
数据大集中 | 指 | 大集中是依靠科技手段，实现数据的集中和数据的整合以及相应的集中处理，并通过对数据深层次的挖掘，对企业的客户数据、业务数据进行系统分析和评价，推动企业向决策科学化方 向迈进，提高企业的管理水平和工作效率 |
云计算 | 指 | 云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能力也可作为一 种商品通过互联网进行流通 |
IT 解决方案 | 指 | 由专业的 IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业 务、管理等需求的应用软件及相应技术服务 |
IT 运维服务 | 指 | 通过对 IT 系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故障 分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行 |
系统集成 | 指 | 应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安 装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务 |
小型机 | 指 | 性能和价格介于PC 服务器和大型主机之间的一种高性能计算机。一般而言，小型机具有高运算处理能力、高可靠性、高服务性、高可用性等四大特点 |
中间件 | 指 | 一种独立的系统软件或服务程序， 分布式应用软件借助中间件在不同的技术之间共享资源，中间件位于客户机服务器的操作系统之上，管理计算资源和网络通信 |
CMMI | 指 | Capability Maturity Model Integration，能力成熟度模型集成，是由美国软件工程学会（Software Engineering Institute，简称 SEI）制定的用于组织进行过程改进的成熟度模型，CMMI 认 证是衡量软件企业软件过程能力的国际通用标准 |
虚拟化技术 | 指 | 计算元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行。虚拟化技 |
移动互联网 | 指 | 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合 并实践的网络形式 |
DSP | 指 | 需求方平台（Demand-Side Platform），汇集了各种广告交易平 台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存 |
CPC | 指 | 按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于测试 不同流量来源的点击率情况 |
CPA | 指 | 按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较 好方式 |
CPT | 指 | 按时长计费（Cost Per Time）。CPT 属于包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广 告主自行选择购买时间段 |
注：1、本募集说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2、公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
第二节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
项目 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件流通股 | 446,762,257 | 100.00 |
合计 | 446,762,257 | 100.00 |
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 106,354,176 | 23.81 |
2 | 银联科技有限公司 | 37,101,580 | 8.30 |
3 | 博时基金管理有限公司－社保基金四一九组合 | 8,000,583 | 1.79 |
4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 7,521,920 | 1.68 |
5 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 4,427,265 | 0.99 |
6 | xxx | 0,000,000 | 0.83 |
7 | xxx | 3,457,500 | 0.77 |
8 | 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,949,377 | 0.66 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票 型证券投资基金 | 2,909,700 | 0.65 |
10 | 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 165 号集合资 金信托 | 2,600,000 | 0.58 |
合计 | 179,022,101 | 40.06 | |
1、控股股东简介
截至本募集说明书签署日，公司的总股本为 446,762,257 股，其中，鹰高投资持有公司 23.81%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
全称 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
成立时间 | 2011 年 1 月 19 日 |
注册资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 投资，企业管理咨询；营销策划。 |
鹰高投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 | 2019.12.31/2019 年度 |
资产合计 | 258,626.52 |
负债合计 | 111,725.90 |
所有者权益合计 | 146,900.61 |
归属于母公司所有者权益合计 | 40,273.03 |
营业收入 | 175,831.84 |
营业利润 | 24,014.78 |
净利润 | 19,934.79 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,745.22 |
注：鹰高投资最近一年的财务数据已经中汇会计师审计。
2、实际控制人简介
截至本募集说明书签署日，xx通过鹰高投资间接控制公司 23.81%的股权，系公司的实际控制人。xx基本情况如下：
xx，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为 11010819581031****，住址为北京市西城区，现任公司法定代表人、董事长。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业的编码为 I65，为“软件和信息技术服务业”。
1、行业管理体制及主要政策
（1）行业监管体制及主管部门
金融信息化行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责包括：负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。
软件和信息技术服务业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作。
（2）主要法律法规及产业政策
我国政府高度重视软件行业的发展，将软件行业列为战略性新兴产业。国家颁布了一系列法律法规及政策文件，并在财政、税收、金融支持等方面提出了众多具体政策措施，为发展软件行业建立了良好的政策环境。
本公司适用的主要行业法律法规和政策如下表：
序号 | 颁布时间 | 法规名称 | 主要内容 |
1 | 2010 年 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定 》（ 国 发 【2010】32 号） | 将新一代信息技术产业列为战略性新兴产业之一。着力发展高端软件等核心基础产业。 |
2 | 2010 年 | 《商业银行数据中心监管指引》 （ 银 监 办 发 【2010】114 号） | 为了加强商业银行数据中心风险管理、保障数据中心安全、可靠、稳定运行，提高商业银行业务连续性水平，该文件对于商业银行数据中心的设立与变更、风险管理、运行环境管理、运营维护管理、灾难恢复管理、外包管理和监督管理做出 了规定。 |
序号 | 颁布时间 | 法规名称 | 主要内容 |
3 | 2011 年 | 《当前优先发展的高技术产业化重 点 领 域 指 南 （2011 年度）》（国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识 产权局） | 将信息技术服务列入当前应优先发展的重点领域。 |
4 | 2011 年 | 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国 发【2011】4 号） | 国务院在肯定、继续原有 18 号文的税收优惠的基础上，进一步提出要对企业从事的软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等服务类业务的收入给予免征营业税的优惠政策、财税政策、投融资政策、研究开发政策、 进出口政策、人才政策、知识产权政策等内容。 |
5 | 2011 年 | 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】 100 号） | 延续了 2000 年 25 号文对于软件企业增值税的优惠政策，规定软件企业销售自产软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。 |
6 | 2013 年 | 《软件企业认定管理办法》（工信部联软【2013】64 号） | 适当抬高了认定门槛，改为由省级主管部门负责认定，明确了 20 工作日的认定办理时限，同时规定认定结果除公示备案外还要同时抄送同级发展 改、财政、税务部门。 |
7 | 2013 年 | 《计算机软件保护条例（2013 修订）》（国务院令第 632 号） | 软件著作权的保护期由过去的 25 年提高到 50 年；借鉴国际知识保护公约相关条例，将出租权作为一项新的专有权赋予计算机程序作者；增加了网络传播侵权的行为的认定；明确并加大了对侵权的法定赔偿的数额，每个侵权软件作品的赔偿额为 5 千元至 50 万元不等；软件著作权登记制度也将有所变动；对用户使用未经允许的软件的法律 性质问题做出了进一步的明确。 |
8 | 2016 年 | 《软件和信息技术服务业发展规划 （ 2016-2020 年）》（ 工信部规 【2016】425 号） | 提出到 2020 年基本形成具有国际竞争力的产业生态体系的发展目标，提出了全面提高创新发展能力、积极培育壮大新兴业态、深入推进应用创新和融合发展、进一步提升信息安全保障能力、大力加强产业体系建设、加快提高国际化发展水平等六大任务，提出了九个重大工程，明确相关保 障措施。 |
9 | 2016 年 | 《国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域》 （ 发 改 高 技 【2016】1056 号） | 明确了重点软件及集成电路设计领域，以更好贯彻工信部相关领域所得税优惠政策。 |
10 | 2016 年 | 《中国银行业信息 科 技 “ 十 三 五” 发展规划监 管指导意见》 | 要求银行机构普遍提高信息科技基础设施建设，推动行业广泛使用云技术、建立云计算标准体系、搭建行业云平台，提升银行业服务能力。 |
11 | 2019 年 | 《关于集成电路 设计和产业企业所得税政策的公 | 对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软 件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 |
序号 | 颁布时间 | 法规名称 | 主要内容 |
告》（财政部 税务总局公告 2019 年 第 68 号） | 三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 | ||
12 | 2019 年 | 《证券期货业软件测试规范》（中国证券监督管理委 员 会 公 告 【2019】20 号） | 描述了证券期货业信息系统建设过程中的总体要求、单元测试、集成测试、系统测试、系统集成测试、验收测试等测试活动的内容。标准的发布实旨在明确证券期货业软件测试工作的要求，增强对测试活动过程和结束的约束，提高行业软件 测试过程的规范化程度。 |
13 | 2019 年 | 《金融科技发展规划（2019-2021）》 （银发【2019】209号） | 提出到 2021 年建立健全我国金融科技发展的“四xxx”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服 务的满意度。 |
14 | 2020 年 | 《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》 （ 银 保 监 发 【2019】52 号） | 到 2025 年，实现金融结构更加优化，形成多层次、广覆盖，有差异的银行保险机构体系。公司治理水平持续提升，基本建立中国特色现代金融企业制度。充分运用人工智能、大数据、云计算、区块链、生物识别等新兴技术，夯实银行信 息科技基础。 |
2、行业发展现状及发展趋势
（1）中国软件行业发展概况
进入 21 世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，信息产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。我国政府自上世纪 90 年代中期以来就高度重视我国软件行业的发展，相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境。
资料来源：工业和信息化部
2011 年以来，我国软件行业保持了快速健康发展态势，2011-2018 年，软件行业复合增长率达 18.83%，远高于我国 GDP 年均增速。2018 年，我国软件行业共实现收入 6.3 万亿元，同比增长 14%。
（2）中国金融业信息化市场发展概况
1）金融行业特别是银行业是我国信息化建设的重点领域，信息化对于我国银行业发展具有重要意义
信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代化进程。金融业 IT 投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度最高的行业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成了 IT 业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的支柱。
2）我国金融业 IT 投资概况
①银行业 IT 投资概况
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的增长。
IDC 统计数据显示，2017 年度中国银行业总体 IT 投资规模为 1,014.0 亿元，同比增长 9.84%，2018 年中国银行业整体 IT 投资为 1,116.8 亿元人民币，同比增长 10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息化已经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，保障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实现更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业的 IT 投资仍将保持较高增速。IDC 预测，到 2023 年，中国银行业整体 IT 投资市场规模持续增长，将达到 1,718.4 亿元。
资料来源：IDC
2018 年，从中国银行业 IT 投资在各类 IT 产品的分布来看，硬件方面的投资占到投资总量的 48.8%，软件和服务方面的投资占银行业 IT 投资总量的 10.9%和 40.3%。具体如下：
数据来源：IDC
②非银行类金融企业 IT 投资呈加速态势
我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。
2019 年 7 月 20 日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩
大金融业对外开放的有关举措》，推出 11 条金融业对外开放措施，2019 年 12 月，人民币在全球支付中的比重达到 1.94%。随着我国金融市场开放程度不断加深，我国保险、证券等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争力的重要手段。
其次，伴随着我国利率市场化进程的深入，以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具不断推出，将对保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；此外，保险、证券等行业规模正不断扩大，根据中国证券业协会数据，证券公司总资产由 2007 年的 1.73 万亿元增至 2019 年的 7.26 万亿元，根据国家统计
局数据，中国保费收入从 2007 年的 7,035.8 亿元增至 2019 年 42,645 亿元。金融行业对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。
3）大型国有商业银行构成了我国银行业 IT 投资的主体
中国银行、农业银行、工商银行、建设银行和交通银行 5 大国有商业银行是
我国银行体系的主体。截至 2018 年末，银行业金融机构资产总额 268.24 万亿元，比上年末增加 15.84 万亿元，增长 6.28%。其中五家大型商业银行资产占比 38.89%，比上年末上升 0.15 个百分点。我国银行业规模的特点决定了银行业 IT投资的特点，大型国有商业银行是我国银行业 IT 投资的投资主体。
2018 年，从各类银行的投资比例来看，国有大型商业银行投资比例最大，占到银行业总体投资的 43.3%，股份制商业银行的 IT 投资比例为 21.4%，城市商业银行和农商、农合、农信等农村金融机构等的 IT 投资逐步增长，占到银行业总体投资的 30.9%，表明区域性商业银行对 IT 的重视程度正在加强，此外，以外资银行、政策性银行为代表的其他银行机构投资比例达到 4.4%。具体如下：
数据来源：IDC
大型国有商业银行的 IT 投资具有投资规模大，投资稳定的特点。同时，由于大型国有商业银行体系庞大、网点众多、业务种类繁多、交易频繁，并且对国家的经济安全和社会稳定起着举足轻重的作用，因此其对于 IT 系统开发的技术水平和运行稳定性有着高于普通银行机构的要求，在选择 IT 服务商时设定了更高的标准。
早期，大型国有商业银行的应用系统均由 IBM、SAP 等国外知名 IT 服务商进行开发，随着我国本土 IT 服务企业的不断成长壮大，本土领先的 IT 服务商逐
渐介入大型国有商业银行的 IT 系统开发及运营维护领域，并与国有大型商业银行建立了长期良好的合作关系。
4）多种因素促进银行业信息化投入持续增长
我国银行业 IT 投资呈现出明显的层次化特征。随着银行数据大集中进程的逐渐推进，国有银行及大型股份制银行在系统维护、升级、业务流程和应用层面上梳理整合的投入将成为重点。城市商业银行、农信社等信息化起步较晚的银行，将在硬件设备采购升级、业务系统及平台整合、经营网点再造和重新规划、新业务系统开发、新一代综合业务系统建设等方面加大投入。信息化建设在各类银行中呈现出连续传导效果，整体 IT 投入将持续上升。
2015 年 10 月 24 日央行取消商业银行和农村合作金融机构等存款利率浮动上限以来，我国利率市场化进程稳步推进。在此背景下，银行面临较大的竞争压力，正在寻求资本业务、存款业务及贷款业务等多维度的创新。而创新的实现有赖于信息系统的支持，因此，以创新为动力的信息系统建设和升级需求将推动 IT建设投入的增加。
银行业面临利率市场化压力的同时，互联网金融作为市场新兴力量正逐渐渗透进金融行业各领域。其中与传统银行直接形成竞争的是互联网银行，其便捷的操作流程、无间断的服务区间、无营业网点带来的低成本优势、客户体验为中心的服务理念都对传统银行构成了不小的冲击。麦肯锡发布的《2019 年全球银行业年度报告》显示，全球已有 79%的顶尖银行选择与金融科技公司进行业务整合，这说明金融信息化正在越来越被行业认可、接受和采用。未来传统银行向互联网金融方向的转型同样带来了金融信息化领域巨大的市场空间。
④资管新规助力业务调整，推动 IT 建设
2018 年资管新规及其配套补充文件相继出台，其打破刚性兑付和消除多层嵌套及通道的核心指导意见预计将促使银行资管业务模式进行持续调整，新的业
务形态要求银行进行新的信息化基础设施配套建设，进而产生新的市场增量空间。未来银行业将为客户提供更专业、更差异化的产品和服务，通过对客户信息进行分析，发现潜在用户，进行准确营销等。可以说未来银行业的每一步发展，都将体现出信息技术的贡献，而银行业务发展的每一种需求，最终都将转化为对整个 IT 系统的要求，成为 IT 系统建设的动力。
⑤IT 架构向云计算迁徙，新一轮投入蓄势待发
2016 年银监会下发《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》，明确提出了银行 IT 架构向云计算迁徙、私有云与行业公有云并重、开放的分布式架构成为信息系统发展的方向，并要求 2020 年银行业面向互联网场景的重要信息全部迁移至云计算架构平台，其他系统迁移比例不低于 60%。这为行业新一轮投入提供了政策保障。
（3）移动营销行业发展状况
公司于 2016-2017 年先后收购海南坚果、喀什尚河、快读科技 3 家公司 100%
的股权，完成公司在移动营销行业的重要布局。
1）行业概况
互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上，以互联网作为载体投放的广告。2015 年-2018 年，我国互联网广告市场规模从 2,184.5 亿元增长到 4,844.0亿元，复合增长率 30.40%。据xx咨询的数据，2018 年，中国互联网广告收入规模接近广播、电视整体广告规模的 4 倍。受网民人数增长、数字媒体使用时长增加、网络试听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告规模将继续缩减，而互联网广告收入增长空间仍较大。xx咨询预计 2021 年我国
互联网广告市场规模将达到 9,682.3 亿元。
数据来源：xxxx《2019 年中国互联网广告行业年度监测报告》
移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。根据xx咨询统计，2018 年移动互联网广告市场规模达到 3,663.0 亿，同比增长 43.67%，在过去四年中（2015 年至 2018 年）均保持超过 40%的增速，并预计行业市场规模在 2021
年有望达到 8,248.0 亿元。随着移动互联网广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持较高水平。xx咨询数据显示，未来几年移动互联网广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计 2021 年占比将超过 85%。
数据来源：xxxx《2019 年中国互联网广告行业年度监测报告》
2）行业发展趋势
近年来，移动营销行业总体规模实现高速增长，整体的移动营销市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。
中国移动互联网市场整体发展迅速。首先，智能手机的普及率非常高，2018年中国智能手机用户规模达 7.13 亿人，预计 2023 年可达 8.68 亿人，如下图所示：
资料来源：艾媒网
随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户沉淀数据来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。
移动互联网广告行业优势非常明显：Ⅰ、移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；Ⅱ、“精准传播”特点帮助广告主在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；Ⅲ、多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；
Ⅳ、移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告主利用更少的钱创造更大的价值。
在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现。掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的重要需求。广告主对于精准广告投放的需求推动了 DSP 行业的发展，进而推动了越来越多的媒体向程序化购买转变，开放更多的媒体库给程序化购买资源池成为媒体发展的一个趋势。未来媒体的程序化购买转型将针对不同资源类型，将其放入不同的资源池中，通过自有平台或外部的平台，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，实现资源优化配置。
随着科技进步，人们花费在移动互联网端的时间越来越长，移动营销亦逐渐成为主流的营销方式之一，伴随着互联网 HTML5 规范、云端大数据技术成熟，跨屏追踪与程序化购买技术的完善，2018 年移动营销市场规模达到 3,663 亿元，预计 2021 年中国移动互联网广告市场规模将达到 8,248 亿元。随着广告行业逐渐成熟，市场认知水平不断提升，广告主对于精准投放广告的需求不断提升，未来程序化购买将持续保持超高速增长。
3、行业主要参与者
（1）金融信息化行业
目前国内的金融业信息化市场参与者根据业务类别和经营区域可分为以下四个类别：
类别 | 特点 | 竞争优势 | 代表厂商 |
国际品牌综合服务商 | 拥有国际品牌知名度，规模大 | 规模较大，综合技术实力强、拥有品牌优势和成熟的服务 标准及管理规范 | IBM、HP、SAP |
全国性综合服务商 | 业务范围涵盖金融业 IT 服务的全部领域，可提供一站式的 IT 综合解决方案， 经营区域覆盖全国 | 全国性市场布局，行业经验丰富，综合的解决方案提供能力，收费较国际品牌低 | 神州信息、宇信科技、xxx |
类别 | 特点 | 竞争优势 | 代表厂商 |
细分领域服务商 | 业务聚焦于某一类或几类 业务 | 细分领域专业经验丰富，综 合性价比较高 | 科蓝软件、安硕 信息、长亮科技 |
区域型服务商 | 业务集中于某一特定区域 | 特定区域的市场占有率较 高，性价比较x | xx科技、天玑 科技 |
四类服务商均具有自身特点，并在特定领域、区域或特定客户群体中具有一定的竞争优势。总体而言，国际品牌综合服务商和全国性综合服务商规模较大，业务类型全面、经营区域覆盖全国，具有较高的市场占有率、较高的技术水平和服务质量，主要面向国有大型商业银行及其他金融机构，在市场竞争中处于领先位置。
（2）移动营销行业
移动营销企业数量较多，由于上游广告主所处行业不同、需求不一，下游营销资源渠道形式多样、用户多样，因此业务多样性高，行业整体集中度不高。根据运营平台和营销渠道的差异，移动营销业务可以分为第三方平台代理和自由平台两类。目前第三方代理业务经过较长期的发展和规范，竞争逐渐进入有序化竞争阶段，使得一些实力较弱的移动营销公司得以退出或被整合，集中度逐渐提高。第三方平台业务方面，主要参与者为北京xx威行互联技术有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、深圳市亿科数字科技有限公司、有米科技股份有限公司、深圳市点通商贸服务有限公司等。自由平台则仍处于上升阶段，由于其营销渠道多为中小型 APP，面对的营销群体多为长尾流量，因此大多仍处在野蛮生长阶段，正在向规范化竞争过渡。
4、行业壁垒
（1）行业应用经验壁垒
金融业关系着国家金融安全和社会经济稳定，同时，我国金融企业体系庞大、业务门类繁多、交易量大，对于 IT 系统规划的合理性和运行稳定性有着高于一般行业的要求。未来业务创新和管理创新需求的不断激发将对金融业 IT 系统的快速反应能力、稳定性、功能性、安全性、可扩展性等提出更高的要求。 IT 服务商为了应对以上要求，必须对金融行业有深刻的理解，并具备丰富的行业实践经验、良好的项目实施能力。缺乏相关行业经验及成功案例的新进入者
很难在短时间内获得市场认可。
（2）技术实力和研发能力壁垒
由于金融业 IT 系统的复杂性和对于安全性、稳定性、系统灵活性和可扩展性的高要求，金融业 IT 服务商必须具备较高的技术实力和研发能力。金融 IT 服务涵盖的范围广、客户需求多样，要求 IT 服务商具备综合的服务交付能力，具有综合运用 SOA 技术、虚拟化技术、综合性安全技术、应用集群技术、大数据量大业务量联机处理技术、联机数据分析技术、数据仓库技术、自动风险和营销决策技术、自动化运维技术等方面的能力，能够同时满足不同种类的服务需求；同时，金融业是我国信息化程度最高、信息技术应用水平最高的行业之一，在激烈的市场竞争环境中，金融 IT 服务商必须随时跟进和掌握行业最先进的技术动态，保持技术的领先优势。
移动营销行业正朝着程序化购买、精准营销、跨屏化投放等趋势发展，对移动广告的技术要求逐渐提高，涉及到人群定向、相似人群扩散、LBS 定向、重定向等多种受众定向技术，频次控制、动态创意优化、跨屏投放、实时竞价、头部竞价等多种投放优化技术。这些功能的实现需要倚靠大量新技术的运用和计算资源的支持，如用户识别与行为检测，数据的采集、分析、处理、应用和优化等。
（3）转换成本壁垒
金融客户一旦选择某个 IT 服务商，就会对该厂商具有很强黏性。因为在产品开发和服务过程中，企业付出的不仅是设备采购等显性投资，还包含巨大的业务流程改造、制度建设、整体协调、用户培训等隐性投资，并且随着系统的使用，系统本身所包含的数据信息、客户的习惯程度会越来越大，转换的成本也就越来越高。IT 服务商通过长期的系统开发与实施，为客户搭建了体系复杂的 IT 系统，该系统的有效运行依赖于服务商对客户业务的深入理解，很难被其他新进入者代替。因此，客户的 IT 投资规模越大，服务周期越长，客户忠诚度越高。一般来说，金融 IT 服务商会通过长期的技术服务和市场推广形成规模化的、稳定成熟的客户群，新的行业进入者很难在短期内开拓出稳定的市场。
（4）人才壁垒
金融 IT 服务企业的发展很大程度上要依靠人才的推动。金融行业 IT 服务商对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才需求一直旺盛，而这种人才的培养通常需要一定时间。刚进入本行业的公司只能通过从其他公司招聘的形式，尽快完成人才积累，此种做法不但成本高并且短期内无法建立员工忠诚度。
此外，金融 IT 服务企业还需要具备丰富的软件开发经验和团队管理能力，能够准确把握行业发展趋势，并具备很强的市场开拓能力，这对软件开发企业的管理人才和营销人才都提出了很高的要求。
移动营销的核心技术和服务应用的开发和管理需要专业的高端技术型人才队伍。数字营销方面高端人才的培养和引进也是移动营销行业的主要壁垒之一。
（5）资质壁垒
金融企业通常是以招标的形式来选择 IT 服务供应商，对供应商的资质、规模、技术水平、行业经验、历史案例等一般都有相应严格要求。尤其是行业地位较高的客户或规模较大的项目，入围要求会更加苛刻，而最终能够中标的供应商，会得益于该项目的经验积累，为日后中标其他项目增加筹码。这种竞争方式使行业内大项目会在特定的供应商之间进行竞争，范围之外的供应商需要经过长时间的积累和好的发展机遇，才有可能进入。而对于其他潜在的市场进入者，能够进入该市场并获得客户，将面临巨大的难度。
目前公司在金融信息化领域拥有CMMI3 级资质和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。
（6）媒体资源壁垒
移动媒体资源呈现出较明显的长尾效应，即在流行之外还有大量非主流的移动媒体资源。移动广告平台既要发展和维持与主要头部媒体资源的合作关系，满足广告主对优质媒体的要求，也要尽量聚拢大量长尾媒体，增加规模效应。因此对媒体资源的掌握是新进入者难以迅速跟进的一个壁垒。
5、行业利润水平及变动趋势
（1）当前利润水平
目前我国金融信息化行业正处于成长期至成熟期的过渡阶段，行业集中度较低，竞争激烈，尚未形成稳态的市场结构和强有力的市场领导者。以国有大型商业银行为代表的金融业客户基于其强势的行业地位，具有较强的议价能力。同时，金融企业基于系统安全性、稳定性和监管要求，通常其自身也拥有较大规模的软件开发及技术服务团队，导致我国金融信息化行业的整体利润水平较国外同行业偏低。
（2）未来的变动趋势
随着我国金融信息化行业的不断发展成熟，行业集中度将趋于提高，市场竞争格局将趋于稳定。未来的市场竞争将逐步走向规范化和理性化，由单纯价格竞争转向创新优势、产品优势、品牌优势、服务优势、技术优势的综合实力竞争。综合性 IT 服务提供商将借助现有市场与技术优势，不断提升市场占有率，巩固和提升行业领先地位，提高议价能力。IT 产品的业务价值和知识服务的重要性日益为金融机构所接受和理解。
同时，随着金融行业对外开放的不断深化和外部监管政策的日益严格，国内金融业将在未来面临着更为xx的市场竞争环境和管理约束，对于 IT 系统的安全性、稳定性、灵活性和 IT 服务质量的要求将进一步提高，同时对于 IT 系统整体规划、全面的 IT 系统开发及个性化的 IT 服务等高附加值的 IT 业务的需求将大大增加。因此，具有丰富行业经验和综合性 IT 解决方案能力的企业将获得更大的市场优势和赢得更高的利润水平。
6、行业与上下游的关系
（1）金融信息化行业
我国软件行业经过二十年的发展，已形成了相对完整的供应链，公司位于软件产业链的中游，与上下游行业间的关系如图：
上游厂商 xxx 下游客户
计算机硬件及
网络设备制造商
金融业信息化
综合解决方案提供商
基础软件
供应商
银行、证券、基
金、保险及企业
客户
价值交付
1）与上游行业的关系
金融信息化行业中，公司主营业务包括 IT 解决方案，IT 运维服务及系统集成业务，需要采购系统软件、计算机硬件及网络设备。其中系统软件厂商主要包括 IBM、Oracle、BMC 等；计算机硬件及网络设备制造商主要包括 IBM、 HP、EMC、思科等。目前，上游行业中的软件、硬件设备更新较快，其技术水平的升级直接推动本行业产品的更新换代，上述各细分领域内市场竞争较为充分，行业格局稳定，各类软件厂商和 IT 硬件设备厂商通过产品的不断更新保持市场上主流产品的价格相对平稳。未来随着技术的不断发展和国内供应商的成长壮大，采购价格有下降的趋势，利于本行业未来发展。
公司与上游行业厂商建立了长期良好的合作关系，多年来一直与 IBM、 HP、Oracle 等厂商保持持续合作。与上游厂商的良好合作关系保证了公司产品和技术的领先水平。
2）与下游行业的关系
金融信息化行业中，公司下游行业主要为银行业，同时涉及保险、证券等其他行业。银行业作为国家信息化建设的重点行业，IT 投资规模较大，且近年来一直保持较高的增长率，为本行业发展提供了良好的机遇。
（2）移动互联网营销行业
移动营销产业链的参与者主要是广告主、移动广告平台、广告代理公司、媒介开发商以及用户，行业与上下游间关系如图：
1）与上游行业的关系
移动营销行业中，广告主位于产业链最上游，是移动广告的需求方。广告主可根据来源分为两类，一类是传统线下品牌通过移动互联网增加品牌推广的渠道，这类广告主对移动广告的预算逐步增加，且对媒体的质量要求较高，期望通过移动广告更精准地传递品牌价值；另一类是移动应用的所有者，这类广告主对广告效果有明确要求，希望将移动广告更精准地投放给目标客户，增加销量或下载量，以游戏、软件、电商等互联网企业为主。
2）与下游行业的关系
移动营销行业中，下游行业直接面对用户，行业包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实时）投放报价等统一接入自由平台。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 国家政策支持与鼓励
针对金融信息化行业及移动营销行业，我国先后出台了《振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005 年）》、《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《电子信息产业振兴和调整规划》、《互联网广告管理暂行办法》等一系列政策法规，从长期规划、战略发展、监督监管等多角度引导行业，一方面从政策层面为行业发展注入了动力，同时也通过详实、系统、科学的监管政策促使行业更好地发展。
在细分行业，为加快金融信息化建设，我国金融体系中银行业、证券业、保险业的监管部门也出台了相关政策。例如银监会组织编制《中国银行业信息科技 “十三五”发展规划监管指导意见》，要求银行机构普遍提高信息科技基础设施建设，推动行业广泛使用云技术、建立云计算标准体系、搭建行业云平台，提升银行工业服务能力；移动营销行业中，工信部 2012 年发布了《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，对一些行为进行了明确禁止，规范了广告窗口的行为，设定了对违反相关规定的行为相应的法律责任。
② 市场需求的扩大
金融信息化方面，我国银行业 IT 投资明显的层次化特征意味着起步较晚的城商行、农信社等银行机构将在信息化层面继续加大投入，而异军突起的互联网金融和日渐深入的利率市场化进程都预示着日益激烈的市场竞争，刺激金融业创新发展，而信息化则是金融业创新的重要因素。因此对金融信息化的需求也将越来越大。
移动营销方面，随着移动网络及移动终端的不断发展和进步，用户对智能移动终端的信息服务需求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为移动营销提供了广阔的市场空间。
③ 金融安全的要求
改革开放以来，我国逐渐融入经济全球化的浪潮，金融业作为社会发展的血液在全球范围内都有较强的联动性，对国家经济社会的稳定有着重大影响。回顾金融危机的全球性影响，我国金融安全已经上升到国家战略的层次。我国金融信
息化发展的历史中曾大量引进和使用外国产品和技术，目前的金融信息化领域国
际品牌综合服务商和全国性综合服务商占据较大市场空间。未来随着国家对信息安全的不断强化及本土品牌的稳步提升，本土金融信息化企业的市场空间将更加广阔。
④ 技术进步的促进
金融信息化方面，随着系统软件、数据库技术等相关技术的不断发展及人工智能等新兴技术的引入，行业将显现出不断迭代的特点，促使相关软硬件及解决方案在功能设计、技术水平等方面不断提高，从而推升整个行业的发展。
移动营销方面，5G 时代的到来和不断进步的网络技术都为移动营销的发展提供了技术保障。我国高速移动互联网络的建设为移动互联网广告实现效果监测、精准投放提供了必要的技术支持和广泛的受众群体。
（2）不利因素
① 人才瓶颈
金融信息化行业的从业人员需要同时面对信息技术产业和金融行业，这要求人员不仅对软件技术了如指掌，还需要对金融行业的细分领域、业务特点、运作机制等都有所掌握，从而在项目执行中深刻理解客户需求，设计具有前瞻性和创新性的方案。
我国目前正面临较大的高精尖软件人才缺口，而随着行业对从业人员更高的要求，高端人才的缺乏可能成为制约未来产业发展的瓶颈。
② 资金需求
随着市场需求的扩大，金融信息化厂商的业务规模也逐步扩大，这对于厂商的人员储备、备品备件等方面都带来了较大的资金压力。同时，银行业 IT 解决方案的销售，受银行内部预算管理及审批流程的影响回款较慢，也会给服务提供商带来一定的资金压力。
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。
8、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
软件行业的特点之一是技术升级快，先进的信息技术理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用。目前国内软件行业在开发工具、研发环境、设计思想、运行的软硬件平台等方面基本上与先进国家保持同步：
①在系统体系结构方面，分布式架构的应用成为主流，过去的主机集中式的计算模式正向分布式、网络化、微服务为特征的体系架构方向发展，各种分布式架构框架不断出现，并且逐渐成为行业体系架构的主流框架。系统部署采用分布式，架构设计采用微服务，逐渐成为行业的主流选择。
②软件设计思想方面，面向服务的设计思想成为主流，过去面向过程和面向对象的设计方法正向目前的面向组件和面向服务（SOA）的开发方法演化，基于构件模式的软件设计思想将成为主流，微服务得到了更广泛的应用。
③当前软件开发及管理方向已由传统的瀑布式开发方式向迭代式开发方式过渡，通过阶段性迭代完善系统目标、边界、需求、功能，降低软件开发中的风险。在越来越互联网化的开发方式上，敏捷开发也得到了更多的应用，敏捷方式则更加强调人与人之间的协作与沟通，通过将用户需求形成一个一个小的 “故事”并进行实现，而文档则是辅助开发过程的内容。
④在开发工具方面，主流的开发工具和语言依然得到大规模应用，但开源框架和集成的应用开发框架越来越成为行业的选择，尤其在面向应用的开发领域，集成框架和开源软件的使用越来越广泛。面向网络/互联网的应用架构和开发工具如 J2EE、.NET、XML/Web Service 已被广泛使用，而在基础算法领域， C++等语言仍被大量使用。Android、IOS 等移动平台的开发语言与工具也逐步成为主流。
⑤在操作模式方面，随着网络带宽的迅速提升，叠加客户体验的要求不断提高，基于 IE 的零安装模式完全普及，基于 H5 的应用访问广泛存在，同时随着客户对体验度和操作性要求的逐步提高，以RCP 为代表的“富客户端”技术，正得到广泛的关注和发展。
⑥在操作平台方面，操作系统的功能越来越强大、越来越全面，不同操作系统平台之间互相取长补短，其性能差别将越来越小，异构系统和软件产品的跨平台能力，成为重要的衡量标准。
⑦前瞻性技术方面，云计算、大数据、人工智能、区块链、物联网等新技术，开始在行业内大规模应用，这些前沿技术与各行业的业务及应用场景正在加速叠加融合，大大促进了整个软件行业的发展，催生了众多的业务模式。
（2）行业的技术发展趋势
金融信息化行业作为信息技术在金融行业的应用，在国际形势的变化、行业市场的竞争、国家安全及监管的要求等方面的作用下，云计算、大数据、移动互联网技术将持续演进，同时自主可控、人工智能、分布式架构以及区块链应用等新的技术特征将进一步推动行业的快速发展。并且，这些新技术的发展，将越来越与金融业务、各种场景进行深度融合，共同形成金融信息化行业的发展趋势。
①云计算、大数据、移动互联网技术将持续演进
借由“云计算”概念，基于云的商业模式层出不穷，虚拟化技术长足发展，尤其是构建虚拟化环境的基础应用软件得到高速发展，并辅以并行计算、分布式存储等基础性技术，大大拓展存储空间和软硬件性能。同时 SaaS（软件即服务）、 PaaS（平台即服务）、IaaS（基础架构即服务）模式将被越来越多的采用；通过 “云计算”交付各种服务，以期降低成本；
大数据技术的发展，全面助力金融行业的营销、客户服务、产品创新和风险控制；拓展了银行的信息范围，降低了金融交易的成本，降低了银行的风险成本，使银行获取客户和服务客户的口径在不断增大。海量的数据，让银行的产品创新也有了更坚实的信息基础。大数据在金融行业的应用，还将持续与金融业务相融合。
移动终端设备与移动设备平台还将持续成为软件行业新趋势，越来越多的企业、个人及非盈利团体加入到了移动设备应用研发与推动技术开源的大环境中，为移动平台的成长提供了良好的支持。
②自主可控将成为金融科技行业的重要技术趋势
为了应对日益xx的网络及信息安全的挑战，我国成立了以习近平为组长的中央网络安全和信息化领导小组。随后一系列重要文件和法规也随之颁布，强调发展自主可控来保证我国信息安全。我国必须投入大量资金研发自主可控的软硬件产品，形成自主可控的 IT 产业，来解决目前网络及信息化安全面临的挑战。
金融行业作为国家的重要命脉行业，防止发生系统性金融风险是金融工作的根本性工作，必须加强金融行业的信息化建设，稳步推进金融 IT 基础设施国产化替代。目前，金融 IT 基础设施国产化已经是金融系统的共识。银保监会发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，做了不少的试点和替代工作从而推动了金融行业国产化替代的进程。而近年来国产服务器、网络设备等硬件的逐步成熟，数据库、中间件、操作系统等国产基础软件也快速成长，奠定了金融信息化国产替代的重要基础；基于这个重要基础，现在金融领域的行业应用软件，也随之进入了自主可控的进程，进一步完成国产化软硬件的支持与国产替代的工作。目前国产基础硬件、国产基础软件和国产应用软件正在金融行业有序推进，推进的进程从外围系统逐步延伸到管理系统，并随之进入了核心业务系统等重要的交易系统。整体来讲，金融行业的国产化替代过程，正在大力度的持续推进。
③人工智能在金融生态体系中的作用将不可或缺
随着人工智能技术的逐步成熟，依托语音识别、机器人技术、机器学习、人脸识别等人工智能技术研究成果开始走向产业端，并且在在医疗、制造、交通等各个行业得到了充分的发展和应用，而金融行业做为对技术的成熟度要求较高的行业，也逐步开始进入人工智能技术的大规模应用时期。
金融业具有海量、准确、可追溯的历史数据以及可量化的特征，天然适合与 AI 人工智能技术相结合，并且随着算法技术发展和金融应用场景的丰富，人工智能的数据+算法+场景三大要素在金融行业完全具备。金融领域已具备人工智能快速发展的必要条件。
人工智能可以从赋能与风控两个大的领域，覆盖营销获客、风险控制、客户服务等各个领域，人工智能引领的金融科技在金融生态体系中的作用越来越不可或缺。
在智能营销领域，基于大数据的个性化和精准化的智能应用相比人类销售顾问更客观和可靠。当前已经有不少保险企业采用人工智能技术为客户推荐有针对性的车险和家庭保险产品，金融服务智能助手也开始为客户推荐合适的理财产品。
在风险预测与反欺诈领域，通过对历史数据的整合分析，找出影响决策的相似因素，建立基于深度学习算法的用户行为预测模型，评估潜在趋势，并不断更新数据，动态检测可能影响未来借贷和还款情况的趋势，这种分析和预测在金融领域非常重要。此外，借助机器学习还可以升级反欺诈系统，交叉验证用户的真实度、还款意愿和还款能力，并提升对海量高频数据的处理能力，检测出异常的活动或行为，并将它们自动发送给用户。
在融资授信领域，为用户提供融资、借贷服务的金融机构，事前都会对准客户的信用度进行调查。传统的方式需要调用央行征信报告、人工审核填报资料、第三方尽调等，但在金融科技时代，利用 AI 技术，这一切都可以智能化的一站解决。通过系统的授信模型判定用户信用值，自动决策是否放贷，放多少。
在智能客服领域，聊天机器人基于强大的自然语言处理技术和精湛的金融客服专业知识，正广泛应用在一些创新性的银行及泛金融机构。
事实上，目前金融行业正在主动拥抱人工智能，拥抱人工智能带来的福利，金融领域的 AI 应用具有广阔的市场空间。
④分布式架构和区块链技术将得到更广泛的应用
分布式架构近年来在国际国内得到了大量的应用，其大业务量的应对能力、服务的高可用性、系统的高扩展能力得到了充分的验证，目前在金融行业也将开始进入大量部署阶段，以满足金融行业在技术支撑和业务发展方面的高弹性要求。
近年来，区块链成为科技界和创业圈的一大热词。第 46 届世界经济论坛xx斯年会将区块链与人工智能、自动驾驶等一并列入“第四次工业革命”，显示出区块链技术的重大意义和极为广阔的发展空间。区块链技术能够广泛服务于支付清算、票据、保险等金融领域以及供应链管理、工业互联网、产品溯源、能源、
版权等实体经济领域。几乎所有行业都涉及交易，都需要诚信可靠的交易环境作为行业健康发展的前提支撑。区块链通过数学原理而非第三方中介来创造信任，可以降低交易参与各方互相信任的成本。对于传统金融机构而言，对账、清算、审计等线上环节的运营与人力成本将得以降低。在金融领域中，区块链技术在数字货币、支付清算、贸易融资、供应链金融等多个方面存在广阔的应用前景。
9、行业的周期性、区域性和季节性特征
软件和信息技术服务业属于xx技术服务业，其周期性、区域性和季节性特征主要取决于其服务的行业客户的相应特征。
（1）行业的周期性
软件和信息技术服务业的发展主要取决于国民经济的发展状况以及国家信息化建设的支持力度。我国一直高度重视软件和信息技术服务业的发展，将该行业列为我国的战略新兴产业，不断加大投入力度。过去十多年来，我国软件和信息技术服务业一直保持着平稳较快发展，不存在明显的周期性特征。
（2）行业的区域性
我国金融企业的 IT 投资主要由企业总部统一规划实施，多数国有金融企业的总部集中在北京，一些外资银行、股份制商业银行则集中于华东地区；同时由于各地经济发展水平不xx，经济发达地区的信息化发展较为迅速，因此金融业 IT 投入主要集中于华北、华东及华南经济发达地区，我国金融业 IT 企业的收入通常呈现一定的区域性特征。
（3）行业的季节性
金融企业客户通常遵照预算决算体制，其预算、立项和采购均有明显的季节性特征，公司收入主要集中于第四季度确认，合同结项回款集中在年底，但期间费用发生较为均衡，造成公司业绩存在非常明显的季节性波动，因此公司第四季度收入利润较前三季度明显较高，而全年业绩不存在这样的干扰因素，多年来保持稳定盈利。
1、公司的行业竞争地位
公司自成立以来，始终专注于金融信息化领域，为以银行业、保险业、证券业为主的金融客户提供软件及 IT 服务。在金融业信息化市场积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，在业内享有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融信息化领域的领先企业之一。在深耕主业的同时，公司于 2016 年和
2017 年陆续收购了海南坚果、喀什尚河、快读科技三家互联网营销公司。三家公司在大数据分析模型方面积累了较强的技术储备和人才团队，且保持了与淘宝、京东、支付宝、美团、百度等稳定的合作关系。
公司在多年的经营过程中，积累了众多的优质客户和丰富的案例经验。截至报告期末，公司的 IT 解决方案客户包括国家开发银行、建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行等全国性国有银行，光大银行、民生银行、兴业银行等股份制银行，以及大量区域性银行业金融机构。近年来，公司在巩固和提升银行业信息化市场竞争地位的同时，还积极拓展业务范围，目前已在保险、证券、基金和能源行业拥有了包括中国再保险集团、平安财险、国寿股份、新华保险、华泰证券、汇添富基金、中国神华等一大批优质客户。
公司作为北京市xx技术企业，拥有一系列核心资质，包括工业和信息化部颁发的系统集成一级资质，2011 年公司通过了 CMMI3 级认证。
2、主要竞争对手
公司在金融信息化市场的竞争对手主要包括 IBM、TCS、神州信息、宇信科技、信雅达、安硕信息和先进数通，基本情况如下：
公司名称 | 企业简介 |
IBM | IBM 是全球最大的综合性 IT 服务企业，业务范围包括硬件、软件、IT 服务和企业咨询服务等，其中银行解决方案包括核心系统、银行业支付系统、风险与 合规、银行业客户洞察、财富管理、网点转型、中小银行解决方案等。 |
TCS | 塔塔信息技术（中国）股份有限公司是印度最大的工业集团塔塔集团旗下的 IT咨询服务公司，是一家专业从事 IT 服务、商业解决方案和外包服务的公司。 TCS 为客户提供一系列以咨询为导向的综合 IT 产品、支持、基础设施、工程 和质量保证服务。 |
神州信息 | 神州数码信息服务股份有限公司隶属于神州数码控股有限公司，是中国信息服 务产业领导企业，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵 |
公司名称 | 企业简介 |
盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT 服务。 | |
宇信科技 | 宇信科技成立于 2006 年，主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，拥有 CMMI3 认证、ISO9001 质量管理体系认证、信息系统集成及服务资质认证。 |
信雅达 | 信雅达成立于 1996 年，面向以银行为主的金融机构，提供专业的解决方案、产品和技术服务。信雅达在金融领域树立起世界一流的市场信誉度，并形成了 遍布全国的销售服务网络和覆盖全国的区域化交付中心。 |
安硕信息 | 上海安硕信息技术股份有限公司的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。公司目前主要有四大类产品和服务：信贷管理系 统、风险管理系统、数据仓库和商业智能系统、其他管理系统。 |
先进数通 | 先进数通成立于 2000 年，是国内银行业 IT 服务行业的重要参与者，主要提供面向商业银行为主的 IT 解决方案及服务，包括软件解决方案、IT 基础设施建设及 IT 运维服务。在 IT 基础设施建设及 IT 运维服务业务领域，公司拥有工 信部计算机系统集成一级资质，形成了全面的市场覆盖。 |
科蓝软件 | 科蓝软件成立于 1999 年，是一家国内领先的银行 IT 解决方案供应商，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一 揽子解决方案。 |
华胜天成 | 北京华胜天成科技股份有限公司的业务领域涵盖 IT 产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种 IT 服务业务，公司在电信、邮政、金融、政 府等领域拥有大量成功案例。 |
3、公司的竞争优势
公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形成了较强的竞争优势。
（1）持续的技术和业务创新能力
公司高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。公司是北京市xx技术企业，已通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001 质量管理体系认证，拥有 CMMI3 级资质和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。公司注重“以客户为中心，以市场为导向”的研发体系建设，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。
公司具有持续的创新能力，现拥有软件著作权 300 余项，保持了稳定的技术研发投入，2015 年以来每年研发费用保持在 4,000 万元以上。公司多项核心技术在行业内处于领先或先进水平，不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应
用和较高的客户满意度评价。
公司在不断提升研发能力的同时，在服务模式和服务内容上也坚持不断创新。公司在传统的 IT 运维服务基础上，结合基于云计算数据中心运营维护的先进理念，研发了自动化运维管理平台，实现了运维工作的自动化、流程化管理，极大地提高了运营维护服务效率，有效降低了单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险，提升了服务质量。以该模式为代表的数据中心自动化运维服务将在未来成为 IT 运维领域的发展方向并成为公司未来重要的利润增长点。
在移动互联网营销方面，三个子公司同样拥有过硬的技术与专业服务能力，注重数据的挖掘与留存，结合广告主的需求与自身强大的数据分析处理能力，实现目标受众的精准定位和广告内容的高效投放。
（2）品牌与客户资源优势
在多年的发展过程中，公司积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、邮储银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系，通过优质、全面的软件及服务满足不同客户的各阶段、差异化的信息化需求。
公司与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进程的主要参与者。公司与大部分客户持续合作年限超过 3 年，其中与建设银行保持了长达 20 年的合作伙伴关系。在长期为银行业信息化提供优质服务的过程中，公司树立了良好的品牌形象。目前xxx已成为业内拥有较高知名度和美誉度的品牌，服务质量和技术水平得到业界公认。
公司在金融信息化领域具有较强的品牌影响力，直接体现在公司每年的销售大单（千万元级别以上）数量以及新增客户数量的增长上。同时，作为为数不多的几家综合性解决方案提供商，依靠较强的品牌影响力，公司得以实现“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协同效应，最大化客户价值。
目前，公司已形成了客户、品牌优势与研发、服务水平良性互动、相互促进的良性循环。一方面，公司与大型优质客户的长期合作有力推动了公司研发水平的提高和服务能力的增强，另一方面，公司研发水平和服务能力的增强又同时提升了公司的品牌知名度，促进了公司业务的拓展和优质客户的取得。近年来，公司市场份额不断提升，客户资源和品牌美誉度不断增强。
在移动互联网营销方面，客户资源是重要的战略资源，优质客户更是属于稀缺资源。公司与国内主流互联网公司淘宝、京东、支付宝、美团、百度等保持稳定的合作关系。在持续深度服务互联网行业广告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。
（3）领先的行业地位和提供整体解决方案的能力
依托公司完备的产品线，丰富的项目管理能力和突出的研发实力，公司成为国内仅有的几家能够提供金融领域信息化完整解决方案的 IT 服务商之一。
公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了信贷管理系统、核心业务系统、CRM 及 ECIF 等具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，上述系统已经成功应用于政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行及农信社，积累了丰富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。
公司自设立以来，陆续参与成都农商行核心业务系统、建设银行对公信贷业务流程管理系统、邮储银行个人信贷系统、光大银行客户信息系统、国家开发银行全流程信贷系统、中国人寿保险股份公司数据中心运维服务项目等金融领域大型综合信息化项目，前述项目涉及 IT 系统规划、软件系统开发、技术服务及系统运行维护等多业务融合，体现了公司在行业内领先的整体解决方案能力和综合实力。
（4）丰富的项目实施经验
银行业行业解决方案的执行质量对于银行开展业务、风险控制及提升管理水平具有至关重要的影响。由于银行业业务数据的庞大和交易的频繁性，以及监管部门对于银行风险控制的高标准，银行对于解决方案提供商的要求极高，
实行严格的供应商制度。IT 服务商只有经过严格的考核，达到较高标准，具有丰富的项目实施经验才能获得项目订单，区域性银行在选择供应商时尤其看重供应商是否具备大型项目的实施经验，“丰富的项目实施经验”的要求是进入该行业的重要壁垒。
公司自设立以来，专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，深刻理解行业需求，并在如何提升解决方案运行稳定性方面具备成熟的经验，自成立以来，除目前正在实施、尚未验收的项目外，所有项目均成功上线并通过验收。公司建立了客户满意度调查制度，在每个项目结项后对客户满意度进行回访调查。
（5）复合型人才储备和稳定的技术、管理团队
金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。公司长期以来培养了一支融合了 IT 技术、银行业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的银行信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，2017 年-2019 年公司研发人员数量分别为 289 人、243 人、260 人，占比为 9.37%、8.13%和 8.12%。公司核心团队长期专注于金融业的信息化工作，公司目前包括董事长、高管及核心技术人员在内的10 名核心团队成员在行业的平均从业年限16 年。公司高管深刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有高度的敏感性和前瞻性。
移动互联网营销业务的公司管理团队也均拥有丰富的管理经验，同时公司现任经营管理团队也具有多年移动营销经验，对移动营销广告主的产品特征、营销诉求、移动端媒体属性和推广受众特征非常熟悉。
（6）先进的研发模式和理念
我国银行体系的高复杂性，决定了银行应用软件必须适应不同客户对业务流程及功能模块的个性化需求，并及时应对业务创新、管理创新和监管环境的变化，因此，行业应用软件很难实现完全产品化。为了更好地适应客户多变的应用需求，目前绝大多数的银行 IT 解决方案供应商采用项目化的运作模式。该
模式下由于不同项目单独运作，造成各项目中的技术成果和知识资源无法及时共享，对于公司的技术和知识积累造成极大浪费，并降低项目运作效率。
公司在长期的项目实践中，深化了项目运作的内涵，建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”，建立了公司阶梯式上升的产品结构。“基线式研发管理模式”是结合客户项目化开发的需求，以建立完善的基线产品模块库为中心，建立统一的版本合并机制。首先，由公司研发部门建立各类产品的基线版本，在新项目启动时，从基线产品库中获取最新版本，并根据客户个性化需求进行二次开发，满足新的功能和性能需求；在项目上线完成测试后，实施人员根据项目具备普遍适用性的新增功能，提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的基线产品。多年来，“基线式研发管理模式”的实施，保证了公司基线产品模块功能的完备性和领先性，有利于系统维护，大大降低了开发成本并提高了开发效率。公司统一版本中已经形成了庞大的组件模块库，能够快速响应客户的各种复杂定制化开发需求。
公司依托模块化配置技术、统一版本融合的机制和自动化管理软件等核心技术支撑了“基线式研发管理模式”的实施。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性，并大大提高了项目实施效率。
（7）全国性的战略布局
公司建立了全国性的营销和服务网络。公司总部位于北京，拥有多家子公司和北京、深圳、成都、武汉、广州、厦门等六家分公司，同时公司下设若干地方业务团队，形成了覆盖华北、华东、华南、华中和西南地区的全国性营销及服务网络，公司的客户范围遍及全国除港、澳、台地区以外的所有省、市、自治区和直辖市。
全国性的战略布局不仅提高了公司的客户响应速度，有效提高了客户服务质量，同时有利于公司对于区域性金融机构的客户拓展，有利于公司把握未来城市商业银行和农村商业银行 IT 系统建设及更新换代的良好机遇。
4、公司的竞争劣势
（1）研发基础环境相对薄弱
目前，公司受到场地和资源的限制，研发基础环境和研发平台建设相对薄弱，研发效率较低。为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，进一步增强行业领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的软件开发、测试、演示和培训环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
（2）资金劣势
随着我国金融行业特别是银行业的快速发展，金融机构对 IT 基础设施和软件系统的建设、服务需求增长迅速，市场规模不断扩大。近年来，公司业务量快速增长，业务机会持续增加，处于快速发展的重要阶段，因此公司需要在各个环节加大资金投入。然而，公司新项目的开展和未来战略发展的制定均不同程度的受到资金规模的限制，资金规模在一定程度上制约了公司业务的开展，对公司保持核心竞争力存在不利影响。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
1、金融信息服务
（1）采购模式
公司根据合同需求采购一定数量的硬件设备、第三方软件产品和相关服务。具体涉及的设备、产品主要包括小型机、服务器、存储、网络、数据库、中间件、应用平台软件、运维服务平台软件、安全产品软件等。
公司的采购模式共分为三类。由公司商务部依据待执行的项目需求和客户确认的采购配置，结合公司与各硬件及软件原厂商（通常为国外大型软硬件厂商，如 IBM、Oracle、Microsoft 等）合作的级别高低、所涉及产品的高中低端、以及项目规模的大小等，采取不同采购模式。具体情况如下：1）直接从原厂商采购； 2）从原厂商指定的代理商采购；3）公司选择供应商进行采购。
（2）技术服务模式
1）技术服务的内容
公司提供的技术服务内容包括 IT 解决方案的技术服务和 IT 运维服务，其中 IT 解决方案的技术服务分为免费服务和有偿服务。免费服务是为根据软件开发合同约定的免费维护期和免费保修范围，为客户提供针对应用系统的免费服务；有偿服务则是根据单独签订的技术服务合同，为客户提供 IT 系统的收费服务。
2）技术服务主要模式
主要有两种情况：一是公司的技术人员在客户现场进行值守，随时解决客户 IT 系统出现的各类问题，驻场维护人员和起止时间事先由合同约定；二是公司的技术人员在客户现场，为客户提供 IT 运维自动化解决方案的研发和优化服务，同时对客户 IT 系统提供自动化运维服务，驻场服务人员、起止时间和服务内容由合同事先约定。
对于一些复杂或需要技术人员在客户现场才能够解决的问题，在客户提出需求后，公司的技术人员会在接到客户的需求后，第一时间奔赴客户现场，解决客户的问题。
对于一些易于解决或者不需要公司的技术人员在客户现场也能够解决的问题，在客户方提出需求后，公司的技术人员通过网络、电话等手段为客户解决问题。
公司技术人员定期赴客户现场进行预防性检查。
公司设立了三级服务支持体系架构，第一级为一线驻场运维服务团队，第二级为公司总部的技术支持中心，第三级为技术专家小组。驻场运维服务团队在客户现场提供技术服务的过程中，遇到疑难问题，可以通过电话、邮件等方式向公司总部的技术支持中心申请远程技术支持，技术支持中心将以电话、视频会议或派出骨干技术人员等方式为一线驻场运维服务团队提供技术支持；在技术支持中
心无法解决问题的情况下，公司将组织相关技术领域的专家小组对疑难问题进行会诊，确保疑难问题的及时解决。
公司的服务模式具有高度可复制和易扩展的特点，通过公司完善的三级服务体系，可将公司 IT 运维服务复制到其他行业和同行业的其他企业；同时，在 IT运维服务领域中，客户需求具有较高的相似性，一旦在某一行业形成经典案例，往往会获得该行业其他客户的认可。公司在为银行业提供多年 IT 服务过程中，积累了丰富的知识沉淀和实践案例，这些宝贵资源将成为公司向保险、证券、基金、能源等行业进行服务拓展的坚实基础。
（3）销售模式
公司采用直接销售的方式向金融企业客户销售软硬件产品和技术服务。公司建立了由客户销售部、多家子公司和北京、深圳、成都、武汉、广州、厦门等六家分公司以及若干地方业务团队组成的覆盖全国的销售体系。公司的销售流程具体如下：
我国金融行业在进行软硬件产品及技术服务采购时，通常采取招投标或与IT
企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，主要销售模式包括：1）公开招标，与中标的 IT 企业签订销售合同；2）邀标，与中标的 IT 企业签订销售合同；3）竞争性谈判，谈判成功后与 IT 企业签订销售合同；4）直接进行商务谈判，谈判成功之后与 IT 企业签订销售合同。
金融行业在选择 IT 服务商时，主要从 IT 服务商的业界口碑、品牌知名度、是否有类似的成功案例、软件产品与业务要求的符合程度、软件产品的成熟度、技术服务的实施能力、人员的稳定程度等因素进行综合考虑。所以，金融行业更多的是选择行业内几家实力较强的软件提供商，先做方案交流、实地的案例考察，从中确定 2 到 3 家备选服务商，进行邀标或者竞争性谈判，最后通过企业的相关人员综合评议之后确定 IT 合作伙伴。同时，由于金融行业许多 IT 项目均采取分阶段实施的模式，对于前期 IT 服务商具有较高黏性，对于延续性项目常常采取直接锁定服务商进行谈判的模式。公司通常通过竞争性谈判或直接商务谈判的方式获取销售合同。另外，对于 IT 解决方案软件开发之后针对该应用软件的运营维护服务，金融行业通常直接与原应用软件的开发公司进行商务谈判后签订合同。
2、移动营销服务
移动互联网营销业务通过购买流量，结合客户需求，通过大数据分析，对用户精准投放广告，获取相关收益。
公司主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销两大领域。金融信息服务包括 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成服务，面向银行等金融客户。移动互联网营销亦称为移动大数据精准营销，即以移动互联网为基础，利用数字化的信息和移动互联网媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。公司的主要产品和服务具体如下：
1、金融信息化服务业务
（1）IT 解决方案业务
公司的 IT 解决方案业务是为满足以银行为主的金融企业的 IT 需求，为客户
提供应用软件的开发实施及相应的技术服务。公司是国内领先的银行业 IT 解决方案提供商，拥有覆盖银行全业务体系的 IT 解决方案产品库，积累了 300 余项软件著作权。公司具有自主知识产权的解决方案产品几乎覆盖了银行业 IT 解决方案的所有应用领域。
公司的主打产品包括核心业务系统、信贷管理系统、客户关系管理系统
（CRM）、企业级客户信息整合系统（ECIF）和其他解决方案产品，各系统产品又分别由众多子系统或者功能模块构成。该四项解决方案是公司的主打产品，实施案例多、系统规模大，代表了业内领先的技术水平和当前银行业的主要 IT 需求。此外，公司的其他产品也都在各银行客户中获得大量应用，这些产品构成了公司银行业 IT 解决方案业务的完整产品库，可以覆盖银行业 IT 应用的主要领域。
（2）IT 运维服务业务
公司的 IT 运维服务业务是为支持客户数据中心的安全、稳定运行，并提升其服务质量和运营效率而提供的一整套技术服务。传统的 IT 运维服务主要通过现场服务的方式，由专业技术人员在客户现场提供技术服务，具体内容包括 IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户 IT 应用系统稳定、安全、高效运行。
随着客户数据中心 IT 规模越来越大，并逐步向以虚拟化、自动化为主要技术特征的新一代云计算数据中心快速演进，在传统 IT 运维服务模式的基础上，公司提出了IT 自动化运维服务模式。IT 自动化运维服务是公司根据IT 运维服务的发展趋势，结合基于云计算数据中心运营维护的先进理念，在运维管理的关键环节，通过标准化、流程化、规范化和可视化的运维工具支撑，提高运维服务的自动化水平的新型服务模式。其内涵是将客户技术人员日常运维过程中大量重复性、标准化的操作进行提炼和整理，并固化在相关的运维工具平台中，从而减少重复性工作，提高运维效率；同时规范约束技术人员的日常运维操作行为，防范和化解操作风险，帮助客户提高数据中心的运维水平，确保数据中心安全、高效、持续运行。
（3）系统集成业务
系统集成业务是公司的传统业务，是指应客户需求，提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。该业务具有技术更新快、专业性强，业务需求稳定，周期较短，xx迅速等特点，作为公司的基础性业务，通常是拓展公司新客户的有效手段之一。该业务作为公司全业务体系中的一环，一直保持着较为稳定的收入比例和盈利水平。
2、移动互联网营销业务
公司移动互联网营销业务包括：移动数据推广以及自有平台广告、电商推广、第三方平台业务、小说代理业务、专有品牌推广业务等。
（1）海南坚果移动数据推广业务
公司移动数据推广业务收入全部来自全资子公司海南坚果。一方面，公司作为腾讯微视、应用宝、腾讯手机管家的代理商，通过硬核联盟渠道，为腾讯部分 APP 产品提供推广服务；另一方面，公司通过自有果仁淘 APP，与手机零售商、通信营业厅合作，以地推方式为淘宝、支付宝、美团等电商提供对应 APP 的推广服务；最后，公司与手机生产商、刷机商等合作，将广告平台预装入手机闹钟、记事本等应用平台，为广告客户提供精准的营销投放。
（2）喀什尚河、喀什迅腾和快读科技业务
公司自有平台广告、电商推广、第三方平台业务、小说代理业务、专有品牌推广业务收入全部来自喀什尚河、喀什迅腾和快读科技。
1）自有平台广告业务
公司的自有平台广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒体资源。公司首先与移动端媒体资源开展合作，通过自有平台将广告主的推广素材在各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行投放；广告内容在移动端完成投放后，广告主将会根据投放效果向公司进行支付，同时公司根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等。公司的自有平台广告业务侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合
碎片化的媒体资源和长尾流量，汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源池，以满足各类广告主个性化的投放需求，同时也为中小型移动应用媒体的开发者提供流量变现的渠道。
首先，公司将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实时）投放报价等统一接入自有平台。在上游客户有广告投放需求时，公司将上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入自有平台，然后根据自有平台的测试、分析、模拟投放和监测的情况，统筹安排产品的推广日程、推广方案，将不同类型的产品通过自有平台已整合的移动媒体资源池，实现精准、高效、高性价比的广告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产品形成直接联系。
在投放过程中，公司将通过自有平台定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，及时调整投放策略，实现投放效率最大化。
2）第三方平台业务
目前，部分大型移动端媒体已建立广告投放平台，例如腾讯专门针对旗下微信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼此之间较少会相互整合，且由于规模较大，无法更深度地为广告主提供多层次、个性化的服务。公司通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作，深入摸索和研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，另外还通过整合第三方广告平台，一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。在投放过程中，公司将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及时优化投放策
略。
3）专有品牌推广业务
公司除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。广告主根据公司推广产品的收入，按照协议约定比例与公司进行分成。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
顺应国内信息产业相关发展规划和政策指引下的产业结构战略调整趋势，以 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成等金融信息化服务为核心业务，深入分析把握金融信息产业发展的规律，全面分析行业与区域竞争情况，充分评估竞争优势。以公司目前服务的行业与客户为基础，采用资本化运作、全国化拓展、依靠人力资源、技术水平和服务能力的不断积累和提升完善，重点专注于金融 IT 解决方案等领域。公司将进一步挖掘客户潜在需求，为客户提供全面技术支持服务，通过满足客户多样化的需求来持续提高客户满意度，将公司打造成为具备世界领先水平的民族信息化企业。
公司将以自身的发展战略为导向，结合自身具体情况，围绕金融信息化的发展和服务，依托软件领域的核心技术，整合一切能够解决实际问题的方法与工具，全面建设与完善公司的现有技术。同时，公司将以本次发行股票为契机，通过募集资金投资项目的建设，使公司主要产品得到完善升级，巩固和提升现有市场的竞争力，同时增强公司的软件开发能力、自主创新能力，提升公司市场营销和服务能力，增强公司的核心竞争力，促进公司进一步做大做强。
1、坚持自主研发和技术升级
保持必要的研发投入，通过研发和新技术、新产品带动公司主营业务的创新发展。同时要让研发更加适应行业发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。
在研发立项、跟踪、成本控制等方面有所提高，从而提升研发成本的使用效率。密切跟踪新技术和新产品对行业的影响，保持在技术领域的行业领先性。鼓励内部研发成果的转化，支持内部创业。
2、坚持业务模式的创新
积极尝试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。利用商业模式和业务模式的创新，提高现有业务的运营效率，提升业务的毛利率水平。以人员投入的方式实现 IT 服务输出，进而获取收益，这是目前 IT 行业的主流业务模式。近年来这种模式在管理和成本方面的面临的挑战十分明显。新的业务模式将带来行业革命性发展，随之而来的是运营效率的提升和毛利水平的回升。
3、加强人员储备
公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。一方面，公司将完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理，聘请行业专家对公司技术人员、业务人员进行定期授课培训，提高其专业能力，提高员工素质，增强一线员工的技术开发及技术服务水平，同时亦对中层管理人员进行经常性管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；另一方面，公司将通过直接及间接的融资方式加强公司资金实力，改革薪酬制度，不断吸收 IT 行业及金融行业的复合型人才，吸收高水平的国内外行业专家，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，进一步完善人才结构，不断提升公司的管理能力和技术创新能力。
通过增强公司资金实力，完善激励机制，优化人力资源配置，逐步形成一个吸引人才、凝聚人才、激励人才、强化人才、留住人才的机制和环境。
4、提升管理能力、完善组织结构
公司将继续推进制度建设。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系；根据企业发展需要，完善组织机构设置，强化人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模式。
（1）发挥董事会决策中心作用
公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行运作，充分发挥独立董事的作用；充分发挥战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的作用，加强对公司各项重大事项的决策和监督，确保公司的经营战略目标的实现。
（2）发挥经营层的管理指挥中心作用
公司经营层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案，按照职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的要求，提高经营管理效率，提升总经理工作班子的整体运作水平。
优化组织结构，以创新的观念，突破现有的业务格局和组织架构，逐渐将现有团队子公司化、小型化和运营独立化。给予团队更多的经营和管理的自主性。创新机制，以更加灵活的考核机制激励团队的斗志和创造力。加强成本管控和内控审计，提升效率，降低成本。
5、开拓市场与开发客户
公司将在维护和深化现有客户战略合作关系的基础上，继续加强新客户的开发。公司将积极加大市场开拓力度，灵活运用营销方式，实施有效的销售激励机制，充分利用公司现有的技术基础和优势，通过提供高性价比的产品开发及服务提高客户忠诚度，巩固并迅速扩大公司市场份额。
第三节 x次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
1、金融业信息化建设具有重要意义
信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代化进程。金融业 IT 投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度最高的行业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成了 IT 业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统已从支持服务的角色转变为银行生存和发展的支柱。
2、金融 IT 系统安全可控有序推进
为了应对日益xx的网络及信息安全的挑战，中共中央于 2018 年 3 月印发了《深化党和国家机构改革方案》，将中央网络安全和信息化领导小组改为中国共产党中央网络安全和信息化委员会。随后一系列有关强调发展信息安全自主可控的重要文件和法规也随之颁布，包括自主可控的软件、硬件等产品形成自主可控的 IT 产业。
根据银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》对金融 IT 基础设施国产化提出了试点指导意见，同时行业内对金融 IT 基础设施国产化已达成行业共识。近年来，国产服务器、网络设备等 IT 硬件的逐步成熟，数据库、中间件、操作系统等国产基础软件也快速成长，奠定了金融信息化国产替代的重要基础。
3、我国金融业 IT 投资呈现持续增长态势
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要
求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的增长。
IDC 统计数据显示，2017 年度中国银行业总体 IT 投资规模为 1,014.0 亿元，同比增长 9.84%，2018 年中国银行业整体 IT 投资为 1,116.8 亿元人民币，同比增长 10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息化已经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，保障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实现更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业的 IT 投资仍将保持较高增速。IDC 预测，到 2023 年，中国银行业整体 IT 投资市场规模持续增长，将达到 1,718.4 亿元。
资料来源：IDC
1、践行公司发展战略，积极布局分布式架构平台
近年来，公司深耕于金融信息服务业务，为银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务及系统集成。此外，为了完善业务布局并夯实服务能力，公司积极布局移动互联网营销发展及大数据技术，从单一的金融信息化行业向多元化主业共同发展转型。
在国家政策对金融信息化建设的大力支持下，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资于分布式架构平台研发。待上述项目建设完毕并投入使用后，公司将具备提供基于分布式架构的国产化金融 IT 解决方案能力，在提升公
司业务整体实力和盈利能力的同时，进一步增强公司在行业内的综合竞争力，提升公司的行业竞争地位。
2、提升资金实力，扩展业务规模
公司所处行业及业务具有“轻资产”运营的特点，流动资产主要由货币资金、存货、应收账款等经营性流动资产构成。其中，公司存货主要由客户尚未完成验收的系统集成商品及部分尚未确认收入的项目成本所构成，该业务是公司的传统业务，具有技术更新快、专业性强、需求稳定、周期较短、xx迅速等特点，客户对于交货时间通常具有严格的要求，从而使得公司需要使用大量的流动资金提前进行采购备货。此外，公司的银行客户通常遵照预算决算体制，在年初完成预算的制定工作，年底进行决算，其预算、立项、采购和付款均有明显的季节性特征，造成公司各期末应收账款余额较高，资金压力较大。
近年来，公司业务规模持续发展，资金需求较大。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，为公司业务发展提供资金支持。
3、积极投入产品技术研发，把握行业发展机遇
作为市场为数不多的综合性解决方案提供商之一，公司秉承“以系统集成带动解决方案，以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协同效应，满足客户多样化的解决方案定制需求。依托于丰富的项目实施经验以及先进的研发模式和理念，公司产品保持着金融信息化行业内的领先地位。随着金融信息化、大数据、云计算等产业政策的不断出台，为了把握不断涌现的行业机遇，公司将在技术研发方面持续投入，积极储备人才、建设稳定研发团队，为公司在行业的高速发展下维持技术领先优势提供保障。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会发行注册同意后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
x次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行全部采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
x次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所相关规定，依照本次发行方案，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
x次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
x次发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予公司）。
本次发行股票的数量不超过 134,028,677 股（含 134,028,677 股），本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
x次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
x次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
x次发行的股票将申请在深交所上市交易。
x次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 45,002.57 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金拟投 入额 |
1 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 45,002.57 | 45,002.57 |
合计 | 45,002.57 | 45,002.57 | |
本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，上市公司实际控制人xx通过鹰高投资间接控制公司 23.81%的股权，系公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限（即本次发行前公司总股本的 30%，134,028,677 股）测算，本次发行完成后，上市公司实际控制人xx将间接控制上市公司 18.31%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行股票方案已经公司第三届董事会第二十九次会议、2019 年年度股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后，方能实施。
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 45,002.57 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总 额 | 募集资金拟投 入额 |
1 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 45,002.57 | 45,002.57 |
合计 | 45,002.57 | 45,002.57 | |
本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
项目名称： | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 |
建设单位： | 北京伟达智通科技有限公司 |
项目性质： | 新建 |
项目总投资： | 45,002.57 万元，其中建设投资 33,067.05 万元，人员费用 10,626.00 万元，铺 底流动资金 1,309.52 万元。 |
建设周期： | 24 个月 |
建设内容： | 以分布式架构为基础，应用智能化技术、区块链技术，建设分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台，满足以银行为主的金融客户在 信息化建设方面新的技术、投资需求，支持国产化进程。 |
注：北京伟达智通科技有限公司成立于 2017 年 3 月 20 日，系发行人全资子公司，经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
1、推动分布式架构在金融信息化领域应用，顺应产业政策趋势
安全可持续、风险防范对于我国金融信息化建设的发展至关重要，有助于保障金融科技的改革与创新。2014 年 9 月，银监会印发的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》首次提出了银行业的“安全可控”并将其作为银行信息化建设的基础要求。在此之后，随着我国《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》等产业政策的实施，金融信息化安全建设进一步受到广泛的重视。
当前，在我国“互联网+”政策不断深入、金融科技高速发展以及金融服务业剧烈竞争的态势下，以银行为主的金融机构不断探索分布式架构等技术在金融信息化建设领域的应用。相比集中式架构，分布式架构具备赋予金融机构信息系统技术创新、灵活高效、成本相对低廉、应用兼容较广等优势的能力，是我国探索金融信息化建设的重要战略方向。
2、基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔
近几年，我国各银行业务金融机构在分布式架构应用领域已有较多收获，包括分布式核心银行系统、分布式存储数据平台等。随着金融机构业务的高速发展，其信息处理量的与日俱增带来了处理能力升级的需求，由传统的“峰值性能需求”转为“弹性需求”。分布式架构具备信息错峰调剂、弹性分配的能力，可实现信息化资源的动态灵活配置，有助于降低金融机构 IT 资源配置成本。现阶段，我国以银行为主的金融机构持续推进分布式架构应用探索与试点。未来，我国市场对金融服务质量、便捷性以及普惠金融服务需求的不断提升，将为金融机构信息系统改革提供源源不断的驱动力，为解决方案提供商带来新的发展机遇。
3、助力公司核心技术发展，进一步提升核心竞争力
公司作为国内领先的金融 IT 解决方案商，始终专注于以银行业为主的金融信息化领域，一直伴随客户信息化建设的成长，在行业内拥有多年的经验积累和技术沉淀。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，将为公司在分布式架构领域的研发提供良好的基础，使公司具备探索区块链技术应用、国产化软硬件替代的能力。面对金融科技技术的不断升级，新技术开发有助于公司紧随行业发展趋势、提升核心技术水平，从而增强公司的核心竞争力。
1、项目实施符合国家产业政策
近几年，我国出台了一系列支持金融信息化基础设施建设与创新的重要政策，具体情况如下：
时间 | 发文 单位 | 文件名称 | 主要内容 |
2014 年 9 月 | 中国银监会 | 《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建 设的指导意见》 | 要求建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风 险和供应链风险可控的信息技术。 |
2015 年 7 月 | 国务院 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 促进互联网金融健康发展，全面提升互联网金融服务能力和普惠水平，鼓励互联网与银行、证券、保险、基金的融合创新，为大众提供丰富、安全、便捷的金融产品和服务，更好满足不同层次实体经济的投融资需求，培育一批具有行业影响力的互联网 金融创新型企业。 |
2015 年 11 月 | 中共中央办公厅 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的 建议》 | 拓展产业发展空间。支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级。 |
2017 年 1 月 | 工业和信息化部 | 《软件和信息技术服务业发展规划 （2016-2020 年）》 | 提出“产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业”，明确打造具有国际竞争力的产业生态体系。将“十三五”产业年均增速定为 13%以上，规模到2020 年突破8 万亿元。确立了信息技术服务、信息安全产品、软件出口、从业人员等细分领域目 标。 |
2017 年 6 月 | 中国人民银行 | 《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》 | 提出金融业信息技术发展五大任务：一是完善金融信息基础设施，夯实金融服务基石；二是健全网络安全防护体系，增强安全生产和安全管理能力；三是推动新技术应用，促进金融创新发展；四是深化金融标准化战略，支持金融业健康发展；五是优化 金融信息技术治理体系，提升信息技术服务水平。 |
2017 年 10 月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》 | 提出积极稳妥发展供应链金融，推动供应链金融服务实体经济。推动全国和地方信用信息共享平台、商业银行、供应链核心企业等开放共享信息。鼓励商业银行、供应链核心企业等建立供应链金融服务平台，为供应链上下游中小微企业提供高效便捷的融资渠道。鼓励供应链核心企业、金融机构与人民银行征信中心建设的应收账款融资服务平台对接，发展线上应收账款融资等供应链金融模式。有效防 范供应链金融风险。 |
2019 年 11 月 | 国家发展和改革委员 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意 见》 | 提高金融服务制造业转型升级质效。坚持金融服务实体经济，创新产品和服务，有效防范风险，规范产融结合。依托产业链龙头企业资金、客户、数据、信用等优势，发展基于真实交易背景的票据、应收 账款、存货、预付款项融资等供应链金融服务。鼓 |
时间 | 发文 单位 | 文件名称 | 主要内容 |
励发展装备融资租赁业务。 |
2、广泛的客户资源为本项目提供充沛的需求基础
公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了一系列具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，公司借此积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大中型企业的优质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构、信托公司、消费金融公司、小贷公司、融资租赁公司、金融资产交易所等在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系。现阶段，行业内已有金融机构成功应用分布式架构的成熟案例。未来，随着公司项目建设完毕并顺利实施后，公司充沛的客户资源储备将为项目盈利能力提供稳定的支持。
3、公司具备先进的研发理念和专业的研发团队
公司深耕主营业务多年，在长期的项目实施过程中建立了适应未来发展的 “基线式研发管理模式”，并且培养了一批具备 IT 技术、金融业务知识及行业管理经验等多领域复合型人才队伍。本次项目系基于公司在现有主营业务多年实践的基础上，结合公司对行业技术发展趋势、产业政策激励方向以及下游客户需求预测判断。公司已针对项目实施制定了详实的计划方案，并依托公司专业研发团队为本次项目的顺利实施奠定基础。
x项目总投资 45,002.57 万元，包括硬件购置费、软件购置费、人员费用等。具体明细如下：
单位：万元
序号 | 项目投资明细 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 |
1 | 场地装修费 | 767.63 | 767.63 |
2 | 硬件购置费 | 17,041.02 | 17,041.02 |
3 | 软件购置费 | 13,720.33 | 13,720.33 |
4 | 人员费用 | 10,626.00 | 10,626.00 |
序号 | 项目投资明细 | 项目投资金额 | 募集资金投入金额 |
5 | 预备费 | 1,538.07 | 1,538.07 |
6 | 铺底流动资金 | 1,309.52 | 1,309.52 |
合计 | 45,002.57 | 45,002.57 | |
x项目建设周期 24 个月，经测算，税后投资回收期（含建设期）5.43 年，税后内部收益率 13.95%。
就本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，项目实施主体伟达智通已于
2020 年 5 月 14 日取得了北京市朝阳区发展和改革委员会下发的《项目备案证明》
（京朝阳发改（备）【2020】80 号）；由于本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理分录》，本项目已于 2020 年 5 月 19 日取得了北京市朝阳区生态环境局下发的《朝阳区生态环境局行政许可不予受理通知书》（编号：2020-005）。
截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目尚处于前期预研和市场调研阶段，尚无资金投入，本次募投项目具体建设进度安排如下表所示：
序号 | 建设内容 | T 年 | T+1 年 | ||||
1-4 月 | 5-8 月 | 9-12 月 | 1-4 月 | 5-8 月 | 9-12 月 | ||
1 | 场地租赁和设计装修 | ||||||
2 | 人员招聘与培训 | ||||||
3 | 设备采购、安装、调试 | ||||||
4 | 系统开发设计 | ||||||
x次发行董事会决议日前尚未有资金投入本次募投项目，不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
1、本次募投项目产品的市场需求、竞争格局和发行人的市场地位、客户储备、在手订单、同行实施的可比案例情况
x次发行股票募集资金总额不超过 45,002.57 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”，具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用智能化技术、区块链技术，建设分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台，满足以银行为主的金融客户在信息化建设方面新的技术、投资需求，支持国产化进程。本次发行募集资金投资项目系公司基于金融信息化行业技术发展现状及未来趋势，为满足金融客户的需求对公司现有技术的研发升级，系公司对现有业务、技术的升级及拓展，已经过审慎调研，其合理性在于：
（1）本次募投项目符合行业发展趋势，并契合即将到来的行业需求周期
近年来，在银行业务线上化、多样化的客观形势下，客户规模和服务能力也随之不断扩大，银行迫切要求 IT 架构在业务承载能力等方面提供更加有力的保障。同时传统的集中式架构面临性能扩展瓶颈、维护成本xx的双重压力，已不能满足未来银行业务的持续发展需求。
随着分布式架构在互联网公司的应用，其以低成本应对高性能压力,实现灵活部署等方面已经取得了行业的一致认可。相比集中式系统，分布式系统具备灵活、易扩展、低成本等特性，决定了未来银行在业务品种和业务量放量增长的过程中，分布式系统会成为银行在新系统构建时的优选。与此同时，分布式系统能够更好地满足和实现国家在“安全可靠、自主创新”方面的要求，是加快金融市场关键基础设施建设，稳步推进金融业关键信息基础设施国产化，防范系统性金融风险的关键一步。
近年来，金融机构在分布式架构领域已逐渐有案例突破。既有分布式的核心系统、支付系统、客户信息系统、供应链等系统建设，也有“集中式+分布式”的混合模式，以及基于分布式存储和分布式计算的数据平台。部分银行案例情况如下：
序号 | 应用银行 | 时间 | 说明 |
1 | 微众银行 | 2015 年 | 微众银行存款核心系统全面投产，覆盖了个人、对 |
公、同业等多个业务模块。该系统是业内首个基于去“IOE”的互联网分布式架构的银行存款核心系统，具有易伸缩、可扩展、低成本的特性，并且具备互联网业务适应性，符合互联网快速多变的线上业务 特色。 | |||
2 | 网商银行 | 2015 年 | 网商银行系统采用分布式的金融架构，其核心系统 采用“大平台、微应用、微服务”的架构模式。 |
3 | 百信银行 | 2017 年 | 百信银行流式计算平台 aiStream 采用主流计算框 架，基于分布式内存并行计算，解决离线大数据和近线大数据实时融合处理等技术难题。 |
4 | 民生银行 | 2018 年 | 民生银行分布式核心系统成功上线，对分布式架构的应用，采取“分步实施、小步快走”的建设策略， 2018 年 1 月民生银行老一代零售信贷体系的数据迁入互联网贷款系统，1,860 万直销银行电子账户迁入分布式核心系统;2018 年9 月分布式支付通道系统正式投产;2019 年1 月分布式核心凭证和现钞模块迁移工作成功完成。接下来将对传统核心、支付体系、生产运维体系、安全体系、大数据体系五大板块进行升级改造。预计 2022 年将分布式架构推广到其他 应用系统，完成整体技术架构的分布式化部署。 |
5 | 中信银行 | 2020 年 | 中信银行投产分布式架构核心业务系统 |
6 | 工商银行 | - | 打造“主机+开放平台”双核心 IT 架构，同业首家基于分布式、云平台形成银行核心业务处理能力，将 90%以上的应用系统部署在开放平台，建设了完整的账户、客户、核算等基础业务支撑体系，实现了大型银行 IT 架构的历史性突破；在大型银行中首家建成体系最完备的分布式技术平台，累计完成 138 个应用系统的分布式转型，全面支撑关键业务 发展 |
7 | 建设银行 | - | 未来建设银行会按照统一部署，分别从企业级分布式能力建设、大规模核心业务系统分布式改造、中等规模业务系统分布式改造、终端机具和办公系统四个方面推进基础架构分布式转型。建设银行将在 “新一代”建成的企业级架构的基础上，打造企业级 “分布式平台”，全面提升企业级分布式架构能力 |
8 | 南京银行 | 2018 年 | 分布式多法人架构核心银行系统顺利投产 |
9 | 北京银行 | - | 正在构建分布式应用平台,助推分布式架构转型 |
10 | 宁夏银行 | - | 正在推进分布式服务网格架构,助力科技服务能力 提升 |
11 | 东莞银行 | 2020 年 | 新一代分布式银行核心系统上线 |
12 | 晋商银行 | 2020 年 | 采用分布式和微服务设计理念对原有核心系统进行 升级 |
13 | 曲靖银行 | 2020 年 | 启动新一代分布式银行核心系统建设项目 |
注：上表信息来自银行网站或公开披露信息。
因此，目前银行业在分布式架构转型上会持续发力，而核心、信贷类系统作为支持银行主体业务营运的关键系统,其升级换代的需求有望在未来 2-3 年迎来
趋势性机会，分布式架构将逐渐成为行业主流。因此，本次募投项目符合银行信息化的发展趋势，本次募投项目的投产，可以契合即将到来的行业需求周期。
（2）本次募投项目产品的市场需求广阔，具备较好的发展前景
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的增长。
IDC 统计数据显示，2018 年中国银行业整体 IT 投资为 1,116.8 亿元人民币，同比增长 10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息化已经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，保障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实现更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业的 IT 投资仍将保持较高增速。IDC 预测，到 2023 年，中国银行业整体 IT投资市场规模持续增长，将达到 1,718.4 亿元。
资料来源：IDC
近年来，随着分布式架构在互联网行业和其他行业的逐渐推广和应用，银行领域分布式架构的发展渐成趋势。中国人民银行副行长xxx在“2015 年度银行科技发展奖评审领导小组会议”上明确指出：“各机构应主动探索系统架构转型，积极研究建立灵活、可延展性强、安全可控的分布式系统架构”。我国各银行业
务金融机构在分布式架构应用领域已有较多收获，包括分布式核心银行系统、分布式存储数据平台等，基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔。
（3）公司具备较强的竞争优势
作为国内领先的金融解决方案供应商之一，公司具有广泛而长期的金融客户群，可以保障本次募投项目充分的市场拓展空间；公司具备丰富的分布式架构项目经验及多年的行业业务经验，可以保障本次募投项目的技术先进性和行业适用性；公司配备了专业而稳定的人才队伍，可以保障本次募投项目的落地能力；同时，公司在全国主要地区均有机构部署，便于为客户提供贴身服务，保障本次募投项目的服务竞争力。
（4）公司具有领先的市场地位
公司自成立以来，始终专注于金融信息化领域，为以银行业、保险业、证券业为主的金融客户提供软件及 IT 服务。在金融业信息化市场积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，在业内享有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融信息化领域的领先企业之一。公司在多年的经营过程中，积累了众多的优质客户和丰富的案例经验。目前，公司的 IT 解决方案客户包括国家开发银行、建设银行、农业银行、中国银行、中国邮储银行等全国性国有银行，民生银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等股份制银行，以及大量区域性银行业金融机构。针对本次募投项目，发行人在客户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为多家银行、证券客户成功开发完成了基于分布式架构的项目，积累了一定的项目经营及行业口碑。本次募投项目建成后，公司将凭借自身客户积累、成功的案例实施经验以及技术优势等，迅速实现业务开拓。
（5）客户储备充足
公司通过在金融行业近 20 年的服务经验，积累了丰富的行业资源，客户覆盖银行、保险、证券、财务公司等几百家各类金融机构，在银行方面的客户有国家开发银行、建设银行、农业银行、邮储银行、招商银行、民生银行、光大银行、北京银行、江苏银行等。针对本次募投项目建设内容，公司经营管理层及销售人员已提前与潜在客户进行了业务沟通与交流。本次募投项目建成后，公司将充分利用在银行业内的客户资源积累，积极开拓客户。
（6）发行人已就募投项目内容与客户沟通合作意向
公司目前尚未针对本次发行募投项目的建设内容与客户签署书面的意向协议，但是公司经营管理层及销售人员针对本次发行募投项目的建设内容、客户需求等与多个银行客户进行了沟通交流，并获得客户的初步认可。而且，公司在客户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为多家银行、证券客户成功开发完成了基于分布式架构的项目。本次发行募投项目建成后，公司将凭借自身技术研发优势，成功的案例实施经验，通过主动营销及口碑传播的方式迅速实现客户资源的开拓。
（7）公司已有成功实施的案例
公司在客户服务中心、CRM、ECIF、微服务平台等领域，已为多家银行、证券客户开发完成了基于分布式架构的项目。
本次募投项目是基于公司原有市场、原有客户进行的升级和拓展，基于分布式架构的智能金融解决方案是公司原有 IT 解决方案的细化和延伸，可进一步满足客户应对银行业整体技术迭代、业务升级及监管要求变化的需求。
2、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
x次募投项目效益的测算遵循谨慎性原则，预计效益及具体测算依据、测算过程、合理性分析如下：
（1）本次募投项目预计效益情况
“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”主要效益指标情况如下：
序号 | 指标名称 | 金额 |
1 | 营业收入（万元） | 18,464.92 |
2 | 利润总额（万元） | 4,521.14 |
3 | 净利润（万元） | 3,390.86 |
4 | 税后投资内部收益率（%） | 13.95 |
5 | 税后投资回收期（年） | 5.43 |
注：以上 1-4 项为该项目 2 年建设期加 5 年运营期的均值。
（2）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据
2020 年年初新冠疫情的爆发，对国内大部分的行业和企业均造成不同程度的冲击，公司主营业务金融信息化服务受此冲击影响较大。随着新冠疫情在我国得到有效控制，公司生产经营活动逐步恢复。在本次募投项目效益测算时，假设未来新冠疫情在我国未再发生大规模爆发，公司生产运营正常。
该项目在测算收入时，公司遵循谨慎性原则，综合考虑了未来金融机构信息化建设的技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司相似产品的销售价格、竞争对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在金融信息化领域的行业地位、公司市场营销策略等因素。
本次募投项目具体产品包括分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台，目标客户均为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行等。根据中国银保监会官网数据统计，截至 2019 年末，我国银行
业法人银行机构为 4,118 家，包括政策性银行、国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农商行、农信社、村镇银行等。其中资产规模在 150 亿以上的银行约 500 家，其业务规模和交易规模较大，目前是银行 IT 行业投资的主要主体，具备持续投资能力，是本次募投项目的潜在客户对象。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务的定价模式、参考市场同类产品报价的基础上，预计分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台平均软件开发费分别为 1,200 万元、750.00 万元和 200.00 万元，平均年
运维费分别为 228.00 万元、142.50 万元和 38.00 万元。因此，预计分布式核心系
统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台年均（建设期 2 年+运营期 5 年）
分别可实现营业收入 8,833.71 万元、5,521.07 万元及 1,472.29 万元。具体如下：
单位：个；万元
产品名称 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | T+5 年 | T+6 年 | ||
分布式 核 | 开发收 入 | 客户数量 | - | 5 | 5 | 7 | 8 | 5 | 5 |
（1） | |||||||||
单价 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | ||
（2） | |||||||||
心系统 | 收入 (3)=(1)*(2) | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 8,400.00 | 9,600.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
运维收入 | 客户数量 （1） | - | - | 5 | 10 | 17 | 25 | 30 | |
单价 （2） | - | - | 228.00 | 228.00 | 228.00 | 228.00 | 228.00 | ||
收入 (3)=(1)*(2) | - | - | 1,140.00 | 2,280.00 | 3,876.00 | 5,700.00 | 6,840.00 | ||
小计 | - | 6,000.00 | 7,140.00 | 10,680.00 | 13,476.00 | 11,700.00 | 12,840.00 | ||
智能信贷及风控系统 | 开发收入 | 客户数量 （1） | - | 5 | 5 | 7 | 8 | 5 | 5 |
单价 （2） | - | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | ||
收入 (3)=(1)*(2) | - | 3,750.00 | 3,750.00 | 5,250.00 | 6,000.00 | 3,750.00 | 3,750.00 | ||
运维收入 | 客户数量 （1） | - | - | 5 | 10 | 17 | 25 | 30 | |
单价 （2） | - | - | 142.50 | 142.50 | 142.50 | 142.50 | 142.50 | ||
收入 (3)=(1)*(2) | - | - | 712.50 | 1,425.00 | 2,422.50 | 3,562.50 | 4,275.00 | ||
小计 | - | 3,750.00 | 4,462.50 | 6,675.00 | 8,422.50 | 7,312.50 | 8,025.00 | ||
票据交易及管理平台 | 开发收入 | 客户数量 （1） | - | 5 | 5 | 7 | 8 | 5 | 5 |
单价 （2） | - | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | ||
收入 (3)=(1)*(2) | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,400.00 | 1,600.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
运维收入 | 客户数量 （1） | - | - | 5 | 10 | 17 | 25 | 30 | |
单价 （2） | - | - | 38.00 | 38.00 | 38.00 | 38.00 | 38.00 | ||
收入 (3)=(1)*(2) | - | - | 190.00 | 380.00 | 646.00 | 950.00 | 1,140.00 | ||
小计 | - | 1,000.00 | 1,190.00 | 1,780.00 | 2,246.00 | 1,950.00 | 2,140.00 | ||
合计 | - | 10,750.00 | 12,792.50 | 19,135.00 | 24,144.50 | 20,962.50 | 23,005.00 | ||
根据 IDC 报告，2018 年银行业务类解决方案市场份额为 179.30 亿元，公司业务类解决方案的市场份额为 1.8%。公司遵循谨慎性原则，募投项目预测期每年 5-8 家客户,如按 500 家目标客户计算，每年平均 6 家客户，则以客户数量计算的年平均假设市占率约 1.2%；同时预计本次募投项目建设并运营的第 5 年（预测期最后 1 年），累计达成客户家数为 35 家，即第 5 年末以累计客户数量计算的假设市占率约 7%。最近五年内，公司核心类业务系统 、信贷类业务系统和票
据类业务系统相关的资产规模在 150 亿以上的银行客户数量和收入情况具体如下：
年份 | 核心类业务系统 | 信贷类业务系统 | 票据类业务系统 | |||
客户数量 | 年平均收入 （万元） | 客户数量 | 年平均收入 （万元） | 客户数量 | 年平均收入 （万元） | |
2015 年 | 17 | 771.1 | 19 | 575.7 | 1 | 13.5 |
2016 年 | 18 | 697.6 | 20 | 566.9 | 6 | 30.1 |
2017 年 | 9 | 313.4 | 15 | 519.2 | 7 | 109.9 |
2018 年 | 19 | 841.2 | 17 | 619.0 | 14 | 277.1 |
2019 年 | 20 | 1024.4 | 21 | 759.1 | 14 | 283.6 |
注：上述收入数据中包含软件和运维收入。
本次募投项目相关业务系统预测价格主要基于公司现有业务系统的成本及报价、产品报价的发展趋势、行业内的招投标报价等因素，将在系统可靠性、智能化、开放性等多个维度进行改造和升级，核心类业务系统的平均售价将进一步提升，因此募投项目的预测价格具有合理性。
该项目的成本费用包括人员工资及福利费、房屋及宽带租赁费、折旧摊销费、管理费用、销售费用、营业税金及附加。
公司基于自身在金融信息化领域积累的经验数据及成本核算基础，对该项目成本费用进行了估算，相关数据由公司采购、运营、技术、财务等部门共同参与制定。该项目预计新增各类研发、运维人员 330 名左右，公司根据自身研发、运
维、营销人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 6,164.83 万元。该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费 4,443.79 万元。
该项目根据项目实际并参考公司历史平均费用占营业收入的比例提取管理费用和销售费用。
该项目税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，费率为 3%；地方教育附加费，费率为 2%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率予以测算。
（3）本次募投项目效益测算的合理性
公司本次发行募投项目的效益测算是建立在公司对金融信息化行业发展趋势、目标客户需求、自身技术服务优势等的综合分析基础之上，募投项目效益测算遵循谨慎性原则，测算的合理性分析如下：
公司本次发行募投项目的税后投资内部收益率预计为 13.95%，与同属于“软件和信息技术服务业”的其他上市公司科蓝软件、xx软件、南天信息、久远银海最近两年非公开发行募投项目相比，处于合理范围内。同行业上市公司最近两年非公开发行募投项目的预计内部收益率如下：
上市公司 | 募投项目名称 | 税后内部收益率 | |
科蓝软件 | 1 | 智慧银行建设项目 | 14.92% |
2 | 非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目 | 12.68% | |
3 | 数据库国产化建设项目 | 13.33% | |
4 | 支付安全建设项目 | 12.42% | |
xx软件 | 1 | xx新一代法律AI 平台建设项目 | 15.33% |
2 | xx安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 | 16.41% | |
3 | 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 | 16.99% | |
南天信息 | 1 | 金融行业智能化云平台项目 | 15.29% |
久远银海 | 1 | 医保便民服务平台项目 | 13.52% |
2 | 医保基金精算与医保服务治理解决方案项目 | 15.29% | |
3 | 军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目 | 14.38% | |
xxx | xx分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 13.95% | |
注：上表中数据来源于相关上市公司公告。
②本次募投项目与运用分布式架构的募投项目预计效益测算对比分析
x次募投项目与同行业上市公司中运用分布式架构的募投项目相比，税后投资内部收益率处于合理水平，同行业上市公司最近两年运用分布式架构的募投项目的预计内部收益率如下：
上市公司 | 项目类型 | 募投项目名称 | 税后内部 收益率 |
长亮科技 | 公开发行可转债 | 分布式核心金融开放平台项目 | 22.23% |
上市公司 | 项目类型 | 募投项目名称 | 税后内部 收益率 |
远光软件 | 公开发行可转债 | 基于分布式的数字化集团企业管理软件项目 | 17.17% |
xxx | 非公开发行股份 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 13.95% |
注：上表中数据来源于相关上市公司公告。
公司本次发行募投项目的平均毛利率为 32.97%，与公司报告期内 IT 解决方案的xxx相比，处于合理范围内。公司报告期内 IT 解决方案的xxx如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 平均值 |
IT 解决方案 | 40.86% | 32.37% | 34.80% | 34.37% | 33.85% |
本次募投项目平均毛利 率 | 32.97% | ||||
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家相关法律法规和产业政策，服务于公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。项目建设完毕并投产后，有助于提高公司技术研发实力和业务开拓能力，进一步提升公司核心竞争力，为公司长期稳健发展提供基础，维护公司股东的长远利益。有关本次发行对公司管理经营的具体影响，参见本募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
x次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及筹资活动现金流入规模将相应增加。由于本次募集资金投资项目产生经济效益尚需一定周期后才可体现，因此短期内公司可能出现净资产收益率、每股收益等财务指标下滑的情形。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和发展战略，在项目建设完毕并顺利实施后，将使公司在相关领域内的技术水平、盈利能力和整体竞争力得到进一步增强，有效提升公司的主营业务规模，使公司具备服务于快速增长的市场需求的能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
x次发行募集资金主要投资于公司主营业务相关项目。本次发行后，公司资本实力将增强，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
x次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，股本及注册资本将增加，公司将根据实际情况对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
截至本募集说明书出具日，公司总股本为 446,762,257 股。鹰高投资持有公
司 23.81%股份，为公司控股股东；xx先生通过鹰高投资间接控制公司 23.81%
的股份，为公司实际控制人。以本次发行上限 134,028,677 股测算，本次发行完成后，鹰高投资将持有上市公司 18.31%的股份；实际控制人xx先生通过鹰高投资间接控制公司 18.31%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
x次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
x次发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务和发展战略开展。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将降低，可以显著改善公司的流动性指标，缓解现金流压力，降低财务风险，提高公司可持续发展能力。
x次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金投资项目建设完毕并顺利开展后，其产生的经济效益将有助于公司进一步扩大经营规模，为持续推进发展战略提供强有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
x次发行后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，公司日益增长的营运资金需求所致的现金流压力将得到有效缓解。此外，本次募集资金项目建设完成后，其带来的经济效益将有效提升公司未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 46.75%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力进一步提高。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）增加，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司主要下游行业比如银行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。报告期内，公司在银行等金融客户的营业收入占比较高。尽管目前宏观经济稳步发展，银行等金融业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，连带公司主要下游行业受负面影响，公司将存在业绩受到宏观经济波动和下游行业周期变化风险。
二、产业政策风险
近年来，国家相继出台了《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》、《金融科技发展规划（2019-2021）》以及《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》等多个相关政策，确定了银行机构普遍提高信息科技基础设施建设，实现金融与科技深度融合、协调发展的长期发展方向。有效防控金融风险，促进我国金融机构规范化发展，以更好地服实体经济。
目前，产业政策为公司业务发展提供了良好的空间与环境，但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。
三、市场风险
经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
四、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。 2020 年第一季度，公司营业收入较去年同期下降，一方面是受新冠疫情影响，公司复工率同比下降，客户验收流程延后；另一方面由于公司服务的众多中小广告主在疫情期间暂停业务，导致公司移动营销服务收入下滑，同时公司流量成本上涨，导致移动营销业务利润同比下滑。随着国内疫情得到有效控制，公司开工率逐步回升，截至本募集说明书出具日，公司已基本实现全面复产复工。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临xx的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持续地复工复产，将对公司整体经营业绩以及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。
五、服务对象行业及销售客户相对集中的风险
公司致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。2017年、2018 年、2019 年，来源于银行金融业客户的收入占公司营业收入的比例分别为 62.33%、67.82%和 68.37%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。以建设银行为例，2017 年、2018 年、2019 年，公司来源于建设银行的收入占营业收入的比例分别为 15.93%、18.61%和 21.19%，尽管双方保持着长期稳定的合作关系，但如若建设银行等银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务质量或技术水平无法匹配客户不断提升的要求或市场出现优势极其突出的其他竞争者，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
六、技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加发行人成本费用、并影响发行人市场信誉或市场地位。
七、核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，公司一直专注于金融信息化服务，在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。
如果在公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情或无法满足其职业发展的诉求，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
八、项目管理的风险
金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。
公司必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适时准确地把握金融业信息化浪潮这一发展契机，为金融企业客户提供优质高效的金融信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。
九、未来业绩无法长期较快增长、可能出现波动的风险
作为国内规模领先的金融 IT 解决方案提供商之一，公司在近三年内，业绩持续增长，2017 年度、2018 年度、2019 年度分别实现营业收入 131,990.85 万元、 159,191.96 万元和 175,831.84 万元，复合增长率为 15.42%。由于银行等金融机构的信息系统投资建设存在一定周期性，可能对公司业务增长产生影响。虽然公司将通过拓展新客户等方式保持业务增长，但依然难以避免受到某些大型客户信息系统建设投资周期性波动的影响，可能导致公司无法长期保持较快业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。
十、毛利率波动风险
近三年，公司主营业务综合毛利率分别为 23.11%、22.88%、22.27%，其中 IT 解决方案业务的毛利率分别为 34.08%、34.25%和 32.37%，xxx出现一定波动。公司提供的 IT 解决方案由于不同客户的需求不同，差异性较大，使得不同项目工作量差异较大，从而导致不同项目的开发成本存在一定差异，造成公司 IT解决方案xxx在报告期内出现一定波动。此外，公司根据金融信息化、移动互联网营销的技术发展现状、未来发展趋势，正在积极开拓新客户、新业务，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段毛利率可能会存在一定波动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，保持技术领先性，不能适应市场需求变活，或者成本控制不当，均可能面临毛利率波动的风险。
十一、应收账款风险
近三年内，公司应收账款余额较大且不断增加， 2017 年末、2018 年末、2019年末，公司应收账款余额分别为 58,805.10 万元、58,839.42 万元和 64,749.66 万
元。公司应收账款以账龄在 1 年以内的应收账款为主，各年度/期账龄小于 1 年
的应收账款占比均高于 70%。另有少部分账龄在 3 年以上的应收账款，在发行人的应收账款中占比较低，不超过 4%，发行人对该部分账款已按 100%的比例计提了坏账准备。公司客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行等金融机构。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备，但是随着公司营业收入与客户基础的扩大，公司应收账款金额将持续上升，存在发生坏账损失的风险。
十二、商誉减值风险
2016 年以来，公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权，以发行股份及支付现金方式收购上海睿民 100.00%股权。公司在收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，合计 9.19 亿元。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经营状况恶化，则公司可能面临大额商誉减值，进而导致公司盈利下滑乃至亏损的风险。
十三、盈利能力摊薄的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司加权平均净资产收益率分别为
3.30%、9.25%和 10.71%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
十四、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目总投资额为 45,002.57 万元，使用募集资金投入基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目。上述项目属于公司主营业务， 符合公司发展战略。虽然公司对本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的。但在实际运营过程中，由于本次募投
项目投资金额较大，尽管本次募投项目是在公司现有成熟的业务系统开发平台和分布式架构研发基础上进行开发，但仍存在项目研发未达到客户要求或技术成果未能产业化的风险。同时如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
公司本次募投项目“基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目”以分布式架构为基础，应用智能化技术、区块链技术，建设分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台，满足以银行为主的金融客户在信息化建设方面新的技术、投资需求，是基于分布式架构技术对现有解决方案实现的技术升级和补充，有利于满足银行业客户业务升级的要求，但同时也对公司的技术能力和市场开发能力提出了更高的要求。
尽管公司在银行业 IT 解决方案领域拥有较深厚的技术及经验积累，并且在分布式架构领域具备相应的技术储备和较强的研发能力，已在业内形成较好的品牌影响力，有良好的客户基础，公司现有解决方案主要是基于集中式架构为银行提供核心业务系统、信贷及风险管理系统等业务系统的解决方案产品及服务，在供应链系统、互联网金融平台、聚合支付平台等领域对分布式架构技术进行了积极尝试，为多家金融机构客户成功开发完成了基于分布式架构的解决方案及服务，但尚未向金融机构客户提供与本次募投项目建设内容中提及的分布式核心系统、智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台相同的业务系统的开发建设服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及时研发并完善分布式核心系统、智能信贷及风控系统等相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影响。
同时，本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场竞争能力，以及预计订单情况等因素做出，而银行等客户在进行产品及技术服务采购时，通常采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果未来市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，
公司不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争中处于不利地位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。
十六、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险
十七、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
十八、其他风险
公司及本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第七节 与本次发行相关的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事： | ||||
x x | x x | x x | ||
x x | xxx | |||
全体监事 | ||||
x x | x x | xxx | ||
除董事、监事外的高级管理人员： | ||||
x x | x x | xxx | ||
xxx |
xxx软件股份有限公司年 月 日
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
实际控制人： | |
x x |
年 月 日
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人： | ||
xxx | ||
xx代表人： | ||
xxx | xxx | |
总经理： | ||
x x | ||
董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||
x x |
xx联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读xxx软件股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： |
x x |
保荐机构董事长（或授权代表）： |
x x |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师： | ||
xx | xx忆 | |
单位负责人： | ||
xx |
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： | ||
xxx | 潘高峰 | |
xxx | xx | |
会计师事务所负责人： | ||
余强 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
1、测算假设及前提
（1）假设本次发行于 2020 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，并实际发行完成时间为准）。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股票数量为 134,028,677 股（最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。
（4）根据公司会计师出具的《xxx软件股份有限公司审计报告 2019 年度》
（中汇会审【2020】2244 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 13,374.15 万元，同比增长 27.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为 12,420.29 万元，同比增长 105.78%。假设：①2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度减少 10%、持平、增长 10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；②假设公司本次发行募集资金 45,002.57 万元，暂
不考虑发行费用；③未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目 | 2019 年度 /2019.12.31 | 2020 年度/2020.12.31 | ||
发行前 | 发行后 | |||
总股本（股） | 446,787,857 | 446,762,257 | 580,790,934 | |
本次拟募集资金总额（万元） | 45,002.57 | |||
预计本次发行完成月份 | 2020 年 10 月 | |||
假设 1：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年下降 10% | ||||
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 12,036.74 | 12,036.74 | |
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 11,178.26 | 11,178.26 | |
基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.27 | 0.26 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.27 | 0.26 | |
基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.25 | 0.24 | |
假设 2：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平 | ||||
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 13,374.15 | 13,374.15 | |
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 12,420.29 | 12,420.29 | |
基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.30 | 0.29 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.30 | 0.29 | |
基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.28 | 0.26 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.28 | 0.26 | |
假设 3：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10% | ||||
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 13,374.15 | 14,711.57 | 14,711.57 | |
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 12,420.29 | 13,662.32 | 13,662.32 | |
基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.33 | 0.31 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.33 | 0.31 | |
基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.31 | 0.29 | |
稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.31 | 0.29 | |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
x次发行募集资金到位后，公司的总股本规模将相应增加。由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，到项目最终实现经济效益前尚需一定过程和时间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后公司净资产、股本总额规模将有所增加，因此存在导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司经过 20 余年的精耕细作，在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和技术储备，核心产品具有较强的市场影响力。未来，一方面，公司将结合金融信息化行业的技术发展趋势，持续提升研发水平，创新研发思路，开发高附加值的新产品，继续保持公司在金融信息化行业的技术领先优势；另一方面，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；最后，持续加强市场开拓，加大薄弱市场建设，保持经营业绩稳定增长。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
x次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
公司将持续改进、完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等主要环节的信息化管理，提高公司运营效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬与激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《xxx软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》基础上，公司制定了《xxx软件股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《xxx软件股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》已经公司第三届董事会第二十九次会议、2019 年度股东大会审议通过。
（三）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用xxx软件股份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东鹰高投资、实际控制人xx先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《xxx软件股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》签章页）
xxx软件股份有限公司 董事会
年 月 日