McAfee 雲端服務合約
McAfee 雲端服務合約
McAfee (如下定義) 和客戶 (如授權書中確認) 同意合約中規定的條款。倘若客戶不同意本合約中的條款，則該客戶不得存取或使用雲端服務，同時客戶必須在存取或使用雲端服務之前立即通知 McAfee 取消授權書中確認的雲端服務。
存取或使用雲端服務，即表示您代表客戶同意合約中的條款，同時您聲明並保證您擁有完全的授權，可使客戶受合約條款的約束。
a. 存取和使用雲端服務的權利。根據本合約的條款，McAfee 授予客戶非獨佔、不可轉讓的全球權利，以在適當的訂閱期間，依據授權書中指定的產品授權，存取與使用授權書中所描述的雲端服務，且僅可供客戶用於內部業務用途。雲端服務允許使用的範圍取決於授權書中指定的產品授權 ( 例如使 用 者 數 量 ) ， 且 受 與 您 授 權 書 日 期 對 應 的 「 產 品 授 權 定 義 」 約 束 ( 請 參 閱 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx)。客戶必須具有雲端服務的作用中訂閱，或具有雲端服務的作用中支援合約 (如適用)，才能繼續獲得雲端服務的存取權。除非 McAfee 另有規定，否則經設計需透過 McAfee 所提供之軟體存取的雲端服務，僅可透過軟體存取。在 McAfee 為客戶提供任何軟體的情況下，提供軟體需受 McAfee 一般使用者授權合約 (以下稱為「EULA」) 的約束，合約內容請參閱：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx。EULA 的條款旨在補充本訂閱合約中與任何軟體相關的內容，且 EULA 與本訂閱合約之間的任何衝突或不一致，將以下列方式解決：
(1) 如果涉及軟體，則以 EULA 為準；(2) 如果涉及雲端服務或其他事宜，則以本訂閱合約為準。必須在適用訂閱期間結束時，解除安裝並銷毀所提供的與雲端服務相關的任何軟體。
b. 管理方。倘若客戶已簽訂合同，且合同明定由第三方管理客戶的資訊技術資源 (以下稱為「管理方」)，客戶可賦予管理方代表客戶使用雲端服務的能力，惟 (a) 管理方僅可將雲端服務用於客戶的內部營運；
(b) 管理方同意受到本合約條款的約束；(c) 客戶向 McAfee 提供書面通知，說明管理方將會代表客戶使用雲端服務，以及(d) 客戶對於管理方使用雲端服務的所有情況負有責任。
c. 使用者訂閱。以使用者為基礎的訂閱不得由一位以上的個人使用者共用或使用，但可重新指派給取代之前使用者的新使用者，前提是已終止之前使用者的使用或之前使用者已不再使用雲端服務。
d. 子公司。客戶可允許其子公司根據本合約的條款使用雲端服務，惟需在實體符合客戶子公司資格，同時滿足以下條件 (1) 每間子公司同意受到本合約條款的約束，以及 (2) 客戶對於每間子公司對本合約之遵守與違反情況負有全部責任。
e. 限制。客戶不會，亦不允許第三方：(1) 授權、轉授權、存取、使用、出售、轉售、轉讓、指派、分發或以其他方式商業入侵，或向任何第三方提供雲端服務；(2) 使用雲端服務作為允許第三方轉接或代理網路流量的 HTTP 伺服器；(3) 修改、反編譯、反向工程或複製雲端服務或其任何組件；(4) 存取或使用雲端服務，以構建或支援與雲端服務競爭的任何產品或服務；(5) 使用雲端服務進行欺詐活動；(6) 嘗試未經授權存取雲端服務、從事任何阻絕服務攻擊，或以其他方式對 McAfee、其提供的雲端服務或其他方面造成即時、重大或持續的損害；(7) 偽造或虛假xx與個人或實體的從屬關係；(8) 無 McAfee 明確書面許可即存取或使用雲端服務來監控可用性、安全性、效能、功能或用於任何其他基準測試或競爭性目的；(9) 使用雲端服務啟動或傳播惡意軟體；或 (10) 以違反適用法律或法規、侵犯任何個人或實體權利或違反本合約的方式使用雲端服務 ((1) 至 (10) 的每一項以下稱為「禁止的使用」)。McAfee 可自行酌情決定將禁止的使用視為嚴重違反合約。
f. 保留權利。雲端服務受到 McAfee 嚴格保密。McAfee (或其授權人) 獨家擁有並保留所有與雲端服務相關之權利，且客戶不得行使雲端服務相關之任何權利、所有權和權益，包括但不限於所有與雲端服務相關之智慧財產權，但本合約授予客戶的有限權利則不在此限。本合約並非銷售合約，且雲端服務之權利、智慧財產權或所有權均不會因本合約而轉移至客戶。客戶認知並同意雲端服務、用於開發或納入雲端服務的所有創意、方法、演算法、公式、程序和概念，以及所有其他改進、修訂、更正、修改、增強、
發佈、DAT、簽章集、升級、原則、資料庫和其他與雲端服務相關的更新，以及基於前述任何一項的任何衍生作品和副本，均為McAfee 的商業秘密和專有財產，且由McAfee 保留。
g. 使用客戶資料的權利。客戶茲授予 McAfee 受限制、非獨佔、免權利金的永久授權，以在下列情況依需要 存取並使用客戶資料：(1) McAfee 在適用訂閱期間為客戶提供雲端服務與技術支援；(2) 維護或改善雲端服 務與其他安全相關產品；(3) 針對威脅防護解決方案進行內部研究，例如改良的垃圾郵件防護 (除非客戶在 主控台提供的選項中選擇不使用該用途)；(4) 基於合約管理，以及 (5) 基於 McAfee 的隱私權原則所闡述的 用途 (內容網址：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx)。 此外，客戶認知並同意 McAfee 對於彙整、匿名或化名的客戶資料 (如此將不再會識別出客戶或任何個人的身分) 之使用或分享是作為大型統計資料 集 (例如描述企業、運輸量、成功率等的統計資料) 的一部分，同時此類資料並不構成客戶的機密資訊。
2. 客戶義務。
a. 客戶存取權。客戶應對其雲端服務和支援帳戶下發生的所有活動承擔責任。客戶將為 McAfee 提供所有必要的資訊和協助，以便 McAfee 提供雲端服務，或使客戶能夠使用雲端服務。客戶將立即將以下情況通知 McAfee：(1) 未經授權的帳戶使用或其他可疑的安全違犯情況；或 (2) 未經授權使用、複製或散佈雲端服務、說明文件或客戶資料。
b. 客戶資料。客戶必須從使用者處取得所有必要的權利和權限，才可將資料提供給雲端服務和 McAfee，如本文所述。客戶表明及保證：(1) 客戶具有向 McAfee 提供客戶資料的法定權利和相關同意，(2) 客戶將遵守與處理和傳輸客戶資料至 McAfee 相關的所有法律，以及 (3) 客戶充分保留客戶資料的備份。客戶自行承擔所有客戶資料的準確性、品質、完整性、合法性、可靠性和適當性的全部責任。雲端服務基於客戶提供的客戶資料，McAfee 對客戶資料的內容不承擔任何責任。McAfee 不承擔更正或修改客戶資料的任何責任或義務。除本文規定外，客戶對客戶資料保留所有權利、所有權和權益。
c. 系統管理員。客戶將視需要為 McAfee 提供客戶系統管理員的連絡資訊，而客戶系統管理員已獲授權，可提供設定和管理雲端服務所需的資訊 (以下稱為「系統管理員」)。根據購買的雲端服務，McAfee 可向客戶提供管理工具的機密存取代碼，而該工具僅可由系統管理員存取。
d. 更新資訊。客戶同意提供McAfee 管理客戶帳戶必需的最新和完整的帳戶使用者資訊。
e. 依賴性。客戶同意，McAfee 可依靠客戶提供給McAfee 的所有資訊。
3. 技術支援服務。當時有效的 McAfee 技術支援和維護條款適用於雲端服務。McAfee 技術支援與維護條款經引用而併入本合約，其內容位於 xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx。McAfee 技術支援和維護條款可能會不時更新，但 McAfee 不會在適用的訂閱期間內大幅降低技術支援和維護的效能、功能或可用性等級。
4. 服務層級協定。McAfee 將根據服務層級協定的條款提供雲端服務，其網址為：xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxx_xxx.xxx。
5. 期限；終止；訂閱期間。
a. 期限。本合約的期限將一直延續，直至根據本合約終止。
b. 終 止 。
1. 若目前無作用中的訂閱期間，任何一方均可在通知另一方後終止本合約。
2. 若任一方嚴重違反本合約，且在收到指定違約事項的書面通知後五 (5) 個工作日內未能解決違約行為，則另一方可在通知該方後立即終止本合約，但若發現禁止的使用，McAfee 可立即終止本合約或者暫 停對雲端服務的存取，且不提供改正機會。此外，若客戶在到期時無法償還債務 (除非這些債務受與 責任或金額相關的誠信爭議所限制而無法償還)，或以書面形式承認無法償還，則 McAfee 可在通知後 終止本合約。
3. 如果客戶的控制權正在發生變動，McAfee 可於任何時間藉由提供客戶終止通知以終止本合約，惟 McAfee 以書面形式同意在控制權變動後繼續本合約的情況不在此限。客戶必須至少於控制權變動生效日期 30 天前將即將發生控制權變動的情況通知McAfee。自 McAfee 收到控制權變動通知時至本合約終止日期期間，各方必須繼續根據本合約履行各自的義務。如果有任何個人或實體 (並非在客戶與 McAfee 簽訂本合約時已擁有客戶控制權的個人與實體) 獲得客戶控制權，將會被視為客戶的「控制權變動」已經發生。
4. 本合約終止時，所有訂閱期間也會終止。在特定服務的訂閱期間終止之後，客戶同意 McAfee 並無義務存留該項服務的客戶資料，且根據 McAfee 記錄與資訊管理內容以及遵照適用法律的規定，可能會刪除該項服務的客戶資料且無法復原。在任何客戶資料由服務儲存的情況下，客戶自行負責取回該客戶資料。
c. 訂閱期間。每個雲端服務的初始訂閱期間均在授權書中指定 (以下稱為「初始訂閱期間」)。在初始訂閱期間之後，依據下文所述的 McAfee 產品壽命結束原則，雲端服務訂閱將自動續訂與初始訂閱期間等長的連續期限 (每段期限均稱為「續訂期間」)，除非任一方 (或代表客戶的授權合作夥伴) 在當時有效的初始訂閱期間或續訂期間結束前至少提前 30 天向另一方發出不續訂通知。
d. 產品壽命結束。客戶存取和使用雲端服務及其任何功能的權利均受 McAfee 產品壽命結束原則約束，其網址為 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxx.xxx。雲端服務或任何雲端服務功能的產品壽命結束日期 (如產品壽命結束原則中所述) 到期時，客戶存取和使用適用雲端服務或功能的權利即終止。
e. 中止服務。McAfee 可在下列情況下中止或終止雲端服務：(a) 如果 McAfee 認為有預防或終止任何實際或可疑的禁止的使用之需要；或 (b) 因以下情況向客戶傳遞通知後：(1) 客戶做出嚴重違反本合約的行為；
(2) McAfee 收到授權合作夥伴的通知，指出客戶做出嚴重違反合約 (包括客戶與授權合作夥伴的合約) 的行為；(3) McAfee 合理認定客戶帳戶透過雲端服務傳輸或處理的資料量明顯大於平均使用量，或者可能會造成為客戶或其他客戶所提供的雲端服務品質下降；或 (4) 對託管環境或客戶資料的安全性與完整性造成威脅。雲端服務之中止將不會損害中止前或期間產生的任何權利或義務，包括客戶支付費用的義務。
f. 存續條款。第 1、 5 -14，以及 16 - 17 節在本合約終止後將繼續生效。
6. 付款；稅金；稽核。
a. 付款。除非客戶透過授權合作夥伴購買雲端服務訂閱 (在此情形下，付款義務將只在授權合作夥伴和客戶之間形成)，否則客戶將在發票日期後 30 天內向 McAfee 支付授權書規定的費用。延遲付款需支付每月 1.5% 的利息或法律允許的最高利率，以兩者中較低者為准。所有付款義務均不可撤銷且不可退款。如果客戶認為發票有誤，則須在發票日期後 30 天內以書面方式連絡 McAfee，以獲得調整或退款的資格。除非 McAfee 提前 30 天向客戶提供書面漲價通知，否則續訂期間的費用將與初始訂閱期間有效的費用相同。
b. 交易稅。客戶將支付所有適用的交易稅，包括但不限於銷售和使用稅、加值稅、稅費、關稅、稅率以及其他政府基於客戶根據本合約應支付的金額而徵收 (以及任何相關利息或罰金) 的交易費用 (以下稱為
「交易稅」)。除非客戶透過授權合作夥伴購買雲端服務訂閱 (在此情況下，有關交易稅的義務將屬於授權合作夥伴與客戶的專屬責任)，否則 McAfee 將在發票上單獨註明 McAfee 根據適用法律需向客戶收取的交易稅。客戶將在發票費用支付到期日至少 15 個工作天之前，向 McAfee 提供任何豁免交易稅的證明。倘若 McAfee 並未向客戶收取所需的交易稅，但是在日後需要將交易稅匯寄至任何稅務機關，且未能及時收取與匯寄交易稅並非 McAfee 的過失時，客戶將立即向McAfee 償還交易稅，包括任何應計罰款和利息費用。
c. 扣繳稅額。客戶的所有應付款項中不包括任何稅務機構當前與未來所徵收的任何稅金。除非客戶透過授權合作夥伴購買雲端服務訂閱 (在此情況下，如下定義的有關扣繳稅額之義務將屬於授權合作夥伴與客戶的專屬責任)，否則如果客戶應適用法律要求，需從依據本合約應支付給 McAfee 的金額中扣除或扣繳所得稅 (以下稱為「扣繳稅額」)，客戶將向適當的稅務機構匯寄扣繳稅額並向 McAfee 提供客戶已匯寄扣繳稅額的證明，且向 McAfee 支付剩餘的淨值金額。客戶將在依據本合約產生的應付費用支付到期日至少 15 個工作天之前，向 McAfee 提供書面通知以說明其扣繳意圖 (包括扣繳稅額的金額與法律依據的詳細資料)，並將與 McAfee 合作以減少任何扣繳稅額。如果 McAfee 向客戶提供由相關稅務機構核發、有關獲得較低費率扣繳稅額之有效官方說明文件，則客戶將適用該較低的費率。
d. 所得稅。各方有責任支付其自身的所得稅或因總收益或總收入而產生的稅金。
e. 稽核。McAfee 有權以自費方式稽核客戶是否遵守本合約的條款，客戶將為 McAfee 提供合理需要的所有記 錄與資訊，以成功執行稽核。如果任何稽核表明客戶對 McAfee 或授權合作夥伴欠有費用，則客戶將立即 匯付未支付的金額，包括逾期未付款項產生的任何利息。客戶同意 McAfee 向授權合作夥伴披露稽核結果。
7. 機 密 性 。
a. 一般規定。本合約相關各方可接收或存取另一方的機密資訊與資料。在本合約中所使用的「機密資訊」指 (a) 由披露方在披露時指定為「機密」或使用類似詞彙定義的資訊，如果為口頭內容或視覺資料，則以披露後 15 日內是否獲得披露方書面確認為準；或 (b) 接收方根據資訊性質或披露時狀況合理視為機密的資訊；但機密資訊不包括 (1) 接收方先前已知的資訊；(2) 從第三方收到而沒有類似限制的資訊；
(3) 並非經由未授權披露而可公開取得的資訊；或 (4) 由接收方獨立開發，而未使用其他方機密資訊的資 訊。客戶認知 McAfee 的價格、雲端服務存取代碼以及有關雲端服務和 McAfee 智慧財產權的非公開資訊，為 McAfee 的機密資訊。在各方之間，向接收方披露的機密資訊由披露方擁有。各方應採取合理的預防措 施 (至少應和其為保護自身機密資訊所採取的預防措施同等嚴格) 以避免未經授權的使用或披露其所擁有 之另一方的機密資訊。任意方均不應 (a) 在本合約期間內向任何第三方披露另一方的任何機密資訊， 同時只要機密資訊此後仍然為競爭性敏感資訊，任何情況下均不得少於本合約終止後的 7 年；或 (b) 使用 其他第三方的任何機密資訊，但根據本合約履行其義務或行使其權利的情況除外；但是任一方可在下列 情況下披露另一方的機密資訊：(1) 基於須知原則且保密義務之嚴格性不低於本節所規定的程度，而向其 員工、約聘人員或代理人作出披露，以及 (2) 根據法律規定而作出的披露，前提是接收方會盡快通知披 露方，並且與披露方合作盡力限制或避免披露。
b. 反饋。客戶同意 McAfee 擁有不受限制的權利，可使用由客戶提供、有關雲端服務以及 McAfee 及其附屬機構其他產品與服務的建議與反饋，而無需向客戶做出通知、支付款項或獲得客戶同意，同時此類建議與反饋將為McAfee (而非客戶) 的機密資訊。
8. 資料保護。雲端服務或支援可利用應用程式與工具來收集包括一個或多個資料元素 (用於識別自然人身分)
的客戶資料 (以下稱為「個人資料」)。
a. 一般規定。McAfee 將根據其隱私權原則 (網址為：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxxxxxx.xxxx) 和適用法 律來收集、處理、複製、備份、儲存、轉讓和使用 (以下統稱為「處理」) 個人資料。可能於美國、歐洲 或是客戶或使用者所在地以外的其他國家或管轄區境內處理資料，亦可能是從這些地區處理資料，或是 向這些地區處理資料。McAfee 將採取技術、組織和管理安全措施以防範其所處理的個人資料不會遭到未 經授權的存取與誤用，同時確保個人資料處於 McAfee 的監管或控制之下。McAfee 會限制其人員，避免其 在未經授權情況下處理個人資料，並且規定其人員承擔有關機密性、資料保護與資料安全性之適當責任。倘若有第三方向 McAfee 提出存取或更正個人資料的請求，McAfee 將拒絕請求並告知該第三方直接向客戶 請求相關個人資料，同時向該第三方提供客戶的連絡資訊。如果 McAfee 必須向執法機構或第三方披露個 人資料，McAfee 將在授予存取權限之前，爭取合理通知客戶存取請求相關資訊，使客戶能夠尋求保護令 或其他適當的補救措施。倘若通知受法律禁止，McAfee 將採取合理措施防範個人資料遭到不當披露， 重視程度等同於 McAfee 自身機密資訊受到披露請求。McAfee 在發現其根據本合約所處理的個人資料遭到 未經授權的存取或是誤用時，將會避免不當延誤，盡快通知客戶，同時將會採取合理措施減輕造成的影 響，並且將任何產生的損害減至最低。
b. EU 轉移和標準合約條款。在合約中，對於個人資料而言，客戶與 McAfee 認知 McAfee 為資料處理者，而客戶為資料控制者。對於源自客戶 (在標準合約條款中稱為「資料匯出者」) 並在歐洲經濟區和瑞士 (「EU 轉移」) 建立的個人資料，在歐洲經濟區外部由 McAfee 進行的處理將套用標準合約條款 (基於標準合約條款，對象將被視為「資料匯入者」)。「標準合約條款」指標準合約條款，適用於將個人資料由歐洲經濟區中的資料控制者轉移至根據歐盟資料保護指令 95/46/EC (以下稱為「指令」) 或是替代指令的任何法規 (或是任何核准適用於向第三方國家資料處理者轉移之新標準合約條款的替代或後繼決策)而在第三方國家建立的處理者。 標準合約條款可在歐盟委員會的網站上取得，網址為： xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx_xx.xxx。如果 McAfee 根據歐美隱私屏障 (EU/US Privacy Shield) 相關內容獲得認證，或者如果 McAfee 採用處理者共同約束條款 (Processor Binding Corporate Rules) 或其他可替代且受認可的合規標準，以適用於歐洲經濟區外的個人資料之合法轉移 (如指令中所定義)，且 McAfee 已向客戶做出前述通知，則將停止適用標準合約條款。倘若標準合約條款與本
合約之間有任何衝突，則將以標準合約條款中的內容為準。客戶需自行負責遵守法規、章程或其他法律，或是客戶內部原則或準則之規定，確保個人與第三方的任何隱私相關權利與權限，以使用授權產品或是 向 McAfee 披露任何可識別個人身分的資訊。
c. 子處理者。McAfee 可以與第三方共用個人資料，包括廠商、供應商和合作夥伴 (以下稱為「子處理者」)，以支援依據本合約和 McAfee 隱私權原則所允許的資料使用。McAfee 應將子處理者存取個人資料之權限限 制在執行所需的程度，並且確立書面合約義務，其對於保護個人資料之嚴格程度不得弱於本合約所規定 之相應義務。
d. Cookie。McAfee 可使用 Cookie 儲存使用者工作階段資訊、存取代碼以及應用程式設定，以便進行站點導覽處理。
9. 授權分銷商存取權。客戶認知並同意倘若透過授權合作夥伴購買雲端服務，則授權合作夥伴可具有以下存取權限：(1) 客戶資料；以及(2) 客戶帳戶的系統管理，包括設定帳戶與適用原則的能力。
10. 智慧財產權。
a. 所有權。雲端服務受到 McAfee 嚴格保密且為 McAfee 或其授權人的唯一和獨家財產，其保留對雲端服務的所有權利、所有權和權益的唯一所有權，包括但不限於所有相關的智慧財產權及其任何衍生作品。客戶代表本身及其子公司同意客戶及其子公司將不會採取與McAfee 智慧財產權相抵觸的行動。
b. 保留權利。客戶不得行使與雲端服務相關之任何權利、所有權和權益或任何相關智慧財產權，但本合約授予客戶的有限使用權則不在此限。本合約並非銷售合約，且雲端服務之權利、智慧財產權或所有權均不會因本合約而轉移至客戶。客戶認知並同意雲端服務、用於開發或納入雲端服務的所有創意、方法、演算法、公式、程序和概念，以及所有其他改進、修訂、更正、修改、增強、發佈、DAT、簽章集和其他與雲端服務相關的更新，以及基於前述任何一項的任何衍生作品和副本，均為 McAfee 的商業秘密和專有財產，且由McAfee 保留。
11. 排除限制；免責聲明。
a. 保固免責聲明。所有雲端服務、支援和其他項目均以「現況」和「不保證無瑕疵」方式提供給客戶，且 McAfee 不作任何xx或保證，並不承擔任何由交易過程、履約過程或貿易或其他方式使用而產生的所有明示或暗示之xx、保證和條件，不論是以口頭或書面形式；其包括但不限於，對適銷性、品質、特定目的之適用性、所有權、未侵權或系統整合的默示保證。McAfee 不表示或保證 (但不限於) 以下任何內容：(1) 任何雲端服務的運作將不會中斷、防故障或無錯誤；(2) 任何雲端服務、結果、建議、報告或資料均無錯誤或符合任何特定法律；(3) 任何客戶可以達成或預期的結果；(4) 將會發現任何或所有系統漏洞或弱點；或 (5) 對任何安全性威脅或其他可能出現之風險的完善保護。客戶不應做出與本合約第 10 節內容相抵觸的任何聲明或其他xx或採取任何作為或不作為。
b. 在高風險系統上使用。雲端服務可能會發生故障，且並非專門針對高風險系統環境所設計、開發、測試或確保可靠性。McAfee 不承擔以下任何責任，且客戶將做出賠償、進行抗辯，並使 McAfee、其附屬機構與代表免受以下情況的損害：因客戶在高風險系統中使用軟體或與之相關的行為而產生的所有索賠、訴訟、要求，以及訴訟指控、聲稱、尋求或主張、任何責任、損失、義務、風險、成本、損壞、獎勵、處罰、調解、判決、罰款或費用 (包括律師費)，包括但不限於以下項目：(1) 可由在高風險系統中部署防故障和容錯功能而避免，(2) 聲稱、指控或斷言高風險系統的功能運作依賴於雲端服務的功能運作；或者產品故障導致高風險系統出現故障。本合約所使用的「高風險系統」指需要如防故障或容錯效能特點等額外安全功能，以維持安全狀態的任何裝置或系統；而且，可合理預見若此類裝置或系統發生故障可能會直接導致死亡、人身傷害或災難性的財產損失。若具有防故障功能的裝置或系統發生故障，可能會恢復到安全狀態，而不會導致裝置或系統毀壞；可能具有輔助系統可加入運作，以防止故障；或者可能在出現故障的情況下作為備份的裝置或系統運作。若具有容錯功能的裝置或系統發生故障，可能會以降低的等級繼續其預期運作，而非完全故障。高風險系統可能會用於 (但不限於) 下列設施：重要基礎設施、工業廠房、生產設施、直接生命支持裝置、飛機、火車、船或車輛導航或通訊系統、空中管制、武器和軍事裝備系統、核子設施、發電廠、醫藥系統和設施，以及交通設施。
c. 第三方。雲端服務可能包含獨立的第三方產品，並依靠這些產品執行特定功能，包括惡意軟體定義或
URL 篩選器和演算法。McAfee 對任何第三方產品的操作或任何第三方資訊的準確性不作任何保證。
d. 網際網路延遲。雲端服務可能受限於網際網路和電子通訊固有的限制、延遲和其他問題。McAfee 對任何延遲、交付失敗，以及由這些問題導致的資料損失或損害概不負責。
e. 安全性。網際網路上的資料傳輸無法確保安全。對於透過網際網路或網路，或 McAfee 不能控制的系統進行的任何通訊的攔截或中斷，McAfee 概不負責。客戶負責保護其網路、伺服器、應用程式和存取代碼的安全。
12. 責任限制。
a. 無衍生性損害。McAfee 或其授權方均無需為以下情形承擔責任：任何形式的任何間接損害、特殊損害、隨附性損害、懲罰性損害、懲戒性損害、衍生性損害或契約外責任損害，或是利潤損失、商譽損失、個人薪資損失、電腦或系統故障、購買替代雲端服務所產生的成本、工作停止、存取遭拒或停機、系統或服務中止或中斷，或是資料、資訊或系統的任何遺失、損壞或失竊。此外，無論在任何情況下， McAfee 或其授權方均無需為因下列主張或聲稱而引起或有關的損壞而負責：雲端服務未能免於故障、不會出現操作中斷 (或沒有錯誤)、或是未能防範所有安全違規或所有可能的安全威脅、故障、惡意程式碼；病毒、感染、蠕蟲病毒或類似惡意程式碼所造成任何雲端服務中的其他漏洞或錯誤；無論法律、理論以及是否可預見的所有情況，即使本合約所提供的專屬補救未能實現其實質目的，以及即使已經告知任一方發生該損害的可能性或概率，McAfee 仍無需負責。這些限制不適用於 McAfee 的賠償義務；不適用於 McAfee 的重大過失或蓄意不當行為；或是在適用法律禁止範圍內的任何限制。
b. 美元上限。無論損害主張是否基於合同、侵權或任何其他法律理論，在任何情況下，McAfee 或其授權方
根據本合約或是與本合約事項相關的責任總額均不應超過在提出索賠事件之前的十二 (12) 個月根據本合約所支付的費用，減去根據本合約由該責任方所支付的累計總金額，或是先前責任事件中與事項相關的金額。這些限制不適用於 McAfee 的賠償義務；不適用於 McAfee 的重大過失或蓄意不當行為；或是在適用法律禁止範圍內的任何限制。
c. 風險分擔。本合約特別規定的責任排除與限制將根據本合約的風險由各方分擔，某些風險目前尚未得知或無法確定。對於締結本合約的各方而言，排除與限制為實質誘因，同時各方均依賴此排除與限制以決定是否締結本合約。各方明確同意上述排除與限制，並且認知倘若沒有這些排除與限制，雲端服務所收取的費用將會較高，或者根據本合約將不會提供雲端服務。
13. 客戶賠償。對於以下各項導致或與之相關的所有索賠、責任、損害、罰款、處罰、費用和開支 (包括合理的律師費)，客戶應賠償 McAfee 並依 McAfee 選擇為其抗辯：(1) 第三方聲稱客戶違約或指稱違反本合約；(2) 客戶資料，包括客戶未能獲得與客戶資料有關的所有必要同意；(3) 雲端服務所衍生的稅金，無論於現時生效或是日後徵收 (不包括 McAfee 收入所產生的稅金)；(4) 客戶使用雲端服務造成第三方索賠 (不包括 McAfee 根據第 14 節 (McAfee 賠償) 有義務賠償客戶的索賠)；以及 (5) McAfee 回應有關客戶資料或客戶使用雲端服務的傳票、法庭命令或其他政府官方詢問所需的任何合理費用和律師費。
14. McAfee 賠 償 。
a. 一般規定。在任何訴訟中，若針對以下情況對客戶提出索賠，McAfee 將對客戶作出賠償，並依其選擇進行抗辯：(1) 索賠是針對直接專利侵權或直接著作權侵權，或 McAfee 的商業秘密侵佔，以及 (2) 索賠是
(a) 僅針對雲端服務而非與任何其他項目的組合，或(b) 針對雲端服務的組合而提出。
b. 限制。儘管本合約中有任何其他規定，針對下列情況所提出的索賠要求，McAfee 將不對客戶作出賠償和進行抗辯 (不論是全部或部分)：(1) 客戶提供予 McAfee 的技術或設計，(2) 由 McAfee 以外的任何人對雲端服務執行修改或程式設計，或(3) 雲端服務宣稱部分或全部標準的實作。
c. 程序。McAfee 履行此賠償義務的條件是客戶及時將索賠書面通知 McAfee，且客戶向 McAfee 提供全權控制和開展索賠的抗辯及任何和解的權利。客戶必須充分及時地配合 McAfee，並向 McAfee 提供所有合理請求的授權、資訊和協助。McAfee 不對未經 McAfee 事先書面同意而由客戶招致的任何費用、開支或作出的任何妥協負責。
d. 補救。McAfee 將依其選擇全權控制和開展賠償索賠的抗辯及任何和解。McAfee 可自行酌情並且自費
(a) 為客戶取得權利以繼續使用雲端服務；(b) 將任何受影響的雲端服務更換成非侵權的雲端服務；(c) 修改任何受影響的雲端服務，使其成為非侵權；或 (d) 終止存取受影響的雲端服務，且將客戶為受影響的雲端服務支付的金額依據適用訂閱期間的剩餘期間按比例扣除或退款給客戶。
e. 全部補償。本合約第 14 節中所提供的賠償xx有 McAfee 的完整義務與責任，以及客戶對於雲端服務的專利或著作權侵權或是商業秘密侵佔索賠的全部補償。此賠償適用於客戶個人，不得指派、轉移或是傳遞給任何第三方。
15. BETA 版本；試用版本；免費服務。
a. 一般規定。如果客戶已註冊雲端服務試用版本 (以下稱為「試用版本產品」) 或免費服務，則本合約第 15 節的規定將適用並優先於本合約中任何其他衝突條款。McAfee 沒有義務為試用版本產品或免費服務提供任何支援。客戶認知試用版本產品和免費服務可能含有錯誤、瑕疵或其他問題，進而可能導致系統或其他故障、安全漏洞、中斷及資料外洩。第 4 節所述的服務層級協定和第 14 節所述的 McAfee 賠償義務均不適用於試用版本產品和免費服務。試用版本產品和免費服務係僅根據「現況」提供給客戶，且 McAfee 不承擔與試用版本產品和免費服務有關的所有保固與責任。使用試用版本產品和免費服務的所有風險由客戶承擔。若法律責任不可排除，但可加以限制，則 McAfee 及其授權人的責任總額將以總計五十 (50) 美元 (或當時同等金額的本地相關貨幣) 為限。此外，客戶認知 McAfee 不對客戶承諾或擔保，未來將向任何人公佈或提供免費服務，McAfee 對客戶沒有公佈或推出免費服務的明示或默示義務，且 McAfee 沒有義務推出與免費服務類似或相容的產品或對任何試用版本產品和免費服務的任何更新。
b. 試用期間。除非 McAfee 另有提供書面同意，否則客戶對於試用版本產品的使用僅限 30 天，在此期間內客
戶之存取與使用試用版本產品僅作客戶內部試用評估，以決定是否購買授權以使用試用版本產品。
c. 免費服務。McAfee 並無義務最終發佈任何版本的免費服務。客戶將向 McAfee 報告在免費服務中觀察到的 異常、意外或例外情況。免費服務的存取或使用僅限於客戶對免費服務的內部效能評估。針對免費服務，根據合約條款，只要 McAfee 為客戶提供免費服務，訂閱期間即持續生效。McAfee 可能會選擇在客戶付費 訂閱雲端服務之前、期間或之後為客戶提供免費服務，且只要為客戶提供免費服務，任何使用行為均受 當時有效合約條款的限制。由 McAfee 自行酌情決定是否提供關於免費服務的任何更新或一般使用者協助，並且 McAfee 可隨時終止此類更新或協助。McAfee 可自行酌情決定，McAfee 有時可能會選擇中止某些免費 服務或免費服務的特定功能 (以下稱為「免費服務終止」)。McAfee 的產品壽命結束原則明確排除免費服務。相反地，McAfee 將會透過合理的商業努力，提前 30 天向客戶提供免費服務終止通知。McAfee 並無義務為 客戶提供免費服務的任何支援。McAfee 並無義務存留透過免費服務所提交或收集的任何客戶資料或其他 客戶資訊。McAfee 可自行酌情決定刪除任何客戶資料和其他客戶資訊，且毋須事先通知客戶。
16. 一般規定。
a. 棄權。未能執行或延遲執行本合約任何條款的一方將不會以在任何時間放棄執行本合約該條款或任何其他條款權利的方式運作。除非以書面形式指明將棄權的條款，並且由同意棄權方簽名，否則本合約的任何條款之棄權不為生效。
b. 管轄法；爭端解決。本合約以及因其引起或與之相關的任何爭端，將受美國和紐約州法律約束，且不考慮法律原則的衝突。各方均排除應用《1980 年聯合國國際貨物銷售合同公約》(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980))。因本合約所引起或與本合約有關的任何爭端將依下列方式解決：任一方將備齊本次爭端通知 (包括爭端的詳細說明)，連同相關支援文件一併交付。各方的高階管理人員隨後將設法解決爭端。如果雙方未能在爭端通知的 30 天內解決爭端，則任一方可提供要求調解的通知。雙方將於調解員的協助下設法解決爭端。倘若雙方未能在調解要求之後的 60 天內解決爭端，則任一方可展開訴訟。倘若要求的救濟包括禁令或其他非金錢救濟，則本節中的爭端解決程序將不適用於涉及商業秘密侵佔或違反保密義務的索賠。位於紐約州紐約市的州和聯邦法院將對本合約引起或與之有關的任何爭議享有專屬管轄權。雙方同意上述法院的個人管轄權和地點。如果尋求的救濟包括禁令或其他非金錢救濟，則商業秘密侵佔和違反保密義務的索賠可以向擁有雙方管轄權的任何法院提出。倘若一方在本節中所確定法院中獲得針對另一方的判決，可在擁有雙方管轄權的任何法院執行該判決。
c. 通知。根據本合約寄送給 McAfee 的所有法律通知必須寄至 5000 Headquarters Dr., Plano, TX 75024，“收件者： Legal Department”。給客戶的所有法律通知可以使用在 McAfee 留存的連絡資訊傳送，即客戶在購買或註冊雲端服務時所提供的註冊資訊中的指定資訊。當客戶收到後，通知即視為有效。客戶有義務確保 McAfee擁有最新的連絡資訊。客戶同意以其系統管理員指定的電子郵件地址接收 McAfee 傳送的與客戶接收雲端服務相關的電子郵件。McAfee 可透過電子郵件、在雲端服務中發佈或其他電子傳輸方式，向客戶提供本合約項下的所有通知、聲明和其他通訊 (法律通知除外)。
d. 修改條款。McAfee 保留隨時修改本合約條款和條件的權利，修改將在以下網址公佈更新版本時生效： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxx.xxxx。 客戶有責任定期查閱本合約。雲端服務合約可能會不時更新，但若未發出重大變更通知，McAfee 不會在訂閱期間內大幅降低雲端服務合約的效能、功能、安全性或可用性等級。在任何重大和通知變更後繼續使用雲端服務則表示客戶同意變更。
e. 轉讓。未經 McAfee 事先書面許可，無論是以合同、法律實施或是其他形式，客戶均不得轉讓本合約。未經 McAfee 書面同意，客戶試圖轉讓本合約的動作 (包括本合約項下的任何權利、職責或義務) 將被視為嚴重違反本合約，應視為無效。McAfee 可自行酌情轉讓本合約。根據上述對公司轉讓的限制，本合約對雙方及其相應繼承人和受讓人的權益將具有約束力並產生效力。
f. 符合性。各方行使與本合約之權利和義務有關的業務時，應遵守適用法律，包括但不限於適用隱私權與出口管制法律與法規、 美國境外腐敗行為法以及其他適用的反腐敗法。倘若未獲得美國工業安全局 (Bureau of Industry and Security of the U.S.) 授權 (如需要)，客戶不得將任何雲端服務或技術資料 (或其中任何部分) 或是由任何雲端服務所產生的任何程序或服務直接或間接出口、傳輸至出口、傳輸或存取受適用法律限制的任何國家，或允許存取此類國家中的此類內容。商業部或任何其他適用政府實體可能對於出口或傳輸擁有管轄權。客戶不會將雲端服務用於國防、軍事、情報、核子、太空物品或活動或飛彈技術的設計、開發、
工程、製造、生產、裝配、測試、修理、維護、操作、解除武裝、銷毀、加工、使用、配置、改編或修改，包括但不限於下列列舉的項目：(a) 瓦聖納協定 (Wassenaar Arrangement) 的敏感清單、極敏感清單和/或軍火 清單；(b) 國際武器貿易條例 (「ITAR」) 美國軍火清單 (「USML」22 C.F.R. pt. 121)；或 (c) 歐盟軍品清單 (Common Military List of the European)，惟美國政府依據 法規或特定授權所授權的項目不在此限。客戶不會將 與任何國防、軍事、情報、核子或太空物品或活動直接相關的任何機密資訊向 McAfee 討論、披露或公開。客戶不得將任何雲端服務或任何相關技術資訊或資料轉讓、轉售、轉移或出口或再出口 (1) 至任何美國禁
運國或允許存取此類國家中的此類內容，或 (2) 至名列於美國政府或任何其他適用政府拒絕名單中的任何 個人或實體，或允許此類個人或實體存取此類內容。客戶表明並保證工業安全局或是任何其他機構或政府 皆不會中止、撤銷或拒絕客戶的出口權利，同時客戶將不會提供任何雲端服務的存取權給其出口權利已經 遭到中止、撤銷或拒絕的任何個人或實體。在出口、進口 McAfee 產品或其他國家的使用限制之前，可能 需要獲得美國及其他適用權力機構的授權，包括但不限於歐盟。如需有關出口管制法遵守規定的其他資訊，請造訪以下網址：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx。
g. 針對美國 政府一般使用者的通知。依照 DFAR 第 227.7202 節和 FAR 第 12.212 節 (若適用)，雲端服務分別被視為「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體說明文件」。美國政府對雲端服務的任何使用、修改、複製生產、發佈、執行、展示或披露行為，將完全受本合約條款約束，除非本合約明文許可，否則禁止上述行為。
h. 不可抗力。對於因天災或任何無法由 McAfee 合理控制的原因導致的延遲、未能履約、損害、損失或損毀，或是故障或其產生的任何後果，McAfee 概不承擔任何責任。
i. 完整合約。本合約為雙方針對本合約所述主題所達成的完整合約，並且明確替代和撤銷所有其他有關本合約所述主題的口頭或書面通訊、xx或聲明。然而本合約 (包括但不限於其終止) 在雙方所簽署的任何保密合約中並無效力，並且根據其條款保持完整效力並作為單獨合約。本合約中的明確條款效力優先於任何履約過程、交易過程，或是與本合約任何條款不一致的貿易慣例。本合約中條款效力優先於任何採購訂單、確認、發票或由客戶核發與本合約有關的其他書面文件中可能出現的任何不同、衝突或額外條款。
j. 效力獨立條款。各方皆同意，倘若法院認定本合約的任何條款或部分為無效或是根據適用法律無法執行，法院將按照所需的最低程度修改合約條款或部分內容，使其生效並且可執行，或者倘若無法使其生效並 且可執行，法院會將該條款或部分從合約中分隔並刪除。根據本節對於本合約任何條款或部分的任何變 更或刪除將不會影響本合約其餘部分的有效性與可執行性，其餘部分仍將繼續保持完整效力。
k. 補救。任一方因違反本合約適用的所有補救可累積並且可以同時或分開行使，同時任何補救的行使將不會被視為選擇該補救而放棄其他補救。
l. 關係。McAfee 與客戶在本合約中所建立的關係為獨立合同人關係，本合約中包含的內容並未 (1) 提供任一方指揮與控制另一方每日活動的權利；(2) 指定各方擔任合作夥伴、合資企業、共同擁有者或是作為聯合或共同事業中的參與者；或 (3) 允許任一方代表另一方產生或承擔任何義務。本合約中所預期的關係為非獨佔關係，並未禁止任一方與任何第三方訂立任何協定。各方瞭解並認知 (1) 另一方可為其自身的產品與服務開發或取得技術、軟體、硬體與資料，而一方所開發或獲得的現有或規劃產品與服務可包含本合約之機密資訊或訂閱產品中類似或相同的想法或概念；以及 (2) 締結本合約並未排除當事方在開發或獲取任何產品時對另一方所承擔的義務。
m. 優先順序。若授權書與訂閱合約之間發生衝突，除非授權書另有規定，否則訂閱合約的效力將優先於授權書。
n. 第三方。本合約中適用於 McAfee 的所有保固免責聲明和補救措施與損害之限制 (包括但不限於保固免責聲明與責任限制) 亦延伸並適用於有關 McAfee 的附屬機構、第三方供應商以及作為第三方受益人的授權方。除本合約第 16(n) 明確規定的內容外，雙方並無意圖，亦不會將本合約中的任何條款解釋為根據本合約為任何來自 McAfee 或客戶的第三方產生任何義務或利益或是權利。
o. 社群論壇。客戶可隨時在 Cloud Visibility - Community Edition 頁面上針對免費服務交流相關想法和技術見解，網址為：xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx。McAfee 不承認、保證或擔保本網站上發佈的任何資訊，且任何使用該資訊的行為均由客戶承擔全部風險。
17. 定義。本合約適用以下定義：
a. 「合約」指本訂閱合約、授權書及透過引用明確包括在內的、在McAfee 網站上提供的任何資料。
b. 「授權合作夥伴」指客戶經由其購買雲端服務且為授權書中確定的McAfee 合作夥伴。
c. 「雲端服務」指McAfee 依據一份或多份授權書指定內容為客戶提供的雲端服務。
d. 「控制權」指在董事選舉時有權投票且投票權超過百分之五十 (50%) 的個人或實體對於受益所有權的持有，倘若實體並非公司，則為相應管理機構的選舉權。
e. 「客戶資料」指客戶藉由雲端服務、支援以及根據本合約所提供的任何其他產品或服務提供給 McAfee
的任何資料。客戶資料包括第 8 節 (資料保護) 中所定義的個人資料。
f. 「說明文件」指雲端服務隨附的由McAfee 製作的印刷、電子或線上形式的說明資料。
g. 「免費服務」指 (1) McAfee 不再收費或 McAfee 自行酌情決定免費提供給客戶的付費訂閱中包含的任何特色或功能；(2) McAfee 免費提供給客戶並標記為「預發行版本」、「有限發行版本」、「Beta 版本」或其他由 McAfee 識別為實驗性、未經檢驗或沒有完整功能的其他特色或功能，並且非供客戶進行評估之用的時間限制試用版本；以及(3) McAfee 自行酌情決定免費提供給客戶的任何隨附軟體或服務。
h. 「授權書」指 McAfee 發給客戶，用於確認購買的雲端服務與支援服務、訂閱期間或支援期間，以及其他存取和使用細節的任何書面 (電子或其他形式) 確認通知。授權書包括客戶與 McAfee 或是訂閱產品的授權合作夥伴之間涉及的歡迎信函或其他採購文件。
i. 「智慧財產權」指根據法令或普通法、合同或其他法律所產生的所有智慧財產權以及工業產權 (在任何地方，位於所有媒體，目前現有或是未來建立，針對所有版本與要素，以所有語言顯示，以及針對權限的整個持續期間)，無論是否完備，智慧財產權包括 (但不限於) 專利權、著作權、商業秘密權與商標權。
j. 「惡意軟體」指McAfee 視為有害的應用程式、可執行程式碼或惡意內容。
k. 「McAfee」指：(i) 若軟體於美國 (下文子條款 (vi) 規定之情形除外)、加拿大、墨西哥、中美洲、南美洲和 加勒比海地區購買，係指 McAfee, LLC，辦公室位於 2821 Mission College Blvd., Santa Clara, California 95054, USA；
(ii) 若軟體於歐洲、中東或非洲購買，係指 McAfee Ireland Limited，其註冊辦公室設在 Building 2000, City Gate, Mahon, Cork, Ireland；(iii) 若軟體於亞洲 (中國大陸 (若軟體以人民幣購買) 或日本除外) 或通稱為大洋洲的地區購買，係指 McAfee (Singapore) Pte Ltd.，交易地址位於 101 Thomson Road 29-02/05 Unxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, 000000, Singapore；(iv) 若軟體於日本購買，係指 McAfee Co. Ltd.，辦公室位於 Shibuya Mark City West, 12-1, Dogenzaka 1-chxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx, 000-0000, Xxpan；(v) 若軟體於中國大陸 (以人民幣支付) 購買，係指邁克菲 (北京) 安全軟件有限公司，交易地址位於中國北京市朝陽區工人體育場北路 6 號 616 室；或 (vi) 若軟體由美國 政府、州或當地政府、美國境內的醫療組織或教育機構購買，則係指 McAfee Public Sector LLC，辦公室位於 2821 Mission College Blvd., Santa Clara, California 95054, USA。
l. 「標準」指由政府贊助團體、產業贊助團體，或專門建立技術規格以供其他人使用的任何類似團體或實體所建立的技術規格。標準的範例包括 GSM、LTE、5G、Wi-Fi、CDMA、MPEG 和 HTML；建立標準的團體範例包括 IEEE、ITU、3GPP 和 ETSI。「訂閱合約」指本 McAfee 雲端服務合約。
m. 「訂閱期間」指對於雲端服務，客戶購買權利以接收雲端服務的期間 (無論是以雲端服務的訂閱或雲端服務的支援合約方式進行)。
n. 「子公司」指由客戶控制的任何實體，惟有在控制權存在的情況下才適用。
o. 「支援」指按當時有效的 McAfee 技術支援和維護條款內容所提供的技術支援，相關內容公佈於 McAfee
網站：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx_xxxxx_x_xxxxxxxxxx.xxxx。
p. 「使用者」指客戶根據本合約規定的客戶存取權授權使用雲端服務的單獨個人。