Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。

二零二二年持續關連交易

二零二二年持續關連交易協議

於二零二一年十二月二十四日，

(a) 本公 司（代表本集 團，作為出租 人）與中國一 拖（代表中國一拖經 擴大集團，作為承租人）簽訂土地租賃協 議，據此，本集團同意向 中國一拖經擴大集團出租該等土地；

(b) 本公 司（代表本集 團，作為出租 人）與中國一 拖（代表中國一拖經 擴大集團，作為承租人）簽訂房屋租賃協 議，據此，本集團同意向 中國一拖經擴大集團出租該等房屋；

(c) 中國一 拖（代表 中國一拖集團，作為採購方）與本 公 司（代 表本集團，作為供應 方）訂立了研發服務協 議，據 此，本集團同意向中國一 拖集團提供產品研發、工藝技術及計量服務；

(d) 中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為供應方 及╱或供應代 理）與本 公 司（代表本集 團，作為採購方 及╱或採購代 理）訂立了公共資源 服務協議，據此，中國一拖集團同意向本集團提供公共資源服務；

(e) 西 苑 所 公 司（作 為 供 應 方）與 x 公 司（代 表 x 集 團，作 為 採 購 方）訂立了產品檢驗檢測及技術服務協議，據此，西苑所公司同意向本 集團提供產品檢驗檢測及技術服務；及

(f) 拖拉機研究所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了拖拉機研究所公司技術服務協議，據此，拖拉機研究所公 司同意向本集團提供有關拖拉機等農業機械及柴油機等動力機 械產品的生產技術研發、技術諮詢及其他技術服務。

訂約方的關係

於本公告日期，中國一拖實益擁有本公司約48.81% 股權，並為本公司 的直接控股股東。西苑所公司為中國一拖的直接全資附屬公司。拖拉 機研 究所 公司既 為中 國一拖 的聯繫 人，亦 為上市 規則 項下本 公司 之一間關連附屬公司。因此，中國一拖集團、西苑所公司及拖拉機研究 所公司各成員為本公司的關連人士，而根據上市規則，二零二二年持 續關連交易協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

上市規則的涵義

由於土地租賃協議及房屋租賃協議之所有適用百分比 率（合併計 算後）均低 於0.1%，故土地租賃協議及房屋租賃協議項下擬進行之交易為 最低豁免水平之交易，豁免遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股 東批 准的 規 定。本公告 所作披 露乃 根據本 公司同 日於 上海證 券交 易所發佈之公告自願作出。

由於研發服務協議、公共資源服務協議、產品檢驗檢測及技術服務協 議及拖拉機研究所公司技術服務協議各項的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故研發服務協議、公共資源服務協議、產品檢驗檢測及技 術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議各項下服務的提供須 遵守上市規則第14A 章項下有關申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨 立股東批准的規定。

(1) 土地租賃協議

緒言

於二零二一年十二月二十四 日，本公 司（代表本集 團，作為出租 方）與中國一 拖（代表中國一拖經擴大集 團，作為承租方）簽訂土地租賃 協議，據此，本集團同意向中國一拖經擴大集團出租該等土地。

土地租賃協議

土地租賃協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

b) 中國一 拖（代表中國一拖經擴大集 團），作為承租 方。

協議期限

土地租賃協議的期限自二零二二年一月一日起至二零二二年十二 月三十一日止。

將予出租的土地及土地使用權

根據土地租賃協議，本集團同意向中國一拖經擴大集團出租本集團 擁有的總面積約 為11,629 平方米的該等土 地，包括但不限於位於中 國河南省洛陽市建設路154 號的土地及土地使用權。

支付條款

根據土地租賃協議，中國一拖經擴大集團須於每季度結束以前以現 金方式支付當季度租金。

土地租賃協議項下交易的定價標準

根據土地租賃協議，中國一拖經擴大集團應付之該等土地之租金將 按以下順序確定：

(1) 出租方與獨立第三方就類似地點類似土地及土地使用權的租 賃交易價格；或

(2) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，將由雙方基於公允 原則協商確認。

出租方將選聘符合資質要求的中介機構對擬出租場地的租賃 價值進行評 估，交易價格將不低於評估 值，或通過查詢取得不 少於兩組類似土地╱土地使用權的市場租金以供比較。

本公司採用方 法(1) 定 價。本公司將參考近期本集團與獨立第三方 就於類似地點租賃類似土地╱土地使用權訂立的租賃協議載列的租 賃單 價（「可比租賃單 價」），以確保土地租賃協議項下中國一拖集團 應向本集團支付的租賃單價不低於可比租賃單價。

倘並無方 法(1) 所述的價格或者該等價格並不可 比，本公司將採用 方法(2)，本公司將選聘有評估資質的中介機構對擬出租的土地╱土地使用權進行評估後，交易價格不低於評估值，或通過查詢取得不 少於兩組類似土地╱土地使用權的市場租金以供比較。

於任何情況下，中國一拖集團在土地租賃協議項下所須支付予本集 團的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似土地及土地使用 權之租賃所須支付予本集團的租金。

土地租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列該等土地及土地使用權之租賃截至二零二零年十二月 三十一日止兩個年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷 史年度租金，以及土地租賃協議項下該等土地之租賃截至二零二二 年十二月三十一日止年度的建議年度上限：

歷史年度租金	歷史年度租金	歷史年度租金	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
1,640	1,790	70	350

截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度上限未充分使用，乃主要由於中國一拖經擴大集團之若干成員公司於年內實施業務重組，因此，中國一拖經擴大集團要求本集團提供的土地面積減少。

土地租賃協議項下建議年度上限的基準

土地租賃協議項下截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議 年度上限金額乃參考截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度 及二零二一年十一月三十日止十一個月的土地租賃實際交易金額 以及中國一拖經擴大集團因集團內若干成員公司的業務重組而對 土地需求減少而釐定。經慮及二零二二年預計向中國一拖經擴大集 團擬出租的土地面積以及本集團的歷史收費標 準，截至二零二二 年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額相應調整為人民幣 350,000 元。

(2) 房屋租賃協議

緒言

於二零二一年十二月二十四 日，本公 司（代表本集 團，作為出租 方）與中國一 拖（代表中國一拖經擴大集 團，作為承租方）簽訂房屋租賃 協議，據此，本集團同意向中國一拖經擴大集團出租該等房屋。

房屋租賃協議

房屋租賃協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

b) 中國一 拖（代表中國一拖經擴大集 團），作為承租 方。

協議期限

房屋租賃協議的期限自二零二二年一月一日起至二零二二年十二 月三十一日止。

將予出租的房屋

根據房屋租賃協議，本集團同意向中國一拖經擴大集團出租本集團 擁有的總面積約 為38,618.05 平方米房屋及附屬 物（包含該等房屋內 的水電等設 施、工業設備及工業用 房），包括位於xxxxxxx xxxx000 x的房屋。

支付條款

根據房屋租賃協議，中國一拖經擴大集團須於每季度結束以前以現 金方式支付當季度租金。

房屋租賃協議項下交易的定價標準

根據房屋租賃協議，中國一拖經擴大集團應付之該等房屋之租金將 按以下標準順序確定：

(1) 出租方與獨立第三方之間就位於類似地點類似房屋的租賃交 易價格；或

(2) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，將由雙方基於公允 原則協商確認。

出租方將選聘符合資質要求的仲介機構對擬出租房屋的租賃 價值進行評 估，交易價格將不低於評估 值，或通過查詢取得不 少於兩組類似房屋的市場租金以供比較。

本公司將採用方 法(1) 定 價。本公司將參考近期本集團與獨立第三 方就於類似地點租賃類似房屋訂立的租賃協議載列的租賃單 價（「可比租賃單價」），以確保房屋租賃協議項下中國一拖集團應向本集團 支付的租賃單價不低於可比租賃單價。

倘並無方 法(1) 所述的價格或者該等價格並不可 比，本公司將採用 方 法(2)，本公司將選聘有評估資質的中介機構對擬出租的房屋進 行評估後，交易價格不低於評估值，或通過查詢取得不少於兩組類 似房屋的市場租金以供比較。

於任何情況下，中國一拖集團在房屋租賃協議項下所須支付予本集 團的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似房屋之租賃所須 支付予本集團的租金。

租賃期內，中國一拖經擴大集團負責該等房屋的維修、維護和保養，並承擔相關費用。

房屋租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限

下表載列該等房屋之租賃截至二零二零年十二月三十一日止兩個 年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷史年度租金，以及 房屋租賃協議項下的房屋租賃截至二零二二年十二月三十一日止 年度的建議年度上限金額：

歷史年度租金	歷史年度租金	歷史年度租金	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
2,830	5,930	3,760	6,000

房屋租賃協議項下建議年度上限金額的基準

房屋租賃協議截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議年度 上限金額乃參考該等房屋之租賃截至二零二零年十二月三十一日 止兩個年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的房屋租賃實 際交易金額釐定，且基於二零二二年預計向中國一拖經擴大集團出 租的房屋面積以及本集團的歷史收費標準。

(3) 研發服務協議

緒言

於二零二一年十二月二十四日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為 採購方）與本公 司（代表本集 團，作為供應方）訂立了研發服務協 議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供研發服務。

研發服務協議

研發服務協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

(a) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為採購 方；及

(b) 本公 司（代表本集 團），作為供應 方。

擬提供的服務

根據研發服務協議，本集團同意向中國一拖集團提供的研發服務包括：

(1) 產品研 發：農業機械產 品（包括收穫機及農業具等產 品）的研發 及相應的生產技術；

(2) 工藝技術服務：與中國一拖集團產品有關的工藝技術服務；

(3) 材料檢測服務：金屬材料、無機材料、化工材料及物理探傷；

(4) 計量服務：對物資稱重、產品檢測、技術培訓、計量器具採購、標準器考 核、體系管 理、計量標準制修訂等提供的計量服 務；以及

(5) 計量器具檢測服務：對中國一拖集團計量器具進行檢定、校準、檢測、維修、改造等服務。

期限

自二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日止。

支付條款

研發服務協議項下支付應以現金結算且根據研發服務協議，支付條 款將於訂約方協定的各份獨立合同內規定。

研發服務協議項下交易的定價標準

根據研發服務協議，研發服務費用應按照以下順序確定：

(1) 本集團與獨立於關連方的第三方發生相同業務的非關連交易價格；

(2) 本集團在所提供服務的合理成本加上同類別（包括但不限於設計、研發或檢測專案內容、工作週期、知識產權等內容相同或近似）可比非關連交易的毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允 原則協商確定。

在任何情況下，本集團根據研發服務協議向中國一拖集團提供研發 服務的適用價格不得優於向本集團獨立第三方客戶提供相同服務 所收取的價格。

研發服務協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限

下表載列本公司研發服務截至二零二零年十二月三十一日止兩個 年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用，以及 研發服務協議截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議年度 上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	歷史服務費用	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
18,000#	1,760	4,460	15,000

# 截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限已由人民幣1,600,000 元調整為人民幣18,000,000 元。詳情請見本公司日期為二零一九年八月二十九 日之公告。

研發服務協議的建議年度上限的基準

研發服務協議截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議年度 上限金額乃參考二零二零年十二月三十一日止兩個年度及二零 二一年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用釐 定。根據二零 二二年中國一拖擬開展的收穫機、農機具研發項目，預計將在新產 品研發、提高產品製造工藝可靠性方面加大研發投入。

(4) 公共資源服務協議

緒言

於二零二一年十二月二十四日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為 供應方及╱或供應代理）與本公 司（代表本集 團，作為採購方及╱或採 購代理）訂立了公共資源服務協 議，據此，中國一拖集團同意向本集 團提供公共資源服務。

公共資源服務協議

公共資源服務協議的主要條款及其建議年度上限的詳情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

(a) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為供應方 及╱或供應代理；及

(b) 本公 司（代表本集 團），作為採購方 及╱或採購代理。

擬提供的服務

根據公共資源服務協議，中國一拖集團同意向本集團提供公共資源 服務，包括：

(1) 綠化服 務：提供本集團土地範圍內的綠化服 務，包括提供品質 和數量符合標準的綠化服務，確保各種植物的種植和栽培；

(2) 道路維護服務：提供良好的道路交通以及相關管網維護保養服務；

(3) 清潔服務：負責保持本集團擁有及租用土地範圍內清潔工作，日常垃圾清 理，保持生產區內廠房及其它建築物清潔及衛 生；及

(4) 後勤保障服 務：提供員工集體公寓及相關服 務，以及提供後勤 保障服務。

期限

自二零二二年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止。

支付條款

根據公共資源服務協議，本集團必須於每年度結束前以現金方式支 付當年費用。

公共資源服務協議項下交易的定價標準

根據公共資源服務協議，服務的價格將按以下順序確定：

(1) 中國一拖集團與獨立第三方之間相同業務的交易價；或

(2) 倘上述不適用，則按成本加成法確定價格，即成本×（1+ 成本利潤率），其中成本利潤率不超過10%。

（而10% 的xxxxx乃根據(i) 中國一拖集團與獨立第三方之間 的相同或類似服務交易的利潤率；及(ii) 與公共資源服務協議訂 約方進行的過往交易的利潤率釐定。）

中國一拖保證按不高於向獨立第三方提供協定服務的價 格（如 有）向一拖股份及其附屬公司提供協定服務。

公共資源服務協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限

下表載列本公司公共資源服務截至二零二零年十二月三十一日止 兩個年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用，以及公共資源服務協議截至二零二二年十二月三十一日止年度的 建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	歷史服務費用	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
3,600	4,870	1,370	7,500

公共資源服務協議的建議年度上限金額的基準

公共資源服務協議截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議 年度上限金額乃參考截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度 及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用釐定，且基 於公共資源服務的具體項目以及本公司對公共資源服務需求的合 理預期。本公司二零二二年度對中國一拖所提供的公共資源服務需 求較二零二一年基本不變。

(5) 產品檢驗檢測及技術服務協議

緒言

於二零二一年十二月二十四日，西苑所公 司（作為供應 方）與本公 司（代表本集團，作為採購方）訂立了產品檢驗檢測及技術服務協 議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及技術服務。

產品檢驗檢測及技術服務協議

產品檢驗檢測及技術服務協議的主要條款及其建議年度上限的詳 情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

a. 西苑所公司，作為供應方；及

b. 本公 司（代表本集 團），作為採購 方。

擬提供的服務

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，西苑所公司同意向本集團提供 的產品檢驗檢測及技術服務包括：

(1) 企業產品技術檢測服 務：依據相關標準或者技術規 範，利用儀 器設 備、環境設施等技術條 件，對產品或者特定對象進行的技 術判斷；

(2) 標準化技術支持服務：提供專利代理，標準技術指標實驗驗證、標準信息服務、標準研製過程指導、標準實施宣貫等服務；及

(3) 根據本集團的需要提供檢驗檢測等非標設備的研製。

期限

自二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日止。

支付條款

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，本集團應當向西苑所公司支付 因委託提供上述服務而發生的服務費用，具體服務內容金額等由雙 方簽訂委託協議書另行約定。

產品檢驗檢測及技術服務協議項下交易的定價標準

根據產品檢驗檢測及技術服務協議，產品檢驗檢測及技術服務費用 應按照以下順序確定：

(1) 西苑所公司與獨立第三方發生相同業務的非關連交易價格；

(2) 西苑所公司在所提供服務的合理成本加上可比非關連交易的 毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允 原則協商確定。

在任何情況下，西苑所公司根據產品檢驗檢測及技術服務協議向本 集團提供產品檢驗檢測及技術服務的適用價格不會高於向西苑所 公司獨立第三方客戶提供相同服務所收取的價格。

產品檢驗檢測及技術服務協議下的交易的歷史數據及建議年度上 限

下表載列截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及二零二一 年十一月三十日止十一個月西苑所公司向本集團提供的產品檢驗 檢測及技術服務的歷史服務費用，以及產品檢驗檢測及技術服務協 議項下截至二零二二年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	歷史服務費用	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
16,000	25,670	25,570#	32,000

# 截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度上限已由人民 幣26,000,000元調整為人民幣32,000,000 元。詳情請見本公司日期為二零二一年九月十五 日之公告。

產品檢驗檢測及技術服務協議的建議年度上限的基準

產品檢驗檢測及技術服務協議截至二零二二年十二月三十一日止 年度的建議年度上限乃參考截至二零二零年十二月三十一日止兩 個年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷史服務費用釐定。

(6) 拖拉機研究所公司技術服務協議

緒言

茲提述本公司日期為二零一八年八月二十九日之公告及本公司 日期為二零一八年十月十二日之通 函， 內容有 關（ 其中包 括）拖拉 機研究 所 公司根據拖拉機研究 所 公司與本公司於二零一八年八月 二十九日所訂立當時的技術服務協議向本公司提供有關拖拉機等 農業機械及柴油機等動力機械產品的技術研發、技術諮詢及其他技 術服務的交易。所述協議的期限為三年，自二零一九年一月一日至

二零二一年十二月三十一日止，三年的相關年度上限分別為人民幣 116,000,000 元、人民幣125,000,000 元及人民幣135,000,000 元。所述協議 及其項下擬進行的交易已獲本公司獨立股東批准，其詳情已載列於 x公司日期為二零一八年十月二十九日之公告。

於二零二一年十二月二十四 日，拖拉機研究 所 公 司（代表拖拉機研 究所集團，作為供應方）與本公 司（代表本集 團，作為採購方）訂立了 拖拉機研究所公司技術服務協議，據此，拖拉機研究所公司同意向 x集團提供有關拖拉機等農業機械及柴油機等動力機械 產品的新 生產技術研發、技術諮詢及其他 技術服務。

拖拉機研究所公司技術服務協議

拖拉機研究 所 公司技術服務協議的主要條款及其建議年度上限金 額的詳情如下：

日期

二零二一年十二月二十四日

訂約方

a. 拖拉機研究所公 司（代表拖拉機研究 所集團），作為供應 方；及

b. 本公 司（代表本集 團），作為採購 方。

擬提供的服務

拖拉機研究所公司同意向本集團提供技術研發、技術諮詢以及有關拖拉機及柴油機相關產品的其他技術服務及其他特別服 務（包括檢 測服務）。

拖拉機研究所公司的承諾

拖拉機研究所公司承諾：

(1) 促使拖拉機研究所集團不會向經營業務與本集團構成競爭的 其他企業法人或機構提供與技術服務協定項下的服務相同或 類似的服務；及

(2) 除中國政府的國家研究或開發項目外，與其他第三方的專案相比，促使拖拉機研究所集團給予本集團的研究及開發專案優先權。

期限

自二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日止。

支付條款

根據拖拉機研究所公司技術服務協議，本集團應當向拖拉機研究所 集團支付因委託提供上述服 務（即技術研 發、技術諮詢、技術服務及 特別服務）而發生的研製和開發費 用，具體專案內容、完成期限、驗收方法及金額等由雙方簽訂的委託協議書中另行約定。

所衍生的知識產權

除雙方另有約定，拖拉機研究所集團接受本集團的委託為本集團所 開發的新生產技術的專利申請權、專有技術使用權等所有知識產權 均歸屬本集團。經本集團書面同意，拖拉機研究所集團可無償使用 該等知識產權，但不得以任何方式將該等知識產權的使用權轉讓或 許可給其他第三方。

本集團對委託拖拉機研究所集團所開發的新生產技術，如果雙方同 意該等新生產技術以及所申請的知識產權歸屬拖拉機研究所集團，則本集團對該等新生產技術以及知識產權均具有永久的無償使用權。

拖拉機研究所公司技術服務協議項下交易的定價標準

根據拖拉機研究所公司技術服務協議，服務費應按照以下順序確定：

(1) 拖拉機研究所集團與獨立第三方之間相同業務的交易價；

(2) 拖拉機研究所公司在所提供服務的合理成本加上可比非關連 交易的毛利所構成的價格；或

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允 原則協商確定。

拖拉機研究所公司承諾，該價格不高於其向獨立第三方提供該項委 託技術服務的價格。

拖拉機研究所公司技術服務協議項下的交易的歷史數據及建議年 度上限金額

下表載列拖拉機研究所公司技術服務協議截至二零二零年十二月 三十一日止兩個年度及二零二一年十一月三十日止十一個月的歷 史服務費用，以及研發服務協議截至二零二二年十二月三十一日止 年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	歷史服務費用	建議
截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零二一年	年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十一月三十日	截至二零二二年
止年度	止年度	止十一個月	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
85,920	71,380	109,280	210,000

拖拉機研究所公司技術服務協議的建議年度上限的基準

技術服務協議項下擬提供的服務的建議年度上限乃參考過往交易 金額及本集團拖拉機、柴油機產品二零二二年的研究開發、製造升 級計劃釐定。

內部控制措施

x公司製訂了關連交易決策和執行的相關內部控制措 施，以確保各土 地租賃協 議、房屋租賃協 議、研發服務協 議、公共資源服務協 議、產品 檢驗檢測及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服務協議符合公平 交易原則。關連交易相關內控措施由本公司業務部門、財務部、董事會 辦公室以及審計法務部負責實施及監察：

(1) 本公司已制定關連交易決策及日常管理辦法。本公司董事會已根據 關連交易決策程序批准上述各項協議；

(2) 公司獨立董事認真履職，並對關連交易發表同意意見；

(3) 本公司相關業務部門、董事會辦公室及財務部門已經對上述各項協 議條 款，尤其是定價條款的合理 性、公平性進行了審 核。各業務單 位在開展具體業務時，將由其財務部門及相關部門通過參與合同評 審流程審核該監控本公司與獨立第三方及關連方之間的各類交易 擬定的價格及相關條款；

(4) 本公司內部審計部門及外部審計機構將定期對本公司發生的關連 交易是否符合本公司內部控制要求進行監督評價；及

(5) 本公司已在有關關連交易的管理制度中明確規定當業務單位根據 上述各項協議訂立具體協議時，必須遵守該項協議下的定價標準及 其他條款釐定。

董事認為上述內部控制措施可確保各二零二二年度持續關連交易協議 項下的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

各協議項下的持續關連交易的原因及裨益

x公司與中國一拖利用地域便利及發揮各自資源優 勢，相互開展與日 常經營相關的業務，有利於降低運營成本，保障各自生產經營的正常進行。關連交易各項協定條款由雙方協商一致達成，符合公平交易原則，不會 對本公司獨立性產生影響，符合本公司及股東的整體利益。

(1) 土地租賃協議及房屋租賃協議

該等房屋及土地為本公司暫時不需使用場地。訂立土地租賃協議及 房屋租賃協議能提升本公司資產利用效率，有助於增加股東回報，符合本公司及其股東整體利益。

(2) 研發服務協議

為中國一拖集團提供研發服務屬於本集團經營業務範圍。本公司具 備較強的農業機械產品研製和開發能力、鑄鍛件產品的工藝改造和 產品品質改進能力，提供計量服務及計量器具檢測服務的能力和條 件，本公司向中國一拖集團提供相關服務有利於充分發揮本公司工 藝研發技術優勢和提高相關資源利用率，符合本公司及其股東整體 利益。

(3) 公共資源服務協議

鑒於本集團的土地範圍廣闊，以及道路設施維護保養的複雜性，據董事所知，中國一拖集團向本集團提供相關服務具有便利性，同時 中國一拖集團擁有提供公共資源服務的相關能力，並有足夠的資金 支持。

(4) 產品檢驗檢測及技術服務協議

西苑所公司作為國家授權的獨立檢測機構及認證公共服務平台，向本集團提供產品的檢驗檢測服務等符合本公司產品生產及推廣銷 售需要。

(5) 拖拉機研究所公司技術服務協議

拖拉機研究所集團具備很強的拖拉机產品研制和開發能力，本集團 希望拖拉機研究所集團不斷地為其等提供有關拖拉机產品的新生 產技術研發与技術服務，滿足公司產品技術升級需求。

有關本集團、中國一拖、中國一拖集團、西苑所公司及拖拉機研究所公司的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及相關零部件 。

於 x 公 告 日 期， 中 國 一 拖 為 x 公 司 的 直 接 控 股 股 東， 持 有 x 公 司 約 548,485,853 股A 股，佔本公司已發行股份總數約48.81%，中國一拖主要從 事特定運輸機械、車輛產品及零部件的生產。中國機械工業集團公司擁 有中國一拖87.90% 的權益，洛陽市國資國有資產經營有限公司擁有中國 一拖的其餘12.10% 的權益。

於本公告日 期，西苑所公司為本公司控股股東中國一拖的直接全資附 屬公司。西苑所公司作為國家授權的檢驗檢測機構及認定公共服務平台，主要從事拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽 車（含專用 車）、電動 車、工程 機械、內燃機、農機具、摩托車、農業機械、變型機械及其零部件的測試 檢 驗；機動車安 檢；農業機械工藝設備及測試設 備、儀器儀 表、新材料 及其製品的開發、生產、銷售；進口儀器、設備代理銷售；技術開發、諮詢、轉讓、服務；機械產品質量司法鑑定；土壤檢測；儀器設備計量校準。

於本公告日期，拖拉機研究所公司既為本公司的非全資附屬公司，本公 司持有拖拉機研究所公司51% 股權，而中國一拖持有拖拉機研究所公司 其 餘49% 股 權。拖拉機研究所公司為中國一拖的聯繫 人，亦為上市規則 項下本公司之一間關連附屬公 司。拖拉機研究所公司為於中國註冊成 立的內資有限責任公司，其主要業務包括拖拉機、發動機、工程機械及 農用運輸車等產品的研發和檢測；設備研發及技術開發、轉讓、諮詢服 務及銷售。

上市規則的涵義

(1) 土地租賃協議及房屋租賃協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約48.81% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東。因 此，中國一 拖為本 公司的關連人 士，而根據 上市規則，土地租賃協議及房屋租賃協議項下擬進行的交易構成本 公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，土地租賃協議及房屋租賃協議項下擬進行的交易需合併計算。由於所有適用百分比 率（合併計算 後）均低於 0.1%，故土地租賃協議及房屋租賃協議項下擬進行的交易為最低豁 免水平之交易，豁免遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批 准的規定。本公告所作披露乃根據本公司同日於上海證券交易所發 佈之公告自願作出。

(2) 研發服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約48.81% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東。因 此，中國一 拖為本 公司的關連人 士，而根據 上市規則，研發服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連 交易。

由於 研發 服務 協議 的適 用百分 比率 超 過0.1% 但低 於5%， 因 此研 發服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A 章項下有關申報及 公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(3) 公共資源服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約48.81% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東；因 此，中國一 拖為本 公司的關連人 士，而根據 上市規則，公共資源服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續 關連交易。

由於 公共 資源 服務 協議 的適用 百分 比率 超 過0.1% 但低 於5%，故 公共資源服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A 章項下有關 申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(4) 產品檢驗檢測及技術服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約48.81% 股 權，並為本公 司的直接控股股東。西苑所公司為中國一拖的直接全資附屬公司。因 此，西苑所公司為本公司的關連人 士，而根據上市規 則，產品檢 驗檢測及技術服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於產品檢驗檢測及技術服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此產品檢驗檢測及技術服務協議項下服務的提供須遵守上市規 則 第14A 章項下有關申報及公告的規 定，惟獲豁免遵守獨立股東批 准的規定。

(5) 拖拉機研究所公司技術服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約48.81% 股 權，並為本公 司的直接控股股東。拖拉機研究所公司既為中國一拖的聯繫人，亦為上市規則項下本公司之一間關連附屬公司。因此，根據上市規則，產品檢驗檢測及技術服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持 續關連交易。

由於拖拉機研究所公司技術服務協議的適用百分比率超 過0.1% 但低 於5%，因此拖拉機研究所公司技術服務協議項下服務的提供須 遵守上市規則 第14A 章項下有關申報及公告的規 定，惟獲豁免遵守 獨立股東批准的規定。

董事會確認

二零二二年持續關連交易協議及各協議項下擬進行的交易已由董事會批准。本公司以下董 事（分別為xx x、xxx、xxx以及xxx）與中國一 拖及（如適用）西苑所公司有關連關係，故彼等已於董事會會議上迴避表決。

各 二零二 二年 持續 關連 交易 協議 的條款 乃經 訂約 方公 平磋 商後 釐 定。董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，各二零二二年持續關連交易協議的條 款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合 x集團及股東的整體利益。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二二年持續 關連交易協議」	指	土地租賃協議、房屋租賃協議研發服務協議、公共資源服務協議、產品檢驗檢測及技術服務 協議及拖拉機研究所公司技術服務協議的統稱；
「年度上限」	指	x集團在土地租賃協 議、房屋租賃協 議、研發 服務協 議、公共資源服務協 議、產品檢驗檢測 及技術服務協議及拖拉機研究所公司技術服 務協議各項下的交易所須支付或收 取（視情況 而定）的最高年度總 額；
「董事會」	指	董事會；
「公共資源服務」	指	公共資源服務協議項下的綠化服務、道路維護 服務、清潔服務及後勤保障服務等服務；

「公共資源服務協	指	中 國 一 拖（ 代 表 中 國 一 拖 集 團， 作 為 供 應 方
議」		及╱或 供 應 代 理）與 x 公 司（代 表 x 集 團，作 為
		採 購 方 及╱或 採 購 代 理）於 二 零 二 一 年十 二 月
		二十四日訂立的協 議，據 此，中國一拖集團同
		意向本集團提供公共資源服務；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成
		立的股份有限公 司， 其H 股股份 及A 股股份分 別於聯 交所主 板（股 份編 號：0038）及上海證 券交易 所（股份編 號：601038）上 市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「關連附屬公司」	指	(i) 中國一拖及╱或其控股公司或實體可於該附 屬公司股東大會上單獨或共同行使10% 或以上 表決 權（該10% 不包括中國一拖及╱或其控股公 司或實體通過本公司持有的該附屬公司的任
		何間接權益）的本公司非全資附屬公司 及(ii) 以上第(i) 段所述非全資附屬公司的任何附屬公司；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事；
「中國一拖經擴大 集團」	指	(i) 中 國 一 拖 集 團；(ii) 中 國 一 拖 集 團 的 聯 繫 人；及(iii) 關連附屬公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，中國香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；

「該等土地」	指	土地租賃協議項下將予出租的本集團擁有的 土地及土地使用權，包括但不限於位於中國河 南省洛陽市建設路154 號的土地及土地使用權；
「土地租賃協議」	指	x公 司（代表本集 團，作為出租 方）與中國一拖 （代表中國一拖經擴大集團，作為承租方）於二 零二一年十二月二十四日訂立的土地租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖經擴大集團出租 該等土地；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵 義（適用於 交易）；
「產品檢驗檢測及 技術服務」	指	產品檢驗檢測及技術服務協議項下的企業產 品技術檢驗檢測服 務、提供專利服 務、標準化 技術支持服務及檢驗檢測等非標設備研發服 務等；
「產品檢驗檢測及 技術服務協議」	指	西苑所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購 方）於二零二一年十二月二十四日訂 立的協 議，據 此，西苑所公司同意向本集團提 供產品檢驗檢測及非標設備研發服務；
「該等房屋」	指	房屋租賃協議項下將予出租的本集團擁有的 房屋及附屬 物（包含該等房屋內的水電等設 施、工業設備及工業用 房），包括但不限於位於中 國河南省洛陽市建設路154 號的房屋；
「房屋租賃協議」	指	x公 司（代表本集 團，作為出租 方）與中國一拖 （代表中國一拖集團拖經擴大集團，作為承租方）於二零二零一年十二月二十四日訂立的房屋 租賃協 議，據 此，本集團同意向中國一拖集團

出租該等房屋；

「研發服務」	指	研發服務協議項下的產品研發、工藝技術服務、材料檢測服務、計量服務及計量器具檢測等服 務；
「研發服務協議」	指	中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為採購 方）與本公 司（代表本集 團，作為供應 方）於二零二一 年十二月二十四日訂立的協 議，據 此，本集團 同意向中國一拖集團提供研發服務；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司的股東；
「股份」	指	x公司每股面值人民幣1.00 元的股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「拖拉機研究所 公司」	指	洛陽拖拉機研究所有限公司，一間於中國註冊 成立的有限責任公司，為中國一拖的聯繫人及 上市規則項下本公司之一間關連附屬公司；
「拖拉機研究所 集團」	指	拖拉機研究所公司及其附屬公司；
「拖拉機研究所 公司技術服務 協議」	指	本公 司（代表本集 團，作為採購 方）與拖拉機研 究所公 司（代表拖拉機研究所集 團，作為供應方）於二零二一年十二月二十四日訂立的技術服 務協 議，據 此，拖拉機研究所公司同意向本集 團提供有關拖拉機產品的新生產技術研發與 技術服務。
「西苑所公司」	指	洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司，一間於 中國註冊成立的有限責任公司，為中國一拖的 直接全資附屬公司；

「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立 的有限責任公 司，為本公司控股股 東，持有本
「中國一拖集團」	指	公司約48.81% 股權； 中國一拖及其附屬公 司（不包括本集 團）；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司 于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零二一年十二月二十四日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxx x（董事 長）及xxx xx；非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx；獨立非執行 董事xxx女士、xxx女士及xxx先生。

* 僅供識別