北京市重光律师事务所接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司的委托，担任发行人申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

北京市重光律师事务所关于

内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（二）

二〇二二年十二月重光律师事务所

北京•天津•重庆•武汉

北京市重光律师事务所关于

内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 公开发行股票并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（二）

致：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司

北京市重光律师事务所接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司的委托，担任发行人申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；并根据北京证券交易所出具的《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函》出具了《北京市重光律师事务所关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书

（一）》）。

根据北京证券交易所于 2022 年 8 月 26 日出具的《关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，本所律师对《第二轮问询函》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中所发表法律意见的前提、假设以及律所声明同样适用于本《补充法律意见书》。

除非文义另有所指，本《补充法律意见书》所使用的简称的释义与《法律意见书》中所使用的简称的释义相同。

本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

目 录

问题 1.进一步说明资金流水的核查情况 4

问题 6.土地承包及流转的合规性 61

问题 7.对赌协议相关问题 67

问题 8.食品安全质量控制 80

问题 9.其他信息披露问题 89

正 文

问题 1．进一步说明资金流水的核查情况‌

根据首轮问询回复，发行人监事会主席xxx与发行人部分客户、供应商及相关人员之间存在大额资金往来。xxx曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。2018 年至 2020 年，xxx与发行人客户、供应商及相关人员的交易中其借出金额合计

2,826.50 万元，借入金额合计 997.35 万元。副总经理xx与部分供应商亦存在借贷资金往来。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：（1）核查发行人及其子公司资金流水的重要性水平，相关核查比例是否充分。（2）关键岗位人员确定的标准，涵盖范围是否全面。（3）对自然人资金流水核查结果中交易金额超过 5 万元的交易，保荐机构、申报会计师列示的资金用途是否有确切合理依据，是否存在客观证据予以佐证；以列表形式列示自然人存取现金的具体情况，包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性。（4）xxx对外借出资金的实际来源，是否与发行人相关及具体依据；列表说明每笔借出资金的金额、时间，客户、供应商及相关人员的使用资金的时间；每笔资金田胜利、xx与客户、供应商及相关人员是否均签订书面借贷合同及具体签订情况，每笔借贷资金往来的利率约定情况及利息给付金额、利息给付时间，与借贷合同的约定是否相符，利息给付时间与资金使用时间是否匹配，借出资金时间与客户、供应商及相关人员使用资金的时间是否匹配；田胜利每笔借入资金的金额、时间、具体流向；北京爱农马赛机械有限公司、xx云（北京成蒙添意商贸有限公司）等购买设备、购房需要多笔向田胜利多笔借入资金的原因，xx云借款买房的时间，是否有房产证；田胜利的资金借贷行为是否存在配合客户、供应商与发行人进行虚构交易的行为；田胜利进行民间借贷是否合规，是否存在法律风险或潜在纠纷。

（5）结合上述情形说明xxx是否符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（6）xx大额转入、转出资金是否有支撑依据及具体情况。

回复：

一、本所律师就该问题履行了如下核查程序：

1.获取核查范围内自然人提供的个人名下银行账户清单，交叉核对已提供银行流水的交易对手方账户、实地走访银行现场查询个人名下账户，核查确认个人银行账户的完整性；

2.通过中国银联“云闪付”添加银行卡功能，对主要的 15 家银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行、邮储银行）进行辅助核查，验证个人银行账户的完整性，如发现存在未打印的银行账户，则补充打印相关流水；

3.陪同关联自然人去银行现场打印银行流水；

4.获取了相关人员关于银行账户完整性的承诺函；

5.会同保荐机构、申报会计师对自然人的银行流水进行逐笔核对，重点核查标准为单笔交易金额 5 万元以上或连续单笔交易金额合计 5 万元以上的流水（包括转账、取现），对于满足核查标准的银行流水记录通过访谈、取得并检查相关材料等手段，了解交易背景及原因；

6.取得发行人现金发放租地款时的视频资料以及土地租金发放花名册，检查相关土地租赁合同、土地租金发放花名册、农户领取租金签字记录及身份证复印件、领取过程视频录像等资料，并对上述部分农户进行了访谈；

7.会同保荐机构、申报会计师对报告期xxxx本人及xxx与其他被核查的控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、x监高及关键岗位人员相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以确认个人银行账户的完整性。

8.取得xx云与成都力玺房地产开发有限公司签订的商品房认购书以及成都市住房和城乡建设局关于xx云与成都力玺房地产开发有限公司购房网签合同信息查询资料；

9.取得xxx无犯罪记录证明，并网络核查1田胜利资信情况。

1 中国执行信息公开网xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/；中国证监会网站 xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/；北京证券交易所网站xxxx://xxx.xxx.xx；上海证券交易所网站 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/；深圳证

二、核查内容

（1）核查发行人及其子公司资金流水的重要性水平，相关核查比例是否充

分

报告期内（本《补充法律意见书》中“报告期”指：2019 年度、2020 年度、

2021 年度及 2022 年度 1-6 月），本所律师会同保荐机构、申报会计师（以下统称“中介机构”）对于发行人及子公司，综合考虑财务报表审计重要性水平、经营模式以及内部控制的有效性等因素，确定其流水核查的重要性水平为 20 万元。

中介机构抽取了超过资金流水核查的重要性水平金额以上的银行流水发生额，逐笔与银行存款日记账明细进行双向核对，检查收付款金额、收付款单位是否一致；将发行人银行流水中显示的交易对方信息与发行人报告期内客户、供应商及关联方清单进行比对，关注是否与客户、供应商、关联方存在异常大额资金往来并核查原因；检查是否存在与业务不相关款项，资金往来是否具有合理的交易背景，是否与实际经营状况相符；是否存在关联方资金占用；是否存在转移资金；是否利用员工账户或其他个人账户进行货款收支；确认是否存在体外循环形

成销售回款的情形；是否存在出借账户等行为。 对发行人及其子公司流水核查具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
资金流水核查金额合计（a）	285,560.79	799,066.49	552,720.91	373,538.23
银行存款日记账借贷方金额合计（b	315,131.00	852,709.82	581,821.85	415,081.86
资金流水核查比例（c=a/b）	90.62%	93.20%	91.54%	89.48%

）

中介机构对报告期内发行人及其子公司资金流水的核查比例分别为

89.48%、91.54%、93.20%和 90.62%。

经核查，本所律师认为，中介机构对发行人及其子公司报告期内资金流水的核查比例充分。

（2）关键岗位人员确定的标准，涵盖范围是否全面

券交易所网站xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx；全国中小企业股份转让系统 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxxx。

1.发行人关键岗位人员核查范围

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，按照重要性原则和支持核查结论需要，并分析发行人集团财务管控模式、各业务板块的生产经营特点以及供应商、客户的不同，综合考虑发行人财务、各业务板块的采购和销售等关键岗位人员的必要性予以核查。同时结合发行人及子公司报告期内银行流水、董监高个人流水的核查情况，关注报告期内其他岗位人员是否与发行人及关联方存在异常资金往来。

职位	姓名
财务经理	xxx
财务出纳	xxx、xxx、xxx
xx董事、牧业板块销售和采购负责人	xxx
公司董事、糖业板块销售和采购负责人	高智利
公司副总经理、农业板块销售和采购负责人	xx
乳业板块销售负责人	党永峰
乳业板块采购负责人	x海军
糖业板块采购专员、公司实际控制人党涌涛配偶的哥哥、经销商包头市素人新创商贸有限公司原实际控制人	xx

结合上述标准，中介机构选取了发行人财务经理、财务出纳、各业务板块销售负责人和采购负责人、与重要经销商存在关联关系的采购专员，作为关键岗位人员进行核查，具体情况如下：

2.其他公开发行公司关键岗位核查范围

查询公开资料，其他公开发行的公司关键岗位核查范围如下：

股票代码	公司	关键岗位核查范围
873122	中纺标检验认证股份有限公司	出纳、主要销售人员
833943	四川优机实业股份有限公司	出纳、财务部经理、各产品业务部经理、子公司总 经理
870299	南京灿能电力自动化股份有限公司	出纳、主要销售人员、财务人员
831689	威海xxxxx风机股份有限公司	财务出纳人员、采购销售负责人
838670	恒进感应科技（十堰）股份有限公司	会计、出纳、销售部经理、采购部经理、证券部经理

股票代码	公司	关键岗位核查范围
836871	珠海市xx尔科技股份有限公司	出纳、采购经理、核心技术人员
833580	洛阳科创新材料股份有限公司	出纳、财务部部长

根据上表，发行人关键岗位核查范围与其他公开发行公司不存在明显差异。本所律师认为，中介机构发行人关键岗位人员确定标准合理，涵盖范围全面。

（3）对自然人资金流水核查结果中交易金额超过 5 万元的交易，保荐机构、申报会计师列示的资金用途有确切合理依据，存在客观证据予以佐证；以列表形式列示自然人存取现金的具体情况，包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性

1.保荐机构、申报会计师列示的资金用途有确切合理依据，存在客观证据予以佐证

经核查，对于自然人的资金流水核查，中介机构执行的核查程序包括：

（1）获取核查范围内自然人提供的个人名下银行账户清单，交叉核对已提供银行流水的交易对手方账户、实地走访银行现场查询个人名下账户，核查确认个人银行账户的完整性；

（2）通过中国银联“云闪付”功能添加银行卡功能，对主要的 15 家银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行、邮储银行）进行辅助核查，验证个人银行账户的完整性，如发现存在未打印的银行账户，则补充打印相关流水；

（3）陪同关联自然人去银行现场打印银行流水；

（4）获取了相关人员关于银行账户完整性的承诺函；

（5）对自然人的银行流水进行逐笔核对，重点核查标准为单笔交易金额 5

万元以上或连续单笔交易金额合计 5 万元以上的流水（包括转账、取现），对于满足核查标准的银行流水记录通过访谈、取得并检查相关材料等手段，了解交易背景及原因。

经核查，本所律师认为，保荐机构、申报会计师列示的资金用途有确切合理依据，均取得客观证据予以佐证。

2.中介机构对报告期内自然人存取现金超过核查标准的具体核查情况及相

关支撑附件情况如下：

单位：元

核查对象	职位	存现或取现	时间	金额	资金来源	资金往来性质及用途	实际支付对象	支撑附件
xxx	前任董事、培训专员	存现	2020/6/3	70,000.00	亲朋好友红 包	个人存现用于个人日常花费	亲朋好友	情况说明
		存现	2022/05/26	100,000.00	见丈夫父母 见面礼	个人存现用于个人日常花费	公公婆婆	情况说明、结婚证
xxx	前任监事会主席	存现	2019/2/14	352,300.00	出售房产款	xxx出售轻工宿舍房款给亲属xxx，xxx从事零售行业，现金较多，故xxx分批以现金支付房款。此房产为 2008 年xxx从包头轻工职业 技术学院取得的教师公寓，不能办理产权证。保荐机构中介机构取得了房屋所在的内蒙古馨佳园物业服务有限公司出具的证明，证明该房屋目前现 居住使用人为xxx。	xxx	访谈笔录-xxx、包头轻工职业技 术学院住房证、现居住使用人证明
		存现	2020/4/9	378,000.00
		存现	2020/8/28	400,000.00	包头农商行 贷款放款资 金，取现并转存至农业银 行	包头农商行为田胜利贷款银行，该银行卡未办理网银，无法转账，故取现后转存至农业银行，2020 年 8 月 28日田胜利向包头市兴农达科技有限公司出借款项 280 万元，其中 40 万元来源于此。	包头市兴农达科技有限公司	包头市农商行对账单、农业银行对账单、访谈笔录-xxx（包头市兴农达科技有限公司法人）
		取现	2020/8/28	400,000.00
		存现	2020/8/27	99,700.00	收到亲属借款	收到亲属xxx现金借款，用于补充流动资金	xxx	个人借款访谈记录-xxx
		存现	2020/9/14	99,500.00

		存现	2020/9/14	200,000.00	收到xx还款	收到xx归还借款	xx	个人借款访谈记录-xx
xx	副总经理，兼农业板块采购和销售负责人	取现	2021/8/10	500,000.00	本人银行账户中资金	xx购买xx名下包头市印象草原小区房屋，xx要求以现金形式支付购房款，故 2021 年 8 月 10 日提取现金支付购房款。中介机构取得了xx购买房屋住建局备案合同，并在包头市住房和城乡建设局网站进行查询，证明该房屋尚未办理房产证。	xx	购房协议、包头印象草原购房收据、xx提现银行回 单、购买房屋住建局备案合同、网签合同备案信息查 询截图、xx与xxxxx证
		取现	2021/8/10	600,000.00
		取现	2020/9/14	200,000.00	本人银行账户中资金	个人取现给xxx	xxx	个人借款访谈记录-xx
xxx	xx、牧业板块出纳	取现	2021/3/11	210,000.00	发行人子公司聚甜账户中资金	兴甜付农民地租款，由于部分农户无网银，只愿意接受现金。所以需要去租赁土地当地银行提现，但一个当地银行金库现金不足，所以由发行人银行账户开具现金支票，转账至xxx账户，在财务主管陪同下，去租赁土地当地多个银行取现，支付租地款。	农户	现金支付租地款签字、手印领取记录、农户访谈记录
xxx	母公司、乳业	取现	2020/5/21	595,281.17	发行人子公	因发行人子公司敕勒川银行账户被冻	包头农村商业银	敕勒川账户冻结

	及糖业出纳	取现	2020/5/21	100,000.00	司敕勒川账户中资金	结，故通过出纳xxx账户代为支付银行贷款利息	行股份有限公司	证明、包头农村商业银行股份有限公司银行流水
党永峰	乳业总经理，兼乳业销售 负责人	取现	2019/7/10	100,000.00	本人银行账户中资金	个人支取用于女儿择校上学费用	本人	情况说明
		存现	2019/7/23	100,000.00	本人现金存款	2019 年 7 月 10 日取现用于女儿择校 费用，后未支出，于 2019 年 7 月 23 日存现
		取现	2019/10/18	120,000.00	本人银行账户中资金	个人支取现金用于给朋友xxx还 款。2019 年 7 月xxx向党永峰出借资金 12 万元整，2019 年 10 月，xx x根据对方要求取现 12 万元，归还对其借款。	xxx	党永峰与xxx借款声明、2019年 7 月xxx向党 永峰出借资金 12 万元资金流水
		取现	2019/6/12	50,000.00	本人银行账户中资金	个人支取用于日常消费	本人	情况说明
		存现	2019/6/16	50,000.00	本人现金存款	收到朋友xxx归还借款。2018 年 10 月 18 号，xxx从其本人中国农业银 行尾号为 4176 的银行账户，提取现金 7 万元，其中 5 万元现金用于出借给xxx。2019 年 6 月收到xxx归还	xxx	党永峰与xxx借款声明、2018年 10 月 18 号从xxx中国农业银行尾号为 4176 的银行账户取现银

						欠款 5 万元现金，并存入银行。		行流水
		存现	2020/1/19	60,000.00	本人现金存 款、党永峰父母	前期取现计划用于春节开支，后计划变动，实际并未支出，并同时收到父母给的现金红包，于 2020 年 1 月 19日现金存入	党永峰父母	情况说明
		取现	2020/1/23	50,000.00	本人现金支取	原计划购车，于 2020 年 1 月 23 日取 现，后因未确定车型故一直并未购买，于 5 月 24 日重新存入	本人	情况说明
		存现	2020/5/24	50,000.00	本人现金存款
		存现	2020/3/5	50,000.00	朋友归还借款	收到朋友xxx归还借款。2019 年 11 月，xxx向xxx出借资金 15 万元，2020 年 3 月收到xxx归还欠款 5 万元现金，并存入银行。	xxx	党永峰与xxx借款声明、2019年 11 月xxx向xxx出借资金的银行流水
菅海军	乳业副总经理，兼乳业采购负责人	存现	2019/12/19	70,000.00	个人存现	2017 年向xx（表哥，从事皮鞋贸易） 借出资金 14.3 万元整，分二批次还款， 于 2019 年 12 月 19 日还款 7 万元整， 2020 年 9 月 10 日还款 7.3 仟元整，存入x海军账户	本人	情况说明

		取现	2021/9/15	50,000.00	个人支取	提取现金交给父母，用于日常生活开支	xx、xxx	情况说明
		存现	2020/5/21	200,000.00	个人存现	2015 年 10 月借款给亲戚xx 20 万元，2020 年 5 月xxxxxx（12岁生日），将收到的现金礼金用于归还欠款。2015 年 12 月，xxx妻子xx出借 50 万元给外甥xx用于购置房产，2020 年 5 月xxxx圆锁（12岁生日），将收到的现金礼金 20 万元用于归还部分欠款。	xx	访谈记录-xx、 2015 年x海军妻子xx向出借xx 50 万元的银行流水、xxx与xx结婚证
		存现	2020/9/11	73,000.00	个人存现	2017 年向xx（表哥，经销皮鞋）借 出资金 14.3 万元整，分二批次还款， 于 2019 年 12 月 19 日还款 7 万元整， 2020 年 9 月 10 日还款 7.3 仟元整，存入菅海军账户	本人	情况说明
xxx	财务经理	存现	2021/05/28	60,000.00	出售房产取得现金	xxx将名下房产（集资福利房）卖给亲戚xxx，xxx通过银行柜台向xxx银行账户存入现金。1994 年 8 月xxx从原包头骑士乳品集团公司购入职工住房，住宅楼产权属于公司，无法办理个人房产证。保荐机构 取得了房屋所在的包头市东河区南乾	朗xx	xxx身份证，访谈记录-xxx、职工住房合同、住房集资款收据、房屋所在社区提供的出售房屋实际居 住人为xxx的
		存现	2021/05/28	100,000.00

洞街道复圣元社区服务站出具的证 明，证明该房屋目前现居住使用人为xxx。 声明文件

由上可知，发行人农业、牧业板块出纳xxx与母公司、乳业及糖业出纳xxx的银行流水存在与发行人相关的大额取现的情况。具体情况为：

1）农业、牧业板块出纳xxx与发行人相关的大额取现情况

2021 年 3 月，发行人在支付新租赁土地款过程中，部分农户由于年龄较大，且当地租赁土地的传统支付方式为现金支付，只愿意接受现金支付形式。为了推进租地事宜的顺利进行，经发行人内部审批通过，同意以现金的方式支付租地款。同时为了保障资金安全，发行人开具转账支票给出纳xxx，发行人农业板块出纳xxx在农业板块财务主管的陪同下，前往租赁土地当地银行凭转账支票转款至出纳xxx账户后办理个人提现，然后支付给各农户，具体发放清单情况如下：

单位：元

农户名称	亩数	单价	应发金额	实际现金发放金额
xxx	49.00	120.00	5,880.00	5,880.00
宋永军	23.50	120.00	2,820.00	2,820.00
韩丽丽	10.50	120.00	1,260.00	1,260.00
高俊	15.00	120.00	1,800.00	1,800.00
白东胜	10.50	120.00	1,260.00	1,260.00
xxx	6.60	120.00	792.00	792.00
支烨刚	3.90	120.00	468.00	468.00
xxx	13.50	120.00	1,620.00	1,620.00
xxx	30.00	120.00	3,600.00	3,600.00
刘润梅	10.10	120.00	1,212.00	1,212.00
xxx	4.00	120.00	480.00	480.00
xxx	9.30	120.00	1,116.00	1,116.00
xx	10.40	120.00	1,248.00	1,248.00
任利锋	99.30	120.00	11,916.00	11,916.00
张丽英	28.20	120.00	3,384.00	3,384.00
xxx	27.50	120.00	3,300.00	3,300.00
张锦丽	15.00	120.00	1,800.00	1,800.00

xxx	16.00	120.00	1,920.00	1,920.00
xxx	5.50	120.00	660.00	660.00
xxx	3.80	120.00	456.00	456.00
史文军	7.90	120.00	948.00	948.00
张志军	15.00	120.00	1,800.00	1,800.00
史瑞亮	13.50	120.00	1,620.00	1,620.00
林志成	6.50	120.00	780.00	780.00
乔永军	12.00	120.00	1,440.00	1,440.00
王秀梅	16.00	120.00	1,920.00	1,920.00
王登华	7.00	120.00	840.00	840.00
xxx	11.20	120.00	1,344.00	1,344.00
宋利	12.40	120.00	1,488.00	1,488.00
xx卯	13.80	120.00	1,656.00	1,656.00
巴图	12.00	120.00	1,440.00	1,440.00
李林花	6.00	120.00	720.00	720.00
宋金莲	10.00	120.00	1,200.00	1,200.00
张国强	5.70	120.00	684.00	684.00
田补在	4.00	120.00	480.00	480.00
宁龙	8.00	120.00	960.00	960.00
边俊英	6.30	120.00	756.00	756.00
魏军	40.00	120.00	4,800.00	4,800.00
xxx	4.30	120.00	516.00	516.00
xx	6.70	120.00	804.00	804.00
xx	6.20	120.00	744.00	744.00
武贵宝	12.00	120.00	1,440.00	1,440.00
xxx	9.20	120.00	1,104.00	1,104.00
张荣秀	9.50	120.00	1,140.00	1,140.00
xx	8.60	120.00	1,032.00	1,032.00
孟贺成	18.00	120.00	2,160.00	2,160.00

xxx	10.00	120.00	1,200.00	1,200.00
魏三花	26.00	120.00	3,120.00	3,120.00
张冬梅	35.00	120.00	4,200.00	4,200.00
xxx	0.00	120.00	468.00	468.00
靳栓柱	6.80	120.00	816.00	816.00
宋爱军	14.30	120.00	1,716.00	1,716.00
xxx	28.00	100.00	2,800.00	2,800.00
王玉明	31.30	100.00	3,130.00	3,130.00
王玉亮	24.30	100.00	2,430.00	2,430.00
王玉红	18.20	100.00	1,820.00	1,820.00
王玉忠	14.30	100.00	1,430.00	1,430.00
白东胜	24.60	100.00	2,460.00	2,460.00
宋永军	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
刘春梅	35.00	100.00	3,500.00	3,500.00
xxx	12.00	100.00	1,200.00	1,200.00
xxx	9.00	100.00	900.00	900.00
王胜伟	13.10	100.00	1,310.00	1,310.00
xxx	3.40	100.00	340.00	340.00
张荣秀	8.40	100.00	840.00	840.00
xxx	00.00	100.00	1,290.00	1,290.00
xxx	14.50	100.00	1,450.00	1,450.00
xx女	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
xxx	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
xxx	23.00	100.00	2,300.00	2,300.00
xx	22.00	100.00	2,200.00	2,200.00
xxx	24.00	100.00	2,400.00	2,400.00
xxx	47.80	100.00	4,780.00	4,780.00
王利东	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
赵秀兰	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00

史瑞亮	25.00	100.00	2,500.00	2,500.00
史瑞花	15.00	100.00	1,500.00	1,500.00
xx白	17.40	100.00	1,740.00	1,740.00
赵祥凤	14.70	100.00	1,470.00	1,470.00
李仙花	6.00	100.00	600.00	600.00
xx十二	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
xxx	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
xx	14.00	100.00	1,400.00	1,400.00
宋日利	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
xxx	11.40	100.00	1,140.00	1,140.00
田补在	33.60	100.00	3,360.00	3,360.00
xxx	18.00	100.00	1,800.00	1,800.00
王文杰	18.00	100.00	1,800.00	1,800.00
刘根花	15.60	100.00	1,560.00	1,560.00
皇甫军	25.00	100.00	2,500.00	2,500.00
乔占珍	7.00	100.00	700.00	700.00
孟贺成	25.50	100.00	2,550.00	2,550.00
xxx	11.50	100.00	1,150.00	1,150.00
xx	11.20	100.00	1,120.00	1,120.00
xxx	6.30	100.00	630.00	630.00
xxx	0.00	100.00	570.00	570.00
包金山	20.00	100.00	2,000.00	2,000.00
xx	10.20	100.00	1,020.00	1,020.00
xx	18.00	100.00	1,800.00	1,800.00
xx	18.70	100.00	1,870.00	1,870.00
王永明	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
魏军	10.00	100.00	1,000.00	1,000.00
班先林	20.00	100.00	2,000.00	2,000.00
合计	1,603.00		175,688.00	175,688.00

上述共计转账至xxx个人账户并取现 210,000.00 元，实际支付 175,688.00

元，剩余 34,312.00 元xxxx 2021 年 3 月 26 号存入公司账户。中介机构取得发行人当时现金发放租地款时的视频资料以及土地租金发放花名册，经过检查相关土地租赁合同、土地租金发放花名册、农户领取租金签字记录及身份证复印件、领取过程视频录像等资料，并对上述部分农户进行了访谈，确认上述现金发放租地款事项的真实性。

2）母公司、乳业及糖业出纳xxx与发行人相关的大额取现情况

2020 年 5 月发行人子公司敕勒川糖业与内蒙古世辰建工（集团）有限责任公司诉讼案件中，内蒙古世辰建工（集团）有限责任公司申请财产保全冻结了敕勒川糖业部分公司账户，其中包头农商银行尾号为 33833 的账户有按月归还的贷款，账户冻结后无法按期扣款，因此将敕勒川糖业从尚未冻结的账户（包头农商银行尾号为 150282 账户）转款给出纳xxx，由其用于按期归还上述贷款利息。

2020 年 5 月 21 日发行人向出纳xxx共计转款 695,281.17 元，用于支付包

头农商银行铁西支行两笔银行贷款（贷款本金分别为 3,000 万元和 7,000 万元）的利息。

综上所述，本所律师认为，对自然人资金流水核查结果中交易金额超过 5万元的交易，保荐机构、申报会计师列示的资金用途有确切合理依据，存在客观证据予以佐证，报告期内自然人的大额存取现情况具有合理性。

（4）xxx对外借出资金的实际来源，是否与发行人相关及具体依据；列表说明每笔借出资金的金额、时间，客户、供应商及相关人员的使用资金的时间；每笔资金田胜利、xx与客户、供应商及相关人员是否均签订书面借贷合同及具体签订情况，每笔借贷资金往来的利率约定情况及利息给付金额、利息给付时间，与借贷合同的约定是否相符，利息给付时间与资金使用时间是否匹配，借出资金时间与客户、供应商及相关人员使用资金的时间是否匹配；田胜利每笔借入资金的金额、时间、具体流向；北京爱农马赛机械有限公司、xx云（北京成蒙添意商贸有限公司）等购买设备、购房需要多笔向田胜利多笔借入资金的原因，xx云借款买房的时间，是否有房产证；田胜利的资金借贷行为是否存在配合客户、供应商与发行人进行虚构交易的行为；田胜利进行民间借贷是否合规，是否存在法律风险或潜在纠纷

1.xxx对外借出资金的实际来源，是否与发行人相关及具体依据

（1）xxx出借资金的实际来源

经核查，xxx在其特定熟人朋友圈里曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，其从事的民间借贷行为更多的是充当中间人的角色，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。因此，报告期xxxx出借资金的来源主要是借入资金及回款资金，xxx收到借入资金及回款资金后继续向他人放款和归还前期对他人欠款。

报告期内田胜利银行流水中民间借贷资金流入流出汇总情况如下：

单位：万元

项目	资金流入		资金流出
	对外借款	放款回款	对外放款	借款还款
金额	2,367.95	4,008.30	4,362.46	2,037.89
合计	6,376.25		6,400.35

由上可知，报告期xxxx银行流水与民间借贷相关的资金流入主要有 2

种情况：分别为对外借款流入和放款回款流入，金额分别为 2,367.95 万元和

4,008.30 万元，报告期内资金流入金额合计为 6,376.25 万元；与民间借贷相关的

资金流出主要有 2 种情况：分别为对外放款流出和借款还款流出，金额分别为

4,362.46 万元和 2,037.89 万元，报告期内资金流入金额合计为 6,400.35 万元。

xxx报告期内涉及民间借贷的资金流入 6,396.25 万元与资金流出 6,400.35

万元，差异金额为 24.10 万元，差异金额较小，与其从事的民间借贷行为充当中间人的角色的实际情况一致，即对外借入资金再出借给有资金使用需求的人员。

报告期xxxx的民间借贷行为主要集中在 2019 年和 2020 年（2021 年基本为收回前期借款和归还前期欠款）。

（2）是否与发行人相关及具体依据

中介机构分别从田胜利银行流水和发行人及其子公司银行流水进行双向核查，确定是否存在异常情况，具体核查方式及结论如下：

1）对xxx个人银行流水的核查

中介机构对田胜利个人银行流水的具体核查方式如下：

①中介机构陪同田胜利前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交

通银行、招商银行、当地城商行、当地农商行以及其他已开户银行，现场打印开户清单或自助机查询，以确认个人银行账户的完整性；

②通过中国银联“云闪付”添加银行卡功能，对主要的 15 家银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行、邮储银行）进行辅助核查，验证田胜利个人银行账户的完整性，如发现存在未打印的银行账户，则补充打印相关流水；

③对报告期xxxx本人及xxx与其他被核查的控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董监高及关键岗位人员相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以确认个人银行账户的完整性；

④获取了xxx关于银行账户完整性的承诺函。

经核查，本所律师认为，在对田胜利银行流水核查时并未发现其与发行人之间除工资、奖金等正常资金往来之外的异常情况，不存在发行人及其子公司为田胜利民间借贷交易提供资金支持的情况。

2）对发行人及其子公司银行流水的核查

中介机构对发行人及其子公司银行流水的具体核查方式如下：

①了解发行人与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②对发行人及其子公司报告期各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户等信息进行函证；

③中介机构前往银行获取发行人及其子公司报告期内银行资金流水，并与发行人及其子公司的银行日记账并进行大额资金双向核对，重点检查：A 检查收付款金额、收付款单位是否一致；B 检查是否属于与业务不相关款项；C 是否存在在关联方资金占用；D 是否存在转移资金；E 是否利用员工账户或其他个人账户进行货款收支；F 是否存在出借账户等行为。

经核查，报告期内，发行人及子公司大额资金流水与企业日常经营相关，发行人及子公司与田胜利之间除工资、奖金等正常资金往来之外不存在异常情况，不存在发行人及其子公司为田胜利民间借贷交易提供资金支持的情况。

综上所述，本所律师认为，xxx对外借出资金的实际来源主要为对外借入资金及放款回款，与发行人无关。

2.列表说明每笔借出资金的金额、时间，客户、供应商及相关人员的使用资金的时间；每笔资金田胜利、xx与客户、供应商及相关人员是否均签订书面借贷合同及具体签订情况，每笔借贷资金往来的利率约定情况及利息给付金额、利息给付时间，与借贷合同的约定是否相符，利息给付时间与资金使用时间是否匹配，借出资金时间与客户、供应商及相关人员使用资金的时间是否匹配

（1）报告期xxxx对供应商、客户及相关人员的每笔借出资金具体情况详见下表：

借出资金时间

借出资金金额

借入方类型

借入方名称

对应客户\供应商名称

归还资金时间

归还资金金额

利率

给付利息时间

测算应付利息金额

实际利息给付金额

测算应付利息与实际支付利息差异 情况

使用资金时间 （天数）

利息给付时间 （计提利息天数）

利息给付时间与资金使用时间是否 匹配

借款用途

使用资金的时间

使用资金金额

借出资金时间与使用资金的时间是 否匹配

支撑附件

2019/ 9/29

2,000, 000.00

供应商

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

2020/1 0/28

2,000,0 00.00

12 %

2020/ 11/3

263,33 3.33

260,0 00.00

3,333.33

395.00

390.00

基本匹配

采购复合肥肥料

2019/09/29

2,000, 000.0 0

匹配

聚钱采购宁夏金牛化肥厂银行回单、增值税发票

2019/ 10/12

800,00 0.00

供应商

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

2019/1 1/22

800,00 0.00

免息

-

-

41.00

-

不适用

2019/10/12

800,0 00.00

匹配

2020/ 2/5

700,00 0.00

供应商

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

包头市聚钱养殖农民专业合 作社

2020/5 /28

400,00 0.00

12 %

2020/ 11/3

26,366 .67

26,36 7.00

-0.33

113.00

113.00

基本匹配

2020/02/06

500,0 00.00

匹配

2020/5 /29

300,00 0.00

2020/ 2/6

500,00 0.00

供应商

包头市聚钱养殖农民 专业合

包头市聚钱养殖农民 专业合

2020/8 /10

2,400,0 00.00

12 %

2020/ 11/3

31,000 .00

79,30 0.00

833.33

186.00

183.00

基本匹配

2020/02/07

1,000, 000.0 0

2020/ 2/7

500,00 0.00

30,833 .33

185.00

2020/ 2/9	300,00 0.00		作社	作社					18,300 .00			183.00				2020/02/22	500,0 00.00
2020/ 2/21	500,00 0.00								28,500 .00	61,96 7.00	733.00	171.00	169.00	基本匹配		2020/02/22	500,0 00.00	匹配
2020/ 2/21	600,00 0.00								34,200 .00			171.00				2020/03/03	600,0 00.00	匹配
2020/ 3/7	600,00 0.00	供应商	包头市聚钱养殖农民专业合作社	包头市聚钱养殖农民专业合作社	2020/6 /11	200,00 0.00	12 %	2020/ 6/11	6,600. 00	6,600. 00	-0.33	96.00	99.00	基本匹配		2020/03/10	1,000, 000.0 0	匹配
2020/ 3/2	700,00 0.00				2020/1 0/28	1,000,0 00.00		2020/ 10/28	78,666 .67	78,66 7.00		240.00	236.00			2020/04/01	1,000, 000.0 0	匹配
2020/ 3/5	500,00 0.00				2020/1 2/1	600,00 0.00		2020/ 12/1	52,800 .00	52,80 0.00		271.00	264.00			2020/06/11	493,2 25.00	匹配
2019/ 1/4	800,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物 流运输 有限公 司	2020/1 /22	800,00 0.00	24 %	2020/ 1/22	204,26 6.67	200,0 00.00	4,266.67	383.00	378.00	基本匹配	付油款、气款及支付司机运费	2019/1/4	50,00 0.00	匹配	包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单
																2019/1/5	108,6 99.00
																2019/1/8	50,00 0.00
																2019/1/8	132,4 34.26
																2019/1/11	48,27 2.02
																2019/1/14	13,24 3.43

																2019/1/18	50,00 0.00
																2019/1/21	155,0 00.00
																2019/1/29	50,00 0.00
																2019/1/29	88,78 0.00
																2019/2/2	20,00 0.00
2019/ 9/18	400,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物 流运输 有限公 司	2020/1 /21	900,00 0.00	24 %	2020/ 1/23	66,666 .67	65,06 6.00	2,100.67	125.00	122.00	基本匹配		2019/09/20	50,00 0.00
																2019/09/20	227,5 00.00
																2019/09/23	50,00 0.00
																2019/09/26	67,91 0.00
2019/ 9/19	400,00 0.00								9,700. 00	9,200. 00		97.00	92.00			2019/09/26	50,00 0.00
																2019/09/26	50,00 0.00
																2019/09/26	25,50 0.00
																2019/09/30	100,0 00.00

2019/ 10/18	150,00 0.00															2019/09/30	50,00 0.00
																2019/09/30	100,0 00.00
																2019/10/21	100,0 00.00
					2020/1 /23	50,000. 00										2019/10/21	100,0 00.00
2020/ 9/26	500,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物 流运输 有限公 司	2020/1 1/3	500,00 0.00	12 %	2022/ 8/3	6,333. 33	6,000. 00	333.33	38.00	37.00	基本匹配	主要用于付油款、气款	2020/09/27	100,0 00.00	匹配	包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单
																2020/10/10	50,00 0.00
																2020/10/13	100,0 00.00
																2020/10/13	50,00 0.00
																2020/10/19	200,0 00.00
2020/ 9/28	500,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物	2020/9 /28	500,00 0.00	免息	-		-		-	-	不适用

				流运输有限公 司
2019/ 9/17	100,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物 流运输 有限公 司	2020/2 /11	100,00 0.00	24 %	2020/ 2/11	9,800. 00	9,800. 00	-	147.00	147.00	基本匹配	主要用于支付司机运费	2019/09/18	5,000. 00	匹配	微信转账明细查询截图
																2019/09/19	21,06 4.00
																2019/09/19	20,20 4.00
																2019/09/19	6,400. 00
																2019/09/19	3,600. 00
																2019/09/27	45,89 6.00
2020/ 9/30	500,00 0.00	供应商	xxx	包头市 聚钱养 殖农民 专业合 作社、包头市顺 浩通物 流运输 有限公 司	2020/1 0/2	500,00 0.00	免息	-		-		2.00	-	不适用	用于付油款、气款	2020/10/02	100,0 00.00	匹配	包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单
																2020/10/02	50,00 0.00
																2020/10/06	50,00 0.00
																2020/10/09	100,0 00.00
																2020/10/09	100,0 00.00

2020/

8/28

2020/

8/31

2020/

10/28

2020/

11/3

2018/

10/9

2018/

9/7

2018/

8/24

2018/

8/24

2,800,

000.00

200,00

0.00

供

应

1,500,

商

000.00

1,000,

000.00

150,00

0.00

500,00

0.00

供

100,00

应

0.00

商

1,000,

000.00

包头市兴农达科技有限公司

高玉林

包头市兴农达科技有限公司

包头市兴农达科技有限公司

2021/1

/21 2021/1

/21 2021/1

/21

2021/2

/8

2019/1

/8

2,500,0

00.00

300,00

0.00

2,200,0

00.00

24

%

500,00

0.00

1,750,0 24

00.00 %

2021/

2/8

2021/

2/8

2021/

2/8

2021/

2/8

2019/

1/8

238,33

3.33

20,000

.00

11,333

.33

85,000

.00

52,666

.67

9,100.

00

41,000

.00

9,133.

33

91,333

.33

258,3

33.00

12,93

3.00

84,00

0.00

52,66

7.00

9,000.

00

40,00

0.00

8,933.

00

89,33

3.00

0.33

-599.67

200.33

2,000.33

146.00

146.00

85.00

-0.33	79.00	79.00
100.00	91.00	90.00
1,000.00	123.00	120.00

85.00

137.00

137.00

143.00

100.00

97.00

84.00

134.00

134.00

基本匹配

基本匹配

采购原材料、回收旧料，支付厂房租金及购进设备

主要用于采购原材料以及少部分资金用于回收

2020/10/14

2020-11-04

至

2020-12-29

2018-10-26

至

2019-01-03

100,0

00.00

6,878,

776.0

0

1,420,

435.0

0

包头市兴农达科技 有限公司 采购入库 单、收料 单、回收费用确认单、

匹配

支付厂房

租金收据及银行回单、购进设备入库单及银行回单

包头市兴农达科技有限公司采购原材

料付款银

匹配

行回单、采

购入库单、收料单及回收费用确认单

															旧废料农 资
2019/ 7/5	900,00 0.00	供应商	包头市	包头市					50,400 .00	49,79 9.00	601.00	84.00	83.00		主要				包头市兴
2019/ 8/29	500,00 0.00		兴农达 科技有	兴农达 科技有	2019/9 /27	2,400,0 00.00	24 %	2019/ 11/27	9,666. 67	9,666. 00	0.67	29.00	29.00	基本匹 配	用于 购买				农达科技 有限公司
2019/ 7/3	1,000, 000.00		限公司	限公司					57,333 .33	56,66 7.00	666.33	86.00	85.00		原材 料以	2019-03-27 至	12,68 5,153.	匹配	采购入库 单采购原
2019/ 11/23	600,00 0.00	供应商	高玉林	包头市兴农达科技有限公司	2020/1 /21	99,600. 00	24 %	2020/ 3/2	3,917. 60	36,87 7.00	400.60	59.00	58.00	基本匹配	及回收旧废料农资	2020-12-24	00		材料付款银行回单 、收料单及回收费用 确认单
					2020/3 /2	500,40 0.00			33,360 .00			100.00	99.00
2018/ 6/13	500,00 0.00	供应商	北京爱	北京爱					75,000 .00			225.00	221.00		购买	2018/06/28	989,5 36.40		购买甜菜 收获机中
2018/ 3/27	100,00 0.00		农马赛机械有限公司	农马赛机械有限公司	2019/1 /24	1,600,0 00.00	24 %	2020/ 8/10	20,200 .00	322,8 00.00	2,400.00	303.00	327.00	基本匹配	甜菜收获机	2018/03/28	480,6 00.00	匹配	国银行境外汇款申请书、购买 设备合同
2018/ 2/13	1,000, 000.00								230,00 0.00			345.00	341.00
		供应商		青山区
2020/ 4/23	1,000, 000.00		xxx	科学路骑士乳 品经销	2021/7 /20	100,00 0.00	免息	-		-		453.00	-	不适用	归还银行 贷款	2020/04/23	1,000, 483.3 3	匹配	无
				部

2019/ 2/26	675,00 0.00	供应商	张啸	新疆汇和轩农业机械服务有限公司	2022/5 /27	675,00 0.00	24 %	2022/ 8/31	533,70 0.00	533,7 00.00	-	1,186.0 0	1,186.00	基本匹配	购买甜菜收获机	2019/02/26	2,629, 800.0 0	匹配	xx购买甜菜收获机付款银行流水、张啸甜菜收获机购买 合同
2020/ 9/28	500,00 0.00	供应商	xx云	北京成蒙添意商贸有限公司	2022/6 /9	450,00 0.00	24 %	2022/ 8/30	185,70 0.00	185,7 00.00	-	619.00	619.00	基本匹配	借款买房	2020/09/07	5,000. 00	匹配	买房付款的银行流水、商品房认购书、网签合同信息查询记录
					2022/6 /9	50,000. 00			20,633 .33	20,63 3.33		619.00	619.00
2020/ 9/29	700,00 0.00				2022/6 /9	400,00 0.00			164,80 0.00	164,8 00.00		618.00	618.00
					2022/5 /30	300,00 0.00			121,60 0.00	121,6 00.00		608.00	608.00			2020/09/29	600,0 00.00
2020/ 10/20	430,00 0.00				2022/5 /30	430,00 0.00			168,27 3.33	168,2 73.33		587.00	587.00
2020/ 10/28	200,00 0.00				2022/5 /30	200,00 0.00			77,200 .00	77,20 0.00		579.00	579.00
2020/ 10/28	490,00 0.00				2022/5 /30	70,000. 00			27,020 .00	27,02 0.00		579.00	579.00			2020/10/30	1,489, 833.0 0
					2022/5 /31	420,00 0.00			162,40 0.00	162,4 00.00		580.00	580.00
2020/ 10/28	1,000, 000.00				2022/5 /31	580,00 0.00			224,26 6.67	224,2 66.67		580.00	580.00

					2022/6 /13	200,00 0.00			79,066 .67	87,56 0.00		593.00	593.00			2020/12/24	2,080, 000.0 0
					2022/6 /17	220,00 0.00			87,560 .00	57,50 0.00		597.00	597.00
2020/ 11/19	150,00 0.00				2022/6 /17	150,00 0.00			57,500 .00	223,2 00.00		575.00	575.00
2020/ 12/24	620,00 0.00				2022/6 /17	620,00 0.00			223,20 0.00	79,06 6.67		540.00	540.00
2019/ 1/5	100,00 0.00	供 应商	xxx	xxx	2019/1 /10	100,00 0.00	免息	-		-		5.00	-	不适用	个人 生活xx	零星支出	100,0 00.00	不适用	无
2018/ 2/4	300,00 0.00	自 然人	xxx	-	2019/0 7/09	300,00 0.00	24 %	2019/ 07/09	104,00 0.00	105,3 49.15	-1,349.1 5	520.00	526.50	基本匹配	用于 租赁土地	2018 年 2 月后陆续使用	300,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx
报告期外，无法 确定	100,00 0.00	自然人	xxx	-	2019/0 3/13	50,000. 00	免息	-	-	-	-	-	-	不适用	孩子上学择校 x	-	100,0 00.00	匹配	情况说明-xxx
					2019/0 6/10	50,000. 00
2021/ 01/29	103,50 0.00	自然人	xxx	-	2021/1 2/24	100,00 0.00	免息	-		-		-	-	不适用	补充流动 资金	2021 年 1 月后陆续使用	103,5 00.00	匹配	访谈记录-xxx、xxx，借入资金的银行流水
2021/ 11/19	1,600, 000.00														归还向xxx前期 借款	2021/11/21	1,519, 666.0 0

2020/ 10/07	100,00 0.00	自然人	xxx	-	2021/0 1/28	100,00 0.00	免息	-		-		-	-	不适用	涂料生意，借款 用于 资金 xx	2020 年 10 月至 2021 年1 月之间	100,0 00.00	匹配	借款用途情况说明
2020/ 12/30	318,19 2.60	自然人	xxx	-	2020/1 2/31	265,60 1.69	免息	-		-		-	-	不适用	并未使用，借款 后主 要金 额并 未使 用于 第二 天退 回	2020/12/31	318,1 92.60	匹配	访谈记录-xxx
					2021/0 1/22	52,590. 91
时间较长无法确定具体时间	100,00 0.00	自然人	xxx	-	2020/0 4/22	50,000. 00	24 %	按月支付						不适用	亲属生意资金需xx，委托xxx向田 胜利	2019 年前	100,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx
					2020/0 4/23	50,000. 00

															借款 10 万元
2020/ 09/14	205,00 0.00	自然人	xxx	-	2020/0 9/30	475,00 0.00	免息	-		-		-	-	不适用	证券投资，转款 给新 时代 证券	2020/9/14	500,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx、xxx银行回单截图
2020/ 09/14	170,00 0.00		xxx
2020/ 09/18	100,00 0.00		高智利
2018/ 12/7	50,000 .00	自然人	xxx	-	2019/0 1/31	50,000. 00	18 %	2019/ 01/31	1,375. 00	1,371. 00	4.00	55.00	55.00	基本匹配	孩子上学择校 x	2018/12/7	50,00 0.00	匹配	xxx-情况说明
2019/ 2/25	900,00 0.00	自然人	马利芝	-	2019/0 3/13	300,00 0.00	24 %	2022/ 9/8	9,600. 00	9,600. 00	-	16.00	18.00	基本匹配	xxx也 从事 民间 借贷 行为，当资 金流 动紧 张时 会短 期向 田胜	-	5,300, 000.0 0	匹配	访谈记录-xxx
					2019/0 3/13	600,00 0.00						16.00
2020/ 01/22	300,00 0.00	自然 人	马利芝	-	2020/1 /23	300,00 0.00	免息	-		-		1.00	-	不适用
2020/ 01/22	1,000, 000.00	自然人	马利芝	-	2020/2 /5	200,00 0.00	免息	-	-	-	-	14.00	-	不适用
					2020/2 /5	500,00 0.00						14.00

					2020/2 /8	300,00 0.00						17.00			利借入资金xx，借入时间普遍较短
2020/ 01/22	1,000, 000.00				2020/2 /6	500,00 0.00						15.00
					2020/2 /7	500,00 0.00						16.00
2020/ 08/10	1,000, 000.00	自然人	马利芝	-	2020/0 8/28	300,00 0.00	免息	-	-	-	-	18.00	-	不适用
					2020/0 8/28	1,000,0 00.00						18.00
2020/ 08/10	1,000, 000.00				2020/0 8/28	500,00 0.00						18.00
					2020/0 8/31	200,00 0.00						21.00
2019/ 2/25	100,00 0.00	自 然人	马利芝	-	2019/4 /13	100,00 0.00	24 %	2022/ 9/8	3,133. 33	3,133. 00	0.33	47.00	48.00	基本匹配
2016/	300,00	自	xxx	-	2019/0		24	2019/	198,40	18,00	49,567.0	992.00	978.00	基本匹	转借	2016 年 7	300,0	匹配

7/25	0.00	然人			4/13	300,00 0.00	%	02/11	0.00	0.00	0			配	给朋友用于生产经营	月后陆续使用	00.00
								2019/ 03/25		1,833. 00
								2019/ 06/24		12,00 0.00
								2019/ 09/16		66,00 0.00
								2019/ 10/14		45,00 0.00
								2019/ 10/30		6,000. 00
2019/ 8/25	400,00 0.00	自然人	xxx	-	2019/1 0/9	400,00 0.00	24 %	2019/ 10/9	12,000 .00	12,00 0.00	-	45.00	45.00	基本匹配	用于支付 工程 款、材料款、工资 等	2019/8/27	100,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx、xxxxx回单截图
																2019/9/6	40,00 0.00	匹配
																2019/9/9	100,0 00.00	匹配
																2019/9/10	50,00 0.00	匹配
																2019/9/11	100,0 00.00	匹配
																2019/9/12	10,00 0.00	匹配
2020/ 01/24	100,00 0.00	自 然	xxx	-	2020/0 9/27	100,00 0.00	24 %	2022/ 8/31	16,466 .67	16,46 6.67	-	247.00	247.00	基本匹 配	用于 支付	2020/1/23- 2020/4/27	817,2 70.00	匹配

2020/ 01/22	200,00 0.00	人			2020/0 9/25	400,00 0.00	24 %		65,866 .67	65,86 6.67	-	247.00	247.00		工程款、材料款
2020/ 01/23	400,00 0.00				2020/1 1/06	200,00 0.00	24 %		38,400 .00	38,40 0.00	-	288.00	288.00
2020/ 05/28	450,00 0.00	自然人	xxx	-	2020/7 /6	690,00 0.00	24 %	2022/ 8/31	11,700 .00	11,70 0.00	-	39.00	39.00	基本匹配		2020/5/31- 2020/10/4	1,257, 007.0 0	匹配
2020/ 05/31	100,00 0.00								2,400. 00	2,400. 00	-	36.00	36.00
2020/ 06/04	50,000 .00				2022/6 /17	510,00 0.00			1,066. 67	1,066. 67	-	32.00	32.00
2020/ 09/26	600,00 0.00							2022/ 9/8	213,86 0.00	213,8 60.00		629.00	629.00	基本匹 配
2020/ 9/25	1,000, 000.00	自然 人	xxx	-	2020/9 /26	1,000,0 00.00	免息	-		-		1.00	-	不适用		-	-	不适用
2019/ 02/01	30,000 .00	自然人	xxx	-	2020/4 /9	55,000. 00	24 %	2020/ 4/9	8,660. 00	8,560. 00	100.00	433.00	428.00	基本匹配		2019/02/01	50,00 0.00	匹配
2019/ 12/16	25,000 .00								1,916. 67	1,883. 00	33.67	115.00	113.00			2019/12/20	25,00 0.00	匹配
2020/ 4/28	140,00 0.00	自然人	xx		2020/0 5/10	140,00 0.00	免息					12.00		不适用	用于支付 货款，转给 xx x和 xx	2020/4/28	140,0 00.00	匹配	访谈记录-xx、xx银行回单截图

															蛇、xxx、xx x、xxx 等多 人
2020/ 11/7	100,00 0.00	自然人	xx		2021/2 /10	300,00 0.00	24 %	2021/ 2/10	19,000 .00	14,72 5.00	4,275.00	95.00	92.00	基本匹配	向xxx支付采购粮食 款	2020/11/7	120,0 00.00	匹配
2020/ 11/7	200,00 0.00											95.00				2020/11/8	150,0 00.00
2019/ 01/25	300,00 0.00	自然人	xx	-	2019/3 /31	50,000. 00	免息	-		-		65.00	-	不适用	归还因购入天津房产而向别人借入的资金 64.8 万元；转借 给亲	2019/3/1	748,0 00.00	匹配	访谈记录-xx
2019/ 01/25	500,00 0.00				2020/9 /14	200,00 0.00						598.00

															属戚济贫 10 万 元
2020/ 9/26	200,00 0.00	自然人	xx	-			免息	-		-			-	不适用	归还向亲属xxx前期购房 借款	2020/11/9	200,0 00.00	匹配	访谈记录-xx
2018/ 8/21	100,00 0.00	自然人	王银换	-	2020/0 5/13	100,00 0.00	12 %	2020/ 05/13	21,033 .33	14,06 4.00	300.33	631.00	622.00	基本匹配	向xx支付的柴油款	2018/10/11	100,0 00.00	匹配	访谈记录-王银换、王银换银行流水截图
								2020/ 07/13		6,669. 00
2019/ 8/26	100,00 0.00	自然 人	王银换	-	2020/7 /13	100,00 0.00	12 %	2020/ 7/13	10,733 .33	10,56 6.00	167.33	322.00	317.00	基本匹配		2019/10/8	100,0 00.00	匹配
2019/ 01/08	160,00 0.00	自然人	xxx	-	2020/1 0/20	520,00 0.00	24 %	2020/ 10/20 、 2022/ 9/11	49,440 .00	174,2 80.00	-	651.00	651.00	基本匹配	xxx是替自己亲属xxxx借 款，借	2019/1/9	160,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx
2019/ 05/10	300,00 0.00								105,80 0.00			529.00	529.00			2019/05/11	306,4 00.00
2019/ 07/02	60,000 .00								19,040 .00			476.00	476.00			2019/07/02	60,00 0.00
2019/ 01/08	500,00 0.00	自 然	xxx	-	2019/0 2/14	75,000. 00	24 %	2019/ 10/17.	1,850. 00	33,21 6.67	-0.00	37.00	37.00	基本匹 配		2019/1/9	500,0 00.00	匹配

		人			2019/0 2/15	200,00 0.00		2022/ 9/11	5,066. 67			38.00	38.00		入资金后就转借给姐姐xxxx外甥xxx、外甥女xx x（上述三人与发行人之间不存在 交易）
					2019/0 2/19	100,00 0.00			2,800. 00			42.00	42.00
					2019/1 0/17	125,00 0.00			23,500 .00			282.00	282.00
2020/ 4/15	800,00 0.00	自然人	xxx	-	2020/0 4/23	100,00 0.00	免息	-		-		8.00	-	不适用	借款 80 万元其中 60万并 未使	2020 年 4 月	800,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx、xxx银行流水截图
					2020/0 4/23	500,00 0.00						8.00
					2020/0 5/09	200,00 0.00						24.00

															用，20万作为临时资金x x
2021/ 1/26	800,00 0.00	自然人	xxx	-	2021/0 2/28	500,00 0.00	24 %	2021/ 02/28	17,600 .00	17,06 6.00	534.00	33.00	32.00	基本匹配	归还xxx包头农村商业银行贷款本 息	2021/1/26	800,0 00.00	匹配
					2021/0 2/28	300,00 0.00						33.00
2019/ 1/30	1,000, 000.00	自然人	xxx	-	2022/0 6/19	500,00 0.00	24 %	2022/ 9/2	824,00 0.00	412,0 00.00	-333.33	1,236.0 0	1,236.00	基本匹配	支付工程款、材料款 等	2019 年 2 月至 2019 年 4 月	1,000, 000.0 0	匹配
					2022/0 6/20	500,00 0.00		2022/ 9/2		412,3 33.33		1,237.0 0	1,237.00
2019/ 8/26	400,00 0.00	自 然人	xxx	-	2019/8 /29	400,00 0.00	免息	-		-		3.00	-	不适用	xxx从事民间借贷行 为，当	2019/8/26	400,0 00.00	匹配	访谈记录-xxx
2020/ 1/22	900,00 0.00	自 然人	xxx	-	2020/2 /21	900,00 0.00	12 %	2020/ 2/21	9,000. 00	9,000. 00	-	30.00	30.00	基本匹配		2020/1/22	900,0 00.00	匹配

															资金流动 紧张 时会 短期 向田 胜利 借入 资金 xx，借入 时间 普遍 较短
2019/ 02/14	1,000, 000.00	自然人	康顺	-	-	-	24 %	-		-		-	-	不适用	x顺是包头当地的一个水泥经销商，向田胜利借入款 项购	2019 年 2 月后陆续使用	2,280, 000.0 0	匹配	借款用途情况说明
2019/ 02/15	30,000 .00
2019/ 02/15	750,00 0.00
2019/ 02/18	500,00 0.00

															买水泥冬 储，准备代 高价 时出 售，后水泥 价格 不涨 反跌，亏损 较大，然后 失联，款项 无法 收回。
2019/ 07/05	250,00 0.00	自然人	池光华	-	-	-	24 %	-		-		-	-	不适用	池光华以前是包头当地的从事建 筑行	2019 年 7 月后陆续使用	690,0 00.00	匹配	借款用途情况说明
2019/ 07/09	440,00 0.00

业的包工头，由于资金紧张向田胜利借入款

项

（注：报告期xxxxxxxxx（系xxx姐姐，其控制的青山区科学路骑士乳品经销部为发行人乳制品经销商）这一名客户之间存在资金往来的情况，且为xxx向其借入资金，并未发生xxx对其借出资金的情况。）

经核查，田胜利向供应商、客户及相关人员借出资金时均未签订书面民间借

贷合同，主要原因为：xxx相关民间借贷系熟人朋友之间的交易，当事人之间具有一定的信任基础，其本人一直以来没有签订书面借贷合同的习惯，都是根据口头约定及借贷双方的收款和付款的银行流水来确认借贷关系。中介机构就报告期内田胜利民间借贷交易能联系到的对手方全部执行访谈程序，向借入借出资金的人员询问具体借款情况，了解借入借出资金的用途及具体使用时间，并取得使用资金的银行流水截图、借款用途证明资料等支撑性材料进行验证，访谈内容印证了民间借贷交易的真实性。

从上表可知，除借贷时间较短、亲属同事间借款等免息的特殊情况外，根据每笔资金的本金、利率以及资金使用天数测算的利息与实际给付利息金额之间不存在较大差异，利息给付时间与资金使用时间也基本匹配。

借出资金时间	借入方名称	是否为客户、 供应商	借出资金金额 （元）	归还资金时间	归还资金金额 （元）
2019/02/14	xx	否	1,000,000.00	-	-
2019/02/15			30,000.00
2019/02/15			750,000.00
2019/02/18			500,000.00
小计			2,280,000.00
2019/07/05	xxx	否	250,000.00	-	-
2019/07/09			440,608.43
小计			690,608.43
2020/10/07	xxx	否	100,000.00	2021/01/28	100,000.00
小计			100,000.00		100,000.00
合计			3,070,608.43		100,000.00

报告期xxxx民间借贷交易对手中，有 3 位借款人因无法取得联系尚未执行访谈程序，具体情况如下：

针对上述 3 位无法取得联系的借款人，中介机构执行的核查程序包括：

1）对xxx执行访谈程序，了解上述三人的未取得联系的具体原因和实际借款用途等情况：

xxx系包头当地水泥经销商，2019 年向田胜利借入款项购买水泥冬储，准备在水泥高价时转售，随后水泥价格不涨反跌，投资亏损，至今田胜利无法与康顺取得联系，款项无法收回。

池光华原系包头当地从事建筑行业的包工头，由于资金紧张向田胜利借入款项。后因个人行为被刑事处罚，目前处于服刑期间，无法进行访谈，款项目前无法收回。

xxx系xxx朋友介绍的认识的朋友，2020 年 10 月因生活xx困难xxxx借入 10 万元，于 2021 年 1 月全额收回还款。xxx目前电话号码已变更，通过各种渠道均暂未取得联系。

2）对报告期内发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水相关信息进行核查、比对，确认除与田胜利存在大额资金往来外，上述 3 人与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间不存在大额、异常资金往来。

3）对报告期内发行人及其子公司的主要的供应商、客户及其关联方的关键人员等信息进行核查、比对，确认上述 3 人与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。

综上所述，xxx与xx、xxx和xxx等 3 人的借款交易，属于个人之间正常的民间借贷，与发行人无关。

（2）报告期内xx对供应商、客户及相关人员的每笔借出资金具体情况详见下表：

重光律师事务所·补充法律意见书（二）

借出资金时间

借出资金金额

借入方类型

借入方名称

对应客户\供应商名称

归还资金时间

归还资金金额

利率

给付利息时间

测算应付利息金额

实际利息给付金额

测算应付利息与实际支付利息差异情况

使用资金时间 （天数）

利息给付时间（计提利息天数）

利息给付时间与资金使用时间是否 匹配

借款用途

使 用 资金 的 时间

使用资金金额

借出资金时间与使用资金的时间是 否匹配

支撑附件

2020/ 05/06

50,000 .00

供应商

xx

包头市益农奶牛养殖农民专业合作 社

2022/ 9/15

50,00 0.00

免息

862.00

不适用

生活xx

2020 年 5 月后陆续使用

50,000.00

匹配

访谈记录-xx

2019/ 01/21

50,000 .00

供应 商

xx小

xx小

2022/ 9/15

50,00 0.00

免息

1,333.00

不适用

借款用于种植甜菜

2019 年 1 月后陆续使用

50,000.00

匹配

访谈记录-xx小

2019/ 01/21

100,00 0.00

供 应商

xx小

xx小

2020/ 4/13

100,0 00.00

免息

447.00

不适用

借款用于种植甜菜

2019 年 1 月后陆续使用

100,000.0 0

匹配

2019/ 5/10

150,00 0.00

供应商

戚济贫

xxx （戚济贫经营合伙 人）

2019/ 11/30

50,00 0.00

免息

204.00

不适用

借款用于种植甜菜

2019 年 1 月后陆续使用

150,000.0 0

匹配

访谈记录-xxx、xxx

2019/ 12/1

50,00 0.00

免息

205.00

不适用

2022/ 9/15

50,00 0.00

免息

1,224.00

不适用

47

xx向供应商xx、xx小借出资金时均已签订书面民间借贷合同，对戚济贫借出资金并未签订书面民间借贷合同，未签订书面民间借贷合同是因为戚济贫系xx亲属，有较好的信任基础。

中介机构对上述报告期内xx对外民间借贷的全部交易对手方进行了访谈程序，向借出资金的人员询问了具体借款情况，了解借出资金的用途及具体使用时间，访谈内容印证了民间借贷交易的真实性。同时xx向上述供应商借出资金规模较小，且均未计提利息，借出金额均已归还。

3. xxx每笔借入资金的金额、时间、具体流向

单位：元

借出方名称	借入资金时间	借入资金金额	具体流向
xxx	2019/01/25	150,000.00	2019 年 12 月 25 日转借xx 30 万，其中 15 万向xxx借入
xxx	2019/01/28	200,000.00	2019 年 12 月 30 日向xxxxx 50 万欠款，其中 20 万向xxx借入
xxx	2019/01/28	300,000.00	2019 年 12 月 30 日向xxxxx 50 万欠款，其中 30 万向xxx借入
xxx	2019/01/29	200,000.00	2019 年 1 月 31 日向xxx归还 36.6 万元欠款，其中 20 万向xxx借入
xxx	2019/07/18	100,000.00	陆续转给儿子xxx用作出国留学生活费
xxx	2019/11/26	100,000.00	2019 年 12 月 27 日向xxx归还 15.35 万元欠款，其中 10 万向xxx借入
xx	2020/01/21	490,000.00	2020 年 1 月 22 日转借xxx 30 万，其中 30 万向xx借入
xxx	2020/01/23	120,000.00	2020 年 1 月 23 日转借xxx 40 万，其中 12 万向xxx借入
xxx	2020/04/14	50,000.00	2020 年 4 月 15 日转借xxx 80 万，其中 5 万向xxx 借入
xxx	2020/04/14	50,000.00	2020 年 4 月 15 日转借xxx 80 万，其中 5 万向xxx借入
xxx	2020/04/14	500,000.00	2020 年 4 月 15 日转借xxx 80 万，其中 50 万向xxx借入
xxx	2020/06/09	300,000.00	2020 年 6 月 1 日向xxx归还 15.265 万元欠款，2020 年6 月10 号归还田胜利包头农商行个人贷款203,915.00 元；其中 30 万元向xxx借入
xxx	2020/06/11	100,000.00	其中 3 万用于购买书画艺术品，剩余用作流动资金补充
x金富	2020/09/25	1,000,000.00	转给房主xxx，xxx购买其房屋
肖金富	2020/09/26	1,000,000.00	2020 年 9 月 26 日转借给xxx 50 x
			2020 年 9 月 28 日转借给xxx 50 万
x金富	2020/09/27	1,000,000.00	转给房主xxx，xxx购买其房屋

x金富	2020/09/28	1,000,000.00	转给房主xxx，xxx购买其房屋
肖金富	2020/09/29	1,000,000.00	转给房主xxx 35 万元，购买房屋；2020 年 9 月 29 日借款 70 万元给xx云，其中 100 万元从肖金富处借入
xxx	2020/11/03	500,000.00	2020 年11 月3 号转借给包头市兴农达科技有限公司100 万
xxx	2020/11/03	500,000.00
王银换	2019/01/04	800,000.00	2019 年 10 月 4 号转借给xxx 80 万元
高玉林	2019/01/08	200,000.00	2019 年 1 月 8 号转借给xxx 50 万，其中 20 万向xxx借入
xxx	2019/01/18	100,000.00	2019 年 1 月 19 日转借给xxx 10 万元；
xxx	2019/01/19	500,000.00	2019 年 1 月 19 日向xxx归还 50 元欠款，其中 50 万向xxx借入
xxx	2019/01/29	1,000,000.00	2019 年 1 月 30 日转借给xxx 100 万元；
xxx	2019/01/30	100,000.00	2019 年 2 月 14 日向xx借款 100 万元，其中 10 万元向xxx借入
xxx	2019/01/30	100,000.00	2019 年 2 月 14 日向xx借款 100 万元，其中 10 万元向 xxx借入
xxx	2019/02/14	600,000.00	2019 年 2 月 15 日转借给x顺 75 万元，其中 60 万向xxx借入
xxx	2019/02/14	250,000.00	2019 年 2 月 18 日转借给xx 50 万元，其中 25 万向xxx借入
xxx	2019/02/14	250,000.00	2019 年 2 月 18 日转借给xx 50 万元，其中 25 万向xxx借入
xxx	2019/02/15	20,000.00	补充日常流动资金
xxx	2019/02/15	30,000.00	2019 年 2 月 15 日向xx借款 3 万元，其中 3 万向xxx借入
xxx	2019/02/18	200,000.00	2019 年 2 月 20 日向xxx归还 70 万元欠款，其中 20 万元向xxx借入
xx	2019/02/18	100,000.00	2019 年 2 月 20 日向xxx归还 70 万元欠款，其中 50 万元向xx借入
xx	2019/02/18	200,000.00
xx	2019/02/18	200,000.00
xxx	2019/02/19	200,000.00	2019 年 2 月 25 日向xxx借款 90 万元，其中 20 万向xxx借入
xxx	2019/02/27	94,673.00	转给妻子xxx
xx	2019/06/21	70,000.00	2019 年 7 月 5 日转借xxx 25 万，其中 7 万向xx借入
xxx	2019/07/17	300,000.00	2019 年 7 月 18 号归还田胜利农业银行贷款 85 万，其中 30 万xxxx借入
xxx	2019/07/18	50,000.00	2019 年 7 月 18 号归还田胜利农业银行贷款 85 万，其中 30 万xxxx借入
xxx	2019/08/31	90,000.00	2019 年 9 月 18 日向xxx借款 40 万元，其中 9 万元向xxx借入
王银换	2019/12/25	140,000.00	2019 年 12 月 27 日向xxx归还欠款本金及利息共计 15.35 万元，其中 14 万元向王银换借入

xx	2020/01/22	1,000,000.00	2020 年 1 月 22 日转借xxx 100 万，其中 100 万向xx借入
xx	2020/03/02	400,000.00	2020 年3 月2 号转借给包头市聚钱养殖农民专业合作社 70 万元，其中 40 万元向xx借款
xxx	2020/03/04	100,000.00	2020 年3 月5 日向包头市聚钱养殖农民专业合作社转借 款 50 万元，其中 10 万元向xxx借入
xxx	2020/03/04	200,000.00	2020 年3 月5 日向包头市聚钱养殖农民专业合作社转借 款 50 万元，其中 20 万元向xxx借入
xxx	2020/03/07	590,050.00	2020 年3 月7 号转借给包头市聚钱养殖农民专业合作社 60 万元，其中 59.005 万元向xxx借款
xxx	2020/04/01	6,000.00	田胜利个人消费使用
王银换	2020/04/15	80,000.00	2020 年 4 月 23 号转借给xxx 100 万元，其中 8 万元向王银换借入
王银换	2020/04/15	70,000.00	2020 年 4 月 23 号转借给xxx 100 万元，其中 7 万元向王银换借入
xx	2020/05/06	1,000,000.00	2020 年 5 月 5 日用于偿还田胜利农业银行贷款 90 万
xxx	2020/05/13	300,000.00	2020 年 5 月 13 日转给xxx妻子xxxxx账户 90 万元，用于偿还其农业银行贷款 90 万，其中 49 万元向xxxxxxx借入
xxx	2020/05/13	100,000.00
xxx	2020/05/13	90,000.00
xxx	2020/08/27	99,700.00	补充日常流动资金
xxx	2020/09/14	80,000.00	2020 年 9 月 14 日向xxx转借款 17 万元，其中 8 万xxxx借入
xxx	2020/09/14	99,500.00
xxx	2020/09/27	39,600.00	补充日常流动资金
xxx	2020/09/30	1,000,000.00	2020 年 9 月 30 日向包头市顺浩通物流运输有限公司支 付田胜利前欠xxx 50 万元，并向xxx借出 50 万元
xx	2020/10/13	2,000,000.00	2020 年 10 月 13 日向xxx归还 100 万元欠款
			2020 年 10 月 28 日转借xx云 100 万元
xxx	2020/10/23	200,000.00	2020 年 10 月 28 日转借xx云 20 万元
xx	2021/02/10	300,000.00	2021 年 2 月 14 日向xxxxx 50 万元欠款，其中 30 万元向xx借入
xxx	2021/08/16	1,000,000.00	2021 年 8 月 16 日用于归还包头农商银行贷款 107 万
xxx	2020/02/14	270,000.00	2020 年 2 月 21 日转借给包头市聚钱养殖农民专业合作 社 50 万，其中 27 万来源于xxx
xxx	2020/03/05	200,000.00	2020 年3 月5 日转借给包头市聚钱养殖农民专业合作社 50 万，其中 20 万来源于xxx
xxx	2020/04/14	200,000.00	2020 年 4 月 23 号转借给xxx 100 万元，其中 20 万元向王银换借入

由上可知，报告期xxxx对外借入款项主要用于转借给他人，与其在民间借贷中主要充当中间人赚取息差的角色相匹配。

4.北京爱农马赛机械有限公司、xx云（北京成蒙添意商贸有限公司）等购买设备、购房需要多笔向田胜利多笔借入资金的原因，xx云借款买房的时间，

办理有房产证情况

（1）北京爱农马赛机械有限公司与田胜利之间民间借贷情况

资金借入方-供 应商	借款开始时 间	借款归还时 间	借款本金 （元）	借款原因	支撑性材料
北京爱农马赛机械有限公司	2018/06/13	2019/01/24	1,600,000.00	购买境外专用设备	购买甜菜收获机中国银行境外汇 款申请书、购买设 备合同
	2018/03/27	2020/08/10
	2018/02/13

北京爱农马赛机械有限公司因购买设备向田胜利多笔借入资金，主要系该公司与境外设备供应商签订了多份设备购买合同，由于资金xx需要，故向田胜利多笔借入资金。

2018 年 2 月 20 日、2018 年 3 月 16 日和 2018 年 6 月 15 日，北京爱农马赛机械有限公司与德国ROPA Fahrzeug-und Maschinenbau GmbH 公司分别签订了 4份甜菜收获机购买协议，协议约定付款条件均为“在签署合同的 14 天内预付定金，剩余货款要在发货之前付清”。因此，根据合同付款要求及资金xx情况，北京爱农马赛机械有限公司分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 27 日和 2019

年 6 月 13 日分别xxxx借入 50 万、10 万和 100 万用于支付甜菜收获机的设备款，借款情况与合同付款进度相匹配，具有商业合理性。

（2）xx云（北京成蒙添意商贸有限公司）与田胜利之间民间借贷情况

资金借入方- 供应商	借款开始时 间	借款本金（元）	借款归还时 间	借款原因	支撑性材料
xx云（北京成蒙添意商贸有限公司）	2020/09/28	500,000.00	2022/06/30	借款买房	买房付款的银行 流水、商品房认购书、网签合同信息查询记录
	2020/09/29	700,000.00
	2020/10/20	430,000.00
	2020/10/28	200,000.00
	2020/10/28	490,000.00
	2020/10/28	1,000,000.00
	2020/11/19	150,000.00
	2020/12/24	620,000.00

xx云因购房需要向田胜利多笔借入资金，主要系xx云购房付款方式为分三期支付全款，由于资金xx需要，故向田胜利多笔借入资金。

2020 年 9 月，xx云与成都力玺房地产开发有限公司签订的商品房认购书，

xxx认购新力东园 10-2-102 号房屋，总价为人民币 4,174,833.00 元，支付方式

为分三期支付全款。按照合同约定的付款进度，xx云需要在 2020 年 9 月 29

日支付定金 60 万元，于 2020 年 10 月 30 日之前付到房款的 50%，于 2020 年 12

月 25 日之前xxx款。因此，根据购房合同约定的付款进度，xx云向田胜利多笔借入资金分期支付购房款，借款情况与购房合同付款进度相匹配，具有商业合理性。

中介机构取得xx云与成都力玺房地产开发有限公司签订的商品房认购书以及成都市住房和城乡建设局关于xx云与成都力玺房地产开发有限公司购房网签合同信息查询资料。根据上述资料显示，xx云购买的房屋为预售房，截止至本《补充法律意见书》出具日，尚未办理好房产证。

5.田胜利的资金借贷行为不存在配合客户、供应商与发行人进行虚构交易的情况

报告期内少量供应商、客户与田胜利之间存在资金往来的情况，其中客户仅有一名为xxx（配偶为xxx），系田胜利姐姐，其控制的青山区科学路骑士乳品经销部为公司乳制品经销商，报告期内销售金额分别为 57.61 万元、55.30

万元和 62.78 万元，金额较小，且属于亲属之间往来，具有合理性。故中介机构重点对田胜利民间借贷涉及的供应商与发行人之间的交易进行了核查，主要核查程序包括有：

①采购真实性核查。中介机构取得了发行人向上述供应商之间的采购合同，并结合合同采购内容取得相关材料入库单、农机服务结算单、运费结算单、发票、对应的付款凭证等资料，经核查不存在异常，报告期内发行人与上述供应商之间采购业务真实、合理。

②采购公允性核查。对采购物品价格和其他同期提供相同服务或商品的且无关联关系的第三方供应商的采购价格进行对比，检查报价单、询比价招投标过程性资料，检查签订合同内部审批流程资料，核查采购流程是否合规、采购价格是否公允，经核查不存在异常，报告期内发行人与上述供应商之间采购业务交易价格公允。

③供应商与发行人关联关系核查。对报告期内发行人及其子公司主要的供应商及其关联方的关键人员等信息进行核查、比对，确认田胜利民间借贷涉及的供应商与发行人及董监高、关键岗位人员、5%以上主要股东之间不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，xxx的资金借贷行为不存在配合客户、供应商与发行人进行虚构交易的行为。

6.田胜利进行民间借贷不存在违反现行法律法规的情形或存在潜在纠纷

（1）关于涉及民间借贷的主要法律规定

①民间借贷民事法律规定如下：

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正）第一条：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。

第十三条：具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：

（一）套取金融机构贷款转贷的；

（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；

（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；

（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；

（五）违反法律、行政法规强制性规定的；

（六）违背公序良俗的。

第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

《民法典》第六百八十条：禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定。借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。借款合同对支付利息约定不明确，当事人不能达成补充协议的，按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息。

第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

②民间借贷行政法律规定如下：

《中华人民共和国银行业监督管理法》（2006 修正）第十九条：未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。

第四十四条：擅自设立银行业金融机构或者非法从事银行业金融机构的业务活动的，由国务院银行业监督管理机构予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。

《内蒙古自治区地方金融监督管理条例》第三十二条：任何单位和个人不得从事下列非法金融活动：

（一）非法吸收公众存款、非法发放贷款、非法发行有价证券、非法对外融资；

（二）非法高利放贷，暴力催收贷款；

（三）以广告、公开劝诱等方式，向社会不特定对象或者超出法定数量的特定对象开展资金募集宣传；

（四）对投资收益或者投资效果作出保本、保收益、无风险等保证性承诺；

（五）以其他方式进行的非法金融活动。

第四十二条 违反本条例规定的行为，国家有关法律、法规已经作出具体处罚规定的，从其规定。

③民间借贷刑事法律规定如下：

《中华人民共和国刑法》第一百七十五条【高利转贷罪；骗取贷款、票据承兑、金融票证罪】以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人，违法所得数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处违法所得一倍以上五倍

以下罚金;数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

第一百七十六条 【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

第二百二十五条【非法经营罪】违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：

(一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；

(二)买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；

(三)未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；

(四)其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部印发《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》一、违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第(四)项的规定，以非法经营罪定罪处罚。

前款规定中的“经常性地向社会不特定对象发放贷款”，是指 2 年内向不特

定多人(包括单位和个人)以借款或其他名义出借资金 10 次以上。贷款到期后延

长还款期限的，发放贷款次数按照 1 次计算。

二、以超过 36%的实际年利率实施符合本意见第一条规定的非法放贷行为，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条规定的“情节严重”，但单次非法放贷行为实际年利率未超过 36%的，定罪量刑时不得计入：

（一）个人非法放贷数额累计在 200 万元以上的，单位非法放贷数额累计在

1000 万元以上的；

（二）个人违法所得数额累计在 80 万元以上的，单位违法所得数额累计在

400 万元以上的；

（三）个人非法放贷对象累计在 50 人以上的，单位非法放贷对象累计在 150

人以上的；

（四）造成借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失常等严重后果的。 具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”：

（一）个人非法放贷数额累计在 1000 万元以上的，单位非法放贷数额累计

在 5000 万元以上的；

（二）个人违法所得数额累计在 400 万元以上的，单位违法所得数额累计在

2000 万元以上的；

（三）个人非法放贷对象累计在 250 人以上的，单位非法放贷对象累计在

750 人以上的；

（四）造成多名借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失常等特别严重后果的。

（2）xxx进行民间借贷的行为合法合规，不存在违反现行法律法规的情形或潜在纠纷

经核查，田胜利进行民间借贷的资金为自有资金或通过朋友熟人融通的资金，而非通过宣传、介绍、许以高额回报等手段诱使社会不特定对象基于增值货币的愿望出让资金，因此，不存在非法吸收公众存款或高利转贷而扰乱了国家金融秩序、违反了金融监管制度的情况。

xxx进行民间借贷的对象具有特定范围，均为其熟人、朋友，借贷双方之间存在一定的人际和社会关系，不存在向社会不特定对象出借资金的情形。

xxx进行民间借贷的目的主要是为帮助熟人、朋友解决临时资金xx需求，收取利息（赚取利息差）获得适当回报，借款目的具有正当性、合法性。

xxx与其民间借贷交易对方虽然未达成书面借款协议，但根据转账凭证及对民间借贷交易对方的访谈记录，双方对借款期限、借款本金及借款利息进行了口头约定，并实际履行，xxx与借款对象之间的借款利率未超过《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》规定的 36%实际年利率上限。截至本《补充法律意见书》出具日，xxx与借款对象从未因民间借贷产生过诉讼、仲裁或其他争议；xxx从未因民间借贷行为受到过行政处罚或刑事处罚，或因违反民间借贷相关法律规定被立案调查的情形。

综上所述，本所律师认为xxx进行民间借贷的行为合法合规，不存在违反现行法律法规的情形或潜在纠纷。

（5）结合上述情形说明xxx是否符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定

根据《公司法》“第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》“4.2.2 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程等规定。

上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限尚未届满；（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。”

经核查，xxx具备担任发行人监事的任职资格，具体情况如下：

1.经核查，xxx任发行人监事会主席，于 1968 年 2 月出生，为完全民事行为能力人；

2.根据其户籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》，xxx不存在犯罪记录，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情况；

3.根据xxx提供的简历、对外投资情况、劳动合同并经访谈，xxx自 2000

年 11 月至 2008 年 7 月任包头骑士乳业有限责任公司行政总监，2007 年 5 月至

2022 年 9 月任发行人监事会主席，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；

4.截至本《补充法律意见书》出具之日，xxx与借款对象从未因民间借贷产生过诉讼、仲裁或其他争议；xxx从未因民间借贷行为受到过行政处罚或刑事处罚，或因违反民间借贷相关法律规定被立案调查的情形。经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），xxxx被列入失信被执行人或限制消费人员，不属于《公司法》第一百四十六条第（五）款规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”情形。

5.经查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定、北京证券交易所网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及全国中小企业股份转让系统，田胜利不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形。

综上，本所律师认为，xxx先生不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

截至本《补充法律意见书》出具之日，xxx先生已因个人原因辞去发行人监事职务，不再担任发行人监事及监事会主席。

（6）xx大额转入、转出资金是否有支撑依据及具体情况报告期内xx大额转入、转出资金情况如下：

单位：万元

交易 期间	款项 性质	交易对 手	收入	支出	具体情况	支撑依据
2019 年	夫妻 转账	xxx		12.00	向配偶xxx转账用于家用	xx-xxx结 婚证、银行流水
	父女 转账	xxx	165.00	165.00	向女儿xxx转账，用于购置房产， 付款失败后退回。	银行流水
	借款还款	戚济贫		15.00	戚济贫系xx亲属，因其合伙经营资金xx困难向xx借款 15 万元， 其中由xxx代其还款 10 万元，目 前已结清。	xxx身份证、xxx访谈记 录
		xxx	10.00		xxx系戚济贫经营合伙人，戚济贫向xx借款的 15 万元后，由xx x代其还款 10 万元。	xxx访谈记录
		xx小		15.00	朋友xx小向xx借款 15 万元，其 中 10 万元 2020 年已归还，剩余 5 万元尚未归还。	xx小借条
		xx	28.61		xx向朋友xx借款，已归还 25.60 万元。	银行流水
		王银换	55.00	15.00	（1）王银换向xx借款 15 万元， 已于 2020 年归还；（2）xx向王 银换借款用于购置房产。	xx-王银换借款协议，天津购 房合同
		xx	61.00		朋友间借款用于买房	xx-xx借款协议，天津购房 合同
		xxx	26.66		亲属间借款用于买房	xxx身份证 天津购房合同
		xxx	65.00	20.72	亲属间借款用于买房，后归还部分 借款	xxx身份证 天津购房合同
		xx甜	8.25		亲属间借款用于买房	天津购房合同
		xxx	10.00		亲属间借款用于买房	天津购房合同
		xxx		41.00	xxx是亲属xxx购房的卖方，xx通过替亲属xxx支付购房款 的方式归还对其欠款	xxx购房合同、代付收据
		xxx	80.00		向同事借款，用于买房	xxx访谈记录、天津购房合 同

		xxx		8.80	归还同事xxx借款至其配偶xx xxx	xxx访谈记 录
	委托还款	xxx		103.50	xx本人不会操作手机银行归还其本人银行贷款，故转账给亲属xxx委托其帮忙归还银行贷款,	xx 18 年达茂农商行贷款合同、2019 年 1 月 22 日xx贷款银行账户收到转款银行流 水记录
	个人 存现		6.99		个人闲置资金存现	-
	购置 房产	xxx		5.00	向中介人员xxx支付购房中介费	支付房屋中介 x说明
	年薪工资	内蒙古骑士乳业集团股份有 限公司	10.82		收到发行人支付的年薪工资	-
	合计		527.33	401.02
2020 年	夫妻 转账	xxx	7.50	9.85	与配偶xxxxx间互相转账	xx-xxx结 婚证、银行流水
	借款还款	xx小	10.00		朋友xx小归还部分2019 年向xx 的借款	xx小借条
		xx		25.60	归还朋友xx 2019 年部分借款	银行流水
		王银换	38.14		（1）王银换归还 2019 年向xx借 款 15 万元；（2）xx向王银换借 款 23.14 万元用于支付购置房产尾款	xx-王银换借款协议、天津购房合同
		xxx		30.00	借给朋友xxx款项	xx-xxx借 条
		xxx	90.00	20.00	亲属间借款用于买房，并归还部分 前期借款	xxx身份证 天津购房合同
		xx甜	25.23		亲属间借款用于买房	天津购房合同
		xx		35.00	亲属xx给xx女儿xxx打款用于天津房产购置，后由xx转账还 款	天津购房合同天津购房-xx 打款凭证
		xxx	20.00	260.00	（1）收入 20 万为xx向xxx借款，用于支付天津房款尾款；（2）xx向xxx支出 260 万，其中 165万是xx委托弟弟xxx转款给xx女儿xxx，xxx支付天津房产的首付款。剩下 95 万元为归还前 期xx向xxx借入款项。	天津购房合同、xxx身份证、天津购房-xxx打款给xx x的转账记录、xxx支付房 款转账记录
		xx		5.00	借给朋友xx借款	xx-xx借 条、xx身份证
		xxx	20.00		与同事xxx之间借款	xxx访谈记 录
	个人 支现	xxx		20.00	个人取现给xxx	xxx访谈记 录
	年薪工资	内蒙古骑士乳业集团股份有 限公司	10.82		收到发行人支付的年薪工资	-
	股东 分红	中山证券	160.00		收到发行人2020 年度权益分派派发 现金红利	-

	合计		381.69	405.45
2021 年	夫妻 转账	xxx		51.10	向配偶xxx转账用于家庭理财	xx-xxxx x证、银行流水
	借款还款	xxx	10.00		向朋友xxx借款	xx-xxx借 条
		xxx		10.00	归还同事xxx借款至其配偶xx x账户	xxx访谈记 录
	个人支取			110.00	个人取现用于购置房产	包头草原印象购房合同及收 据
	股东分红	平安证券股份有限公司（客 户）	160.00		收到发行人2021 年度权益分派派发现金红利	-
	合计		170.00	171.10
2022 年 1-6 月	未发生超过核查标准的资金流入、流出

综上所述，本所律师认为，报告期内xx大额转入、转出资金不存在异常情况，大额资金转入转出均有支撑依据，具有合理性。

问题 6.土地承包及流转的合规性‌

问询回复显示，（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司在报告期内

流转取得农村土地经营权及使用权共计 168,077.63 亩，其中 3,080.51 亩土地流转尚未取得村委会备案，占流转土地总面积的 1.83%。（2）发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业暂未能取得取水许可证。

请发行人：（1）补充说明承包或流转集体土地未取得村委会备案手续以及骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业未取得取水证对发行人经营场所稳定性、持续经营能力产生的具体影响。（2）说明目前问题解决的进展情况及应对措施的有效性，发行人及其子公司是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、本所律师就该问题履行了如下核查程序：

1.查阅发行人提供的骑士牧场、康泰仑、中正康源、骑士库布xxx、骑士农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业、裕祥农牧业涉及农村流转用地的土地承包协

议、土地流转协议、农村集体土地权证、土地流转合同、村委会出具备案函、土地款支付财务凭证、承包人（村民）确认书等文件；

2.现场走访发行人子公司经营场所；

3.检索调研了我国相关农村土地流转法律法规；

4.网络检索了发行人子公司所在地的政府网站、土地自然资源管理部门网站，查阅土地自然资源部门出具的合规证明，调查是否存在因土地流转、土地性质等行政机关处罚记录；

5.获取发行人报告期内填制的《土地调查一览表》；

6.获取发行人报告期末未备案土地期后使用情况说明。二、核查内容：

（1）补充说明承包或流转集体土地未取得村委会备案手续以及骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业未取得取水证对发行人经营场所稳定性、持续经营能力产生的具体影响

1．承包或流转集体土地未取得村委会备案手续对发行人经营场所稳定性、持续经营能力产生的具体影响

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司在报告期内流转取得农村土地经营

权及使用权共计 168,077.63 亩，其中 3,080.51 亩土地流转尚未取得村委会备案，占流转土地总面积的 1.83%，其他地块均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》相关要求办理了承包经营权流转备案程序。

上述未办理土地经营权及使用权备案情况对发行人经营场所稳定性、持续经营能力产生的具体影响如下：

上述未办理备案地块可能存在合同履行中使用权出让方单方违约，无法保证合同继续履行从而不能持续续租或提前终止；因上述地块无法续用而导致甜菜播种面积存在预期减少的风险。但因上述未备案土地总面积较小，且截止本《补充法律意见书》出具之日，聚甜农牧业使用的位于达茂旗和四子王旗的 652.88 亩、

685 亩两个地块目前已经停止使用，其他三块土地发行人将到期不再续用，基于

轮作种植需要，发行人子公司拟选取其他地块替代种植，因此对发行人及其子公司经营无重大不利影响。

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人子公司在报告期内流转取得农村土地经营权

及使用权共计 190,551.09 亩，其中 1,742.63 亩土地流转尚未取得村委会备案，占流转土地总面积的 0.92%，其他地块均已取得完备的权属证书或履行了完备的土地流转手续。

根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案；《农村土地承包经营权流转管理办法》第十七条规定，承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案。《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》

（2020 修正）第 14 条规定，承包方依法采取出租、入股或者其他方式流转土地经营权，发包方仅以该土地经营权流转合同未报其备案为由，请求确认合同无效的，不予支持。根据上述法律规定，土地经营权流转合同向发包方备案的主要目的系便于发包人对土地流转的秩序管理，属于管理性规范，不属于效力性规范，流转土地备案不是决定流转合同效力的法定要件，土地流转合同不会因未履行备案手续而属于违法无效情形。根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条之规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组发包。由此可见，发包方本身并非行政主管部门，发包方备案的法律性质有别于行政审批，农村土地流转备案非我国政府行政职权上的法定程序，发行人不会因未履行流转备案手续而受到行政处罚。

发行人流转的部分土地未向发包方办理备案存在一定瑕疵，但不影响相关流转合同的效力，尚未办理经营权流转备案的土地面积相对发行人总体租用土地的比例较小，对于发行人的正常经营也不会产生重大影响。报告期内，发行人与各土地发包方及承包方不存在关于土地权属方面的重大争议纠纷。

2.骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业未取得取水证对发行

人经营场所稳定性、持续经营能力产生的具体影响

骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业虽未取得取水证，但并不影响农业板块种植灌溉生产进行，上述公司经流转使用的农业地块均具有水利灌溉设施，未取得取水证不影响其农业作业过程中长期使用地下水进行生产活动，因此对发行人上述子公司农业种植活动无具体不利影响。

由于该《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》颁布实施不久，水务主管部门各项相关准备工作尚在推进之中，发行人上述子公司暂未能取得取水许可证。土默特右旗水务局、达拉特旗水利局、固阳县水务局、呼和浩特市武川县水务局已分别出具证明，确认《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》处于实施初期，正在完善、明确办理取水许可证相关手续，尚未开展办理农村农业灌溉取水许可证；骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业承包农村土地开展农业种植能够遵守取用水相关法律法规，自 2019 年 1 月 1 日起至今不存在因违反取用水相关法律法规被行政处罚的情况。截止本《补充法律意见书》出具之日，发

行人及其子公司不存在因未办理取水证被处罚的情形。

（2）说明目前问题解决的进展情况及应对措施的有效性，发行人及其子公司是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍

1.土地问题

经核查，对于流转土地存在的瑕疵，发行人采取了如下解决措施：

（1）建立土地流转事前评估制度，有效防范流转土地的潜在风险和纠纷。发行人子公司自 2021 年初全面推广落实流转土地事前评估制度，安排种植部门队长对拟流转的土地进行全面调查，填制《土地调查一览表》，对拟流转地块的历史承包情况、是否存在土地纠纷、历史流转备案情况、地块面积和土壤情况进行排查，在确认不存在相关风险的情况下再决定是否承包或再流转。

（2）在新签订土地流转合同时与发包方及村委会办理备案手续；对于确认无法办理备案手续的土地，放弃流转。

（3）报告期内未完成备案手续的 5 宗地块中，截止本《补充法律意见书》出具之日，聚甜农牧业使用的位于达茂旗和四子王旗的 652.88 亩、685 亩两个地块目前已经停止使用，其他三块土地发行人将到期不再续用。

2.取水证问题

根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》规定，取用水资源的单位和个人，除特殊情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。根据自 2022 年 1 月 1 日起实施的《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》第十四条“农牧业灌溉取用地下水的，由取用水户依法申请领取取水许可证，也可以由嘎查村民委员会或者农村集体经济组织、农牧民合作组织申请领取”之规定，自该《条例》实施之日起，农牧业灌溉取用地下水需办理取水许可证。

根据上述规定，发行人子公司包头骑士、骑士牧场、xxx、中正康源、敕勒川糖业已依法办理了取水许可证。发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业开展农业种植应当办理取水许可证。但由于该《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》颁布实施不久，水务主管部门各项相关准备工作尚在推进之中，发行人上述子公司暂未能取得取水许可证。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与各地水务主管部门持续保持沟通，密切跟进取水许可证申领事宜，一旦水务主管部门放开办理渠道，公司将尽快提交申请。

根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二十条规定，对于取水申请，有下列情形之一的，审批机关不予批准，并在作出不批准的决定时，书面告知申请人不批准的理由和依据：

（一）在地下水禁采区取用地下水的；（二）在取水许可总量已经达到取水许可控制总量的地区增加取水量的；（三）可能对水功能区水域使用功能造成重大损害的；（四）取水、退水布局不合理的；（五）城市公共供水管网能够满足用水需要时，建设项目自备取水设施取用地下水的；（六）可能对第三者或者社会公共利益产生重大损害的；（七）属于备案项目，未报送备案的；（八）法律、行政法规规定的其他情形。

发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业的经营业务系农业作物种植，其生产经营所使用的土地性质均为农用地，取水用途系用于农业种植灌溉，不会对地下水资源造成严重损耗。根据《内蒙古自治区人民政府关于公布自治区地下水超采区及禁采区和限采范围的通知》（内政发[2015]35号），骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业使用流转土地所处区

域均不属于该《通知》所列示的地下水禁采区，截至本《补充法律意见书》出具之日，各子公司亦不存在《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二十条规定的其他负面情形，申请取得用水许可不存在实质性障碍。

发行人控股股东、实际控制人党涌涛已出具《关于取水许可证事宜的承诺》，具体如下：“若因骑士乳业子公司包头市骑士农牧业有限责任公司、达拉特旗裕祥农牧业有限责任公司、包头市兴甜农牧业有限责任公司、呼和浩特市骑士聚甜农牧业有限责任公司未及时办理取水许可证而导致的一切行政处罚，本人愿代为承担相应的罚款费用，保证公司不会因此遭受损失”。

土默特右旗水务局、达拉特旗水利局、固阳县水务局、呼和浩特市武川县水务局已分别出具证明，确认《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》处于实施初期，正在完善、明确办理取水许可证相关手续，尚未开展办理农村农业灌溉取水许可证；骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业承包农村土地开展农业种植能够遵守取用水相关法律法规，自 2019 年 1 月 1 日起至今不存在因违反取用水相关法律法规被行政处罚的情况。

综上所述，发行人针对承包或流转集体土地未取得村委会备案手续以及未取

得取水证的情形采取了有效应对措施，相关情形不构成重大违法违规，不存在因此而受到行政处罚的风险，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1．发行人流转的部分土地未向发包方办理备案存在一定瑕疵，但不影响相关流转合同的效力，尚未办理经营权流转备案的土地面积相对发行人总体租用土地的比例较小，对于发行人的正常经营也不会产生重大影响。报告期内，发行人与各土地发包方及承包方不存在关于土地权属方面的重大争议纠纷。发行人及子公司承包或流转的土地不涉及占用基本农田，符合土地利用规划和用途，不存在受到行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

2.发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业农业种植业务未取得取水许可证，系《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》尚处于实施初期，政府主管部门正在完善、明确办理取水许可证相关手续，尚未开展办理农村农业灌溉取水许可证的客观原因所致，发行人相关子公司不存在不符合办理

取水证条件的情形，相关主管部门已出具证明确认尚未办理农村农业灌溉取水许可证等情况，且发行人控股股东、实际控制人党涌涛已出具承诺保证公司不会因未取得取水许可证而遭受损失。故未办理取水证对发行人经营稳定性、持续经营能力不构成重大不利影响，不存在被处罚的风险，相关情形不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

问题 7.对赌协议相关问题‌

问询回复显示，杭实善成存在与发行人业绩对赌的情形，发行人子公司敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，杭实善成投入 6,666.50万元，取得敕勒川糖业 25%股权。（1）2020 年 1 月 20 日，杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限公司与发行人、党涌涛以及发行人子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司签订《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》，其中涉及到新增股东在特定情形下有权要求发行人或发行人实际控制人对敕勒川糖业的股权进行回购的约定。（2） 2020 年 3 月 10 日，各方又签订《增资及股东协议之补充协议》，约定如发生股权回购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，不会涉及发行人母公司层面的股份变动。

请发行人：（1）补充披露对赌协议及补充协议的主要内容，协议内容及义务承担主体、审议程序、披露要求和中介机构意见、说明是否符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求。（2）补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；说明对杭实善成存在回购义务及强制付息的情况是否为明股实债及相关会计处理的具体方式。（3）分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响，请充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。回复：

一、本所律师就该问题履行了如下核查程序：

1.查阅《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》（包括历次签订的《补充协议》），获取敕勒川糖业少数股东出具的情况说明，获取公司出具的相关说明，查阅敕勒川糖业工商登记资料，核查回购条款具体内容约定；

2.查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所、全国股转系统等监管机构涉及特殊投资条款的相关规定；

3.获取发行人及其子公司相关董事会、股东会审议决策文件，了解相关交易事项的审议程序；

4.查阅发行人于全国股转披露的临时报告，对照《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，核查发行人信息披露情况；

5.根据投资协议相关约定并查阅《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其应用指南的规定。

二、核查内容：

（1）补充披露对赌协议及补充协议的主要内容，协议内容及义务承担主体、审议程序、披露要求和中介机构意见、说明是否符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求

1.对赌协议及补充协议的主要内容、义务承担主体

2020 年 1 月 20 日，杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限公司（以下统称“新增股东”）与发行人、党涌涛以及发行人子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司签订《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》，其中涉及到新增股东在特定情形下有权要求发行人或发行人实际控制人对敕勒川糖业的股权进行回购的约定，主要条款内容如下：

“5.1 出售及补偿权

5.1.1 若发生下述任何一种情形，现有股东（注：即发行人）承诺在收到任一新增股东（注：即杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限公司）发出的书面通知之日起 3 个月内以出售价格（定义见下）促成该股东所持股权的出售，出售股权产生的税费由现有股东承担。

如果任一新增股东股权未能完全出售或出售未达到出售价格，则新增股东有

权自主选择要求现有股东或实际控制人按照出售价格予以全部收购，或由甲方

（注：即发行人及其实际控制人党涌涛）以现金形式进行差额补足：

（1）新增股东认定公司出现新增股东不知情的账外现金销售收支时；

（2）公司发生未经董事会决议的关联交易；

（3）公司发生严重违反审批流程、财务流程或其他违反本协议约定的运营违规情形（包括但不限于直接或间接规避新增股东委派人员所需审批之流程）；

（4）公司发生其他违反公司内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会决议流程）的情形；

（5）发生公司重要资产、银行账户被查封、冻结，影响公司正常生产经营；

（6）现有股东或实际控制人发生重大风险事项及/或现有股东所持公司股权被查封的情况。

5.1.2 出售价格为新增股东支付的增资款加上每年 15%的内部收益回报率。即出售价格=增资款×（1+15%*n），不足 1 年的，折算成为相应比例。n（年数）

=新增股东实际出售之日距离增资款缴付日之间的整数月数/12。

5.1.3 若发生下述任何一种情形，新增股东承诺在收到现有股东书面通知之日 3 个月内将基于本次增资而持有的全部股权转让给现有股东，股权转让价格=增资款-新增股东给公司造成的实际经济损失，股权转让产生的税费由新增股东承担：

（1）新增股东违反本协议约定致使公司遭受的直接经济损失超过公司当年经审计净资产 10%的。

（2）新增股东派驻人员无正当理由拒不执行董事会决议。

（3）新增股东派驻人员公司发生严重违反审批流程、财务流程或其他违反本协议约定的运营违规情形。

5.1.4 若公司未能实现以下情形的，则甲方承诺在收到任一新增股东发出的书面通知之日起 3 个月内按依届时公司经评估净资产价值（应由各方共同选定之评估机构进行评估）折算之价格收购新增股东所持全部或部分公司股权并支付完毕全部股权转让价款：

（1）自交割日起，公司新增亏损且导致新增股东需承担的亏损金额（新增

股东已获分红应予折抵）超过新增股东累计向公司投资金额 40%的情形；

（2）以每 6 年为一个连续滚动周期 （从新增股东实缴出资之日起算），若每个连续滚动周期内新增股东按持股比例实际所获利润分配未能达到按新增股东累计投资金额及同期平均 LPR+2%（LPR 每季度更新）计算之收益的情形；

（3）现有股东发生实际控制人变更，或于全国中小企业股份转让系统退市之情形。

5.1.5 若公司同时出现第 5.1.1 条及 5.1.4 条情形的，则新增股东有权自主选择适用，甲方及公司不得提出任何抗辩。”

2020 年 3 月 10 日，各方又签订《增资及股东协议之补充协议》，进一步补

充约定：“就原协议第 5.1.1 条新增出售及补偿方式，若发生原协议第 5.1.1 条

约定的任一情形，新增股东除了可以选择按原 5.1.1. 条约定的方式退出公司之外，亦有权选择将新增股东所持有的股权转让给甲方二（注：即发行人实际控制人党涌涛）。”

除上述以外，各方当事人未另行单独签订对赌协议或其他具有类似性质的文件。

根据上述约定，子公司敕勒川糖业的股权回购义务承担主体为发行人骑士乳业及其实际控制人党涌涛，股权回购权利人可要求任意一方作为履行实际回购义务主体。

2.审议程序

（1）发行人审议程序

就上述事项，发行人履行了以下审议程序：2020 年 1 月 17 日，发行人董事会召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于出售子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司股权》的议案。

（2）敕勒川糖业审议程序

就上述事项，敕勒川糖业履行了以下审议程序：2020 年 2 月 26 日，发行人、杭实国贸投资（杭州）有限公司、浙江杭实善成实业有限公司、善成资源有限公司等各方共同签订《内蒙古敕勒川糖业有限责任公司股东决定》，全体新老股东一致通过决议，同意将公司注册资本由人民币 20,000 万元增加至 26,666.5 万

元，新增的人民币 6,666.5 万元：由股东杭实国贸投资(杭州）有限公司认缴出资人民币 1,813.288 万元，出资方式为货币，占注册资本的 6.8%；由股东浙江杭实善成实业有限公司认缴出资人民币 1,759.956 万元，出资方式为货币，占注册资本的 6.6%；由股东善成资源有限公司认缴出资人民币 3,093.256 万元，出资方式为货币，占注册资本的 11.6%。

根据发行人《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关规定，本次交易事项尚未达到应提交发行人股东大会审议的标准，故无需提交发行人股东大会审议。

3.披露要求

经核查，发行人于 2020 年 1 月 20 日在全国股转系统分别披露了《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号： 2020-004）以及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2020-0045）。

《非上市公众公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 162号）第二十五条规定：“发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”；第二十八条规定：“挂牌公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当履行信息披露义务”。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布实施）第二十四条规定“发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。”；第二十八条规定：“挂牌公司控股子公司发生本规则第三章第三至五节规定的重大事件，视同挂牌公司的重大事件，适用本规则”；第三十条规定：“董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公

告”。

综上，发行人作为在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，已根据中国证监会以及全国股转系统相关监管要求，依法履行了信息披露义务。

4.中介机构意见

x所律师认为，发行人涉及对赌的特殊投资条款事项信息披露完整；发行人按照《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定的要求对相关事项进行审议并履行信息披露义务，符合中国证监会以及全国股转系统相关监管要求。

5.上述对赌协议情况符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求

（1）中国证监会以及各证券交易所等监管部门对涉及对赌特殊投资条款的相关监管要求

1）《中国证监会首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）

“问题 5、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？

答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

2）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处理和信息披露？

答：（一）对赌协议的一般规定

投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在

申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

3）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

“部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

答：PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”

（2）全国股转系统对挂牌公司涉及对赌特殊投资条款的相关监管要求

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》“4.1条 特殊投资条款的规范性要求”规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款， 不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律

法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形”。

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》“2.6 特殊投资条款/2.6.1 基本要求”规定：“收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类条款应当符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，同时不得约定可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容”。

《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》（已废止）对于特殊投资条款相关规定如下：“一、投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，应当符合哪些监管要求？

答：投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款”。

根据发行人与敕勒川糖业少数股东于 2020 年签订的《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》（含补充协议）约定的回购条款，如发生股权回购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，并不会涉及到发行人母公司层面的股份变动。敕勒川糖业系具有独立法人资格的主体，其虽然为发行人合并范围内主体，但其本身不属于新三板挂牌主体。

综上所述，发行人、发行人实际控制人以及发行人子公司与投资方约定的上述特殊投资条款对于股权回购涉及的退出方式及退出条件明确、股权退出价格相对确定，各方就回购义务的触发条件和回购价格的约定是一种附条件的合同条

款，相关约定是各方真实意思表示，系基于正常合理商业逻辑所作出的商业安排；相关约定内容不违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等法律的规定。相关特殊投资条款涉及的股权变动安排仅基于发行人子公司层面，且不涉及导致发行人母公司层面股份变动以及控制权变化的约定，不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不违反目前仍有效适用以及在敕勒川糖业增资扩股当时有效的各项监管规

定，符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求。

（2）补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；说明对杭实善成存在回购义务及强制付息的情况是否为明股实债及相关会计处理的具体方式。

1.报告期内不存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，敕勒川糖业经营情况良好，协议各方合作情况正常，报告期内不存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形。

2.发行人对杭实善成存在回购义务及强制付息的情况具有明股实债属性及相关会计处理的具体方式

发行人之子公司敕勒川糖业与浙江杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资

（杭州）有限公司及善成资源有限公司于 2020 年 1 月 20 日签订《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司增资及股东协议》，根据协议，敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，杭实善成投入 6,666.50 万元，取得敕勒川糖业 25%股权。根据协议约定，2020 年及 2021 年，杭实善成等三方少数股东每年根据固定综合成本计算出的企业盈利作为基数，并按其各自持股比例获得分红收益，其余收益归属骑士乳业。

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南的规定：金融负债和权益工具区分的基本原则是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，具体如下：

①如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括：A.不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融

工具。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。B.强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

②如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。

根据《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》约定的回购条款进行判断，敕勒川糖业可能存在触发某一特定事项或未能完成约定的投资回报，导致新增股东有权要求现有股东（骑士乳业）或实际控制人（党涌涛）无条件回购子公司股权，涉及的具体条款如下：

“5.1 出售及补偿权

5.1.1 若发生下述任何一种情形，现有股东（注：即发行人）承诺在收到任一新增股东（注：即杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限公司）发出的书面通知之日起 3 个月内以出售价格（定义见下）促成该股东所持股权的出售，出售股权产生的税费由现有股东承担。

如果任一新增股东股权未能完全出售或出售未达到出售价格，则新增股东有权自主选择要求现有股东或实际控制人按照出售价格予以全部收购，或由甲方

（注：即发行人及其实际控制人党涌涛）以现金形式进行差额补足：

（1）新增股东认定公司出现新增股东不知情的账外现金销售收支时；

（2）公司发生未经董事会决议的关联交易；

（3）公司发生严重违反审批流程、财务流程或其他违反本协议约定的运营违规情形（包括但不限于直接或间接规避新增股东委派人员所需审批之流程）；

（4）公司发生其他违反公司内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会决议流程）的情形；

（5）发生公司重要资产、银行账户被查封、冻结，影响公司正常生产经营；

（6）现有股东或实际控制人发生重大风险事项及/或现有股东所持公司股权

被查封的情况。

5.1.2 出售价格为新增股东支付的增资款加上每年 15%的内部收益回报率。即出售价格=增资款×（1+15%*n），不足 1 年的，折算成为相应比例。n（年数）

=新增股东实际出售之日距离增资款缴付日之间的整数月数/12。

5.1.3 若发生下述任何一种情形，新增股东承诺在收到现有股东书面通知之日 3 个月内将基于本次增资而持有的全部股权转让给现有股东，股权转让价格=增资款-新增股东给公司造成的实际经济损失，股权转让产生的税费由新增股东承担：

（1）新增股东违反本协议约定致使公司遭受的直接经济损失超过公司当年经审计净资产 10%的。

（2）新增股东派驻人员无正当理由拒不执行董事会决议。

（3）新增股东派驻人员公司发生严重违反审批流程、财务流程或其他违反本协议约定的运营违规情形。

5.1.4 若公司未能实现以下情形的，则甲方承诺在收到任一新增股东发出的书面通知之日起 3 个月内按依届时公司经评估净资产价值（应由各方共同选定之评估机构进行评估）折算之价格收购新增股东所持全部或部分公司股权并支付完毕全部股权转让价款：

（1）自交割日起，公司新增亏损且导致新增股东需承担的亏损金额（新增股东已获分红应予折抵）超过新增股东累计向公司投资金额 40%的情形；

（2）以每 6 年为一个连续滚动周期 （从新增股东实缴出资之日起算），若每个连续滚动周期内新增股东按持股比例实际所获利润分配未能达到按新增股东累计投资金额及同期平均 LPR+2%（LPR 每季度更新）计算之收益的情形；

（3）现有股东发生实际控制人变更，或于全国中小企业股份转让系统退市之情形。

5.1.5 若公司同时出现第 5.1.1 条及 5.1.4 条情形的，则新增股东有权自主选择适用，甲方及公司不得提出任何抗辩。”

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》，该笔投资款根据企业会计准则并结合协议条款判断，发行人存在因触发某一特定事项或未能完成约定的投

资回报而导致被敕勒川糖业少数股东强制要求回购该子公司股权的义务，相关投资具有明股实债的属性，故发行人将敕勒川糖业的少数股权在合并报表层面确认

为一项金融负债，即将增资款确认为长期应付款。

（3）分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响，请充分揭示相关风险。

截至本《补充法律意见书》出具之日，根据发行人出具的说明，敕勒川糖业经营情况良好，协议各方合作情况正常。敕勒川糖业主要财务指标与发行人整体比较情况如下（截至 2022 年 6 月 30 日）：

	敕勒川糖业			发行人
主要财务数据	项目	2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月	2021 年 12 月 31 日/2021 年度	项目	2022 年 6 月 30 日/2022 年1-6 月	2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	总资产 （元）	564,931,138.50	539,656,893.47	总资产 （元）	1,683,629,470.39	1,491,684,658.86
	净资产 （元）	294,792,415.94	287,085,368.18	净资产 （元）	507,355,497.15	455,475,105.42
	净利润 （元）	7,707,047.76	16,709,827.29	净利润 （元）	51,880,391.73	55,727,209.39

如前所述，敕勒川糖业相关特殊投资条款涉及的股权变动安排仅基于发行人子公司层面，不涉及导致发行人母公司层面股份变动以及发行人控制权变化的约定。根据投资协议，各方对于经营决策、公司治理、生产经营的各项安排亦仅限于被投资主体本身内部，不涉及发行人母公司或其合并范围内其他主体，发行人独立制定各项生产经营决策和具体实施方案，发行人董事会、监事会及高级管理人员均不涉及由敕勒川糖业少数股东提名或委派之人选，各方亦未约定在触发回购的情况下将对发行人经营决策、公司治理、生产经营等事宜作出其他任何安排。

发行人已分别在招股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”进行了与敕勒川糖业股权回购风险相关的重大事项提示以及风险揭示，具体内容为： “根据发行人与内蒙古敕勒川糖业有限责任公司少数股东于 2020 年签订的《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》（含补充协议）约定，若

发生协议约定的违约的情形，发行人承诺在收到任一新增股东发出的书面通知之日起 3 个月内以出售价格促成该股东所持敕勒川糖业股权的出售，出售股权产生的税费由现有股东承担。如果任一新增股东所持敕勒川糖业股权未能完全出售或出售未达到出售价格，则新增股东有权自主选择要求发行人或其实际控制人按照出售价格予以全部收购，或以现金形式进行差额补充（出售价格为新增股东支付的增资款加上每年 15%的内部收益回报率，即出售价格=增资款*（1+15%*N 年），不足 1 年的折算成相应比例）。因此，一旦前述股权回购条款被触发并实际发生由发行人对子公司的股权进行回购的，可能对发行人经营性流动资金产生一定压力，并对生产经营构成不利影响。”由于少数股东对子公司投资在合并报表已作为金融负债处理，即便未来触发回购义务，亦不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”以及 “风险揭示”部分充分揭示相关风险，除此以外，对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等方面不构成其他不利影响。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人涉及对赌的特殊投资条款事项信息披露完整；发行人按照《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定的要求对相关事项进行审议并履行信息披露义务，符合中国证监会以及全国股转系统相关监管要求；

2.发行人涉及对赌的特殊投资条款约定是基于各方真实意思表示和正常合

理商业逻辑所作出的商业安排；相关约定内容不违反《中华人民共和国民法典》

《中华人民共和国证券法》等法律的规定以及中国证监会及全国股转系统对于挂牌公司特殊投资条款相关监管要求；

3.发行人将敕勒川糖业的少数股权在合并报表层面确认为一项金融负债，即将增资款确认为长期应付款，将每年度应分配的分红在合并报表层面确认为利息费用，相关处理符合企业会计准则规定；

4.截至本《补充法律意见书》出具之日，敕勒川糖业经营情况良好，协议各方合作情况正常，不存在触发回购条款的情形，亦不存在对发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。发行人已在招股说明书之“重大事项提示”以及“风险揭示”部分充分揭示相关风险，除此以外，对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等方面不构成其他不利影响。

问题 8.食品安全质量控制‌

根据问询回复，（1）相较于市场上同类产品普遍采用乳清蛋白、明胶等物质增进口感，“零添加”工艺采用浓缩工艺处理牛奶，将牛奶中的部分水分蒸发后使牛奶固形物提升，从而解决酸奶粘度低，香气不足的缺陷，确保产品口感、质量的同时达到简单配料的目的。（2）报告期内及期后发行人产品退换货情形主要集中于乳制品板块的低温酸奶、巴氏奶、常温灭菌乳等品类，报告期内各期以及期后（截至 2022 年 6 月 30 日）退货金额分别为 108.89 万元、111.90 万元、73.22 万元和 40.79 万元，上述退换货情形主要系由于产品运输途耗、包装破损、套标破损、生产日期打印有误等原因。

请发行人：（1）补充披露并说明“零添加”工艺与可比公司的主要差异，采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛以及竞争优势的具体体现，是否存在夸大宣传。（2）补充披露并说明公司乳制品板块各产品添加剂的各类成分、是否与同行业可比公司存在差异，原材料质量与食品安全内控措施的有效性。（3）列表披露并说明报告期内及期后乳业板块各产品退换货的具体原因，是否因产品质量或食品安全导致，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、本所律师就该问题履行了如下核查程序：

1.访谈发行人乳业板块研发负责人，查阅可比公司公开披露资料，了解“零添加”工艺与可比公司的主要差异，采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛以及竞争

优势的具体体现；

2.访谈发行人乳业板块研发负责人，查阅可比公司类似产品的配料表，了解发行人乳制品板块各产品添加剂的各类成分与同行业可比公司的差异情况、原材料质量与食品安全内控措施的有效性；

3.获取发行人报告期内及期后退换货情形的情况说明，查阅报告期发行人

《企业资产损失所得税税前扣除审核报告》，抽查退货凭证，了解乳业板块各产品退换货的具体原因；

4.走访发行人主要客户了解报告期内退换货情况以及是否存在因产品质量问 题 而 与 发 行 人 发 生 纠 纷 或 诉 讼 的 情 形 ， 查 询 天 眼 查

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、爱企查（xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/?xxxxxxx/）等公开信息平台，通过百度检索涉及发行人及其子公司的公开信息，核查发行人是否在报告期内存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情。

二、核查内容：

（1）补充披露并说明“零添加”工艺与可比公司的主要差异，采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛以及竞争优势的具体体现，是否存在夸大宣传

1.“零添加”工艺与可比公司的主要差异

相较于市场上同类产品普遍采用乳清蛋白、明胶等物质增进口感，“零添加”工艺采用浓缩工艺处理牛奶，将牛奶中的部分水分蒸发后使牛奶固形物提升，从而解决酸奶粘度低，香气不足的缺陷，确保产品口感、质量的同时达到简单配料的目的。

“零添加”酸奶与可比公司产品配方比较情况如下：

产品	配料表
蒙牛“冠益乳”酸奶	生牛乳、白砂糖、低聚果糖、牛奶蛋白粉、乳双歧杆菌、保加利亚乳杆菌、嗜热链球菌、乳酸乳球菌乳脂亚种、乳 酸乳球菌乳酸亚种
伊利“畅轻O 添加”酸奶	生牛乳、白砂糖、浓缩牛奶蛋白粉、嗜热链球菌、保加利 亚乳杆菌、乳双歧杆菌、长双歧杆菌、嗜酸乳杆菌、乳酸乳球菌乳脂亚种、乳酸乳球菌乳酸亚种
发行人“零添加”酸奶	生牛乳、白砂糖、嗜热链球菌、保加利亚乳杆菌

与同行业公司阳光乳业“无添加酸奶”技术及新乳业“0+风味发酵乳”技术比较，发行人“零添加”工艺与同行业公司主要的工艺差异就是采用浓缩工艺处理牛奶，将牛奶中的部分水分蒸发后使牛奶固形物提升，从而提高酸奶粘度及香气，改善口感，不使用蛋白粉等增加酸奶口感，配方更为简单。发行人与同行业公司工艺的具体差异情况如下表所示。

证券简称	产品名称	技术内容
阳光乳业	无添加酸奶	该产品主要技术点在于优选乳清蛋白粉、稀奶油等健康的食品材料， 以优质的牧场鲜牛奶发酵制作而成
新乳业	0+风味发酵乳	该产品主要技术点在于优选乳清蛋白粉、稀奶油等健康的食品材料， 以优质的牧场鲜牛奶发酵制作而成
发行人	“零添加”酸奶	采用浓缩工艺处理牛奶，将牛奶中的部分水分蒸发后使牛奶固形物提升，从而提高酸奶粘度及香气，改善口感，不使用蛋白粉等增加 酸奶口感，配方仅含有生牛乳、白砂糖、乳酸菌发酵剂

资料来源：同行业公司招股说明书

2.采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛以及竞争优势的具体体现

（1）采用浓缩工艺处理牛奶的技术门槛

发行人浓缩牛奶处理工艺为单效降膜浓缩工艺。发行人根据自身生产工艺定制了浓缩牛奶设备，在浓缩过程中，原料牛奶由加热板换送入降膜室顶部经过布膜装置均匀地分配于降膜管内壁，牛奶以自己的重力和二次蒸汽流的作用成膜状自上而下流动，同时与降膜管外壁加热蒸汽发生热交换而蒸发。蒸发后的牛奶及二次蒸汽进入分离室进行气液分离，牛奶经过出料泵送回加热板换，系统将检测蒸汽压力，如实际蒸汽压力低于设定压力，压力传感器将给蒸汽调节阀输出信号，蒸汽调节阀将增大进汽量；如系统检测蒸汽压力高于设定压力，压力变送器将给蒸汽调节阀输出信号，蒸汽调节阀将减少进汽量直至牛奶浓度达到要求为止。该工艺可以保证牛奶不会因受到长时间高温加热而影响品质，且浓缩精度较高。浓缩后的牛奶干物质稳定在 14.5%±0.3% 。在此干物质范围内的牛奶投入配比合适的白砂糖，经特定乳酸菌发酵后生产的酸奶口感醇厚、细腻、发酵香气饱满，酸奶生产速度快、产品稳定，在保质期内即使不用稳定剂也能保持良好的状态。

发行人通自身的技术积累，确定了制作浓缩酸奶最适合的浓缩牛奶干物质比例、均质条件、发酵温度、灌装温度及发酵菌种，以简单配方制造出风味独特、

符合消费者口味的酸奶。浓缩工艺处理牛奶的核心技术点主要在于制作工艺及定制的浓缩设备。

（2）采用浓缩工艺处理牛奶的技术竞争优势的具体体现

与常见低温酸奶相比，采用降膜浓缩工艺处理的牛奶乳固体含量提升，发酵后制成酸奶奶香浓郁，口感醇厚、细腻，保质期内产品稳定性较强。在乳制品消费不断升级的背景下，消费者对健康、食品安全的关注程度不断提升，根据益普索咨询的调查，“成分天然”成为了消费者购买乳品的重要驱动因素。为迎合市场需求，各大乳制品制造商陆续推出了成分精简的酸奶产品。发行人较早地研发出了不使用蛋白粉、明胶等材料的酸奶，并在包头占据了一定的市场份额，具有一定的竞争优势。

本所律师认为，浓缩工艺处理牛奶的核心技术点主要在于制作工艺及定制的浓缩设备，发行人较早地研发出不使用添加剂的酸奶，具有一定的竞争优势，不存夸大宣传。

（2）补充披露并说明公司乳制品板块各产品添加剂的各类成分、是否与同行业可比公司存在差异，原材料质量与食品安全内控措施的有效性

1.公司乳制品板块各产品添加剂的各类成分

发行人乳业板块各类产品的主要产品添加剂的各类成分与同行业可比公司同类产品比较差异如下：

产品大类	产品名称	采用食品添加剂成分	同行业公司代表性同类产品 名称	同行业公司采用的食品添加剂成分	食品添加剂成分是否与同行业可比公司存在差异
低温酸奶	零添加酸奶	无	伊利畅轻O 添加酸奶	无	无
			x爱酸奶 滑滑酸奶	无	无
	基础原味酸奶	羟丙基二淀 粉磷酸酯、明胶、果胶、双乙酰酒石酸 单双甘油酯、安赛蜜、三氯 蔗糖	伊利益消原味酸奶	羟丙基二淀粉磷酸酯、琼脂	有差异，发行人使用明胶、果胶、双乙酰酒石酸单双甘 油酯作为增稠剂，与竞品添 加琼脂相比，成分不同但功 能类似，都是增进口感作用。安赛蜜、三氯蔗糖为甜味剂， 添加目的为保证甜度的同时

					降低白砂糖添加量。
			蒙牛自然风味酸奶	羟丙基二淀粉磷酸酯、果胶、 琼脂	有差异，发行人使用明胶、双乙酰酒石酸单双甘油酯作 为增稠剂，与竞品添加琼脂、果胶相比，成分不同但功能 类似，都是增进口感作用。 安赛蜜、三氯蔗糖为甜味剂，添加目的为保证甜度的同时 降低白砂糖添加量。
	零蔗糖酸奶	木糖醇、乙酰化二淀粉磷 酸酯、琼脂、果胶、安赛蜜	伊利零蔗糖酸奶	木糖醇、淀粉、明胶、双乙酰酒石酸单双甘油 酯、果胶、三氯蔗糖	有差异，发行人使用乙酰化二淀粉磷酸酯、琼脂：增稠 剂，与竞品添加淀粉、明胶、双乙酰酒石酸单双甘油酯相 比，成分不同功能类似，都 是增进口感作用。 安赛蜜为甜味剂，与竞品三氯蔗糖相比，成分不同功能类似，都是甜味作用。
			蒙牛不添加蔗糖酸奶	木糖醇、低聚异麦芽糖、果胶、羟丙基二淀粉 磷酸酯、明胶、安赛蜜、三氯蔗 糖	有差异，乙酰化二淀粉磷酸酯、琼脂为增稠剂，与竞品添加羟丙基二淀粉磷酸酯、明胶、相比，成分不同功能类似，都是增进口感作用。
	老酸奶	琼脂、乙酰化二淀粉磷酸酯、果胶、安赛蜜	伊利老酸奶	明胶、羟丙基二淀粉磷酸酯、单，双甘油脂肪酸酯、果胶、安赛蜜、三氯蔗糖	有差异， 乙酰化二淀粉磷酸酯、琼脂为增稠剂，与竞品添加羟丙 基二淀粉磷酸酯、单双甘油 脂肪酸酯相比，成分不同功 能类似，都是增进口感作用。
			蒙牛老酸奶	羟丙基二淀粉磷酸酯、明胶、琼脂、双乙酰酒石酸单双甘油 酯、安赛蜜、三 氯蔗糖	有差异， 乙酰化二淀粉磷酸酯、果胶为增稠剂，与竞品添加羟丙基二淀粉磷酸酯、明胶、双乙酰酒石酸单双甘油酯相 比，成分不同功能类似，都 是增进口感作用。
乳饮料	草莓公主乳饮料	羧甲基纤维素钠、一水柠檬酸、甜蜜 素、安赛蜜、	伊利优酸乳	羧甲基纤维素钠、黄原胶、乳酸、柠檬酸、柠 檬酸钠、单双甘	有差异， 甜蜜素为甜味剂，与竞品三氯蔗糖、纽甜相比，成分不 同，功能类似，都是提供甜

		黄原胶、瓜尔胶、三聚磷酸钠、单双甘油脂肪酸酯、山梨酸钾、食用香精		油脂肪酸酯、海藻酸丙二醇酯、琥珀酸单甘油 酯、双乙酰酒石酸单双甘油酯、三氯蔗糖、安赛蜜、纽甜、食用香精	味。 瓜儿胶为增稠剂，与竞品添加海藻酸丙二醇酯、琥珀酸 单甘油酯、双乙酰酒石酸单 双甘油酯相比，成分不同功 能类似，都是增进口感作用。三聚磷酸钠为酸度调节剂与 竞品柠檬酸钠相比分不同功 能类似，都是酸度调节作用。山梨酸钾为防腐剂，作用为 防腐。
			蒙牛酸酸乳	羧甲基纤维素钠、柠檬酸、乳酸、酪蛋白酸 钠、柠檬酸钠、纽甜、三氯蔗 糖、阿斯巴甜、 食用香精	有差异，甜蜜素、安赛蜜为甜味剂，与竞品三氯蔗糖、纽甜、阿斯巴甜相比，成分不同，功能类似，都是提供甜味。瓜尔胶、单双甘油脂肪酸酯为增稠剂，与竞品羧甲基纤维素钠、酪蛋白酸钠相比，成分不同功能类似，都是增进口感作用。 三聚磷酸钠为酸度调节剂，与竞品柠檬酸钠相比分不同功能类似，都是酸度调节作用。 山梨酸钾为防腐剂，作用为 防腐。
配方奶粉	骑士加钙加锌奶粉	碳酸钙、硫酸亚铁、乳酸 锌、维生素 A、维生素 D3	伊利高钙高铁奶粉	固体玉米糖浆、乳矿物盐、无水奶油、磷脂、维生素A、维生素 D、维生素E、叶酸、维生素 C、碳酸钙、硫 酸亚铁、乳酸锌	有差异， 碳酸钙、硫酸亚铁、乳酸锌、维生素A、维生素 D3 均为营养强化剂，与竞品相比，骑 士加钙加锌奶粉补充了几种 常用的营养强化剂。
			蒙牛中老年多维高钙奶粉	固体玉米糖浆、乳糖、维生素 A、维生素D3. 维生素E、维生素C、乳矿物盐、碳酸钙、硫酸亚铁、硫酸 锌、磷脂、柠檬	有差异， 碳酸钙、硫酸亚铁、乳酸锌、维生素A、维生素 D3 均为营养强化剂，与竞品相比，骑 士加钙加锌奶粉补充了几种 常用的营养强化剂。

				酸、氢氧化钾
固体饮料	游牧奶茶	植脂末（蛋白酸钠、单甘油脂肪酸酯、磷酸氢二钾、二氧化硅、食用香精）、食用碘盐	伊利奶茶	植脂末（蛋白酸钠、单甘油脂肪酸酯、磷酸氢二钾、二氧化 硅、食用香精）、麦芽糊精、食用 盐	无
			xx额吉奶茶固体饮料	蛋白酸钠、单双硬脂酸甘油酯、磷酸氢二钾、三聚磷酸钠、食用盐、二 氧化硅	有一定差异， 比竞品在辅料“植脂末”中多了食用香精，作用为增加香味。

资料来源：同行业公司产品包装配料表

（注：当发行人使用的添加剂成分多于同行业公司时，认定为与同行业可比公司存在差异。）

由上表可知，发行人部分产品使用的食品添加剂与同行业公司存在一定差异，主要系选择了同一大类用途食品添加剂中不同的品种的食品添加剂所致，存在差异的添加剂符合食品安全相关法律法规的要求，发行人不存在违规使用食品添加剂的情形。

2.原材料质量与食品安全内控措施的有效性

发行人在乳制品加工过程中，对原奶、产品半成品、成品、留样产品依据国家标准分别进行检验，检验项目包括但不限于：感官、理化、微生物、污染物、真菌毒素的检测。检测项目全部合格后方可出厂。产品加工过程中严格依据

《GB9001 质量管理体系》《HACCP 危害分析与关键控制点》等相关法律法规要求，从原辅料采购、加工过程管理、仓储物流、检验、销售等方面全面把控，实现从原料到产品的可控可追溯。

原料采购方面公司建立《供应商评价体系》对供应商的资质、规模、生产加工情况、诚信情况进行评价，合格者进入供应商名录；公司通过《原辅料验收标准》对入厂产品进行检验，合格产品可以入库，不合格产品拒收。加工过程中依据《标准化文件》中工艺规程进行生产加工。仓储物流依据《库房管理制度》《物流管理制度》进行产品运输、贮存。产品的检验过程依据《食品安全法》《GB19302

发酵乳》《GB19644 乳粉》等国家标准要求检测，检验项目全部合格后方可出厂。销售环节依据《销售管理制度》对销售人员、经销商、终端店的销售过程管控。同时公司对本行业或者相近的行业出现的突发事件，公司积极自查类似产品及上下游产品、加工过程，确保产品无质量安全风险，公司建立《食品安全应急

预案》应对可能发生的食品安全情况。

综上，发行人已建立健全完善的乳制品食品相关的原材料质量与食品安全内控措施，相关内部控制制度能得到有效运行。发行人在报告期内不存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、也未发生与食品安全与质量相关的负面舆情，未因食品安全与质量相关问题而受到相关主管部门处罚。

（3）列表披露并说明报告期内及期后乳业板块各产品退换货的具体原因，是否因产品质量或食品安全导致，是否存在纠纷或潜在纠纷

报告期内及期后乳业板块各产品退换货的具体原因列表如下：

单位：元

2022 年 7-9 月
退换货原因	金额	占比（%）
包材喷码掉落、缺失等导致商品无法销售	133,247.93	43.90%
因保质期短，公司给予客户的退货性政策	7,673.25	2.54%
因产品存在容量不足问题	83,318.76	27.46%
因客户装卸问题导致商品包材破损	79,176.82	26.10%
总计	303,416.76	100%
2022 年 1-6 月
退换货原因	金额	占比（%）
包材喷码掉落、缺失导致商品无法销售	134,983.22	33.09%
因保质期短，公司给予客户的退货性政策	21,007.88	5.15%
因产品存在容量不足问题	168,523.58	41.32%
因产品套标发生褶皱，影响产品外观	23,644.46	5.80%
因客户装卸问题导致商品包材破损	59,730.64	14.64%
总计	407,889.78	100.00%

2021 年度
退换货原因	金额	占比（%）
包材喷码掉落、缺失导致商品无法销售	129,272.17	17.66%
因保质期短，公司给予客户的退货性政策	144,965.48	19.80%
因产品存在容量不足问题	115,017.22	15.71%
因产品套标发生褶皱，影响产品外观	34,225.73	4.67%
因客户装卸问题导致商品包材破损	308,678.29	42.16%
总计	732,158.89	100.00%
2020 年度
退换货原因	金额	占比（%）
包材喷码掉落、缺失导致商品无法销售	406,267.71	36.31%
因保质期短，公司给予客户的退货性政策	294,574.22	26.32%
因产品存在容量不足问题	219,194.8	19.59%
因产品套标发生褶皱，影响产品外观	68,878.24	6.16%
因客户装卸问题导致商品包材破损	130,101.4	11.63%
总计	1,119,016.37	100.00%
2019 年度
退换货原因	金额	占比（%）
包材喷码掉落、缺失导致商品无法销售	250,217.93	22.98%
因保质期短，公司给予客户的退货性政策	257,925.8	23.69%
因产品存在容量不足问题	335,111.36	30.78%
因产品套标发生褶皱，影响产品外观	19,719.32	1.81%
因客户装卸问题导致商品包材破损	225,924.44	20.75%
总计	1,088,898.85	100.00%

综上，发行人乳制品退换货情形主要系由于因保质期较短给予客户退货政策、包材喷码掉落缺失、产品容量不足、客户在装卸运输过程中的损耗等原因，不存在因食品安全质量问题而发生的退换货，不存在与产品质量或食品安全相关的纠纷或潜在纠纷。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1.发行人浓缩工艺处理牛奶的核心技术点主要在于制作工艺及定制的浓缩设备，发行人较早地研发出不使用添加剂的酸奶，具有一定的竞争优势，不存夸大宣传。

2.发行人部分产品使用的食品添加剂与同行业公司存在一定差异，主要系选择了同一大类用途食品添加剂中不同的品种的食品添加剂所致，发行人不存在违规使用食品添加剂的情形。公司已建立健全完善的乳制品食品相关的原材料质量与食品安全内控措施，相关内部控制制度能得到有效运行。

3.发行人乳制品退换货情形主要系由于因保质期较短给予客户退货政策、包材喷码掉落缺失、产品容量不足、客户在装卸运输过程中的损耗等原因，不存在因食品安全质量问题而发生的退换货，不存在与产品质量或食品安全相关的纠纷或潜在纠纷。

问题 9.其他信息披露问题‌

（1）期货投资风险。问询回复显示，发行人 2019 年期货投资主要为投机交

易，自 2020 年起，公司修订完善了期货投资相关内控制度，明确期货投资只能用于套期保值目的。因此，2020 年以后公司未再从事投机交易，期货投资完全服务现货销售。请发行人：结合 2020、2021 年买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况，详细说明公司对期货投资、投机活动的风险控制措施及其执行情况。

（2）农牧乳糖协同的具体实现方式。问询回复显示，截至 2021 年末，发行

人共有流转取得的农村土地经营权及使用权共计 168,077.63 亩，共有牛只 12,464

头，员工 713 人、人均创收 122.92 万元。农业人员每年的主要作业时间在 4-10

月，糖业人员每年的主要作业时间在 10 月-次年 1 月，乳业人员在 9-12 月是淡季。每年的春天可协调制糖人员协助农业进行春耕春播服务，夏天制糖人员可协助乳业保证市场产品供应，秋天农业人员甜菜收获开始承担制糖工厂的原料收购、仓储、生产辅助工作；乳业淡季的生产人员可以协助糖业生产；冬天制糖生产结束后全部投入到乳业春节的市场供应，在协同循环模式下可实现人员的工作效率最大化，大大降低了人员成本并增加了员工的收入，充分体现协同循环经营模式的优势。请发行人：①补充说明每亩地原材料耗用量、牛只单产与同行业可比公司是否存在差异。②列表披露各板块员工的具体分配人数、比例及协调情况、人均创收 122.92 万元的具体实现方式，说上述人员是否具备从

事各板块生产的资质、能力及经验，与同行业可比公司的用工模式、人均创收是否存在重大差异，是否存在其他未披露劳动用工形式及规避劳务派遣认定的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、本所律师就该问题履行了如下核查程序：

1.取得 2020 年至 2021 年发行人期货交易结算单，统计 2020 年至 2021 年买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况。对发行人期管会下设期货套期保值业务小组组长进行访谈.；

2.统计发行人每亩地原材料耗用量、牛只单产，查询行业公开披露数据，访谈发行人农业板块生产负责人、牧业板块生产负责人；

3.统计各板块员工的具体分配人数、比例，访谈发行人人力资源部负责人，调查发行人各板块间协调情况、协调人员从事各板块生产的资质、能力及经验情况、是否存在其他劳动用工形式及规避劳务派遣认定的情形。查询同行业可比公

司公开披露资料。二、核查内容

（1）期货投资风险

经核查，发行人 2020 年、2021 年相关期货投资的风险控制措施执行有效，自 2020 年以后公司未再从事投机交易，期货投资完全服务现货销售，以套期保值为目的。每年年初发行人根据当年预计白糖产量确定期货套保的数量，根据不同时间的期货合约价格情况分批建仓，当签订现货合同后，逐步平仓，待每年年底全部清仓。2020 年、2021 年发行人买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况如下：

月份	合约	买卖	开平	手数	均价	月末持仓量 （手）	月末换手率	签订现货合同
								客户名称	合同数 量（吨）
6 月	SR2009	卖	开	3,300.00	5,095.00	3,300.00

1.发行人 2020 年买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况如下：

7 月	SR2011	卖	开	1,650.00	4,917.00	4,950.00	33.33%	内蒙古金德瑞贸易有限 责任公司	1,100.00
8 月	SR2101	卖	开	2,030.00	5,115.00	4,180.00	115.60 %
	SR2009	买	平	2,800.00	5,140.00
9 月	SR2101	卖	开	576.00	5,215.00	2,180.00	144.60 %	天津市东方糖酒有限公 司	5,000.00
	SR2009	买	平	500.00	5,178.00			浙江杭实善成实业有限公司	25,000.0 0
	SR2011	买	平	76.00	5,213.00
	SR2101	买	平	2,000.00	5,117.00
10 月	SR2101	卖	开	1,364.00	5,279.00	1,970.00	149.10 %
	SR2011	买	平	1,574.00	5,291.00			内蒙古金德 瑞贸易有限责任公司	2,400.00
								天津通瑞供 应链有限公司	15,500.0 0
	SR2101	买	平	500.00	5,217.00			云南东方糖 酒有限公司	1,000.00
								梁糖（天津） 商贸有限公司	1,000.00
								中粮祈德丰 （北京）商贸有限公司	5,000.00
11 月	SR2101	买	平	890.00	5,112.00	1,080.00	82.40%	内蒙古金德瑞贸易有限 责任公司	8,190.00
12 月	SR2101	买	平	580.00	5,050.00	-		浙江杭实善 成实业有限公司	97.00

(注：月末换手率=（当月开单手数+当月平单手数）/月末持仓量注：期货合约中 1 手=10 吨白糖)

发行人根据年初对 2020 年白糖市场走势判断，按照套保计划 2020 年度预计

产糖 7 万吨，由于年初期货价格一直低迷，直到国家 5 月份进行白糖进口关税调

整，发行人选择从 6 月份开始进行期货套保，由于预判进口量剧增对价格冲击会很大，发行人就开始在 6、7、8 月份在 2009、2011.2101 合约开始逐步建仓。当

时进口原糖价格比较低，国内市场对价格预期普遍悲观，发行人到 7 月份完成建仓 4950 手，未超过预期产能的 80%（由于前两年实际甜菜亩产均小于年初估产，故选择 80%为套保总量）。到 9 月份市场信心恢复，远期合约上涨明显，且 09合约接近交割日，发行人开始先将 09/11 合约平仓，再对应选择 2101 合约建仓，完成移仓。同时 01 合约价格已经由 5 月份的 4,800 元上涨到 9 月份的 5,200 元，

涨幅超过 10%。所以，发行人对 3 月份签署的 2.5 万吨点价合同开始进行点价操

作，且与天津通瑞供应链有限公司确定定价定量合同 15,500 吨，由于持仓总量低于预估产量，所以平仓量也低于合同实际签订量，对应减小套保持仓量。10月份在签订了 9,400 吨销售合同时，也在 11 月份将持仓数量相应降低。12 月份

完成内蒙古金德瑞贸易有限责任公司的 8,190 吨销售合同签订，此时已经基本完成当年生产季产品销售，同时期货套保持仓清零。

8 月、9 月和 10 月的换手率超过 100%，具体原因为：8 月换手率较高，是因为 8 月对 6 月份建仓的 2800 手 09 合约头寸移仓到 01 合约，且新建 01 合约头

寸 2030 手，使得换手率较高；9 月换手率较高，是因为 9 月现货合同 3 万吨开始陆续点价、提货，所以发行人逐步平仓，平仓量较大，使换手率达 144.60%； 10 月现货销售量为 2.49 万吨，且对 1574 手 11 合约头寸移仓至 01 合约，所以交易量相比月末持仓量较大，使 10 月换手率为 149.10%。

月份	合约	买卖	开平	手数	均价	月末持仓量（手）	月末换手率	签订现货合同
								客户名称	合同数量 （吨）
1 月	SR2201	卖	开	600.00	5,605.00	600.00	50.1%
2 月	SR2201	卖	开	603.00	5,666.00	1,203.00
3 月	SR2201	买	平	200.00	5,425.00	1,003.00	19.9%	天津市东方糖 酒有限公司	3,000.00
4 月	SR2109	卖	开	900.00	5,485.00	2,103.00	52.3%
	SR2201	卖	开	200.00	5,710.00
5 月	SR2201	卖	开	600.00	5,928.00	2,703.00	22.2%
6 月	SR2109	买	平	900.00	5,453.00	2,203.00	59.0%

2.发行人 2021 年买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况

	SR2201	卖	开	400.00	5,803.00
7 月	SR2109	卖	开	800.00	5,620.00	3,103.00	48.3%
	SR2201	卖	开	400.00	5,837.00
	SR2109	买	平	300.00	5,515.00			包头景祥糖业 有限公司	363.00
8 月	SR2109	买	平	500.00	5,593.00	3,503.00	40.0%
	SR2201	卖	开	900.00	5,936.00
9 月	SR2201	买	平	1,503.00	5,766.00	2,000.00	75.2%	天津通瑞供应 链有限公司	13,000.00
								浙江杭实善成 实业有限公司	3,000.00
10 月	SR2201	卖	开	1,900.00	6,025.00	3,500.00	65.7%
	SR2201	买	平	400.00	5,850.00			天津市东方糖 酒有限公司	1,500.00
								浙江杭实善成 实业有限公司	1,500.00
11 月	SR2201	买	平	2,983.00	5,952.00	627.00	493.3%	浙江杭实善成 实业有限公司	27,000.00
								内蒙古金德瑞 贸易有限责任公司	3,600.00
	SR2205	买	开	110.00	6,053.00			宁夏蒙天乳业 有限公司	400.00
								天津市东方糖 酒有限公司	1,000.00
12 月	SR2205	买	开	158.00	5,878.00	-		内蒙古金德瑞贸易有限责任 公司	1,580.00
	SR2205	卖	平	268.00	5,755.00
	SR2201	买	平	517.00	5,788.00

(注①：月末换手率=（当月开单手数+当月平单手数）/月末持仓量；注②：期货合约中 1 手=10 吨白

糖)

2021 年按照全年生产 7 万吨白糖的预估产量，在降低持仓风险目标下，套

保持仓量不超过预估产量 80%的计划进行套保。由于远期合约价格优势明显，发行人在 1、2 月份首先选择 2201 合约进行建仓，3 月份发行人与天津市东方糖酒有限公司签订 3,000 吨预售糖合同，由于此时持仓数量有限，按照比例减持相应现货销售合同数量的套保单。4、5 月份根据套保计划方案，期货价格达到预期，

持续加仓套保。6 月份将 2109 合约全部移仓 2201 合约。7、8 月份持续加仓 2201

合约，同时由于 2109 合约上涨近 200 点，进行少量套保，并择机再次进行移仓。

9 月份进入现货销售月份，谈判确定 16,000 吨销售合同，所以当月对 2201 合约

进行相应数量平仓。10 月份持续加仓 2201 合约，同月完成两个合同共 3000 吨的销售，按照相应比例减持 2201 合约仓单。11 月份完成的三个现货销售合同共计 30,500 吨，同时将相应数量的套保单进行平仓操作。12 月份，完成本年度销售工作后，套保账户头寸清零。

11 月的换手率超过 100%，主要是原因为：11 月共签署现货销售合同 3.6 万

吨，对应套保平仓量大，且年底持仓基数低，导致 11 月换手率较高。

3.发行人 2022 年 1-6 月尚未进行白糖期货投资相关交易

根据 2022 年发行人白糖期货套保方案：在 6 月~9 月开榨前，提供基于企业核算成本的少量 SR301 套保，并在 SR305 参与交易后判断向后移仓的可行性，套保比例不高于预估产量的 20%，可能会在 SR301 的 6100~6300 区间的点位先套一部分。2022 年 1-6 月，白糖期货市场价格较低，白糖期货分别在 4 月和 6

月曾经短暂出现 2 次 6000 元以上行情，但发行人根据市场研判，这两次行情并

未达到 2022 年发行人白糖期货套保方案的 6100-6300 区间的预估交易点位，所

以发行人 2022 年 1-6 月并未进行白糖期货投资。

发行人自 2020 年起修订完善了期货投资相关内控制度，明确期货投资仅用于套期保值目的，用于规范企业期货投资行为，防范再次出现投机交易的发生。发行人在集团层面设立了期货管理委员会（简称“期管会”），由董事长、财务总监、糖业总经理组成，由期管会负责审核年度期货投资计划。期管会下设期货套期保值业务小组（简称“套保小组”），主要由白糖销售负责人、糖业财务主管、交易员组成，由套保小组具体负责年度期货投资计划的编制与在期管会的授权下进行白糖套保交易操作。综合发行人的 2020 年、2021 年的套保持仓量情况来看，2020、2021 年最高持仓量始终控制在预计产能 80%以下，防止年末实际产能未达预期，造成的持仓风险。其中，2020 年持仓量最高时点为 7 月末，持仓量为 4,950 手，2020 年实际白糖产量为 64,922.29 吨，7 月末持仓量占 2020 年

实际白糖产量占比为 76.25%；2021 年持仓量最高时点为 8 月末，持仓量为 3,503

手，2021 年实际白糖产量为 57,689.56 吨，8 月末持仓量占 2020 年实际白糖产量占比为 60.72%，与企业白糖套期保值的策略相符。

综上所述，自 2020 年起，公司修订完善了期货投资相关内控制度，明确期货投资只能用于套期保值目的。结合 2020 年、2021 年的买入、卖出期货合约的换手率、数量、时间、持仓情况及与现货订单合同的匹配情况来看，发行人相关期货投资的风险控制措施执行有效，自 2020 年以后公司未再从事投机交易，期

货投资完全服务现货销售。

（2）农牧乳糖协同的具体实现方式

1.每亩地原材料耗用量、牛只单产与同行业可比公司比较情况

（1）每亩地原材料耗用量情况

1）甜菜每亩地原材料耗用量情况

发行人甜菜每亩原材料耗用量情况具体如下：

单位：千克、亩、千克/亩

项目	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
种植面积	105,682.86	114,980.67	99,746.80	115,412.64
化肥量	6,884,540.00	8,239,053.11	8,726,323.24	6,491,080.00
农药量	70,465.50	168,929.62	145,946.60	174,162.18
种子量	22,150.50	24,918.10	23,480.92	30,955.00
毛管量	833,901.50	722,314.00	608,668.50	560,864.50
地膜量	362,460.00	242,000.00	23,490.00	8,570.00
单亩化肥消耗量	65.14	71.66	87.48	56.24
单亩农药消耗量	0.67	1.47	1.46	1.51
单亩种子消耗量	0.21	0.22	0.24	0.27
单亩毛管消耗量	7.89	6.28	6.10	4.86
单亩地膜消耗量	3.43	2.10	0.24	0.07

同行业可比公众公司均未披露甜菜每亩地原材料耗用量相关情况。

发行人甜菜每亩地原材料耗用量情况与行业情况比较如下：

①发行人与行业甜菜每亩地化肥耗用量情况

单位：千克/亩

项目	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
发行人	65.14	71.66	87.48	56.24
全国平均水平 1		-	30.35	32.91
河北平均水平 1		-	42.87	无数据
新疆平均水平 1		-	43.06	41.21
内蒙古乌兰察布常规施肥量 2	无数据	60	60	60

(注①1：报告期内，同行业可比公司未披露其每亩地原材料耗用量情况，故此处以国家发改委主编的

《全国农产品成本收益资料汇编》数据作为对比，2021 年、2022 年上半年数据未披露。注②：数据引用自，xx,等. 化肥减施下生物有机肥对甜菜生长发育及产质量的影响 [J]. 中国糖料，2021，43(2)：55-60)

由上表可知，发行人甜菜每亩地化肥耗用量整体高于全国平均水平，2020年、2021 年略高于内蒙古乌兰察布常规施肥量。根据农业农村部全国农业技术推广总站推广的甜菜地膜覆盖栽培技术，地膜覆盖甜菜底肥一般亩施标氮 25 公斤，过磷酸钙 30~50 千克。

整体来看，发行人甜菜每亩化肥消耗量高于上述行业水平。发行人种植区域内土壤主要分为沙地、黏土地、红泥地、黑土地几种，其中沙地保水性最差，会导致肥力流失严重。黏土地、红泥地、黑土地的土地黏性较大，整体保肥效果优于沙性土地。由于发行人各种植地块面积较大，各种类型土地掺杂，无法细分按土地性质进行设计施肥方案。且后山区域土地较为贫瘠，全年土地有效积温较低，甜菜生长期较短，故需要相对较大的施肥量来保证农作物快速出苗快速生长。 2019 年发行人甜菜种植每亩设计施肥量为 55kg，因后山地区土地相对贫瘠，自

2020 年起发行人将每亩设计施肥量提升至 70kg，因此 2020 和 2021 年单亩肥料

消耗量有明显上升。2020 年肥料消耗量明显高于设计施肥量，主要是因为 2020

年因上年较大面积的秋翻施肥失效导致追加施肥，肥料耗用量增多。

影响甜菜每亩施肥量主要因素为种植方法、土壤肥力、施肥效力、种植区域等，2020 年发行人化肥消耗量较高主要系秋翻施肥失效所致，发行人甜菜每亩化肥消耗量高于上述行业水平具有合理性。。

②发行人与行业甜菜每亩地膜耗用量情况

发行人甜菜每亩地膜耗用量情况与其他有关行业情况比较如下：

单位：千克/亩

项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年

发行人 1	3.43	2.10	0.24	0.07
全国平均水平 2		-	1.79	1.69
内蒙古平均水平 2		-	0.87	0.74
河北平均水平 2		-	5.00	无数据
新疆平均水平 2		-	3.06	3.14

（注①：发行人甜菜每亩地膜耗用量=地膜量（千克）甜菜种植总面积（亩）注②：报告期内，同行业可比公司未披露其每亩地原材料耗用量情况，故此处以国家发改委主编的《全国农产品成本收益资料汇编》数据作为对比，报告期内主要产区黑龙江无统计数据，2021 年、2022 年上半年数据未披露。）

覆膜种植是指用专用农用地膜覆盖地面来进行农作物生产，使用地膜的主要好处是：有效保水，覆膜种植在土壤保水上有很大的作用，能使水分挥发变慢，从而达到保水的作用；有效积温，地膜覆盖的范围xx空间密闭，可使覆盖区域地温高于裸露区域；有效防风，幼苗阶段苗处在地膜下，地膜的覆盖可以有效的减少幼苗遭受风害。但使用地膜使用也有一定的制约，如：效率低下，每台覆膜播种机作业较慢，而甜菜播种时间，覆膜播种的面积会受到机器作业能力的制约，而直播播种机每天的作业能力显著优于覆膜播种机；在起收阶段，覆膜地块无法使用大机器高效率作业，只能使用小起收机进行起收，造成效率低下。

2019-2020 年间，发行人开始并逐步扩大覆膜种植实验，通过实验发现地膜能很好的起到快速聚集土地温度，同时在甜菜幼苗期防风方面也能起到很大的作用，故决定 2021 年大面积推广覆膜种植方式。因在实验过程中发现地膜因覆土

不够，难以抵抗后山地区大风天气，公司决定 2021 年主要使用加宽的地膜。由

于覆膜种植在 2021 年大面积推广使用且使用的地膜宽度增加， 2021 年单亩甜菜地膜消耗量大幅上升。2022 年上半年，因覆膜种植效果较好，公司进一步推广使用地膜，扩大覆膜种植甜菜面积，使每亩地膜耗用量进一步增加。

③发行人与行业甜菜每亩种子耗用量情况

发行人甜菜每亩种子耗用量情况与其他有关行业情况比较如下：

单位：千克/亩

项目	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
发行人	0.21	0.22	0.24	0.27
全国平均水平 1		-	0.13	0.19

新疆平均水平 1 - 0.43 0.47

（注①：报告期内，同行业可比公司未披露其每亩地原材料耗用量情况，此处以国家发改委主编的《全国农产品成本收益资料汇编》数据作为对比，报告期内主要产区中河北、内蒙古、黑龙江无统计数据，2021年、2022 年上半年数据未披露。）

发行人 2019 年、2020 年每亩地膜耗用量高于全国平均水平，但低于新疆平均水平，主要系种植区域、种植方法、种子品种存在差异所致。

④发行人与行业甜菜每亩毛管耗用量情况

未能找到公开披露的行业甜菜毛管耗用量的相关资料。

2）玉米每亩地原材料耗用量情况

发行人玉米每亩原材料耗用量情况具体如下：

单位：千克、亩、千克/亩

项目	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
种植面积	26,387.93	30,569.01	13,675.38	19,129.00
牛粪用量	34,113,474.00	88,924,620.00	57,546,230.00	47,170,200.00
用肥量	2,580,450.00	2,351,260.00	27,900.00	398,516.00
农药量		-	-	-
种子量	60,584.50	65,417.19	28,124.50	48,649.25
毛管量	177,445.50	92,611.00	24,660.50	5,328.00
地膜量	40,260.00	31,950.00	-	20,560.00
单亩肥料消耗量	97.79	76.92	2.04	20.83
单亩农药消耗量	-	0.00	0.00	0.00
单亩牛粪消耗量	1,292.77	2,908.98	4,208.02	2,465.90
单亩种子消耗量	2.3	2.14	2.06	2.54
单亩毛管消耗量	6.72	3.03	1.80	0.28
单亩地膜消耗量	1.53	1.05	0.00	1.07

（注：为实现增产，发行人 2022 年 1-6 月将部分喷灌方式灌溉的玉米改为滴灌种植，导致单亩毛管消耗量增加较多。）

同行业可比公众公司均未披露玉米每亩地原材料耗用量相关情况。发行人玉米每亩原材料耗用量与其他有关行业情况比较如下：