Contract
xx複合施設整備事業基本契約書（案）
令和２年３月２６日
《 目 次 》
第8条（設計・建設業務） 3
第10条（許認可・届出等） 4
第14条（甲に対する通知義務） 5
第15条（権利義務の譲渡の禁止） 5
第19条（有効期間及び解除） 6
第20条（解除に関する特則） 8
第22条（準拠法及び管轄裁判所） 8
別紙１ 基本日程 別紙２ 事業対象地
別紙３ 施設区分概要図
別紙４ 法定変更等・不可抗力による増加費用等
xx複合施設整備事業基本契約書（案）
xx複合施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「甲」とい
う。）及び●●、●●及び●●（以下、総称して「乙」という。）1の間で、以下のとおり基本契約（以下「本件基本契約」という。）を締結する。
第１条 本件基本契約は、甲及び乙が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めることを目的とする。
第２条 本件基本契約において使用する用語の定義は次のとおりとする。
（1）「開館準備業務」とは、要求水準書第２の５に規定された業務をいう。
（2）「基本協定」とは、甲及び乙が令和２年●月●日付で締結した本事業に関する基本協定書をいう。
（3）「基本設計図書」とは、要求水準書第２の２の（２）のア乃至クに規定された図書類をいう。
（4）「基本日程」とは、別紙１に示す本事業の日程をいう。
（5）「建設業務」とは、要求水準書第２の４に規定された業務をいう。
（6）「工事監理業務」とは、要求水準書第２の３に規定された業務をいう。
（7）「事業対象地」とは、本事業を実施するための別紙２に記載する土地をいう。
（8）「事業年度」とは、本件基本契約締結日から本件基本契約終了日までの各暦年の
４月１日に始まり翌年の３月 31 日に終了する１年間をいう。
（9）「施設整備契約」とは、本施設について甲及び設計・建設業務担当企業が締結する施設整備契約（仮契約として締結し、第７条第１項に記載の停止条件が成就した場合に本契約となる。）をいう。
（10）「実施設計図書」とは、要求水準書第２の２の（３）のアに規定された図書類をいう。
（11）「設計業務」とは、要求水準書第２の２に規定された業務をいう。
（12）「設計・建設期間」とは、施設整備契約の成立の日から本施設引渡予定日までの期間をいう。
1 設計・建設業務担当企業及び民間施設の所有者が異なる場合は、それぞれの所有者又は担当企業全てを本基本契約の当事者とし、適宜契約書の当事者に関する部分等を調整いたします。
（13）「設計・建設業務」とは、募集要項等及び提案書等に従って実施される、本施設にかかる設計業務、工事監理業務、建設業務及び開館準備業務の総称をい
う。
（14）「設計・建設業務担当企業」とは、設計・建設業務を実施する企業をいう。
（15）「設計・建設業務費」とは、施設整備契約に基づく設計・建設業務の履行に対し、甲が支払う対価をいう。
（16）「設計図書」とは、基本設計図書及び実施設計図書の総称をいう。
（17）「提案書等」とは、乙が募集要項等に従い、甲に提出した本事業に関する提案書及びその付随書類の総称をいう。
（18）「特定事業契約」とは、本件基本契約、施設整備契約及び本件借地契約の総称をいう。
（19）「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、地震、地滑り、落盤、騒乱、暴動、テロ、その他自然的又は人為的な現象のうち予見可能な範囲外のもの（ただし、募集要項等及び設計図書で定められた水準を超えたものに限る。）であって、甲及び乙のいずれの責めにも帰することのできないものをいう。
（20）「複合施設」とは、募集要項等及び提案書等に従って、乙が設計及び建設する公民館、児童xxの建築物及びその附帯施設をいい、詳細を別紙３に示す。
（21）「法令変更等」とは、法令、裁判所の判決、決定、命令及び仲裁判断並びにその他公的機関の定める全ての規程、判断、措置等の制定、変更又は廃止をい
う。
（22）「募集要項等」とは、本事業に関し、甲が令和２年３月２６日に公表したxx複合施設整備事業募集要項、要求水準書及びそれらの添付資料並びにこれらに関する質問回答書（その後の変更を含む。）の総称をいう。
（23）「本件借地契約」とは、事業対象地のうち余剰地活用事業に用いられる土地について甲及び乙が締結する借地借家法（平成３年法律第９０号。その後の改正を含む。以下「法」という。）第２３条第２項の事業用定期借地権の設定契約をいう。
（24）「本施設」とは、複合施設及びその外構（駐車場、駐輪場、広場、緑地、通路等）を総称していう。
（25）「本施設引渡予定日」とは、施設整備契約に基づき乙が甲に本施設を引き渡す予定の日である令和４年 10 月 31 日をいう。
（26）「民間施設」とは、募集要項等及び提案書等に従って乙が整備する本施設以外の施設をいい、詳細は別紙３に示す。
（31）「要求水準書」とは、本事業に関して甲が令和２年３月２６日に公表したxx複合施設整備事業要求水準書（その後の変更を含む。）をいう。
（32）「余剰地活用事業」とは、本事業のうち、本件借地契約に基づき乙が賃借する事業対象地において民間施設を整備し運営する事業をいう。
第３条 乙は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。
２ 甲は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。
第４条 本事業の日程は、別紙１記載のとおりとする。
第５条 本事業の遂行において、乙は、別途合意した場合を除き、次の各号に定める役割及び業務を自己の費用と責任において実施する義務を負うものとし、特定事業契約、募集要項等及び提案書等に従って本事業を実施する。
（1）本施設の設計に関する業務の一切｡
（2）本施設の建設・工事監理に関する業務の一切｡
（3）本施設の開館準備に関する業務の一切。
（4）民間施設の設計、建設及び運営に関する業務の一切。
第６条 特定事業契約に基づく甲の民間施設の所有権取得を保全するため、甲及び乙は、乙の費用負担において、乙の民間施設の表題登記及び所有権保存登記を行うと同時に、乙の費用負担において、民間施設について甲を権利者とする所有権移転請求権保全の仮登記を行う。かかる仮登記は、抵当権その他のいかなる担保権設定の登記より優先する順位保全効をもつものとしなければならない。
第７条 甲及び乙は、設計・建設業務に関し、令和２年８月●日に、設計・建設業務担当企業との間で、施設整備契約を、当該契約が下野市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（平成１８年条例第５３号）第２条の規定による市議会の議決を得ることを停止条件とした仮契約として締結したことを確認する。
２ 甲及び乙は、令和●年●月●日までに本件借地契約を締結し、甲は、当該締結日に事業対象地のうち本件借地契約の対象である土地を乙に現状にて引き渡す。
第８条 設計・建設業務担当企業は、本施設を施設整備契約に定める履行期までに完成させなければならない。
２ 乙は、民間施設を令和４年●月●日までに完成させなければならない 2。
2 提案内容により定められた工期とします。
第９条 乙は、要求水準書の定めるところに従い、余剰地活用事業に関する計画書及び報告書を甲に提出し、余剰地活用事業の概要を甲に説明しなければならない。
２ 前項に定めるほか、甲は、余剰地活用事業について、必要があると判断した場合は、その理由を添えて乙に報告を求めることができるものとし、乙は最大限これに協力しなければならない。
３ 乙のうち●●3は、会社法（平成１７年法律第８６号）上作成が要求される各事業年度の決算期に係る財務諸表を、事業年度終了後３ヶ月以内に甲に提出する。甲は、必要があると認める場合、当該財務諸表を公表することができる。
第１０条 乙は、自らの責任及び費用負担で、本事業の実施に必要な一切の許認可の取得及び届出等を行い、これを維持するものとする。ただし、甲が、本事業の実施のために許認可の取得又は届出等をする必要がある場合には甲が必要な措置を講じるものとし、当該措置について乙に協力を求めた場合は、乙はこれに応じるものとする。
第１１条 乙は、自らの責任及び費用負担で、本事業の実施に伴い近隣の住民及び環境に与える悪影響を最小限にするよう対策を講じるとともに、近隣住民等と調整を行わなければならない。甲は、合理的範囲内でこれに協力するものとする。なお、乙は本項に基づく対策及び近隣住民との調整を実施するにあたり、事前にその内容及び実施時期等を甲に通知し確認を得なければならない。
２ 甲は、本事業の実施そのものに反対することを目的とする意見等及び本施設の運営に対する要望等については、甲の責任及び費用負担でこれに対処しなければならない。乙は、合理的範囲内でこれに協力するものとする。
第１２x xは、本事業の実施について乙の責めに帰すべき事由により有害物質の排出・漏えい、騒音、振動及び臭気等の環境問題（以下｢環境問題｣という。）が生じた場合には、自らの責任及び費用負担で、これに対処しなければならない。
２ 甲は、本事業の実施について甲の責に帰すべき事由により環境問題が生じた場合には、自らの責任及び費用負担で、これに対処しなければならない。
第１３条 法令変更等により、本事業の実施について甲又は乙に追加費用又は損害が発生した場合の分担については、別紙４に従うものとする。
3 本件借地契約の借主となる企業名を記入致します。
２ 不可抗力により、本事業の実施について甲又は乙に追加費用又は損害が発生した場合の分担については、別紙４に従うものとする。
第１４条 乙は、次の各号のいずれかに掲げる事由が生じたときは、直ちに、その旨を甲に書面で通知しなければならない。
（1）住所、名称、定款、代表者又は主たる事務所の所在地を変更したとき。
（2）解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき。
（3）滞納処分、強制執行、仮差押え若しくは仮処分又は競売の申立てを受けたとき。
（4）乙に関して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始又はこれに類似する倒産手続開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき、又はこれらの手続が開始されたとき。
（5）乙が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（6）乙が基本日程に従って本施設又は民間施設を建設し、事業の用に供することが不可能であることが明らかになったとき。
（7）事業対象地が損傷したとき。
第１５条 甲及び乙は、相手方の事前の承諾なく本件基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
第１６条 各当事者は、本件基本契約その他の特定事業契約上の義務を履行しないことにより、他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。
第１７条 乙は、民間施設の設計、建設、維持管理及び運営に関して一切の責任を負うものとし、事由の如何を問わず民間施設の経営に要する費用又は民間施設からの収入が乙の想定と異なった場合であっても、乙は、甲に対して補償等の名目の如何を問わずいかなる金銭支払請求権も有さないものとする。また、本契約の規定に基づき、乙に生じた損害を甲が負担する場合、その負担の原因の如何にかかわらず、当該損害に乙の民間施設の運営に関する逸失利益は含まれないものとする。
第１８条 甲及び乙は、本件基本契約の有効期間中及び本件基本契約の終了後において も、本件基本契約に関連して相手方から受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本件基本契約の履行以外の目的でかかる情報を使用してはならず、本件基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれない。
（1）開示の時に公知である情報
（2）相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（3）相手方に対する開示の後に、甲又は乙のいずれの責めにも帰することのできない事由により公知となった情報
（4）甲及び乙が、本件基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（1）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（2）xx市情報公開条例（平成１８年条例第１０号）、xx市個人情報保護条例（平成１８年条例第１１号）その他の法令に従い開示が要求される場合
（3）権限ある官公署の命令に従う場合
（4）甲及び乙につき守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合
４ 乙は、本件基本契約の有効期間中及び本件基本契約の終了後においても、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第
５７号）及びxx市個人情報保護条例（平成１８年条例第１１号）その他の法令に従うほか、甲の定める諸規程を遵守する。
第１９条 本件基本契約の有効期間は、本件基本契約の締結日から本件借地契約の借地期間満了日後事業対象地の明渡完了までの期間とし、当事者を法的に拘束する。
２ 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、本件基本契約を解除することができる。
（1） xx取引委員会が、特定事業契約に関して乙に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号、以下「独占禁止法」という。）第４９条の規定により、排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき（同法第７７条の規定により、xx取引委員会の審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。
（2） xx取引委員会が、特定事業契約に関して乙に違反行為があったとして独占禁止法第６２条第１項の規定により、課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（同法第７７条の規定により、xx取引委員会の審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。
（3） 乙が、xx取引委員会が特定事業契約に関して乙に違反行為があったとして行った審決に対し、独占禁止法第７７条の規定により審決取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
（4） 特定事業契約に関して乙（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）に対する刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
（5） 本事業の優先交渉権者選定手続において、乙が審査委員等の本事業の事業者選定手続関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚したとき。
（6） 本件基本契約以外の特定事業契約のいずれかが解除されたとき
（7） 乙に関して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する倒産手続開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき、又はこれらの手続が開始されたとき。
（8） 乙が解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき。
（9） 乙が本事業の全部又は一部の遂行を放棄し、３０日間以上当該状態が継続したとき。
（10）乙が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（11）乙が、本件基本契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性のある法令に違反したとき。
（12）乙の責めに帰すべき事由により、本件基本契約上の乙の義務の履行が不能となったとき。
（13）乙が、本件基本契約に違反し、甲が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間中に当該違反が治癒されないとき。ただし、乙の違反が治癒できないことが明らかである場合には、甲は催告することを要しない。
（14）乙が甲に対して提出した書類における記載において、事実と異なるものがあることが明らかになったとき。
３ 施設整備契約に基づく本施設の引渡しが完了するまでの期間中、特定事業契約のいずれかが解除された場合（第２１条の規定に基づき解除する場合を含み、甲の責めに帰すべき事由により本件借地契約が解除された場合を除く。）には、すでに締結された他の特定事業契約も解除することができ、また締結されていない特定事業契約は締結しないことができる。なお、この場合、甲の責めに帰すべき事由による解除に基づく場合には、他の特定事業契約も甲の責めに帰すべき事由により解除されたものとし、法令変更等又は不可抗力による解除に基づく場合には、他の特定事業契約も法令変更等又は不可抗力により解除されたものとし、その他の場合には、甲の相手方当事者の責めに帰すべき事由により解除されたものとして、各特定事業契約の規定を適用する。
４ 前２項の定めにかかわらず、各当事者は、本件基本契約の終了により、終了時においてすでに本件基本契約に基づき発生した責任又は終了前の作為・不作為に基づき終了後に発生した本件基本契約に基づく責任を免除されるものではなく、また、本件基本契約の終了は、本件基本契約終了後も継続することがこの契約において意図されている一方当事者の権利、責任又は義務には一切影響を及ぼさない。
第２０条 前条の定めにかかわらず、甲及び乙は、施設整備契約が下野市議会において否決された場合、本件基本契約【及び本件借地契約】は当然に解除されることを確認する。
２ 甲及び乙は、前項の場合、当該解除により本事業について甲及び乙に生じた損害は各自で負担すること並びに本事業に関し相互に一切の請求をしないことを確認する。
第２１条 甲及び乙は、法令変更等又は不可抗力により本事業の全部又は一部の継続が不能となった場合又は本事業の継続に過分の追加費用を要することとなった場合は、互いに協議した上で、合意により本件基本契約を解除することができる。
第２２条 本件基本契約は、日本国の法令に従い解釈され、本件基本契約に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は、宇都宮地方裁判所とする。
第２３条 本件基本契約に定めのない事項について定める必要が生じたとき、又は本件基本契約の各条項に疑義が生じたときは、甲乙協議して定める。
［以下本頁余白］
上記契約の成立を証するため、本書●通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有する。
令和２年９月●日
甲：栃木県xx市xx２６番地xx市
xx市長 x x x x
乙：
（代表企業、●●4企業）住所
商号 代表者
（●●企業）住所
商号 代表者
（●●企業）住所
商号 代表者
（●●企業）住所
商号 代表者
（●●企業）住所
商号 代表者
4 ●●には、設計業務や建設業務等、当該企業が担当する業務名を記入致します。
別紙１
基本日程
施設整備契約の締結 令和２年８月
（設計業務期間 令和２年 10 月～令和●年●月）
（建設業務期間 令和●年●月～令和４年 10 月 31 日）
本件借地契約の締結 令和●年●月
本件借地契約の借地期間 本件借地契約締結日（※）～令和●年●月●日本施設引渡予定日 令和４年 10 月 31 日
（※）本件借地契約上、本件借地権の設定日につき契約締結日以外を定めた場合には、その日付を開始時点とします。
別紙２
事業対象地
（事業対象地の図面を添付致します。）
別紙３
施設区分概要図
（乙の提案書に基づき本施設及び民間施設の区分が分かる図を契約締結時に貼付致します
（敷地平面図、各階平面図に施設区分を追記した図等）。）
別紙４（第１３条関係）
法令変更等・不可抗力による追加費用又は損害の分担
１．本施設の引渡し完了までの期間中における、法令変更等による追加費用又は損害（施設整備契約第５３条に基づきxxされた保険により填補された部分を除く。以下同
じ。）の負担方法
（1）本事業に直接関係する法令等の変更の場合
ア 設計・建設業務について生じた追加費用又は損害は、甲が負担する。
イ 民間施設又は民間施設に関する業務について生じた追加費用又は損害は乙が負担する。
（2）上記（1）に記載の法令以外の法令等の変更の場合
乙が負担する。ただし、本施設又は本施設に関する業務について発生した追加費用又は損害を乙の経営努力により低減させることが合理的に期待できない場合に は、当該追加費用又は損害の負担については甲及び乙で協議を行う。
※ なお、｢本事業に直接関係する法令等｣とは、特に本施設及び本施設と類似のサービスを提供する施設の維持管理その他に関する事項を直接的に規定することを目的とした法令等を意味し、これに該当しない法人税その他の税制変更（消費税率の変更は除く。）及び事業者に対して一般的に適用される法律の変更は含まれない。
２．本施設の引渡し完了までの期間中における、不可抗力による追加費用又は損害の負担方法
(1) 設計・建設業務について生じた追加費用又は損害は、施設整備契約に定めるところによる。
(2) 民間施設又は民間施設に関する業務について生じた追加費用又は損害は乙が負担する。
３．公共施設等の引渡し完了後における、法令変更等又は不可抗力による追加費用又は損害の負担方法
(1) 民間施設又は民間施設に関する業務について生じた追加費用又は損害は乙が負担する。
以上