Contract
富邦綜合證券股份有限公司與日盛證券股份有限公司合併案公告
一、依金融機構合併法第 9 條及企業併購法第 23 條規定辦理。
二、富邦綜合證券股份有限公司(下簡稱「富邦證」)與日盛證券股份有限公司 (下簡稱「日盛證」)業經其 2022 年(下同)11 月 18 日臨時董事會(依公司
法第 128-1 條代行股東會職權)分別決議通過雙方之合併及所簽訂之合併契約等相關文件，以富邦證為存續公司、日盛證為消滅公司(下簡稱[本合併案])。
三、本合併案之合併對價，擬以現金搭配增資發行新股方式合併日盛證，於合併基準日按日盛證普通股股份每 1 股換發現金新台幣 12.9622 元及富邦證普通股 0.4852 股予日盛證股東，該換股比例係以雙方於 9 月 30 日經會計師核閱之財務報表所示之股東權益為基礎計算。
四、本合併案之合併基準日擬於取得主管機關核准後訂定，合併基準日由雙方董事會授權董事長或其指定之人視合併作業時程協調訂定，並公告之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，由雙方董事會授權董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。
五、合併契約書應記載事項：
(一) 富邦證與日盛證雙方同意以「吸收合併」方式進行本合併案，富邦證為合併後之存續公司，日盛證為合併後之消滅公司並將因合併消滅而解散。合併後存續公司名稱為「富邦綜合證券股份有限公司」，總機構地址為臺北市大安區仁愛路 4 段 169 號 3、4 樓，業務區域為中華民國地區及法律許可之其他地區。
(二) 於合併契約書簽署日，富邦證之登記資本額為新台幣 26,000,000,000 元，分為 2,600,000,000 股，每股面額新台幣 10
元，實收資本額為新台幣 10,643,550,000 元，分為普通股
1,064,355,000 股，每股面額新台幣 10 元；日盛證之登記資本額為
新台幣 12,200,000,000 元，實收資本額為新台幣 11,572,127,600
元，分為普通股 1,157,212,760 股，每股面額為新台幣 10 元。富邦
證預計於合併基準日辦理合併發行新股新台幣 5,615,001,470 元，分
為普通股 561,500,147 股。於完成上述合併發行新股後，合併後之存
續公司實收資本額為新台幣 16,258,551,470 元，分為普通股
1,625,855,147 股，每股面額新台幣 10 元。
(三) 富邦證與日盛證雙方同意，於本合併案經雙方董事會分別決議通過，並取得相關主管機關之一切必要之核准後，富邦證應按日盛證普通股股份每 1 股換發現金新台幣 12.9622 元及富邦證普通股 0.4852 股
（下稱「換股比例」）予日盛證股東。本合併案實際換發予日盛證股東之普通股股數，應按每股換股比例乘上日盛證各股東於合併基準日之持有股數計算。如依換股比例應換發之富邦證股份有不滿一股之畸零股時，富邦證依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付
予日盛證股東，元以下無條件捨去。倘依法令規定或作業需要而有變更本條畸零股處理方式之必要時，由雙方之董事會授權雙方董事長或其指定之人全權處理。
(四) 自合併基準日起，日盛證之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由富邦證依法概括承受。
(五) 本合併案完成後，存續公司富邦證之公司章程依合併基準日前之富邦證公司章程，並無應修正或變更事項。
(六) 任一方有債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人於指定期間內對本合併案表示提出合併將損害其權益之異議，雙方應依金融機構合併法及相關法令辦理之。
(七) 富邦證同意全數留任於富邦證依合併契約書約定寄發留任通知書之 日，日盛證仍在職之適用勞動基準法之全體員工（下簡稱「日盛證員工」），並承認日盛證員工在合併基準日前於日盛證之工作年資。富邦證並承諾於合併基準日 30 日前，將載明勞動條件之留任通知書寄發日盛證員工。該受通知之員工是否同意留用，悉依據相關法令規定辦理。日盛證應盡最大努力協助富邦證留用日盛證員工。富邦證承諾於合併基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，確保於合併基準日仍繼續留任之日盛證員工之工作權，並適用合併契約書附件所列之員工權益保障事項。富邦證並承諾，除有勞動基準法第 11 條或第 12條所定情形外，不得以任何方式不當變更或終止與日盛證員工間之僱傭關係。
六、對債權人之保障方式
(一) 富邦證之債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人如認為本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於 2022 年
11 月 19 日起至 2022 年 12 月 18 日止之期限內以書面掛號郵寄(以郵戳日為憑)寄富邦證(地址:台北市大安區仁愛路 4 段 169 號 3、4 樓)俾憑辦理，富邦證將依金融機構合併法及相關法令辦理之。
(二) 日盛證之債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人如認為本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於 2022 年
11 月 19 日起至 2022 年 12 月 18 日止之期限內以書面掛號郵寄(以郵戳日為憑)寄日盛證(地址:台北市中山區南京東路 2 段 111 號 3、4 樓)俾憑辦理，日盛證將依金融機構合併法及相關法令辦理之。 [若為日盛證所持有最高限額抵押權或質權之抵押人或出質人，得於本公告日起 15 日內向日盛證請求確定該最高限額抵押權或質權所擔保之原債權。]