BIOPTIK TECHNOLOGY, INC.
股票代號：4161
xx生物科技股份有限公司
BIOPTIK TECHNOLOGY, INC.
公開說明書
（發行國內第一次有擔保轉換公司債申請用） 一、公司名稱：xx生物科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債三、本次發行轉換公司債概要
(一)發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
(二)發行金額：發行總金額新台幣貳億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(三)發行利率：票面年利率為0%。
(四)發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：全數委由證券承銷商對外公開承銷，承銷比例為100%。 (六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)發行辦法及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第63頁。五、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：約計新台幣xx萬元。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約計新台幣250仟元。六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3頁。九、查詢本公開說明書之網址：http：//xxxxxxx.xxxx.xxx.xx
本公司網址：http：//xxx.xxxxxxx.xxx.xx
xx生物科技股份有限公司 編製
中 華 民 國 1 0 3 年 1 月 9 日 刊 印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
資本來源 | 金 額(新台幣) | 佔實收資本額比率(%) |
創立資本 | 6,150,000 | 1.61 |
現金增資 | 434,280,000 | 113.48 |
以現金以外充抵股款 | 66,000,000 | 17.25 |
減資彌補虧損 | (146,400,000) | (38.26) |
盈餘轉增資 | 20,736,620 | 5.42 |
員工紅利轉增資 | 1,920,030 | 0.5 |
合計 | 382,686,650 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃：
1. 陳列處所：依規定函送有關單位，另陳列於本公司及本公司股務代理機構以供查詢。
2. 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
3. 索 取 方 法 ： 請 親 洽 上 述 陳 列 處 所 索 取 或 上 網 至 「 公 開 資 訊 觀 測 站 」
(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx)下載。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市中山區民生東路一段51號3-4樓 電話：00-00000000
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南商業銀行股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/地址：xxxxxxxxxx000x0x、0x 電話：00-00000000
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：第一商業銀行股份有限公司 網址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx00x xx：000-000000
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市松仁路101號4樓 電話：00-00000000
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx、xxx 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所地址：xxxxxxxx000x00x
xx：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 電話：00-00000000十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：xxx 事務所名稱：九品法律事務所地址：xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0X
xx：xxxxxxxxx000@xxxxx.xxx.xx xx：00-00000000
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：xxx xx：竹科分公司執行長電子郵件信箱：xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx 電話：00-0000000
代理發言人姓名：xxx xx：總公司執行長電子郵件信箱：xxxxxx@ xxxxxxx.xxx.xx 電話：000-000000
十三、本公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
xx生物科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 382,686,650 元 | 公司地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x | xx：(037)626699 | |||||
設立日期：88 年 6 月 1 日 | |||||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：102 年 6 月 26 日 | 公開發行日期：100 年 6 月 24 日 | 管理股票日期：不適用 | ||||
負 責 人 ：董事長兼總經理 xxx | 發言人：xxx xx長 代理發言人：xxx xx長 | ||||||
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司 電話：00-000000000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxx 000 x 0 x | |||||||
股票承銷機構： 名稱：福邦證券股份有限公司 電話：00-00000000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0-0 x | |||||||
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所xxx、xxx 會計師 電話：00-00000000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx 地址：xxxxxxxx 000 x 00 x | |||||||
xxxx：九品法律事務所 xxx律師 電話：00-0000-0000 網址：xxxxxxxxx000@xxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxxx 0 x 00 x 4F | |||||||
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 | |||||||
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||||||
董事選任日期：100 年 5 月 16 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：100 年 5 月 16 日，任期：3 年 | ||||||
全體董事持股比例：12.68％（102 年 10 月 31 日） | 全體監察人持股比率：1.48％（102 年 10 月 31 日） | ||||||
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（102 年 10 月 31 日) | |||||||
職 稱 | 姓 名 | 持有股數 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持有股數 | 持股比例 |
董事長 | xxx | 0,000,000 | 4.32% | 獨立董事 | xxx | 0 | 0.00% |
董事 | xxx | 000,000 | 1.55% | 獨立董事 | xxx | 0 | 0.00% |
董事 | xxx | 1,199,983 | 3.14% | 監察人 | xxx | 000,000 | 1.48% |
董事 | xxx | 0,000,000 | 3.25% | 監察人 | xxx | 0 | 0.00% |
董事 | xxx | 162,400 | 0.42% | 監察人 | xxx | 0 | 0.00% |
獨立董事 | xxx | 0 | 0.00% | ||||
xxxxxxxxxxxxx 000 x xx：(037)626699工廠地址： xxxxxxxxxxx 00 x 0 x/00 x 0 x xx：(00)0000000 | |||||||
主要產品：測試儀、試紙、化妝保養品 | 市場結構(101 年度)：內銷 85.49﹪;外銷 14.51﹪ | 參閱本文之頁次第 48 頁 | |||||
風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次第 3 頁 | |||||
去（101）年度 | 合併營業收入：330,499 仟元 稅前純益：12,199 仟元 每股盈餘：0.18 元(稅後) | 參閱本文之頁次第 88 頁 | |||||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||||
發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 購置土地興建廠房及購置機器設備 | ||||||
x次公開說明書刊印日期：103 年 1 月 9 日 | 刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債 | ||||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。 | |||||||
xx生物科技股份有限公司公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 3
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 7
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 8
(四)其他重要事項 8
三、公司組織 9
(一)組織系統 9
(二)關係企業圖 10
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 11
(四)董事及監察人資料 12
(五)發起人 15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 16
四、資本及股份 21
(一)股份種類 21
(二)股本形成經過 21
(三)最近股權分散情形 22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 26
(五)公司股利政策及執行狀況 26
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 27
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 27
(八)公司買回本公司股份情形 27
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 27
六、特別股辦理情形 27
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 27
八、員工認股權證辦理情形 27
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 27
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 27
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 27
九、限制員工權利新股辦理情形 27
十、併購辦理情形 27
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 27
貳、營運概況 28
一、公司之經營 28
(一)業務內容 28
(二)市場及產銷概況 48
(三)最近二年度從業員工人數 56
(四)環保支出資訊 57
(五)勞資關係 57
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 58
(一)自有資產 58
(二)租賃資產 59
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 59
三、轉投資事業 59
(一)轉投資事業概況 59
(二)綜合持股比例 60
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響
................................................................................................................. 60
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 60
四、重要契約 60
五、其他必要補充說明事項 60
參、發行計畫及執行情形 61
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 61
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 63
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 83
四、本次併購發行新股應記載事項 83
肆、財務概況 84
一、最近五年度xx財務資料 84
(一)xx資產負債表及綜合損益表 84
(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 89
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 90
(四)財務分析 91
(五)會計科目重大變動說明 96
二、財務報告應記載事項 99
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 99
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包含重要會計項目明細 99
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 99
三、財務概況其他重要事項應記載事項 99
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 99
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者
，應揭露事項 99
(三)期後事項 99
(四)其他 99
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 100
(一)財務狀況分析 100
(二)經營結果分析 101
(三)現金流量分析 102
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 103
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 103
(六)其他重要事項 104
x、特別記載事項 105
一、內部控制制度執行狀況 105
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 105
(二)最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形 105
(三)內部控制聲明書 105
(四)委託會計師進行專案審內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 105
二、經信用評等機構所出具之信用評等報告 105
三、證券承銷商評估總結意見 105
四、律師法律意見書 105
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 105
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經證期局通知應自行改進事項之改進情形 105
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經證期局通知應補充揭露之事項105八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 105
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 105
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 105
十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 106
(一)董事會運作情形資訊 106
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 108
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 109
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 111
(五)履行社會責任情形 113
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 115
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 115
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 115
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 115
十二、其他必要補充說明事項 115
陸、重要決議、公司章程及相關法規 116
一、與本次發行有關之決議文 116
二、公司章程(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 116
附件一：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件二：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書附件三：100年度合併財務報告
附件四：101年度合併財務報告
附件五：102年第三季合併財務報告附件六：100年度個體財務報告
附件七：101年度個體財務報告
一、公司xx
x、公司概況
(一)設立日期：中華民國88年6月1日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠地址： xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx： (037)626699
竹科分公司及工廠地址： xxxxxxxxxxx 00 xxx/00 xxx
竹科分公司及工廠電話： (00)0000000
中科分公司地址： 中部科學工業園區xxxxxxxxx0 x0 xxx
xxxxxxx： (00)00000000 (三)公司沿革
民國 88 年 6 月 xx生物科技股份有限公司公司成立於新竹科學園區，實收資本
6,150 仟元。
民國 90 年 3 月 成立新竹科學園區分公司。
民國 90 年 9 月 電化學虹吸血糖、尿酸雙功能測試儀取得衛生署銷售許可。
民國 91 年 2 月 xxxxxxxxxxx 000000 x：電化學生物檢測電極試紙及其製法。
民國 91 年 4 月 取得美國專利 US20020042079：METHODS AND AGENTS FOR MEASURING AND CONTROLLING MULTIDRUG
民國 91 | 年 | 6 | 月 | RESISTANCE. xxxxxxxxxxx 000000 x：電化學生物檢測電極試片 |
及其製法。 | ||||
民國 92 | 年 | 4 | 月 | 取得歐盟專利 EP1304570A1：Electrochemical electrode test |
民國 92 | 年 | 6 | 月 | strip and process for preparation thereof. 成功開發透明質酸高保濕精華露。 |
民國 92 | 年 | 6 | 月 | 取得美國專利 US20030120036：Human NOC2-related gene |
民國 92 | 年 | 10 | 月 | variants associated with lung cancer. 取得 ISO9001 認證：2000/ISO13485 認證標準。 |
民國 92 | 年 | 10 | 月 | 與國營台灣糖業股份有限公司簽訂詩丹雅蘭生產製造代工合約。 |
民國 92 | 年 | 12 | 月 | xxxxxxxxxxxxx 000000 x：水難溶性多醣類。 |
民國 93 | 年 | 3 | 月 | 取得美國專利第 7189551 號：Human RPS6KA6-related gene |
民國 93 | 年 | 4 | 月 | variant associated with lung cancers. 取得美國專利第 6723371 號： Process for preparing an |
民國 93 | 年 | 9 | 月 | electrochemical test strip. 獲得新竹科學工業園區管理局補助：醫藥級透明質酸系列產品開 |
發計畫。 | ||||
民國 93 | 年 | 11 | 月 | 獲得新竹科學工業園區管理局補助：多功能居家診斷檢測儀開發 |
計畫。 | ||||
民國 94 | 年 | 11 | 月 | 發明可由蘋果螺卵分析取得天然蝦紅素之原物料方法並申請專 |
利。 | ||||
民國 95 | 年 | 3 | 月 | 易美測血糖儀通過 FDA 認證。 |
民國 | 95 | 年 | 6 | 月 | 取得大陸地區 HA 全效保濕活膚晶露審核認證。 |
民國 | 95 | 年 | 12 | 月 | 取得歐盟專利 EP1728799A1：Human kinase interacting protein |
民國 | 96 | 年 | 3 | 月 | 2 (KIP2)-related gene variant (KIP2V1) associated with prostate cancer. 取得美國專利 7189551：Human RPS6KA6-related gene variant |
associated with lung cancers. 取得美國專利 7186537：Human GAK-related gene variants | |||||
民國 | 96 | 年 | 6 | 月 | associated with lung cancer. 開發出血糖/尿酸/膽固醇三功能測試儀，首創辨識試紙測試項目 |
之防呆人性化功能。 | |||||
民國 | 96 | 年 | 8 | 月 | 成立子公司─威旺生醫科技股份有限公司。從事綠能產業開發。 |
民國 | 97 | 年 | 8 | 月 | 取得歐盟專利 EP1580282B1：Use of human RPS6KA6-related |
gene variant for diagnosing T cell lymphoblastic lymphoma. 取得歐盟專利 EP1728799B1：Human kinase interacting protein | |||||
民國 | 97 | 年 | 9 | 月 | 2 (KIP2)-related gene variant (KIP2V1) associated with prostate cancer. 血糖/尿酸/膽固醇三功能測試儀通過歐盟 CE 認證。 |
民國 | 98 | 年 | 1 | 月 | 取 得 歐 洲 專 利 聯 盟 第 1580282 號 ： USE OF HUMAN |
民國 | 98 | 年 | 5 | 月 | RPS6KA6-RELATED GENE VARIANT FOR DIAGNOSING TCELL LYMPHOBLASTIC LYMPHOMA. 全球首創血糖/尿酸/膽固醇/血紅素四合一功能測試儀。 |
民國 | 98 | 年 | 5 | 月 | 竹南企業總部與竹南新廠落成啟用。 |
民國 | 98 | 年 | 7 | 月 | 取得馬來西亞商科士威有限公司(e-Cosway)台灣分公司ODM 買 |
賣合約。 | |||||
民國 | 98 | 年 | 7 | 月 | 取得美國專利 US20090191604：METHOD FOR OBTAINING |
民國 | 98 | 年 | 8 | 月 | NATURAL ASTAXANTHIN FROM EGGS AND GONADS OF SNAILS. 取得中華民國專利第 200932251 號：由螺卵及生殖體獲得天然 |
蝦紅素之方法。 | |||||
取得歐盟專利 EP2085381A1：Method for obtaining natural | |||||
民國 | 98 | 年 | 9 | 月 | astaxanthin from eggs and gonads of snails. 成立中部科學園區分公司。 |
民國 | 98 | 年 | 11 | 月 | 獲得中部科學工業園區管理局補助：天然蝦紅素萃取與應用開發 |
計畫。 | |||||
民國 | 98 | 年 | 12 | 月 | 取得中華民國專利第 200948965 號：蘋果螺內源性纖維質水解 |
酵素的純化、活性分析與運用方法。 | |||||
民國 | 98 | 年 | 12 | 月 | 投資子公司-威旺生醫科技股份有限公司。從事綠能產業開發。 |
民國 | 99 | 年 | 2 | 月 | 資深顧問xxxxx於美國加州 12th international symposium |
發表研究成果。 | |||||
民國 | 99 | 年 | 4 | 月 | 取得中華民國專利第 M377589 號：具排氣構造的生物感測器測 |
試片。 | |||||
民國 | 99 | 年 | 8 | 月 | 取得中華民國專利第 M386812 號：導電面膜裝置。 |
民國 | 99 | 年 | 8 | 月 | 取得歐盟專利 EP2085381B1：Method for obtaining natural |
民國 | 99 | 年 | 10 | 月 | astaxanthin from eggs and gonads of snails. 取得中華民國專利第 M389543 號：導電面膜控制器固定座。 |
民國 | 99 | 年 | 10 | 月 | 取得中華民國專利第 M390127 號：分離式量測裝置。 |
民國 | 99 | 年 | 10 | 月 | 取得中華民國專利第 M390695 號：面膜加熱裝置。 |
民國 | 99 | 年 | 10 | 月 | 獲得中部科學工業園區管理局補助：三高居家健康醫療監測器開 |
民國 | 99 | 年 | 12 | 月 | 發計畫。 子公司威旺生醫獲得經濟部新創事業獎。 |
民國 | 99 | 年 | 12 | 月 | 竹科分公司保養品廠取得 ISO 22716（國際 GMP 認證）。 |
民國 | 99 | 年 | 12 | 月 | 董事長xxx發表期刊論文於國際期刊 international journal of |
hydrogen energy 36(2011), 1418-1423。 | |||||
民國 | 99 | 年 | 12 | 月 | 獲得xx氏企業認證。 |
民國 | 100 | 年 | 3 | 月 | 取得中華民國專利第 D139287 號：導電面膜控制器。 |
民國 | 100 | 年 | 3 | 月 | 取得中國大陸專利第 ZL 2010 2 0253413.8 號：分離式測量裝置。 |
民國 | 100 | 年 | 6 | 月 | 行政院金融監督管理委員會核准本公司股票公開發行。 |
民國 | 100 | 年 | 7 | 月 | 登錄興櫃。 |
民國 | 100 | 年 | 7 | 月 | 取得中國大陸專利第 ZL 2006 1 0080548.7 號：電化學膽固醇檢 |
測電極測試條和其製造方法。 | |||||
民國 | 100 | 年 | 7 | 月 | 取得中華民國專利第 M407387 號：外接式生化檢測儀。 |
民國 | 100 | 年 | 7 | 月 | 取得中華民國專利第 M407388 號：具有量化顯示的生化檢測儀。 |
民國 | 100 | 年 | 10 | 月 | 取得美國專利 US8,030,523 B25：METHOD FOR OBTAINING |
NATURAL ASTAXANTHIN FROM EGGS AND GONADS OF SNAILS(由螺卵及生殖體獲得天然蝦紅素之方法) | |||||
民國 | 100 | 年 | 12 | 月 | 取得中華民國專利第 M418290 號：自動判別檢測模式的多功能 |
檢測儀及其使用的檢測試片。 | |||||
民國 | 100 | 年 | 12 | 月 | 取得中華民國專利第 M417897 號：檢測多種生理訊號的多功能 |
檢測儀。 | |||||
民國 | 100 | 年 | 12 | 月 | 取得中國大陸專利第 ZL 2011 2 0061506.5 號：具有量化顯示的 |
生化檢測儀。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 1 | 月 | 取得中華民國專利第 M419920 號：生物感測器之拋棄裝置。 |
民國 | 101 | 年 | 2 | 月 | 取得中華民國專利第 I237333 號：由螺卵及生殖腺體獲得天然蝦 |
紅素之方法。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 2 | 月 | 取得中華民國專利第 M422671 號：用於生物感測器以避免沾黏 |
之拋棄裝置。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 2 | 月 | 取得中國大陸專利第 ZL 2011 2 0051765.X 號：外接式生化檢測 |
儀。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 2 | 月 | 完成竹南總公司廠房擴建。 |
民國 | 101 | 年 | 3 | 月 | 取得中華民國專利第 I359948 號：電化學膽固醇檢測檢測電極測 |
片及其製法。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 4 | 月 | 取得中國大陸專利第 ZL 2011 2 0242236.8 號：生物感測器之拋 |
棄裝置。 | |||||
民國 | 101 | 年 | 5 | 月 | 榮獲 2011 年前 500 名成長快速亞太科技評估第 390 名。 |
民國 | 101 | 年 | 9 | 月 | 獲經濟部工業局核發之高科技事業核准函。 |
民國 | 101 | 年 | 12 | 月 | 取得 F 公司 ODM 製造及買賣合約。 |
民國 | 102 | 年 | 6 | 月 | 於證券櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。 |
二、風險事項
(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動影響：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 100 年度 | 101 年度 |
利息支出 | 2,223 | 2,690 |
營業利益 | 20,046 | 17,835 |
利息支出佔營業利益比率 | 11.09% | 15.08% |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
因應未來利率變動主要措施：
本公司部分營運資金係來自於銀行中長期借款，平時與銀行保持良好關係，俾利取得較低成本之資金，且隨著本公司營運規模及獲利成長，自有資金日漸充裕，故利率變動對本公司營收及獲利之影響尚屬有限。
(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：
茲將 100 年度及 101 年度兌換(損)益對本公司營業利益之影響情形列示如下，說明匯率變動對當期獲利情形之影響：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 100 年度 | 101 年度 |
營業利益 | 20,046 | 17,835 |
兌換(損)益 | 438 | (1,569) |
佔營業利益比率(％) | 2.18 | (8.80) |
資料來源：經會計師查核簽證及核閱之財務報告。
因應未來匯率變動主要措施：
本公司 100 年度及 101 年度外銷佔營收比率約 1.5 成左右，100 年度及 101年度兌換(損)益為 438 仟元及(1,569)仟元，佔當期營業利益 2.18%及(8.80)%，故匯率變動對本公司獲利仍有一定程度之影響，但本公司平時在外幣資金管理上採穩健保守原則，隨時與銀行保持密切聯繫，並蒐集匯率相關之國際金融資訊，以期充分掌握匯率走勢，並視匯率變動情形適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動所造成之影響。
(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司尚未因通貨膨脹而產生重大影響，本公司隨時注意原物料市場價格之變動，並與供應商保持良好之互動關係，未來將持續觀察原物料價格變動趨勢，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司將適度調整銷貨價格及原物料庫存量以因應之。
2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他
人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司截至公開說明書刊印日為止並無從事高風險、高槓桿投資之情事，本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」等辦法，並經股東會決議通過，作為本公司從事相關行為之遵循依據，本公司若從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易時，將依照本公司內部各項相關作業辦法執行。
3. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司持續投入攜帶式個人自我保健(self-care)醫療儀器的量測技術與開發，發展具市場性與前瞻性的醫療電子儀器產品。目前開發中以及未來規劃開發之新產品方向有：
(1)各式居家生理指標檢測系列
例如三高居家檢測儀(量測血糖/血壓/膽固醇)、具條碼掃描功能的血糖檢測儀、多功能檢測儀（血糖／尿酸／低密度、高密度膽固醇／三酸甘油脂／血紅素/白蛋白）等等。
(2)免疫檢測技術平台
(3)遠距醫療照護系統與管理平台
x公司以生質能源及保養保健品開發為主軸，發展提昇健康、美麗、自然、環保的優質生活產品，目前除以生物相容性極佳的透明質酸為基礎，發展全系列醫療、保養、保健品（如生醫保養品、保健食品）外，未來規劃之新發展如下： (1)止血棉。
(2)各式符合市場需求之美妍保養、保健產品。
(3)來自天然草本物質或有機體萃取發展抗老、美白、減敏的新原料。
(4)發展綠色能源技術，如生質柴油及麻瘋樹與種子副產物運用、氫環保能源、燃料電池等環保科技研究。
本公司利用自有的專利技術，結合周遭的生物資源，生產天然蝦紅素、動物性蛋白、纖維質水解酵素、生質（纖維素）酒精為主，利用福壽螺卵和生殖腺體萃取天然蝦紅素，牠的消化腺體萃取內源性纖維質水解酵素，纖維質水解酵素可將生質纖維材料水解成寡糖或單糖，再進一步發酵成酒精。肌肉與其他組織粉碎後烘乾，製成動物性蛋白。以福壽螺為原料，來源無匱乏之虞且成本低廉，將破壞農業與生態環境的福壽螺賦予全新利用價值，創造出高經濟價值產品，並達到
防治福壽螺之目標。
目前開發中以及未來規劃開發之新產品方向有：
(1)天然蝦紅素蛋白系列商品 (2)纖維質水解酵素
(3)生質（纖維素）酒精
x公司研發費用預計投入金額已依新產品開發進度逐步編列，未來隨營業額的成長，將可逐步提高年度研費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司市場上競爭力。
4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
就目前政府公佈之重要政策及法律變動，對本公司財務業務尚無顯著之影響。且本公司之經營係遵行國內外政府之法律規範，本公司人員亦隨時收集相關政策及法律之變動資訊，提供管理階層參考。因此，國內重要政策及法律變動，均能有效掌握，並積極採取必要因應措施，以降低不利之影響。
5. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意所處產業之科技改變及技術發展演變，加上不斷提升產品品質及製程，並迅速掌握產業動態及同業市場訊息，採行穩健之財務管理策略，以保有市場競爭力。未來，本公司仍將持續注意所處產業相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。故科技改變及產業變化對本公司尚無重大之影響。
6. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司本著穩健踏實的精神經營企業，企業形象良好，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無企業形象改變造成危機管理之情事。
7. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有併購之情事，亦無併購之計畫；惟將來若有併購之規劃，將依循相關法令規定及進行審慎之評估分析，以考量公司之具體效益及確保股東之權益。
8. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措
施：
本公司董事會於 99 年 10 月 20 日決議通過擴建竹南廠房計畫，新廠房已於
101 年第一季投產，試紙產能已大幅提升，可因應市場需求，並透過自動化生產降低生產成本。
9. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨集中所面臨之風險及因應措施：
公司主要產品為測試儀及試紙，主要進貨原物料為測試儀主機板模組 PCBA及試紙電路塑膠板等。測試儀基板模組 PCBA 主要係向威旺及巨奕公司進貨或公司自行購買電子零件，委外SMT 加工後，公司自行組裝測試生產。試紙電路塑膠板主要係向甲公司、乙公司、丁公司及己公司進貨，公司對供應商提供之原物料及零組件，均進行嚴格的測試及認證程序，合格後才將其列入公司之供應商名單，每次進貨均進行品質檢驗並作成記錄表，以供作合格供應商評鑑之參考。由於主要原料均有兩家以上供應商，故未有進貨集中之情形。整體而言，公司歷年來與各供應商之供貨品質與交期尚屬正常，並無貨源短缺供貨中斷之情事發生。
(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
A 公司與 B 公司為銷售之區域分散於全世界之經銷商，本公司 101 年除 A公司、B 公司外，其餘之銷售係分散於其他客戶，且銷售金額平均，本公司未來將積極開發新產品及拓展新客戶，以降低客戶集中之風險。
10. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司並無持股超過百分之十之大股東，且最近年度董事及監察人，並無股權大量移轉情形。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有經營權重大變動之情事。
12. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：不適
用。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統 1.組織結構
2.各主要部門所營業事務
部門 | 執掌業務 |
薪資報酬委員會 | 1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 |
總經理 | 1.負責公司之經營管理及督導進度。 2.公司經營方針，經營目標、經營策略之制定。 |
執行長 | 1.品質政策，品質目標之制定，品質承諾之宣佈。 2.督導各單位對年度經營計劃之執行情形，對未來預期目標者，進行檢討、改善，並擬定新對策。 3.提供適當的硬、軟體及其他資源，用以支持品質管理系統之建立、運作及持續改善。 4.承諾執行風險管理並指派合格人員參與風險管理。 |
管理代表 | 1.代表執行長協調各相關單位共同參與 ISO 9001 + ISO13485 （GMP）+ 98/79/EC + 93/42/EEC + 2007/47/EC 品質系統之制定，推動落實執行及改善，並具獨立行使職務之權利。 2.督導品質手冊及品質規劃之制作，並負責彙總、編訂及審查。 3.統籌辦理公司內部品質稽核活動。 4.召開管理審查及品質會議，並追查執行情形及有效性確認。 5.不定期向執行長報告品質系統執行情形。 6.本公司重大品質問題之協調處理。 7.與品質有關之顧問公司，認證單位之尋找，考核。 8.品質系統有重大改變時（例如：更換歐盟代表、增加新產品），負責通知認證單位。 9.代表公司與外界聯繫有關品質制度處理之相關事項。 10.為達成產品的符合性，協調及統籌所需的基礎設施及工作環境。 |
部門 | 執掌業務 |
11.推動品質管理系統的持續改善。 12.確保公司上下均了解客戶的要求與品質政策。 13.確保公司所產製醫療器材產品之安全及功效。 14.統籌相關單位製訂 PTF。 15.主導醫療器材產品上市後監督（警戒系統）及必要時之產品回收。 16.參與產品風險管理。 | |
稽核室 | 1. 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性，並提供分析、建議及改善事項之追蹤。 2. 規劃並執行內部稽核及專案計畫。 |
管理處 | 1.行政總務：庶務、消防、公安與衛生各項作業之規劃與執行。 2.人資作業：人事作業及管理、薪資發放、人員招募、教育訓練。 3.原物料採購及議價。 4.倉庫管理、物料管理。 5.資訊系統規劃與管理、維護。 |
財務處 | 1.會計、出納等財務作業，掌控資金調度及運用。 |
業務處 | 1.接單、產銷協調、進出口事務，提供售後服務及客訴處理。 2.反應市場與客戶需求。 3.擬定業務計畫及執行業務推廣、規劃行銷方案及市場通路。 |
製造處 | 1.產品製造及生產。 2.生產排程、生產進度及管制。 |
研發處 | 1.研究發展計劃擬定與執行。 2.新產品及新技術之開發研究與測試。 |
品保處 | 1.品質系統管理與監控、法規認證申請。 2.ISO 文件管制、GMP 查廠相關。 |
本公司技術研發人員為三位執行長，其相關學/經歷資訊請詳第 12 頁。
(二)關係企業圖
1.關係企業圖(102 年 09 月 30 日)
xx生物科技股份有限公司
66.6%
威旺生醫科技股份有限公司
2.與本公司關係
102 年 09 月 30 日；單位：台幣仟元；％；股
關係企業名稱 | 與本公司關係 | x公司持有 | 關係企業 對本公司持股 | ||
比例 | 股數(股) | 投資金額 | |||
威旺生醫科技股份有限公司 | 子公司 | 66.6% | 4,395,600 | 50,220 仟元 | 0 |
註：截至 102 年 09 月 30 日本公司對威旺生醫科技股份有限公司之投資帳面價值為
49,448 仟元。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
102 年 10 月 31 日；單位：股；%
職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有 股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員 | |||||
股數 | 持股比率 % | 股數 | 持股比率 % | 股數 | 持股比率 % | 職稱 | 姓名 | 關係 | 工認股權憑證情形 | |||||
總經理 | 大華科技大學機電工程系兼任助理教授 | |||||||||||||
xx生物科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||
威旺生醫科技(股)公司董事長兼總經理 | ||||||||||||||
xxx | 89.1.1 | 1,651,880 | 4.32 | 1,241,951 | 3.25 | 0 | 0 | 南華大學管理科學所博士錩模實業(股)公司董事長 | 倍立國際(股)公司董事長錩模實業(股)公司董事 長鴻國際生技(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | ||
佳邦科技股份有限公司監察人 | ||||||||||||||
鈺邦科技股份有限公司監察人 | ||||||||||||||
新竹市私立光復中學校務董事 | ||||||||||||||
執行長 公司竹南總 | xxx | 98.4.1 | 227,304 | 0.59 | 0 | 0 | 0 | 0 | xx大學醫學工程所碩士xx生物科技(股)公司經理 | 威旺生醫科技(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | |
執行長 公司竹科分 | xxx | 98.4.1 | 251,596 | 0.66 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中央大學化工所博士 工業技術研究院化工所研究員 | 威旺生醫科技(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | 無 |
執行長 公司中科分 | 成功大學化研所博士 | |||||||||||||
xxx | 98.10.1 | 489,587 | 1.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 大華科技大學化工與材料系助 | 威旺生醫科技(股)公司董事/執行長 | 無 | 無 | 無 | ||
理教授 | ||||||||||||||
財務處主管 | 私立中原大學商學院會計學系 | |||||||||||||
xxx | 102.7.22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 友旺科技(股)公司資深課長 勤業眾信聯合會計師事務所審 | 佳邦科技(股)公司管理處會計部經理 | 無 | 無 | 無 | ||
計部副理 | ||||||||||||||
稽核室主管 | xxx | 00.0.0 | 17,375 | 0.05 | 0 | 0 | 0 | 0 | 中興大學農業經營學系學士苗栗縣竹南鎮農會櫃員 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人
102 年 10 月 31 日；單位：股；%
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||
董事長 | xxx | 00. 8.21 | 100. 5.16 | 三年 | 1,615,371 | 4.86 | 1,651,880 | 4.32 | 1,241,951 | 3.25 | 0 | 0 | 南華大學管理科學所博士錩模實業(股)公司董事長 | 大華科技大學機電工程系兼任助理教授 xx生物科技(股)公司總經理 威旺生醫科技(股)公司董事長兼總經理 倍立國際(股)公司董事長錩模實業(股)公司董事 長鴻國際生技(股)公司法人董事代表人 佳邦科技股份有限公司監察人鈺邦科技股份有限公司監察人 新竹市私立光復中學校務董事 | 董事 | xxx | 配偶 |
監察人 | xxx | 姻親 | |||||||||||||||
董 事 | xxx | 00. 6.18 | 100.5.16 | 三年 | 650,000 | 1.96 | 591,237 | 1.55 | 68,124 | 0.18 | 0 | 0 | 文化大學勞工研究所碩士內政部人事處處長 | 無 | 無 | 無 | 無 |
董 事 | 葉月琴 | 94. 6.29 | 100.5.16 | 三年 | 1,125,000 | 3.38 | 1,199,983 | 3.14 | 212,896 | 0.56 | 0 | 0 | 光華高級職業學校商業科畢業台灣茂怡(股)公司主辦會計 | 無 | 無 | 無 | 無 |
董 事 | xxx | 94. 6.29 | 100.5.16 | 三年 | 1,260,570 | 3.79 | 1,241,951 | 3.25 | 1,651,880 | 4.32 | 0 | 0 | 東海高級職業學校商業科畢業台灣茂怡(股)公司總經理 | 倍立國際(股)公司董事 錩模實業(股)公司監察人 | 董事 長 | xxx | 配偶 |
監察 人 | xxx | 姐弟 | |||||||||||||||
x x | xxx | 99.11.15 | 100.5.16 | 三年 | 200,000 | 0.60 | 162,400 | 0.42 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國賓州大學電機工程系博士聯華電子(股)公司事業群總經理太陽光電(股)公司高級顧問 | 益通光能科技(股)公司總經理長陽開發科技(股)公司董事長中華映管(股)公司董事 生耀光電(股)公司董事 智易科技(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||
獨立董事 | xxx | 100.10.19 | 100.10.19 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國羅徹xx大學材料科學系博士 中山科學研究院國防科技材料研發中心副研究員 工業技術研究院光電所副所長新竹科學工業園區管理局局長 | 東華大學光電工程研究所講座教授 台灣東部產業發展研發中心/能源科技中心/創新與生技育成中心主任 金橋科技( 股) 公司獨立董 事 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | xxx | 100.10.19 | 100.10.19 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立政治大學會計研究所碩士 醒吾科技大學成本會計兼任講師 立本台灣聯合會計師事務所會計師 榮聰聯合會計師事務所會計師正元會計師事務所會計師 中山聯合會計師事務所會計師 中國財稅會計師事務所會計師 | 正元聯合會計師事務所會計師 華夏資融股份有限公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | xxx | 101.6.13 | 101.6.13 | 二年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 南華大學管理科學研究所博士 | 南華大學創意產品科技學系專任助理教授 捷飛投資(股)公司董事長 允暘國際(股)公司董事兼任總經理 泓漢科技(股)公司法人董事代表人 穩發投資(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
監察人 | xxx | 100.5.16 | 100.5.16 | 三年 | 625,165 | 1.88 | 564,769 | 1.48 | 138,355 | 0.36 | 0 | 0 | 蘇澳海事水產高級職業學校輪機科畢業 | 錩模實業(股)公司董事長倍立國際(股)公司董事 錩興科技(股)公司董事 台灣茂怡(股)公司董事 | 董事 | xxx | 姻親 |
董事 | xxx | x弟 | |||||||||||||||
監察人 | xxx | 98. 6.30 | 100.5.16 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 成功大學礦冶材料研究所博士 工業技術研究院工業材料所正研究員 | 佳邦科技(股)公司、鈺邦科技(股 )公司董事長 鈺邦電子(無錫)有限公司、禾邦電子(蘇州)有限公司、禾邦電子(中國)有限公司、佳邦貿易(蘇州)有限公司、禾邦貿易(蘇州)有限公司、禾邦科技(香港)有限公司代表人 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||
INPAQ(BVI) LTD.、 INPAQ(CAYMAN ISANDS) LTD.、INPAQ(HK) CO, LTD法 人董事長代表人 金佳旺財務管理(股)公司董事 擎邦國際科技工程(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
監察人 | xxx | 100.10.19 | 100.10.19 | 三年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台中商業專科學校附設空中商專會統科畢業 | 志成工商事務所 記帳士鑫益生技(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
2.法人股東之主要股東：無。
3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。
4.董事及監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作 經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
xxx | x | - | ✓ | - | - | - | - | ✓ | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
葉月琴 | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
xxx | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | - | ✓ | - | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
xxx | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 0 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打
“✓”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事(含獨立董事)之酬金(彙整配合級距揭露姓名方式)
101年 12 月 31日；單位：新台幣仟元；％
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬 金 | ||||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數 (H) | 取得限制員工權利新股數額 | ||||||||||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公 司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||||||
董事長 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240 | 250 | 4.05 | 2.29 | 2,426 | 2,951 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45.00 | 29.36 | 無 |
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
xx | 葉月琴 | |||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 財務報告內所有公司 I | 本公司 | 財務報告內所有公司 I | |
低於 2,000,000 元 | x金昌、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | x金昌、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | 無 | 無 | x金昌 | x金昌 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | 無 | 無 | 無 | 無 |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | 無 | 無 | 無 | 無 |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | 無 | 無 | 無 | 無 |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | 無 | 無 | 無 | 無 |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | 無 | 無 | 無 | 無 |
100,000,000 元以上 | 無 | 無 | 無 | 無 |
總計 | 8 人 | 8 人 | 8 人 | 8 人 |
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
2.監察人之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式）
101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；％
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比 例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事 業酬金 | ||||||
報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) | 業務執行 費用(C) | ||||||||
本公司 | 財務報 告內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所有公司 | |||
監察人 | xxx | 0 | 400 | 0 | 0 | 120 | 120 | 2.03 | 4.77 | 無 |
監察人 | xxx | |||||||||
監察人 | xxx | |||||||||
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx |
0,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
100,000,000 元以上 | 無 | 無 |
總計 | 3 人 | 3 人 |
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
3. 總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）
＊ 不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；％
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後純益之比例（％） | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員 工權利新股數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業 酬金 | |||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所 有公司（註 5） | 本公司 | 財務報告內所有公司 | x公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||
總經理 | xxx | 4,533 | 5,977 | 0 | 0 | 1,253 | 1,398 | 0 | 0 | 0 | 0 | 97.67 | 67.64 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
執行長 | xxx | |||||||||||||||||
執行長 | xxx | |||||||||||||||||
xx長 | xxx | |||||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司 | 財務報告內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | xxx | xxx |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | 無 | 無 |
100,000,000 元以上 | 無 | 無 |
總計 | 4 人 | 4 人 |
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
4. 最近年度(101 年度)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 股票紅利 金額 | 現金紅利 金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比 例（％） |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
5.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元；％
支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 | 100 年度 | 101 年度 | ||||||
酬金總額 | 佔稅後純益比率 (%) | 酬金總額 | 佔稅後純益比率 (%) | |||||
本公司 | 合併報 表內所 有公司 | 本公司 | 合併報 表內所 有公司 | 本公司 | 合併報 表內所 有公司 | 本公司 | 合併報 表內所 有公司 | |
5 , 597 .3 | 8 , 136 .9 | 106 . 84 | 245 . 31 | 6 , 146 | 8 , 145 | 103 . 75 | 74 . 7 | |
(2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性程序及與經營績效之關聯性：
A. 董事及監察人
董事及監察人酬金包括車馬費及依章程規定之分配比例給付之董事及監察人酬勞。
B. 總經理及副總經理(級)
總經理與執行長之酬金包括薪資、各項獎金及員工紅利等，係依所擔任之職位、所承擔之責任與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準而訂定之。
四、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
股份種類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備註 | ||
流通在外股份(註) | 未 發 行 股 份 | 合 | 計 | ||||
記名式普通股 | 38,268,665 | 1,731,335 | 40,000,000 | 無 | |||
(二)股本形成經過
年月 | 發行價格 （元） | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 經濟部發文字號 | ||
（仟股） | （仟元） | （仟股） | （仟元） | |||||
88.6 | 10 | 615 | 6,150 | 615 | 6,150 | 設立資本 | 無 | 88.6.1省政府建設廳 |
89.6 | 10 | 20,000 | 200,000 | 5,461.25 | 54,612.50 | 現 金 增 資 48,462,500 元 | 無 | 89.06.16 011674 |
90.7 | 10 | 20,000 | 200,000 | 12,000 | 120,000 | 現 金 增 資 65,387,500 元 | 無 | 90.07.17經（○九○） 商09001276140號 |
90.12 | 12 | 20,000 | 200,000 | 15,000 | 150,000 | 現 金 增 資 30,000,000 元 | 無 | 90.12.31經（○九○） 商09001519160號 |
91.7 | 15 | 20,000 | 200,000 | 20,000 | 200,000 | 現 金 增 資 50,000,000 元 | 無 | 91.07.30經授商字第 09101299540號 |
92.2 | 15 | 40,000 | 400,000 | 30,000 | 300,000 | 現 金 增 資 50,000,000 元 | 50,000,000 元 | 92.02.24經授商字第 09201053000號 |
92.12 | 15 | 40,000 | 400,000 | 36,600 | 366,000 | 現 金 增 資 50,000,000 元 | 16,000,000 元 | 92.12.11經授中字第 09233098200號 |
97. 2 | 10 | 40,000 | 400,000 | 21,960 | 219,600 | 彌 補 虧 損 146,400,000 元 | 無 | 97.02.27經授中字號 09731748660號 |
97.3 | 10 | 40,000 | 400,000 | 23,500 | 235,000 | 現 金 增 資 15,400,000 元 | 無 | 97.03.10經授中字第 09731849830號 |
98.4 | 15 | 40,000 | 400,000 | 26,000 | 260,000 | 現 金 增 資 25,000,000 元 | 無 | 98.04.22經授中字第 09832126190號 |
99.5 | 10 | 40,000 | 400,000 | 28,000 | 280,000 | 現 金 增 資 20,000,000 元 | 無 | 99.05.12經授中字第 09932036590號 |
99.10 | 33 | 40,000 | 400,000 | 31,500 | 315,000 | 現 金 增 資 35,000,000 元 | 無 | 99.10.11經授中字號第09932689140號 |
100.05 | 10.64 | 40,000 | 400,000 | 33,244.172 | 332,441.72 | 盈 餘 轉 增 資 15,750,000 元 員工紅利轉增資 1,691,720 元 | 無 | 100.05.30 經授中字號第1003205060號 |
101.09 | 10.3258 | 40,000 | 400,000 | 33,765.665 | 337,656.65 | 盈 餘 轉 增 資 4,986,620 元 員工紅利轉增資 228,310 元 | 無 | 101.09.27 經授中字第10132543750號 |
102.07 | 38 | 40,000 | 400,000 | 38,268.665 | 382,686,65 | 現 金 增 資 45,030,000 元 | 無 | 102.07.10 經授中字第10233716290號 |
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無此情形。
(三)最近股權分散情形 1.股東結構
102 年 06 月 26 日
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外人 | 合 計 |
人 數(人) | 0 | 2 | 20 | 3,398 | 13 | 3,433 |
持 有 股 數(股) | 0 | 66,000 | 4,564,398 | 33,068,267 | 570,000 | 38,268,665 |
持 股 比 例(%) | 0.00% | 0.17% | 11.93% | 86.41% | 1.49% | 100.00% |
2.股權分散情形
102 年 06 月 26 日
持 股 分 | 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數(股) | 持 股 比 例 (%) |
1 至 | 999 | 81 | 22,416 | 0.06% |
1,000 至 | 5,000 | 2,728 | 3,425,443 | 8.95% |
5,001 至 | 10,000 | 209 | 1,605,314 | 4.19% |
10,001 至 | 15,000 | 105 | 1,306,965 | 3.42% |
15,001 至 | 20,000 | 57 | 1,021,958 | 2.67% |
20,001 至 | 30,000 | 47 | 1,167,339 | 3.05% |
30,001 至 | 50,000 | 69 | 2,679,731 | 7.00% |
50,001 至 | 100,000 | 69 | 4,543,703 | 11.87% |
100,001 至 | 200,000 | 37 | 4,889,235 | 12.78% |
200,001 至 | 400,000 | 16 | 4,212,382 | 11.01% |
400,001 至 | 600,000 | 9 | 4,460,583 | 11.66% |
600,001 至 | 800,000 | 1 | 658,080 | 1.72% |
800,001 至 1,000,000 | 0 | 0 | 0.00% | |
1,000,001 以上 | 5 | 8,275,516 | 21.62% | |
合 | 計 | 3,433 | 38,268,665 | 100.00% |
3.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例
102 年 06 月 26 日
股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
佳邦科技股份有限公司 | 3,160,702 | 8.26% |
xxx | 0,000,000 | 4.32% |
xxx | 0,000,000 | 3.25% |
葉月琴 | 1,199,983 | 3.14% |
xxxx | 1,021,000 | 2.67% |
xxx | 658,080 | 1.72% |
xxx | 591,237 | 1.55% |
xxx | 590,834 | 1.54% |
xxx | 000,000 | 1.48% |
xxx | 489,587 | 1.28% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
x公司最近二年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，僅 102 年度因
配合初次上櫃而辦理現金增資發行普通股 4,503 仟股；並依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業所買賣有價證券審查準則之規定辦理，除依公司法第 267 條之規定保留 15%，計 675 仟股由員工認購，餘 3,828 仟股全數
委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售；本公司並依證券交易法第 28 條之 1 規
定，於 100 年 10 月 19 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，故董事、監察人及大股東並無可認股數。茲將董事、監察人及持股比例超過 10%股東放棄現金增資認股情形列示如下：
職稱 | 姓 名 | 102 年度 | |
可認 股數 | 實認 股數 | ||
董事長 | xxx | 5,000(註 3) | 5,000 |
董事 | xxx | 0 | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(註1) | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(註1) | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(註 2) | 0 | 0 |
監察人 | xxx | 0 | 0 |
監察人 | xxx | 0 | 0 |
監察人 | xxx(註 1) | 0 | 0 |
註 1：於 100 年 10 月 19 日股東臨時會選任。
註 2：於 101 年 06 月 13 日股東常會選任。
註 3：董事長xxx係以總經理(員工)身分認購。
(2)上述放棄現金增資洽關係人認股之情形：無。
日 期 | 認 購 人 姓 名 | 與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係 | 認 購 股 數 | 價 格 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
職稱 (註 1) | 姓名 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度 10 月底 | |||
持有股數 | 質押股數 | 持有股數 | 質押股數 | 持有股數 | 質押股數 | ||
增（減）數 | 增（減）數 | 增（減）數 | 增（減）數 | 增（減）數 | 增（減）數 | ||
董事長 | xxx | (320,968) | 0 | 25,477 | 0 | 50,000 | 0 |
董事 | xxx | (67,500) | 0 | 8,737 | 0 | 0 | 0 |
董事 | xxx | 56,250 | 0 | 18,733 | 0 | 0 | 0 |
董事 | xxx | (36,972) | 0 | 18,353 | 0 | 0 | 0 |
董事 | xxx | (40,000) | 0 | 2,400 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx (就任日期：100 年10 月19 日) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx (就任日期：100 年10 月19 日) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx (就任日期：101 年6 月13 日) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
監察人 | xxx | (68,742) | 0 | 8,346 | 0 | 0 | 0 |
監察人 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
監察人 | xxx (就任日期：100 年10 月19 日) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
執行長 | xxx | (127,490) | 0 | 14,590 | 0 | 40,000 | 0 |
執行長 | xxx | 00,000 | 0 | 8,496 | 0 | 10,000 | 0 |
執行長 | xxx | 22,500 | 0 | 7,087 | 0 | 10,000 | 0 |
財務主管 | xxx (就任日期：102 年7 月22 日) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
註 3：本公司技術研發人員係為三位執行長。
(2)董事、監察人、經理人及持股比例達10%以上大股東股權移轉之相對人為關係人者：
姓 名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
xxx | 買賣 | 100/01/10 | xxx | 獨立董事(就任日期：101年 6 月 13 日) | 60,000 | 15 |
xxx | xx | 100/01/10 | xxx | 獨立董事(就任日期：100年 10 月 19 日)之女 | 70,000 | 15 |
xxx | xx | 100/01/10 | xxx | 財務主管(離職日期：101年 7 月 2 日) | 20,000 | 10 |
xxx | xx | 100/4/14 | xxxx | x親等 | 95,000 | 10 |
(3)股權質押之相對人為關係人之資訊: 無股權質押。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
102 年 06 月 26 日
姓名 (註 1) | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及關係(註 3) | 備註 | ||||
股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
佳邦科技股份有限公司代表人： xxx | 3,160,702 | 9.36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
xxx | 0,000,000 | 4.32 | 1,241,951 | 3.25 | 0 | 0 | xxx 蔡xx | 配偶 姻親 | 無 |
xxx | 0,000,000 | 3.25 | 1,651,880 | 4.32 | 0 | 0 | xxx xxx | 配偶 姐弟 | 無 |
xxx | 1,199,983 | 3.14 | 212,896 | 0.56 | 0 | 0 | xxx | x弟 | 無 |
xxxx | 1,021,000 | 2.67 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
xxx | 658,080 | 1.72 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
xxx | 591,237 | 1.55 | 68,124 | 0.18 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
xxx | 590,834 | 1.54 | 0 | 0 | 0 | 0 | xxx | 姐弟 | 無 |
xxx | 000,000 | 1.48 | 138,355 | 0.36 | 0 | 0 | xxx xxx | 姻親 姐弟 | 無 |
xxx | 489,587 | 1.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | xxx | 姻親 | 無 |
註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
年度 項目 | 100 年度 | 101 年度 | 截至 102 年 9 月 30 日 | ||
每股市價 | 最 高 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 60.4 | |
最 低 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 46 | ||
平 均 | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 53.2 | ||
每股淨值 | 分配前 | 10.33 | 10.35 | 15.63 | |
分配後(註 1) | 10.33 | 10.35 | 15.63 | ||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 33,679 | 33,755 | 35,382 | |
每股盈餘調整前(註 2) | 0.16 | 0.18 | 1.17 | ||
每股盈餘調整後(註 2) | 0.16 | 0.18 | 1.17 | ||
每股股利 | 現金股利 | 0 | 0 | 0 | |
無償 配股 | 盈餘配股 | 0.15 | 0 | 0 | |
資本公積配股 | 0 | 0 | 0 | ||
累積未付股利(註 3) | 0 | 0 | 0 | ||
投資報酬分析 | x益比(註 4) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 45.47 | |
本利比(註 5) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 0 | ||
現金股利殖利率(註 6) | 未上市/櫃 | 未上市/櫃 | 0 | ||
註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂定之股利政策
x公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損外，於分派盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部分依下列分派：
(1)員工紅利不低於百分之五，最高不得超過百分之十二；
(2)董事監察人酬勞不低於百分之一，最高不得超過百分之三； (3)剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
員工紅利得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
2.本年度已決議股利分配之情形
經本公司 102 年 6 月 25 日股東會決議通過，本年度不分配股利。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本年度未有無償配股之情事。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍請詳第 26 頁(五)公司股利政策及執行狀況。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
股東會決議之盈餘分配案，若因之員工紅利及董監酬勞金額變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響已承認之財務報告案。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
(1)員工紅利：現金-計新台幣 235,754 元，實際配發情形與原董事會擬議相同。
(2)董事、監察人酬勞：現金-計新台幣 47,151 元，實際配發情形與原董事會擬議相同。
(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。八、員工認股權證辦理情形
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：無。
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)本公司所營業務主要內容
A. | CE01030 | 光學儀器製造業 |
B. | F401010 | 國際貿易業 |
C. | CF01011 | 醫療器材設備製造業(研究、開發、設計、製造及銷售)(人工水 |
D. | F108031 | 晶體、人工玻璃體) 醫療器材批發業(人工水晶體、人工玻璃體) |
E. | CE01010 | 一般儀器製造業 |
F. | F113030 | 精密儀器批發業 |
G. | F208031 | 醫療器材零售業(人工水晶體、人工玻璃體) |
H. | F213040 | 精密儀器零售業 |
I. | C801030 | 精密化學材料製造業 |
J. | IZ99990 | 其他工商服務業（人類基因輿圖、核酸探針陣列技術開發；人 |
K. | C802100 | 體器官之組織培養技術之研究開發；生物細胞庫之研究開發） 化粧品製造業 |
L. | F108040 | 化粧品批發業 |
M. | F208040 | 化粧品零售業 |
N. | C801990 | 其他化學材料製造業 |
O. | F107990 | 其他化學製品批發業 |
P. | F207990 | 其他化學製品零售業 |
Q. | F112010 | 汽油、柴油批發業 |
R. | F212050 | 石油製品零售業 |
S. | CC01990 | 其他電機及電子機械器材製造業 |
T. | A201030 | 特殊林木經營業 |
U. | A301030 | 養殖業 |
V. | F101050 | 水產品批發業 |
W. | F201030 | 水產品零售業 |
X. | C199990 | 未分類其他食品製造業 |
Y. | F102170 | 食品什貨批發業 |
Z. | F203010 | 食品什貨、飲料零售業 |
AA. | C801010 | 基本化學工業 |
BB. | ZZ99999 | 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 |
(2)公司主要產品之營業比重：
單位：新台幣仟元；％
主要產品 | 100 年度 | 101 年度 | ||
金額(仟元) | 比重％ | 金額(仟元) | 比重％ | |
醫療檢測產品 | 236,495 | 79.52 | 293,161 | 88.70 |
保養品 | 60,922 | 20.48 | 37,338 | 11.30 |
合計 | 297,417 | 100.00 | 330,499 | 100.00 |
(3)公司目前之商品(服務)項目
x公司醫療檢測方面目前主要產品為居家醫療用多功能檢測儀與檢測試紙。如血糖/膽固醇/尿酸多功能測試儀、血糖/膽固醇/尿酸/血紅素多功能測試儀及其血糖試紙、膽固醇試紙、尿酸試紙、血紅素試紙。主要提供新陳代謝異常之慢性病患(例如：糖尿病、高血脂症、高尿酸血症、貧血症等病患)居家檢測用，或作為醫院、診所、護理之家的醫生及護理人員之監測用途。醫療檢驗儀器之自有品牌易美測(Easy Mate)、易立測(Easy Touch)銷售國內外，並且以最彈性的服務提供 ODM、OEM的整合性解決方案。
在生醫保養品方面，本公司擁有自營品牌ACUREAL愛妍全效美妍系列，同時亦提供ODM、OEM服務，產品功能包括保濕、美白、去痘、緊緻、抗老；產品類別包括化妝水、精華液、乳液、乳霜、面膜等肌膚保養品以及卸妝、潔顏、去角質等清潔系列，銷售模式以供應開架式保養用品及專業生醫院所與美妝店。
在天然蝦紅素原料方面，本公司利用自行研發的分子生物技術，釋放出包溶在脂蛋白中的蝦紅素，生產效益與產品功效皆已獲得驗證。隨著天然蝦紅素產業興起，世界各國對化學合成蝦紅素的管理日越嚴格，如美國食品與藥物管理局 (FDA)已禁止人工化學合成的蝦紅素，進入食品和食品相關動物市場，歐盟也禁止合成飼料添加劑用於飼料。因此目前蝦紅素原料生產已轉為趨向開發生物來源的天然蝦紅素。本公司產品類別為試藥級天然蝦紅素、保養品級天然蝦紅素與飼料添加劑天然蝦紅素。
(4)計畫開發之新商品(服務)
本公司投入攜帶式個人自我保健(self-care)醫療儀器的量測技術與開發，發展具市場性、前瞻性的醫療電子儀器產品。目前開發中以及未來規劃開發之新產品方向有：
A. 各式居家檢測照護醫療產品
例如三高居家檢測儀(量測血糖/血壓/膽固醇)、具條碼掃描功能的血糖檢測
儀、多功能檢測儀（血糖／尿酸／低密度、高密度膽固醇／三酸甘油脂／血紅素/白蛋白）等。
B. 免疫檢測技術平台。
C. 遠距醫療照護系統與管理平台
x公司以生質能源及保養保健品開發為主軸，發展提昇健康、美麗、自然、環保的優質生活產品，目前除以生物相容性極佳的透明質酸為基礎，發展全系列醫療、保養、保健品（如生醫保養品、保健食品）外，未來規劃之新發展如下：
A. 止血棉。
B. 各式符合市場需求之美妍保養、促進健康之保健食品及肌膚健康促進材料。
C. 來自天然草本物質或有機體萃取發展抗老、美白、減敏的新原料。
D. 環保綠色能源：如生質柴油及麻瘋樹與種子副產物運用、氫環保能源與燃料電池等科技研究。
本公司利用自有的專利技術，結合周遭的生物資源，生產天然蝦紅素、動物性蛋白、纖維質水解酵素、生質（纖維素）酒精為主，利用福壽螺卵和生殖腺體萃取天然蝦紅素，牠的消化腺體萃取內源性纖維質水解酵素，纖維質水解酵素可將生質纖維材料水解成寡糖或單糖，再進一步發酵成酒精。肌肉與其他組織粉碎後烘乾，製成動物性蛋白。以福壽螺為原料，來源無匱乏之虞且成本低廉，將破壞農業與生態環境的福壽螺賦予全新利用價值，創造出高經濟價值產品，並達到防治福壽螺之目標。
目前開發中以及未來規劃開發之新產品方向有：
A. 天然蝦紅素蛋白系列商品
B. 纖維質水解酵素
C. 生質（纖維素）酒精
2.產業概況
(1)產業現況與發展
A.醫療器材產業現況與發展
醫療器材與國民健康息息相關，是一種協助人類疾病預防、診斷、減緩與治療的民生必要性產業，故因景氣變化而波動的幅度較其他產業小。醫療器材包含血糖計、血壓計、聽診器、輪椅、醫院用儀器等，範圍相當廣泛，整體來說，醫療器材產業的特性可歸納如下：
a. 產品多樣性
b. 技術複雜度與整合度高
c. 研發與利潤的不確定性高
d. 產品上市具審查門檻
e. 市場的封閉性高
f. 領導廠商藉由併購快速擴張
根據工研院2010年7月全球醫療器材市場規模預測，2009年全球市場達2,568億美金，2011年可達2,898億美金，平均年成長率6.2%。由於老年人口快速成長， 65歲以上高齡人口數將於2011~2029年進入高峰期，改變人口金字塔的結構。高齡化社會促使慢性病患照護需求與醫療經費相關支出逐年攀升，未來市場仍將保持穩健的成長動能。
350000
300000
單
市場規模 年均成長率
272729
289776
228280
242037
256846
6.30%
6.20%
位 250000
6.10%
: 200000
百
6.00%
萬 150000
美 100000
5.90%
元 50000
0
2007
2008
2009 2010(f) 2011(f)
5.80%
5.70%
資料來源：Epicom Business intelligence (2009)； Kalorama
information (2008)；工研院IEK (2009)
分析2012年台灣醫療器材產業概況，目前台灣廠商家數約705 家，從業人數約34,200人，進一步透過上市櫃公司的財務資料分析，可獲知廠商平均毛利率約 34.2%，研發佔營業額比重約3.3%。目前台灣醫材上市櫃廠商在海外佈局80%以上，也已在大陸進行投資，以降低營運成本，而中小型公司在海外佈局，多以成立辦事處或委託代理商的方式營運，出口動能仍持續成長。以2012年為例，台灣醫療器材出口前十大產品約占總出口值的62%，比重逐年微幅增加，顯示台灣總能在單一品項上受到市場肯定，並發揮優勢創造規模經濟。但值得注意的是，台灣的優勢品項也不斷隨著時間與市場需求而有變化，從以往的手套、醫用耗材、電子血壓計到現在的血糖計與隱形眼鏡，每段時間的優勢產品也會有些變化，也直接呈現在台灣的前十大出口品項排名上
2012 年台灣醫療器材產業的營業額約為 760 億新台幣，較 2011 年成長
11.4%。血糖監測與隱形眼鏡產品已經成為台灣出口的前兩大品項，較 2011 年同
期出口成長近 26.4%與 35.6%，仍是台灣醫療器材產業成長的主要動能。目前血糖監測產品受到歐美地區保險調降給付價格的影響，產品價格與規格定位也面臨了挑戰，而隱形眼鏡在既有台灣廠商代工訂單穩定，且新進廠商積極佈局自有品牌的雙頭策略下，預期未來仍有相當大的成長機會。預測 2013 年台灣醫療器材
產業之整體營收，將可達 818 億新台幣，依據此成長幅度，預估 2015 年將可達
930 億新台幣。
台灣2011~2015年醫療器材產業營業額預測
872
930
682
760
818
1000
單 800
位
: 600
新
台 400
幣
億
元 200
0
2011 2012 2013 2014 2015
資料來源工研院IEK(2013)
B.體外檢驗試劑市場現況與發展
醫用檢測可分為體內（In-Vivo）診斷與體外（In-Vitro）檢測兩大類，前者以造影技術為主，應用如X-rays、電腦斷層掃描與核子醫學攝影等，後者則是將取自病人的液態或組織樣本進行檢驗與分析，凡非物理性而以化學、生化、分子生物學等方法在體外診查病痛、特性之試劑(含乾式或濕式)為體外檢驗試劑(Invitro diagnostic，IVD)。
全球體外檢驗試劑市場規模自1994年的156億美元持續穩定成長， 2000年全球市場已突破200億美元，2008年全球IVD市場約347億美元，2009年已至470億美金。在人口老化、慢性病與傳染病盛行、及藥物基因體等技術進展的推動下，預估2012年將成長至560億美金，複合成長率為6%；在未來講求速度的時代下，對於醫師診所及醫院醫護點 (point of care, POC) 所需求的小型健保診斷儀器將是使IVD市場增加的一大因素。先進國家是全球IVD產業的重要市場，但因市場漸趨飽和而成長趨緩，預估未來成長率約為4%~6%。而新興市場則有預估有兩位數成長率，因此是許多廠商瞄準發展的版圖。
台灣的體外檢驗試劑市場因內需較小，產品同質性高，且仍以進口產品為主，
故對國內業者來說，診斷試劑市場競爭相當激烈。但近五年來，台灣的體外檢驗試劑及相關儀器產品出口已持續成長，貿易逆差已從2004年的新台幣27億元逐年下降至2008年的3億元。顯示我國技術與產品已逐漸成熟且被市場肯定，在此領域漸具競爭力。國內體外診斷試劑及相關儀器的廠商以血糖檢測相關產品為主，其他則進行肝炎、HIV、驗孕、濫用藥物、感染性疾病之診斷試劑之開發及生產。 C.血糖檢驗市場現況與發展
醫學量測是一個跨領域且異業整合性高的產業，所以產品的精確度與穩定度有一定的技術瓶頸。目前測量糖尿病患所使用的血糖儀需要較高的標準，因其量測的結果是病患平常用藥量及飲食的依據，病患正確的血糖監控與用藥，才能延緩各種糖尿病併發症的發生以確保生命。但目前即使是寡佔全球的國際大廠亦無法保證產品的準確度；以香港消委會的報告，若以居家血糖儀與實驗室儀器度量結果比較，發現市售居家血糖儀量測誤差由26~47%不等，遠大於美國糖尿病協會的標準15%，而市場上能達98%以上的精確度與穩定度的儀器，其設計僅適用實驗室等，不但價格昂貴且步驟複雜不適用於居家醫療，使得市場研發方向以低生產成本、高量測品質作為居家醫療用血糖儀主流。
2011 年全球糖尿病醫材市場約達124 億美元，雖然經濟環境因素還未確定，但預估隨著全球糖尿病人口持續增加，尤其是新興市場患病人數增加，帶動相關醫材的採購商機，以及歐美市場為有效控制糖尿病患者的疾病發展進程而採用相關新產品，預估2017 年為177 億美元，2011~2017 年的年複合成長率約 5~7%。預估整體市場中，以連續性血糖監測產品(continuous blood glucose monitoring, CGM)的市場成長幅度為最高，產品將朝向感測更敏感、穿戴時間更長的方向來發展
全球血糖監測與治療醫材市場
200
單 150
位
: 100
億
美 50
元
0
166
177
146
155
124
130
137
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
資料來源:Espicom;UBM Techlnsights;工研院IEK
我國民眾檢測血糖的習慣雖未如歐美民眾頻繁，但病患除傾向選擇國際大廠外，亦普遍選擇購買醫院、診所使用的血糖計廠牌。故本公司亦朝醫院內使用的 POCT檢測儀著手，持續擴展國內市場。
近年台灣血糖監測產品進出口概況方面，血糖試紙為2011 年醫療器材出口前十大產品之排名第一，因整體市場需求湧現，國內廠商接獲國外代工及通路商的下單量持續增加，加上廠商成功拓展其他市場的通路，使出口成長持續攀升，例如2011 年較2010 年成長16%、2012 年較2011 年成長26%。
900,000
800,000
700,000
單 600,000
位 500,000
: 400,000
萬
元 300,000
200,000
台灣血糖監測產品進出口概況
658,834
566,148
473,772
321,381
832,434
進口出口
100,000
‐
17,721
2008
19,247
2009
26,797
2010
31,102
2011
29,974
2012
資料來源:中華民國海關進出口統計資料;工研院IEK(2013/05)
D.全球藥妝品發展概況
儘管在過去的幾年裡，全球許多國家與地區出現了經濟衰退，但近年來，全球人口的高齡化趨勢促使了全球藥妝品市場穩健地成長，依市場研究機構Kline & Company的資料顯示，2008年全球藥妝品市場規模達到570億美元，其中以歐洲為目前全球最大市場，市場規模達199.5億美元，約占整體市場的35%，其次為亞洲，市場規模達136.8億美元，占整體市場的24%。目前雖以美、歐、日為主要市場，但隨著亞太地區市場逐漸復甦，中國大陸、拉丁美洲、俄羅斯及印度等開發中國家，近年來都以兩位數的成長速度急起直追中，其獲利能力超越許多高科技產業，未來市場潛力無限。
目前藥妝品在技術的創新將繼續帶動藥妝品產業的擴展。藥妝產品包括皮膚保養、美髮用品及防曬產品等，根據BCC的資料統計，2008年全球醫學美容市場規模(含醫學美容服務及產品，統計範圍包括醫美儀器、植入物、注射原料及其他相關產品)約為361億美元，預估未來將以年平均成長率(CAGR)5.8%的速度成長，到2013年可望超過480億美元。
近年來，全球在醫學美容產品的使用上所強調的是不動刀的醫美產品，雖然在成效上有一定的侷限，無法完全取代傳統整形外科手術，但對於害怕手術、忙碌又怕麻煩或個性低調的現代人而言，肉毒桿菌、玻尿酸、膠原蛋白、生長因子、化學換膚(如果酸、植物酸)及雷射美容等生物科技與微整形產品已經成為消費者優先選擇的市場主流產品。
未來全球藥妝品市場，將因有效成份及導入機制的創新等市場新機而蓬勃發展，主流產品以抗老化及男性專用產品，開發中和新興市場的成長將成為品牌發展契機。
全球主要化妝品市場分布圖
其他
33%
西歐
30%
日本
美國
西歐美國日本其他
17%
20%
E. 我國化妝保健品發展概況
台灣化妝品產業的歷史，具體顯現了台灣社會經濟起飛過程中消費文化、性別意識型態的發展與再造。1980至1990年間由於國內經濟成長，國民所得提高，婦女購買力增加，化妝品的國際化時期進入最高潮。另外以家庭訪問直銷方式的化妝品亦進入國內市場。1992年因貨物稅停徵，加上關稅大幅降低，歐美日等國外化妝品牌挾持凌厲的媒體廣告和頻繁的促銷活動，紛紛進駐百貨公司，使得進口化妝品市場佔有率迅速增加。此外由於崇洋心態，導致2001年底國內化妝品市場進口貨佔市場佔有率已超過五成，大部分市場由少數知名品牌所佔有。
台灣化妝品的主要消費者為年齡介於15~65歲之間的女性，以往以21歲以上之成年女子、上班族為主要消費群，主要通路為百貨公司專櫃或一般化妝品門市。而隨著社會日益富庶，國人使用化妝品保養年齡層日趨下降，20歲以下年輕消費族群市場成長空間很大，近年來業者亦積極開發占整體市場比重約20%的年輕消費族群市場。
F.天然蝦紅素產品發展概況
國內目前尚無量產天然蝦紅素的廠商，全仰賴國外進口。化學修飾合成法生產的蝦紅素，容易造成環境汙染問題，甚至導致水產養殖的魚蝦發生病變，不管
對直接食用或間接利用者都可能產生傷害，嚴重者還有致癌危險。因此，目前歐盟與美加先進國家，已禁止化學修飾合成法生產的蝦紅素進入食物鏈，改以生物程序生產蝦紅素。據 2011 年 2 月 2 日株式會社北國新聞社發佈，富士化學工業以天候因素說明藻類生產蝦紅素產量不穩定，並已結束在夏威夷生產工作，轉作為研究據點。而以發酵方式生產蝦紅素，在原料市場少見。
福壽螺卵液中蝦紅素含量約 90~100ppm，我們掌握了最關鍵的萃取技術，以水解酵素分解福壽螺卵中的水溶性蛋白，釋放出包溶在脂蛋白中的蝦紅素，百分之百的釋放效率，一次性完全萃取出蝦紅素，可線性放大製程，生產效益與產品功效皆已獲得驗證。
美容保養與保健食品全球市場每年穩健成長，加上水產養殖漁業蓬勃發展，帶動天然蝦紅素原料全球市場每年以 5~15％成長。
全球天然蝦紅素原料成長趨勢
1000
單
位 800
: 600
百
萬 400
美 200
x
0
2006 2007 2008 2009 2010 2015 2020
資料來源:天然色素的市場狀況與提煉技術化工資訊與商情2007年版第50期
(2)產業上、中、下游之關聯性：
A. 醫療器材及檢測儀器上中下游之關聯性
上游之供應基本上可分為塑化工業、電子製造業、五金製造業、及光電工業等，中游則為包含本公司在內的醫療器材研發及製造商、檢驗試劑研發及製造商、臨床測試，下游廠商為國內外之經銷商或代理商、國內外醫療器材行、國內外醫療機構及院所、國內外連鎖及量販店等通路。涵蓋的產業範圍相當廣泛。
本公司之檢測儀及檢測試紙係為自主研發生產，自行建構上游之合作關係、開發下游之銷售通路。由於醫療器材對人體健康檢測具相當高重要性，其精確度更是最重要的考量之一，故對上游之零組件、化學材料、精密機械加工的品質規格要求比一般電器產品嚴苛許多。
產業結構圖：
上游
零組件支援廠商
中游
產品研發與製造
醫療器材研發及製造廠商 研發 製造
塑膠/化工/紡織 | |
光電工業 | |
精密儀器 機電/機械加工 電子/半導體 化學/生化原料 | |
金屬/五金 | |
模具製造 | |
國內外經銷商 (代理商) | |
國內外醫療器材行 國內外醫療機構、醫療院所 | |
國內外連鎖及量販店 | |
下游 產品銷售
檢驗試劑研發及製造廠商 | 安 規 檢 驗 測 試 | 臨 床 試 驗 | 週 邊 支 援 產 業 |
資料來源：醫療器材工業年鑑、工研院 IEK-IT IS 計畫
B. 醫學美容產業上中下游之關聯性
我國生技化妝保養品產業鏈，從上游的原料提供、產品研發到中游的生產製造，到下游的行銷通路皆已建置到位。
生醫保養品製造業的上游包括化妝品用原料及化學原料業、原料或化學品買賣、包材瓶器等物料供應商、藥物測試服務業等。這些產業之商品不是只侷限在生醫保養用途，因此這些廠商的客戶亦不僅僅依賴生醫保養品製造業維持，反倒是有些生醫保養品製造原物料因品牌或製程的特別需求，造成不容易找尋替代性原物料，因此在供應商團體間形成一筆較高的移轉成本而降低了議價空間。
生醫保養品中游廠商為包括本公司在內之國內外化妝品、保養品經銷商及代理商，下游廠商主要為各國貨各區域之經銷通路，通常在百貨公司專櫃、藥妝店、個人用品商店、直銷傳銷，甚至近年來發展興盛的網路購物商店以及電視購物等通路。通常百貨公司或藥妝專櫃以及具規模的經銷代理商，都被一些知名度高、長期合作且互惠廣告多能得益的大廠吸收為獨家代理，因此，配銷通路的障礙是
新進入者利潤削減的主因。
C.天然蝦紅素產業上中下游之關聯性
天然蝦紅素造業的上游包括螺卵原料及化學原料業、藥物測試服務業、包材瓶器等物料供應商等。中游為水產禽畜養殖飼料、保健食品、保養品業製造業。下游廠商主要為各國或各區域之經銷通路。聿新生技擁有醫療器材、保健食品與保養品 10 餘年的製造及銷售實務經驗，產品行銷全球，已建立了全球通路網絡。
(3)產品之各種發展趨勢
A. 低侵入式、非侵入式採血
侵入式血糖儀對病患頻繁採血會造成一定的程度負荷，故市場上非侵入式 (non-invasive)和低侵入式(semi-invasive)的血糖測試儀研發已有約二十多年的歷史，主要訴求即為避免使用侵入人體的採樣方式。然非侵入式血糖儀使用紅外線、超音波等技術間接量測而得的數據易因人的皮膚厚薄、顏色不一而異，造成量測的不精確和不穩定，故目前世界大廠仍以侵入式血糖儀為主要產品，但未來將朝低血量、無痛採血、低侵入式、非侵入式血糖儀方向邁進。
B. 居家遠距照護系統
主要目的為讓使用者在自我居家環境便能自行測定血壓、膽固醇、脈搏、血糖、尿酸、血紅素等，結合成熟的資通訊技術和醫療器材，將生理參數傳至醫療中心，使病患於居家環境便能讓專業醫護人員監測使用者的健康。
C. 定點照護檢測(Point-of-care Testing)產品
定點照護產品重點在於使檢驗動作可在傳統的檢驗室外執行，能在患者身旁立即作檢驗，例如醫師診療室、急診室、門診、病房或病患家中；並在很短時間內得到檢測結果。主要目的為方便醫護人員管理數據、減少人員抄寫謬誤，使醫師更有效率的針對量測結果作診斷治療。
D. 醫學美容保養保健系列
隨著經濟、醫療技術與生物技術的進步，消費者對於化妝保養品的需求與日俱增，美麗產業成為近年來的重要產業之一，而受到人口老齡化、防老/抗老的意識抬頭影響，以及消費者對產品具備安全、快速、明顯的療效需求日漸增加，使得療效型產品，如藥妝品、醫學美容產品在現今化妝保養品市場大行其道，成長前景可期。
E. 環保綠色能源
隨著全球科技發展，地球面臨嚴重的能源短缺及溫室效應等環境問題，台灣
98％以上能源仰賴進口、能源消費金額近年更是倍數提昇，再生能源的運用發展為當務之急，政府於民國98年頒布＜再生能源條例＞，故而綠色能源開發之技術，實為全球科技永續發展之趨勢所在。
F. 天然蝦紅素產品
由福壽螺的卵與生殖腺體萃取天然蝦紅素，此為新的天然蝦紅素來源及新萃取技術。初期萃取出的天然蝦紅素可配合動物性蛋白製成飼料添加劑，供給國內的水產養殖與禽畜業利用。由於此蝦紅素為天然來源可投入國內保健食品與保養品原料市場，代替進口產品，節省外匯支出，也可積極搶攻目前國外蝦紅素的消費市場。
(4)產品競爭情形
A. 血糖機市場
全球血糖產品市場主要廠牌為羅氏(Roche)佔29%，嬌生(Johnson & Johnson)佔26%，拜耳(Bayer)佔16%，亞培(Abbott)佔14%。此四大廠名單歷年均相同，僅佔有率及名次互有變動，因各有其獨特產品技術和專長，且均有跨國之行銷和製造體系，具有一定程度之經濟規模，故能在全球維持穩固的市佔率和競爭力。
全球血糖監測市場主要廠商
Abbott(亞培) 14%
Bayer(拜耳) 16%
others 15%
Roche(羅氏) 29%
J&J(嬌生) 26%
Johnson) | ||
國家 瑞士 | 美國 | 德國 美國 日本 |
應用原理 光學式 | 光學式 | 光學式 電流式 電流式 |
電流式 | 電流式 | 電流式 |
廠商 羅氏(Roche) 嬌生 (Johnson & 拜耳(Bayer) 亞培(Abbott) 京都(Kyoto)
廠牌品名 Accu-Check、 One Touch Ultra、Elite、 MediSense、 ARKRAY
Advantage
資料來源：本公司整理
LifeScan
Ascensia
FreeStyle
台灣的血糖檢測儀製造公司以五鼎生技、聿新生技、xxx技、泰博科技、勤立生技、生苙醫療器材、翔國科技、厚美德生物科技、邁迪科技、訊映光電、
福永生技等為主。
B. 生醫保養品市場
生醫保養品製造事業依其終極目標來看，可以歸納在美容事業中；依其製造研發的過程，又可視為一種化學業；若是以一種日常必需品的角度，與民生用品業又有牽連；此外還有有關醫療與健康食品的不同範疇，都可說是化妝品業的競爭對手。
從『微笑曲線』看醫學美容保養品未來產業的附加價值，最高分別是前端的研發設計和後端的行銷兩大方面，醫美產品前端的研發設計就是化工產業和生技產業，本公司具備極佳之「化工」及「生技」基礎，並積極開發醫療級的肌膚健康促進材料；而後端就是行銷通路方面，我國生技/藥妝品及醫學美容產品因自身市場規模太小，資源有限，加以國內品牌建立之成本極高，且國際大廠在我國市場上建立品牌知名度已有多年歷史，本土廠商欲在國內建立自有品牌實屬不易。在諸多阻礙下，保養品現階段將無法僅依賴台灣市場，產品行銷國際已是勢不可擋，因此本公司保養品在策略上以達到規模經濟為首要任務，行銷上積極開發擁有10億以上潛在消費者的亞太及全球市場，且本公司已取得ISO 22716(化妝品 GMP)符合歐盟及東協保養品進口條件，本公司將以產製品質的優勢於各市場提高市場佔有率。
C. 天然蝦紅素市場
國內尚無生產天然蝦紅素的原料廠商，相關保健食品或飼料業者，是以天然蝦紅素原料做為功能性添加劑製作商品。
國外生產天然蝦紅素原料以紅球藻養殖為主，主要分布在五個國家，美國 Cyanotech公司、日本Fuji化學集團（掌控瑞典、夏威夷兩家工廠）、Biogenic公司、以色列Algatech公司、大陸雲南xx發天然蝦紅素生物技術有限公司與荊州市天然蝦紅素有限公司、印度Bioprex公司。紅球藻的培養時間長，分為兩階段培養，一是生「物量累積」（綠藻），二是「逆境脅迫」刺激產生蝦紅素（紅藻），此兩階段對藻類的生長是相衝突的，技術門檻高。紅球藻產生蝦紅素為逆境脅迫的產物，蝦紅素生成為對抗立即的環境刺激，所以95%以上為酯化態，小於5%為游離態。目前商業化的天然蝦紅素以酯化型態為主。
富士化學工業以天候因素說明藻類生產蝦紅素產量不穩定，並已結束在夏威夷生產工作，轉作為研究據點。說明了開放式的紅球藻養殖，在刺激生成蝦紅素時，各項操作參數不易控制，導致效益下降。
以發酵程序方式生產蝦紅素，在原料市場少見。利用基因改殖後，篩選出高產量的蝦紅素酵母進行發酵培養，但易含其他種類胡蘿蔔素，成分比例較低，且有基因食物的疑慮因素。多年前國內有生技業者宣稱有此技術，但目前尚未見商品化原料產品。
化學合成蝦紅素進行 wittig 偶合反應時，因六圓環上的氫氧基在空間上不具位置選擇性，所以會產生 50％的內消旋異構物。此內消旋異構物在生物體的影響不明，歐盟美加地區已限制化學合成的蝦紅素進入食物鏈中。此問題凸顯出開發新天然蝦紅素來源的重要性。
福壽螺卵產生蝦紅素為「順應生理」的產物，所以蝦紅素類型的分佈較平均， 60%為酯化態，40%為游離態。本公司的蝦紅素產品原料，在市場之運用為： 甲、 天然蝦紅素晶體（游離態）：試藥等級，專供衍生成醫藥用品與保健食原料。乙、 天然蝦紅素溶液（酯化態）：保養品功能性原料，以抗氧化抗老化為訴求。丙、 天然蝦紅素蛋白：飼料功能性添加劑，增加抵抗力、養殖物呈色。
本公司產品在蝦紅素市場之定位明確，可有效進入國內外天然蝦紅素市場，積極搶攻目前蝦紅素的消費市場。
天然蝦紅素產品與技術之比較：
競爭者 項次 | xx Bioptik | Cyanotech BioAstin (美國夏威夷) | Acher Xxxxxx XxxxxxxXXXXXXX® （伊利諾州，美國） | BioPrawns BioPrawns (挪威) |
1.原料來源 | 福壽螺卵塊與生殖 腺體 | 藻類(Haematococcus pluvialis） | 酵母（Phaffia Rhodozyma） | 蝦（Pandalus Borealis） |
2.原料品質 | 可調控蝦紅素含量，低溫儲存品質可受控制 | 易受水質污染，品質較不易控制，需適當刺激才會生成蝦紅素 | 醱酵技術生產，基因食物的疑慮，成分比例低，含其他類胡蘿 蔔素 | 品質易因腐敗迅速惡化，灰份與幾丁質含量較高 |
3.萃取方式 | 全程在室溫進行，酵素釋放蝦紅素萃取率高。溶劑可回收循環利用，污染 性低 | 需破細胞壁後以油溶性溶劑進行萃取 | 需破細胞壁後以油溶性溶劑進行萃取 | 需 使 用 強 酸 x 鹼，廢棄物污染性高， 蝦紅素易氧化，回收率低 |
4.化學結構 | 游離態(40％) 酯化態(60％) | 游離態(5％) 酯化態(95％) | 游離態(100％) | 游離態/酯化態 （混合物） |
5.抗氧化速率 | 高 | 低 | 高 | 中 |
6.生物呈色率 | 高 | 高 | 低 | 中 |
7.生產成本 | 低 | 高 | 高 | 低 |
8.技術來源 | 發明專利 | 發明專利 | 發明專利 | 發明專利 |
9.產品型態 | 1.游離態蝦紅素 （結晶體） 2.酯化態蝦紅素 （油性溶液） 3.蝦紅素蛋白粉 | 1.油性溶液 2.微膠囊粉 | 油性溶液 | 1.油性溶液 2.蝦粉 |
資料來源：本公司整理
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次及研究發展
A. 醫療檢測產品
x公司主要以電化學生物感測技術為技術核心，針對糖尿病、新陳代謝慢性疾病偵測為主要發展方向，再衍生至高血脂症、高尿酸血症、痛風、心臟血管疾病等檢測生理參數，量產攜帶型血糖機/多功能測試儀及多種測試片，建立電化學生物感測關鍵技術平台、具有競爭力之生產技術，以符合市場需求。未來將增加更多功能及提高產品品質為目標，進而研發非侵入式之檢測產品為永續發展之方向。
B. 生醫保養品
x公司擁有優秀的玻尿酸及生化改質技術，未來將因應時代潮流，創新發展
「主要有效成份」及「傳遞技術」為醫學美容保養品之研發主軸，並以大眾市場為主要標的，新增符合全球市場趨勢之抗老化產品、男性商品，另持續關注亞洲美容保養市場新主流需求為美白產品，以及高端醫學美容所需之肌膚健康促進材料與輔助調節生理機能之保健食品，本公司將以此等高品質商品為發展方向。
C. 環保綠色能源
x公司憑藉優異的化工專長，以既有之「生質柴油」及「麻瘋樹與種子副產物」運用、「氫環保能源」與「燃料電池」研究為綠能技術發展之基石，未來將尋求產官學界技術合作，發展符合環保並具有全球競爭力之永續經營產業。
D. 天然蝦紅素
在萃取技術創新方面，本公司及子公司威旺掌握最關鍵的專一性酵素水解技術，以水解酵素分解福壽螺卵中的水溶性蛋白，釋放出包溶在脂蛋白中的蝦紅素，一次性完全萃取出蝦紅素，可線性放大製程，提升生產效益，產品功效皆已獲得驗證。
在純化技術上，本公司及子公司威旺可以由萃取出的蝦紅素，分離純化出游離態與酯化態蝦紅素，針對市場上的需求做最有效益的運用。
蝦紅素商品的製作上除了一般的噴霧造粒技術，本公司開發的微乳化技術，將純化後的蝦紅素與卵液中的蛋白質(萃取過程的副產物)，透過微乳化技術、乾燥、製粉等程序，調配出各種濃度的蝦紅素蛋白粉，提高了蝦紅素的安定性與使用上的便利性，為天然蝦紅素原料市場創新之產品。
(2)研究發展人員與其學經歷
單位：人
年度 學歷項目 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年截至 10 月 31 日 |
博士 | 2 | 2 | 2 | 2 |
碩士 | 5 | 6 | 5 | 5 |
大學(專) | 11 | 11 | 8 | 8 |
高中職及其他 | 0 | 0 | 0 | 0 |
合計 | 18 | 19 | 15 | 15 |
平均年資(年) | 2.31 | 3.05 | 4.61 | 5.36 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度 |
研發費用(A) | 15,990 | 16,831 | 30,705 | 28,253 | 28,115 |
營業收入淨額(B) | 114,843 | 178,002 | 243,923 | 297,417 | 330,499 |
(A)/(B) | 13.92% | 9.46% | 12.59% | 9.50% | 8.51% |
(4)開發成功之技術或產品
年度 | 開發成功之技術或產品 |
96 年度 | 1.血糖/膽固醇雙功能測試儀 2.醫學美容抗痘保養品 3.防呆功能血糖/尿酸雙功能監測系統 4.膽固醇單功能監測系統 5.血糖/尿酸/膽固醇三功能測試儀 |
97 年度 | 1.頂吸系統試紙 2.醫學美容美白淡斑產品 |
98 年度 | 1.血糖/血紅素/膽固醇三功能測試儀 2.血糖/膽固醇/血紅素/尿酸四功能測試儀 |
99 年度 | 1.離子面膜導入儀 2.蘋果幹細胞抗老系列產品 3.由福壽螺萃取天然蝦紅素方法 |
100 年度 | 1.血壓/血糖/膽固醇監測系統(三高機) 2.98％試藥及天然蝦紅素產品 0.Xx code 血糖監測系統(簡易型、迷你型) 4. No coding 血糖機/血糖黃金試片 |
101 年度 | 1.天然蝦紅素結合蛋白質之乳化技術 2.專一性酵素釋放天然蝦紅素萃取技術 |
4.長、短期業務發展計劃 (1)短期計劃
A. 醫療檢測產品
a. 行銷策略
⚫ 以自有品牌建立通路與顧客忠誠度；以 ODM 模式爭取更多獲利機會。
⚫ 新產品規劃取得 FDA、CE 認證，積極打入美國、歐洲、新興市場等海外市場。
⚫ 以合理的售價、穩定的品質、快速的訂單反應，取得顧客之信任，獲得穩定的訂單來源。
⚫ 積極參加各國醫療器材展，擴大客戶群並提高產品市場能見度。
b. 產品策略
⚫ 持續開發傳輸介面和功能、電腦後端資訊管理系統，與現有之產品連結，在未來將提供遠距照護之產品。
⚫ 積極研發更多功能的居家檢測儀，與市面其他廠牌之血糖計有所差異化，並可配合客戶需求，做到大量客製化。如整合血糖/膽固醇/血壓量測功能的三高機；具條碼辨識、供醫院單位使用的血糖測試儀等。
c. 生產策略
⚫ 彈性的生產排程與作業，因應業務需求。
⚫ 積極從事自動化與製程規劃，有效率的將研發成果量產化。
d. 經營策略
⚫ 秉持「品質超群，顧客滿意」之經營原則，創造客戶的最大滿意度。
⚫ 持續加強內部管理控制制度、流程規章；並透過管控和財務報表分析，強化企業體質。
⚫ 因應企業擴充及發展，並配合未來各項規劃所需，適時辦理現金增資。
B. 生醫保養品
a. 行銷策略
⚫ 本公司保養品已取得 ISO22716 認證，有效提升 ODM/OEM 客戶的信任度，有助於爭取國際知名廠商合作機會，以穩定訂單及經濟規模產能。
⚫ 自營品牌之 Acureal 醫美保養品，具備符合國際優良化妝品製造規範之優勢，未來將慎選具備國際代理能力之經銷商或參加國際美妝保養品展，積極拓展亞太市場及尋求進入歐美市場之契機。
b. 產品策略
⚫ 本公司醫美保養品，將配合國際主流趨勢，以「天然草本」、「抗老化」先驅市場，發展提昇健康、美麗、自然、環保的優質生活之產品。
c. 生產策略
⚫ 本公司醫美保養品將以頂尖之「化工」及「生技」技術及產製品質的優勢，同時分別朝向「高貴精緻」之醫學美容產品及「經濟規模」之生活保養品等具發展潛力之雙向市場發展。
d. 經營策略
⚫ 因應時代潮流及國際醫美保養品趨勢設計產品，開發具創傷療育功能之肌膚健康促進材料與保健機能食品等多元產品創造客戶需求以提升業績。
C. 天然蝦紅素
a. 行銷策略
⚫ 本公司所生產的天然蝦紅素，原料來源為福壽螺，生產成本與專利技術在市場具競爭優勢，利用公司目前所建立的全球行銷網，初期以高品質低價方式滲透進入既有的消費市場，穩定客源後，依市場供需開發新產品制定價格，創造最大收益。國內水產禽畜飼料、保健食品、保養品原料商皆可成為公司產品的行銷商。
b. 產品策略
⚫ 本公司以功能性來區隔產品在市場上的運用，以滿足消費者的需求。游離態蝦紅素具有高抗氧化性與小分子量的優勢，適合運用在輔助醫療、保健用品。酯化態蝦紅素油溶性高，易累積於肌肉組織的脂肪中，呈色效果顯著，適合做水產禽畜養殖的飼料添加劑。
c. 生產策略
⚫ 利用福壽螺的生物優勢與運用價值，並結合週遭的生物資源，以「綠色供應鏈」作為原料生產與供應方式，發展出經濟效益之產品，再利用產生出的工作機會來推動生物防治，提升企業永續經營及綠色環保形象，創造出三贏的新局面。
d. 經營策略
⚫ 國內目前尚無量產天然蝦紅素的廠商，全仰賴國外進口。本公司為全球首創由福壽螺來生產天然蝦紅素，建立起專利製程，產品品質與特色超越國際大廠。
(2)長期計劃
A. 醫療檢測產品
a. 行銷策略
⚫ 持續以多功能技術核心為發展，建立 EasyTouch 多功能檢測儀品牌形象，使 EasyTouch 成為居家多功能監測系統之代名詞。
⚫ 鑑於單一功能檢測儀市場日趨競爭，未來將以多功能檢測儀產品吸引國際品牌商進行 OEM/ODM 合作。
⚫ 建構完整之上中下游配銷網脈，與經銷商/品牌委託代工商建立更緊密之合作關係。
b. 產品策略
⚫ 加強產品深度，開發多功能測試儀(HbA1c/三酸甘油脂/LDL/HDL/酮體/乳酸 BUN/Cretinine/GOT/GPT)。
⚫ 擴展產品廣度，開發血氧機、心電圖機等。
⚫ 發展居家遠距照護系統、規劃營運機制和獲利模式。
⚫ 開發非侵入性檢測技術。
c. 生產策略
⚫ 生產線自動化，提高效率、良率及利潤。
⚫ 建立精實的供應鏈和合作夥伴關係，彈性化因應中長期市場與產業結構的變化。
d. 經營策略
⚫ 持續拓展企業經營領域，往生技各項領域發展。
⚫ 妥善運用資本市場取得公司資金後援，降低經營成本並減少經營風險。
B. 生醫保養品
a. 行銷策略
⚫ 以極佳之「化工」及「生技」基礎，將產品行銷國際，積極開發擁有 10億以上潛在消費者的亞太及全球市場，且本公司已取得 ISO 22716，符合歐盟及東協保養品進口條件。
⚫ 以專業的研發、優良的品質為後盾，以顧客需求為中心、市場趨勢為導向，提供研、產、管、銷一體服務。
b. 產品策略
⚫ 將創新發展「新穎有效成份」及「經皮吸收技術」，增進保養品效能。
⚫ 發展創傷療育功能「親水性敷料」與「除疤產品」等肌膚健康促進材料。
c. 生產策略
依產品類別進行彈性化與客製化的產能產量調整，以達到可以同時兼具大批量的日常保養品及特殊精巧之專業醫美需求，開創新客戶領域。
d. 經營策略
⚫ 「Acureal」自有保養品品牌，與歐美公司合作開發；加強代工能力及彈性。
⚫ 除積極拓展保養品市場，亦將跨足深入「新興能源」、「生質燃料」等綠色環保生技產業發展。
C. 天然蝦紅素
a.行銷策略
⚫ 自然資源日益枯竭下，從危害農作與生態的福壽螺萃取出蝦紅素，創新天然蝦紅素來源，符合天然資源再生利用精神。
⚫ 蝦紅素從飼料的增色劑到醫療輔助用品、保健食品或開發成保養品，有廣大的國際市場，由於天然蝦紅素取得不易價格昂貴，國內市場並未打開，本公司掌握純天然的蝦紅素來源與生產成本優勢，可積極開發國內市場創造出利潤。本公司開發新的天然蝦紅素來源可取代國外蝦紅素在飼料原料、美容保健原料的既有市場，為國外帶來新的商業熱潮。
b.產品策略
⚫ 依天然蝦紅素分子形態（游離/單酯/雙酯態），所產生的功效性來區隔產品的類形，突破現有以藻類為主的蝦紅素消費市場。
c.生產策略
⚫ 研發新賦型劑技術，提升蝦紅素的安定性與使用上的便利性。
e.經營策略
⚫ 積極拓展天然蝦紅素市場，另外以福壽螺特有的內源性纖維質水解酵素，結合農業廢棄的纖維素原料，經水解反應後形成簡單糖類，這些糖類再經發酵過程轉變成酒精。使公司進入再生能源領域，為投資者與公司開拓美好遠景。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)公司主要產品之銷售地區(合併)
單位：新台幣仟元
銷售地區 | 100 年度 | 101 年度 | |||
金額 | 百分比(%) | 金額 | 百分比(%) | ||
內銷 | 256,732 | 86.32 | 282,550 | 85.49 | |
外銷 | 美洲 | 1,335 | 0.45 | 7,628 | 2.31 |
歐洲 | 14,756 | 4.96 | 24,378 | 7.38 | |
亞洲 | 20,919 | 7.04 | 11,417 | 3.45 | |
非洲 | 3,642 | 1.22 | 4,430 | 1.34 | |
大洋洲 | 33 | 0.01 | 96 | 0.03 | |
小計 | 40,685 | 13.68 | 47,949 | 14.51 | |
總計 | 297,417, | 100.00 | 330,499 | 100.00 | |
(2)產品市場佔有率
A. 醫療檢測產品
台灣地區100年度血糖機產品產值約新台幣50億元，以本公司100年度血糖機產品營收達2億3000萬元而言約占4.6%。在全球市占率上，由於全球血糖監測儀市場約85%主要集中於羅氏(Roche)、嬌生(Johnson& Johnson)、拜耳(Bayer)、亞培(Abbott)四大廠，其餘10~15%由其他廠商分食，故100年度本公司在全球醫療器材市占率極小。
但上述四大廠商之營收中，血糖監測產品僅占不到10%，大部分廠商主要營收仍來自需高度研發製藥領域，未來在成本考量下，可望逐漸將血糖監測產品委由其它國家代工，以降低生產成本。台灣以製造能力見長，且品質控管具一定水準，未來在糖尿病人口長期增加與大廠製造委外兩大趨勢下有相當大機會受惠，本公司檢測儀器可望逐漸擴大市占率。
尿酸檢測市場，根據國家衛生研究院於2000年做的流行病學統計，台灣高尿酸血症人口大約占20%(約460萬人)，而痛風大約占2.2%(約50萬人)，遠遠超過歐美及日本，同時東南亞國家患有高尿酸血症之病患人口多，攜帶型尿酸檢測儀正符合這些國家衛生單位進行公衛篩檢之需求。另外膽固醇檢測市場，以全球觀之，世界衛生組織(WHO)發佈每年約1700萬人死於心血管疾病，名列全球第一大死因，糖尿病和高血脂、高血壓有直接正相關，一般稱為三高，故量測血糖的病患
大多數也有監測膽固醇和血壓的需求,膽固醇主要用於專業檢測市場(含實驗室或醫院診所)，估計2012年有4.781億美金。(資料來源：Kalorama Information(2008))
B. 生醫保養品
x公司99年度生醫保養品營收為0.4億元，由於化妝保養品市場知名度，需有長期且大量廣告行銷支持維護，目前全球化粧保養品市場，70％集中在歐美日等國少數幾個特定品牌，故本公司保養品在全球化粧保養品市占率極微小。但本公司100年初已取得ISO 22716（國際化妝品GMP規範），且陸續取得國際知名大廠代工機會，產品已進入東協及日本等國，自營品牌Acureal愛妍系列產品除既有之東南亞及大陸市場外，已於101年度順利進銷加拿大及美國市場，可望逐漸拓展國際知名度並大幅增加訂單及營收。
C. 天然蝦紅素
x公司蝦紅素產品已進入產品推廣期，將蝦紅素產品給國內外客戶直接做測試，並接受下單。目前國內天然蝦紅素市場100％仰賴國外進口，天然蝦紅素溶液可作為保養品的添加劑，主要訴求為抗氧化延緩肌膚老化。游離態的天然蝦紅素來源少，價格非常昂貴，主要運用在醫療輔助用品、分析標準品，2011年TRC試藥級天然蝦紅素為100mg報價1000美金。另天然蝦紅素在全球水產養殖與禽畜業的飼料添加劑，市場每年創造出超過4億美金的產值，在醫療保健與美容用品等衍生性產品更高達數百億美金。
本公司創新技術方法，利用福壽螺卵與生殖腺體萃取天然蝦紅素，開發新的天然蝦紅素來源。初期萃取出的天然蝦紅素可配合動物性蛋白製成飼料的添加劑，供給國內的水產養殖與畜牧業利用。本公司產品已通過純度、重金屬與農藥殘留檢測，可進入保健食品與保養品原料市場，代替進口產品，節省外匯支出。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
A. 醫療檢測產品
根據工研院2010年統計，2009年全球居家用血糖監測市場規模約為108.2億美元，較2008年成長9.1%。世界衛生組織(WHO)推估至2030年，全球糖尿病人口數將達3.6億，占全球總人口的5%。故無論是在新興市場、高度開發的歐美市場、或亞洲等其他國，糖尿病均呈現持續上升的趨勢。2010年全球在糖尿病患者照護的支出約為3,760億美元，預計至2030年將提高到4,900億美元。
B. 生醫保養品
近年來，全球人口的高齡化趨勢促使藥妝保養保健品全球市場穩健地成長，
根據BCC的資料統計，2008年全球醫學美容市場規模（含醫學美容服務及產品，統計範圍包括醫美儀器、植入物、注射原料及其他相關產品）約為361億美元，預估未來將以年平均成長率5.8%的速度成長，到2013年可望超過480億美元。
C. 天然蝦紅素
世界人口膨脹，自然資源日益枯竭，對各種農畜及水產品的需求大增，人們更加需要仰賴漁業禽畜養殖。高齡化與消費能力使美容保養、保健食品產業規模日益擴大。保健與美容保養品原料飆漲加上水產禽畜養殖蓬勃發展，帶動天然蝦紅素原料全球市場，每年以5~15％成長，預計到2020年將達10億美金。
(4)競爭利基
A. 產業具高度發展性
生物科技具高產業市場潛力、高產業關聯性、高技術層次、高附加價值、低汙染、低能源依存度及長產品生命週期等特性，已被視為半導體產業後下一波明星產業。在醫療器材領域上，由於全球高齡及慢性病人口增加，居家醫療檢測意識抬頭，全球居家醫療檢測市場和遠距照護市場均持續擴大。
近年來，全球皆重視健康生活，在醫學美容產品的使用上，強調不動刀的醫美產品，對於忙碌又怕麻煩或個性低調的現代人而言，本公司研發生產之玻尿酸、生長因子、化學換膚等生物科技保養品，已逐漸成為市場主流產品。
B. 掌握研發技術、經驗豐富
x公司以十餘年生產居家醫療檢測儀器之經驗，成功掌握研發技術並取得相關發明專利，在研發、製造與品管上經驗豐富，人才完備。
而本公司擁有優秀的玻尿酸及生化材料之改質技術，在醫學美容領域具備創新發展「主要有效成份」及「傳遞技術」等技術，具備引領保養品產業界「保濕」、
「抗老」、「美白」潮流之能力。
另本公司亦跨足深入「新興能源」、「生質燃料」等綠色環保生技產業發展，具有全球競爭力及永續經營之無限潛能。
C. 高度客製化能力
x公司最重要核心競爭力為多功能生理參數量測，目前已可偵測血糖、膽固醇、尿酸與血紅素，市場上其他血糖監測儀器同業並未同時具備此研發能力。未來本公司將可針對國外之市場需求，提供客戶進行客製化之產品設計與生產。
保養品產品一貫以大眾市場為主要標的，新增符合全球市場趨勢之抗老化產品，計畫開發男性商品，另持續關注亞洲美容保養市場新主流需求為美白產品，
並具有良好之中草藥等萃取技術，可依客戶需求，開發符合國內及全球保養品市場之保養保健品。
(5)發展遠景之有利及不利因素
A. 有利因素
a.由於人口老化、飲食不健康、缺乏運動、肥胖人口增加等生活型態的改變，糖尿病及其併發症罹病人口持續上升，全球血糖、膽固醇、尿酸等慢性病生理指標監測市場持續擴大。
b.各國醫療器材法規限制嚴謹，產品需經過產品驗證或臨床測試才能銷售；且醫療器材攸關人體健康，消費者購買時會優先選擇醫師推薦或有信譽的廠牌，新競爭者較難在短時間內進入，產業進入門檻較高。
c. 本公司已有十餘年生產血糖機經驗，可充分掌握原物料等資源，並有充分經驗的人才控管生產流程和品質。
d.健康意識提升，消費者日漸重視化妝保養品生產品質，本公司保養品生產已取得 ISO22716 認證，是爭取國際大品牌代工客戶之最佳利基。
e.全球人口老化時代來臨，資通訊技術成熟，居家照護產業發展環境逐漸完備成熟，及抗老保養保健產品需求提升，是公司擴大營運的利基。
B. 不利因素及因應對策
a. 自有品牌醫療檢測儀器知名度仍顯不足，主要競爭者為國際知名大廠。
【因應對策】：
(a)多功能測試儀器為本公司居家監測產品的特色，未來將以此產品在競爭激烈的血糖監測市場中積極拓展市場。
(b)本公司並規劃研發低成本的單一功能血糖儀，同時以差異化和低成本策略逐漸擴大品牌知名度和發展市場。
(c)持續改良研發技術，例如試片材質以及構造上的改良，目的為使偵測時間縮短、精準度提升。創造公司的個別優勢。
b. 自營品牌 Acureal 保養品，市場知名度不足，主要競爭者為國際知名廠牌。
【因應對策】：以符合國際化妝品優良製造規範及優異產品開發能力，爭取國際知名廠商 ODM/OEM 機會，並開發具有醫療功能之肌膚健康促進材料，爭取保養品界知名度，並增加自營品牌品質優勢，爭取國際代理商經銷合作機會。
2.主要產品之重要用途與產製過程 (1)主要產品之用途
主要產品名稱 | 用途 |
血糖/膽固醇/尿酸/血紅素多功能 測試儀及試片套組 | 提供糖尿病患者、代謝症候群、貧血等 患者居家檢驗用 |
血壓/血糖/膽固醇三功能測試儀 | 提供老年人及慢性病患的三高數據監測 及傳輸 |
透明質酸全系列保養品 | 各式保濕、緊緻、防曬、淡斑、美白、 抗痘、潔膚等功效之肌膚保養保健用途 |
植茵抗老系列保養品 | 輕熟齡及熟齡肌膚保養清潔 |
游離態天然蝦紅素 | 輔助醫療用品、保健食品、分析標準品 |
酯化態天然蝦紅素 | 保養品添加劑、飼料添加劑 |
天然蝦紅素蛋白 | 水產、禽畜飼料添加劑 |
(2)主要產品之產製過程
A. 試紙生產過程
B. 測試儀生產過程
C. 保養品生產過程
D. 天然蝦紅素生產過程
親水
性層
親油
性層
醣脂蛋白類胡蘿蔔素水溶液
親水性溶液
沉澱劑
水解酵素
a. 天然蝦紅素萃取過程
蝦紅素溶液
酯化態蝦紅素
游離態蝦紅素
固狀物體
螺卵破殼均質
b.游離態蝦紅素生產過程
游離態蝦紅素
製程檢驗品管
庫存
充填及包裝
成品檢驗品管
庫存
c.酯化態蝦紅素生產過程
酯化態蝦紅素 | 製程檢驗品管 | 庫存 | 配方及調製 | 製程檢 庫存驗品管 | ||||||
充填及包裝 | 成品檢驗品管 | 庫存 | ||||||||
d .蝦紅素蛋白生產過程 | ||||||||||
酯化態蝦紅素 | 製程檢驗品管 | 庫存 | 配方及乳化 | 冷凍乾燥 | 研磨製粉 | |||||
製程檢驗品管 | 庫存 | 充填及包裝 | 成品檢驗品管 | 庫存 | ||||||
3.主要原料之供應狀況
主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
電路板裸片 | 甲公司、乙公司、丁公司、 己公司 | 良好 |
試紙瓶 | Sanner Pharmaceutical & Medical | 良好 |
測試儀構件 | 威旺生醫 | 良好 |
採血筆 | GMMC | 良好 |
化學原料 | 台灣默克 | 良好 |
軟管 | 群欣 | 良好 |
彩盒 | 鼎易 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明（毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響）
(1)本公司最近二年度毛利率變動情形
單位：新台幣仟元；％
年度 項目 | 100 年度 | 101 年度 | ||
金額 | 變動率 | 金額 | 變動率 | |
銷貨收入 | 297,417 | 21.93 | 330,499 | 11.12 |
銷貨毛利 | 92,032 | 18.27 | 95,276 | 3.52 |
xxx | 30.94 | (0.96) | 28.83 | (2.11) |
受人口老化及國人醫療保健觀念日益普及之影響，居家醫療檢測產品之需求日益升高，且本公司開拓海外市場有成，故銷貨收入逐年成長。
本公司近兩年度之毛利率變動未達百分之二十，故不予分析。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元；%
項次 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至第三季 | |||||||||
公司名稱 | 進貨淨額 | 占全年度進貨淨額 比率 | 與發行人關係 | 公司名稱 | 進貨淨額 | 占全年度進貨淨額 比率 | 與發行人關係 | 公司名稱 | 進貨淨額 | 占全年度進貨淨額 比率 | 與發行人關係 | |
1 | 巨奕 | 41,938 | 23.21 | 無 | 巨奕 | 54,551 | 27.01 | 無 | 巨奕 | 50,095 | 25.04 | 無 |
2 | 甲公司 | 24,578 | 13.60 | 無 | 乙公司 | 29,396 | 14.55 | 無 | 乙公司 | 32,632 | 16.31 | 無 |
3 | 長鴻 | 22,155 | 12.26 | 權益法被 投資公司 | 甲公司 | 23,682 | 11.73 | 無 | 丁公司 | 31,147 | 15.57 | 無 |
4 | 其他 | 92,040 | 50.93 | - | 其他 | 94,342 | 46.71 | - | 其他 | 86,221 | 43.08 | - |
總計 | 180,711 | 100.00 | 總計 | 201,971 | 100.00 | 總計 | 200,095 | 100.00 | ||||
註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
增減變動原因說明：
巨奕主要從事係測試儀模組之製造加工，由於其為醫療檢測產品之主要物料，故最近二年度均為排名第一之供應商；對其進貨變動係因應研發與生產需求而變化；甲公司、乙公司及丁公司均為試紙主要原料供應商，為因應未來產銷計畫、避免供貨中斷及分散風險，故向三家不同廠商進行採購。
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元；%
項次 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年度截至第三季 | |||||||||
公司名稱 | 銷貨淨額 | 占全年度銷貨淨額比 率 | 與發行人關係 | 公司名稱 | 銷貨淨額 | 占全年度銷貨淨額比 率 | 與發行人關係 | 公司名稱 | 銷貨淨額 | 占全年度銷貨淨額比 率 | 與發行人關係 | |
1 | B 公司 | 69,551 | 23.39 | 無 | A 公司 | 101,355 | 30.67 | 無 | A 公司 | 132,397 | 39.56 | 無 |
2 | A 公司 | 44,878 | 15.09 | 無 | B 公司 | 80,944 | 24.49 | 無 | B 公司 | 99,409 | 29.70 | 無 |
3 | D 公司 | 39,878 | 13.41 | 無 | C 公司 | 26,721 | 8.09 | 無 | C 公司 | 29,343 | 8.77 | 無 |
4 | 其他 | 143,110 | 48.11 | - | 其他 | 121,479 | 36.75 | - | 其他 | 73,518 | 21.97 | - |
297,417 | 100.00 | - | 總計 | 330,499 | 100.00 | 總計 | 334,667 | 100.00 | - | |||
註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
增減變動原因說明：測試儀器與試紙因市場需求量增加而使營收穩定成長，但主要銷貨客戶排名未有明顯變化。
6.最近二年度生產量值及變動分析
單位：本/包/組/個/片/套/台/盒/瓶/張/條/公斤/公分；新台幣仟元
年度主要商品 | 100 年度 | 101 年度 | ||||
產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
居家醫療檢測儀/試紙 | 63,560,000 | 36,779,796 | 159,934 | 63,560,000 | 52,710,578 | 201,534 |
生醫保養品及代工 | 2,754,400 | 2,443,531 | 45,451 | 2,754,400 | 1,326,034 | 33,689 |
合計 | 66,333,938 | 39,223,327 | 205,385 | 66,333,938 | 54,036,612 | 235,223 |
註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。
增減變動原因說明：因應業務銷貨需求而增加人力，致生產量值增加。
7.最近二年度銷售量值
單位：盒/瓶/條；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品 | 100 年度 | 101 年度 | ||||||
內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
居家醫療檢測儀/試紙 | 34,647,698 | 207,548 | 4,190,268 | 28,947 | 46,924,984 | 254,214 | 4,450,746 | 38,665 |
生醫保養品及代工 | 2,975,111 | 49,190 | 126,787 | 11,732 | 530,595 | 28,079 | 136,262 | 9,283 |
天然蝦紅素產品 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 460,000 | 258 | 0 | 0 |
合計 | 37,622,809 | 256,738 | 4,317,055 | 40,679 | 47,915,579 | 282,551 | 4,587,008 | 47,948 |
增減變動原因說明：銷售值較前一年度增加，主因整體產業需求穩定成長，本公司業務開拓有成所致，銷售量為計算單位差異所致。
(三)最近二年度從業員工人數
1.從業員工人數
單位：人
年度 | 99 年 12 月 31 日 | 100 年 12 月 31 日 | 101 年 12 月 31 日 | 102 年 10 月 31 日 | |
員工人數 | 經理人 | 11 | 10 | 9 | 9 |
生產線員工 | 51 | 47 | 49 | 60 | |
一般職員 | 51 | 57 | 66 | 69 | |
合計 | 113 | 114 | 124 | 138 | |
平均年歲 | 33 | 34 | 34 | 35 | |
平均服務年資 | 2.41 | 2.83 | 3.25 | 3.41 | |
學歷分布比率 | 博士 | 3 | 3 | 3 | 3 |
碩士 | 7 | 9 | 10 | 12 | |
大學/大專 | 50 | 57 | 58 | 63 | |
高中 | 50 | 41 | 49 | 51 | |
高中以下 | 3 | 4 | 4 | 9 | |
2.經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形
項目 年度 | 上期員工人數 | x期新進員 工 | x期員工減少 人數 | 期末員工人數 | 員工分類 | 平均年齡 (歲) | 平均年資 (年) | ||||
離 職 | 資 遣 | 退 休 | 經理級以上 | 一般人員 | 研發人員 | ||||||
99 年度 | 84 | 74 | 44 | 1 | 0 | 113 | 11 | 84 | 18 | 33 | 2.41 |
100 年度 | 113 | 52 | 51 | 0 | 0 | 114 | 10 | 85 | 19 | 34 | 2.83 |
101 年度 | 114 | 40 | 30 | 0 | 0 | 124 | 9 | 100 | 15 | 34 | 3.25 |
102 年截至 10 月 31 日 | 124 | 41 | 27 | 0 | 0 | 138 | 9 | 114 | 15 | 35 | 3.41 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司於產製過程不會產生廢水或空氣污染，故尚不需取得污染設施設置許可證或污染排放許可證或應納污染防治費用，然本公司基於對環保之重視，設有環保專責單位環安室，負責本公司規劃推動與執行全公司性之環保安全衛生及風險管理之方針、對策與計畫；並處理空氣污染防制管理、廢（污）水管理及廢棄物處理相關事宜。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
本公司已委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，故截止公開說明書刊印日止，並未發生污染糾紛事件。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因環境污染所遭受損失(包括賠償)處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施
x公司各項管理規章、工作規則之訂定，均以勞動基準法為藍本，以供全體員工一體遵行，並關心員工生活、福利並訂定合理之薪資待遇，於員工福利方面，本公司配合勞工法令，投保各項勞工保險、全民健康保險及依法按月提撥退休金。 (2)員工進修與訓練
x公司提供多元化訓練課程及良好在職教育，其中包括新進人員職前訓練、在職訓練課程、專業課程，以及各種與工作職務相關機構之訓練課程，以培養富有專業能力並兼具挑戰之人才。
(3)員工退休制度與其實施情形
A. 為使本公司員工在職時能安心工作，並維護其退休後生活，員工退休係依據勞工退休金條例及相關規定辦理。
B. 本公司全體員工均適用勞退新制，依個人薪資提繳百分之六存入勞保局個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
x公司屬勞動基準法適用行業，向來重視勞資關係，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，並依據勞動基準法第八十三條規定，定期召開勞資會議。截止目前，公司勞資關係和諧，並未發生重大勞資糾紛。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前與未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理評估者，應說明無法合理估計之事實：
本公司截止目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資間之爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產：
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
102 年 09 月 30 日
不動產、廠房及設備 名 稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
x公司使用部 門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
土地 | 平方公尺 | 4,316 | 97 年 9 月 | 39,739仟元 | 無 | 39,739仟元 | 全公司 | - | - | 火險 | 擔保借款 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。
(二)租賃資產
1.融資租賃：達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
2.營業租賃：每年租金達新台幣伍百萬元以上者：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況：
項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 (101 年底) | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
竹南廠房 | 3,902.58 平方公尺 | 105 | 居家醫療檢測儀、檢測試紙 | 正常使用中 |
竹科廠房 | 533 平方公尺 | 19 | 保養品 | 正常使用中 |
2.最近二年度設備產能利用率：
年度 生產量值 主要產品 | 100 年度 | 101 年度 | ||||||
產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
居家醫療檢測產 品 | 63,560,000 | 36,779,796 | 57.87% | 174,148 | 63,560,000 | 52,710,578 | 82.93% | 221,705 |
生醫保養品 及代工 | 2,754,400 | 2,443,531 | 88.71% | 37,628 | 2,754,400 | 1,326,034 | 48.14% | 28,679 |
合計 | 66,314,400 | 39,223,327 | 43.86% | 211,776 | 66,314,400 | 54,036,612 | 81.48% | 250,385 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：新臺幣仟元
轉投資事業 (註) | 主要 | 投資 | 帳面 | 投資股份 | 股權 | 市 | 會計處 | 最近年度 投資報酬 | 持有 公司 | ||
營業 | 成本 | 價值 | 仟股 數 | 股權 比例 | 淨值 | 價 | 理方法 | 投資 損益 | 分配 股利 | 股份 數額 | |
威旺生醫 | 其他化學材料 製造業 | 50,220 | 49,448 | 4,396 | 66.6% | 49,448 | 無 | 權益法 | (4,431) | 無 | 無 |
長鴻 生技 | 化妝品 批發 | 1,000 | (31) | 100 | 20.0% | (31) | 無 | 權益法 | (303) | 無 | 無 |
Ample Dragon | 化粧品 批發 | 4,187 | 2,014 | 144 | 19.0% | 2,014 | 無 | 權益法 | (2,280) | 無 | 無 |
(二)綜合持股比例
102年6月26日
轉投資事業(註) | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | |
威旺生醫 | 4,395,600 | 66.6% | 767,250 | 11.63% | 5,162,850 | 78.23% |
長鴻生技 | 100,000 | 20.0% | 0 | 0 | 100,000 | 20.0% |
Ample Dragon | 144,350 | 19.0% | 0 | 0 | 144,350 | 19.0% |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
租賃合約 | 科學工業園區管 理局 | 102.1.1~102.12.31 | 承租新竹科學工業園 區廠房 | 無 |
銷售合約 | I 公司 | 97.06.01~102.12.31 | 銷售契約 | 無 |
融 資 | 華南銀行 | 97.10.17~112.10.17 | 長期借款 | 有擔保品 |
融 資 | 華南銀行 | 101.04.06~116.04.06 | 長期借款 | 有擔保品 |
融 資 | 華南銀行 | 101.04.06~106.04.06 | 長期借款 | 無擔保品 |
技術產學合作 | 義守大學 | 101.11.01~104.10.31 | 退化性關節炎檢測試 片/試管研發與試製 | 無 |
五、其他必要補充說明事項：無。
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
x公司未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，茲將前次現金增資之計畫內容及執行情形說明如下：
(一)一○二年度第一次增資 1.計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：102 年 5 月 20 日金管證發字第 1020018427
號函核准。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 171,114 仟元。
(3)資金來源：現金增資 4,503 仟股，每股面額 10 元，發行價格 38 元，總金額新台
幣 171,114 仟元。
(4)計畫項目、預定資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
102 年第二季 | |||
償還銀行借款 | 102 年第二季 | 121,282 | 121,282 |
充實營運資金 | 102 年第二季 | 49,832 | 49,832 |
預計可能產生效益 | 1.償還銀行借款以降低利息支出，減輕財務負擔及降低銀行依賴度外，並能改善資金結構，提升流動及速動比率。 2.充實營運資金以強化財務結構、改善財務比率 | ||
2.執行情形
單位：新台幣仟元；%
計畫項目 | 執行狀況 | 102 年第二季 | 執行說明 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 121,282 | 執行情形已依資金運用計畫如期完成。 |
實際 | 121,282 | |||
實際進度 | 預定 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
充實營運資金 | 支用金額 | 預計 | 49,832 | |
實際 | 49,832 | |||
執行進度 | 預計 | 100％ | ||
實際 | 100％ | |||
3.執行效益之評估
x公司於 102 年 5 月辦理現金增資募集 171,114 仟元，分別用於償還銀行借
款 121,282 仟元及充實營運資金 49,832 仟元，執行進度皆依預定計劃完成，其執行效益說明如下：
(1)償還銀行借款
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 102 年 第一季 | 102 年上半年 (預估) | 102 年上半年 (實際) | |
財務結構(%) | 負債/資產總額 | 37.89 | 17.00 | 18.15 |
長期資金/不動產、廠房及設備 | 267.87 | 298.95 | 328.64 | |
償債能力(%) | 流動比率 | 250.22 | 348.32 | 373.84 |
速動比率 | 178.84 | 235.15 | 272.95 | |
資料來源：本公司102年第一季及上半年經會計師核閱之財務報告
A. 降低財務負擔及銀行依賴度
x公司本次籌資資金到位後，其中121,282仟元用以償還帳上全數銀行借款。以本公司償還之銀行借款利率區間為1.80％～2.476％，102年度可減少利息支出約1,348仟元，爾後每年可減少利息支出約2,695仟元，經查本公司 102年第二季利息支出為641仟元，而第三季已無利息支出，故其節省利息支出之效益應已顯現。
B.強化財務結構，改善財務比率
財務結構方面，本公司因償還長短期借款，負債佔資產總額比率由 102年 3 月底之 37.89%下降至 6 月底之 18.15%；長期資金佔固定資產比重則由 102 年 3 月底之 267.87%提高至 6 月底之 328.64%。在償債能力方面，流動
比率自 102 年 3 月底之 250.22%提升至 6 月底之 373.84%；速動比率自 100年 3 月底之 178.84%提升至 6 月底之 272.95%，顯見償還銀行借款對其財務結構調整有正面效益。
(2)充實營運資金
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 101 年第二季 (單季) | 102 年第一季 (單季) | 102 年第二季 (單季) | |
基本財務資料 | 營業收入 | 84,302 | 95,834 | 112,875 |
稅後純益 | (27,959) | 2,473 | 14,914 | |
每股盈餘(元) | (0.81) | 0.10 | 0.53 | |
資料來源：本公司 102 年第一季及上半年經會計師核閱之財務報告
x公司 102 年第二季辦理之現金增資，其中 49,832 仟元係用於充實營運資金，
以支應營業收入成長所需之營運資金需求，就營運績效而言，本公司 102 年第一季
單季之營業收入自 95,834 仟元成長至第二季單季之 112,875 仟元，稅後純益自
2,473 仟元成長至 14,914 仟元，每股盈餘自 0.10 元成長至 0.53 元。另與去年同期相較，營收較同期成長 33.89%，獲利情形亦由稅後虧損 27,959 仟元提升為稅後純益 14,914 仟元，每股虧損 0.81 元提升為每股獲利 0.53 元。另在改善財務結構方面，
102 年第二季財務結構及償債能力實際數除負債比率外，均已較預計情形為佳，顯見其效益應已顯現。整體而言，本公司充實營運資金用以提升營運效能，改善財務結構之效益應已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項
(一)資金來源
1.本次計畫所需資金總額：新台幣 250,000 仟元。
2.資金來源：
本公司擬發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,500 張，每張轉換公司債面額新台幣 100 仟元整，發行期間為 3 年，票面利率為 0%，發行價格係按票面金額發行，發行總金額為新台幣 250,000 仟元。
3.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益 (1)資金運用計劃項目及預計進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||
103 年度 | ||||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
購買土地興建廠房 | 103 年第四季 | 192,000 | 85,000 | 30,000 | 30,000 | 47,000 |
購置機器設備 | 103 年第四季 | 58,000 | - | 15,000 | 15,000 | 28,000 |
合 計 | 250,000 | 85,000 | 45,000 | 45,000 | 75,000 | |
(2)預計可能產生效益
x公司為因應市場需求、擴大營運規模，本次資金計劃預計用以購置土地、興建廠房 192,000 仟元及購置機器設備 58,000 仟元，用以生產居家醫療檢驗試紙，本次預估可增加之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益如下表所示：
單位：仟片；新台幣仟元
年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業淨利 |
104 | 檢測試紙 | 166,320 | 166,320 | 441,540 | 138,798 | 59,321 |
105 | 檢測試紙 | 182,952 | 182,952 | 466,266 | 143,241 | 59,313 |
106 | 檢測試紙 | 201,247 | 201,247 | 492,377 | 147,709 | 59,081 |
107 | 檢測試紙 | 221,372 | 221,372 | 519,950 | 152,189 | 58,598 |
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之酬及計畫與保管方法：
規定項目 | 內容說明 |
公司債種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 |
公司名稱 | xx生物科技股份有限公司 |
公司債總額及債券每張之金額 | 公司債總額：新台幣 250,000 仟元 債券每張面額新台幣 100,000 元。 |
公司債之利率 | 票面利率為 0％ |
公司債償還方法及期限 | 1.發行期間：三年 2.公司償還方法：除依發行及轉換辦法轉換或提前收回外，到期時依面額以現金一次還本。 |
償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 1.籌集計畫： 本公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運活動所產生之資金項下支應。 2.保管方法： 本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。 |
公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。 |
前已募集公司債者，其未償還之 數額 | 無。 |
公司債發行價格或最低價格 | 每張債券面額為新台幣壹拾萬元 |
公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 1.額定資本額：600,000,000 元 2.每股金額：10 元 3.已發行股份總數：38,268,665股 4.已行股份金額：382,686,650 元 |
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 | 1.資產總額：680,581仟元。 2.負債總額：102,611仟元。 3.無形資產： 1,494仟元。 4.資產減負債及無形資產餘額：576,476仟元。 (依102年9月30日經會計師核閱之財務報告計算) |
規定項目 | 內容說明 |
證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。 |
公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 1.債權人之受託人名稱：第一商業銀行股份有限公司 2.約定事項：凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。 |
代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 1.代收款項銀行名稱：國泰世華商業銀行股份有限公司 2.代收款項銀行地址：xxxxxxxxx00x |
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 1.承銷機構名稱：福邦證券股份有限公司 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務 |
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 種類：銀行擔保 名稱：華南商業銀行股份有限公司 證明文件：委任保證發行公司債合約 |
有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 名稱：華南商業商業銀行 證明文件：委任保證發行公司債合約 |
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無。 |
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。 (七)本次發行限制員工權利新股者應揭露員公權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次計畫之可行性評估 (1)於法定程序上之適法性
x公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於 102 年 11 月 13 日經董事會決議通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行計畫業已出具合法意見之法律意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。
(2)資金募集完成之可行性
x公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採詢價圈購方式對外公開銷售，並由承銷團負責餘額包銷，以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。
(3)本次資金運用計畫內容之可行性 A.購置土地興建廠房
x公司本次募集資金計畫係預計購買土地並自行興建廠房，由於本公司目前所使用之竹南總公司廠房不足容納本次規劃擴充機器設備，本公司復考量擴增設備所需空間有其條件限制，若以承租廠房方式擴充設備，承租廠房受限租期，除面臨租金隨地價波動調高之風險外，若租期屆滿而無法續約時，本公司亦可能將面臨營運中斷、拆遷設備等較高成本之裝修或設施之成本壓力，故以承租既有廠房而言並無法滿足本公司營運所需，本公司遂決議採取購買土地並自行興建廠房，並於 102 年 11 月 13 日經董事會決議通過擬授權董事長洽談購地相關事宜，待有確定標的及交易對象後再提報董事會決議。
在購置土地方面，本公司已委託仲介人進行合適地點搜尋及報價，本公司綜合考量整體企業營運策略、交通便利性、管理方便性及價格合理性等因素，初步鎖定苗栗縣竹南廠xx進行合適土地搜尋及報價，並經本公司與建築師初步規劃討論，考量本公司規劃擴充之產線規模、放置存貨及人力配置所需空間，可資興建使用之地上層室內樓地板面積共約為 1,860 坪，尚能符合本公司擴充廠房空間需求，是以本公司本次預計購置土地用以興建廠房之計畫，應不致有計畫無法執行之疑慮，且本公司已在本次購置土地之擬議計劃中考量相關成本，故本次購置土地計畫應屬可行。
在廠房興建部分，預計興建地上四層建築物，目前已委託建築師事務所進行
初步空間規劃，並配合公司未來發展之藍圖進行設計，茲將各樓層用途規劃說明如下：
樓層 | 功能 | 樓層面積 |
一樓 | 試紙生產區、會議室 | 465 坪 |
二樓 | 試紙包裝區、品管及製造人員辦公室、員工休息區 | 465 坪 |
三樓 | 倉庫 | 465 坪 |
四樓 | 倉庫 | 465 坪 |
依據建築師規劃並參酌公司過去建廠經驗，本次預計投入興建廠房及進行內部裝修共132,000仟元(明細如下表所示)，另本公司將委託營造工程公司展開土木建築、廠辦結構及相關機電、空調及潔淨室設計等作業，並預計於 103年第一季完成土地買賣及整地後，即於103第一季取得建照開工興建，預估於103年第四季完成建廠裝修，另在內部機電配線驗收完成後，即可陸續放置機器設備，故本公司本次籌資用以購買土地及進行興建廠房相關事宜應屬可行。
單位：仟元
項目 | 工程名稱 | 預算金額 |
1 | 假設工程 | 5,000 |
2 | 1-4 樓 RF 結構工程 | 90,800 |
3 | 1F 潔淨室結構工程 | 10,180 |
4 | 2F 隔間裝修工程 | 3,500 |
5 | 3F 隔間裝修工程 | 3,500 |
6 | 4F 隔間裝修工程 | 3,500 |
7 | 機電系統工程 | 15,520 |
總計 | 132,000 |
B.購置機器設備之可行性
x公司本次籌資計畫購置之機器設備為生產居家醫療檢驗試片所需之機器設備，規劃購置之機器設備明細、數量及金額列示如下：
單位：仟元
項次 | 生產線 | 設備名稱 | 數量(台) | 單價 | 預算金額 |
1 | 試紙生產 | 點膠機 | 10 | 1,270 | 12,700 |
2 | 烘箱 | 6 | 2,100 | 12,600 | |
3 | 成型機 | 2 | 3,800 | 7,600 | |
4 | 裝罐機 | 3 | 4,600 | 13,800 | |
5 | 包裝機 | 2 | 5,650 | 11,300 | |
合計 | 58,000 | ||||
本公司本次預計採購之生產設備己初步擬妥採購清單，且已陸續與供應商開始洽談後續採購細節及詢價動作，將依預定時程陸續向相關供應商訂貨，預計 103 年第四季新建廠房相關工程驗收後，開始於新廠安裝機器及相關配管工程與xx設備。本公司於居家醫療器材產業深耕多年，已有多次採購經驗，並與供應商維持長期良好之合作關係，更具備豐富之採購經驗及洞察生產設備市場供需變化之能力，在設備取得上尚無重大困難，加以本公司本身擁有進行製程改良能力，於製程技術及操作使用上並無困難，故本次購置機器設備之計畫應屬可行。
C.生產設備擺放之可行性
針對本次計畫擬購置機器設備，本公司已就興建新廠之放置檢測試紙自動化生產設備所需之空間、測試儀組裝測試生產線已完成初步規劃。根據本公司每條生產線所佔面積約 70 坪估算，本次採購之六條產線所佔面積約 420
坪，以本次規劃興建一樓試紙生產區之坪數 000 xxx，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxx，x就本次購買生產設備之擺放空間而言，應具有可行性。
D.生產技術及人力取得之可行性
x公司自成立以來即致力於居家醫療檢測產品之設計、生產與銷售業務，經營及生產管理幹部已從事居家醫療檢測試片之生產經驗達數年之久，而本次興建檢測試片所需之相關製程設備，其產製流程與現有廠房之生產線大致相同，未來待新廠建置完成後，將由資深管理幹部支援、將有意願之竹南廠員工轉調新廠及培訓新進員工等方式因應所需人力，故以目前原有工作
人員之經驗與技術皆成熟情況下，輔以對新進員工進行培訓，未來對新機器設備之操控及順利運轉生產應屬無虞；另本公司新廠預定地係位於苗栗縣竹南鎮館前段土地，距離目前竹南廠僅約 5 公里，在營運初期可由竹南廠支援，且該預定地接近竹南鎮中心，交通尚稱便利，人才招募尚具優勢，故新生產設備人力之取得應無疑慮。
E.供料來源取得之可行性
x公司主要產品為居家醫療檢測儀及檢測試紙，主要之進貨原物料為檢測儀主機板模組、檢測試紙之電路板及酵素等，檢測儀主機板模組主要係透過子公司威旺生醫向巨奕公司進貨，電路板主要係向丁公司、甲公司、乙公司及己公司公司進貨，酵素則透過代理商丙公司及戊公司等公司進貨。本公司已向既有供應商協調產能擴充，並仍持續洽談主要原料之供應商並進行測試及認證程序，增加供料來源，以因應未來產能擴充所需之料源。本公司對供應商提供之原物料及零組件，均會進行嚴謹的測試及認證程序，合格後才將其列入本公司之供應商名單，其主要原料目前均有多家供應商，本歷年來與各供應商間之供貨品質及交期尚屬正常，與主要供應商大都已往來多年，並維持密切且良好之伙伴關係，故本次供料來源取得應屬無虞。
F.市場需求之可行性
(A)血糖檢測市場持續成長
依據國際糖尿病聯合會(International Diabetes Federation)2012年最新統計，全球約70億人口中，至少有3.71億人罹患糖尿病，而有480萬人死於糖尿病，這使得糖尿病患的醫療照護費用不斷升高，2010年全球花費在糖尿病照護的支出約為3,800億美元，占了人類所有醫療支出的 11.6%，是消耗各國健康保健預算最大的疾病。而這些巨額的醫療費用主要是來自患者的血糖控制不當而引起的併發症所造成的，為了有效的減少各種併發症的支出，各國的公共衛生組織均全力推動糖尿病患者甚至於是血糖偏高的假性患者的自我管理工作，以提高其血糖管控成效，也因此帶動了近幾年及未來血糖儀及血糖試紙銷售量的高速成長。
以美國為例，過去數年，美國每年約有79.8萬人被診斷出患有糖尿病，如依美國糖尿病協會統計資料，糖尿病患者平均每年單是試紙方面，每年約需500-700美元，由此可見血糖檢測相關設備之未來成長潛力。加上近年來美國政府為了減少糖尿病所造成的龐大支出，在2010年的醫療
改革中特別提出糖尿病的預防與治療(Preventing and treating Diabetes)政策，依據該政策應推動糖尿病及假性糖尿病患者(Pre-diabetes)的預防性監控及糖尿病患者優質照護的行動方案。根據其相關研究報告指出，預防監控將有效控制糖尿病患的併發症而且可降低假性糖尿病轉化成糖尿病患的比率高達58%以上。
另外在過去，美國居家血糖監測市場一直是全世界最大的單一市場，為各家廠商的兵家必爭之地；而印度、中國等雖然糖尿病人口大國，反而占比相對低，但隨著這些新興國家的經濟成長，基礎醫療建設改善及保健預防醫療的推廣，其對血糖監控系統的需求將有相當大的想像空間，其快速的成長力道可持續觀察與期待。
以全球罹患糖尿病區域及人數分布中，尤以西太平洋區域佔最高罹病人數，西太平洋區域包括中國大陸、日本、韓國、台灣、澳大利亞、柬埔寨、馬來西亞、寮國、印尼、菲律賓、新加坡、泰國、越南、西太平洋諸島等，罹病人數約有 1.32 億人。在西太平洋區域中罹病人口數前十大國家中，除了日本、南韓及澳大利亞外，其他國家皆隸屬新興市場範疇，其中中國大陸是糖尿病罹病人口數最高國家，2012 年罹病人數達 9,230 萬人，其次為東協新興國家中之印尼，在 2012 年已達到 760 萬人之多，甚至高於日本。綜上所述，未來美國及全世界的血糖監測市場應可預期會再有另一波較大幅度的成長。
2012 年西太平洋區域罹病人數前十大國家排名
排名 | 國家別 | 罹病人數(百萬人) |
1 | 中國大陸 | 92.3 |
2 | 印尼 | 7.6 |
3 | 日本 | 7.1 |
4 | 菲律賓 | 4.3 |
5 | 泰國 | 3.4 |
6 | 南韓 | 3.3 |
7 | 越南 | 3.2 |
8 | 馬來西亞 | 12.0 |
9 | 澳大利亞 | 9.6 |
10 | 緬甸 | 5.9 |
資料來源：International Diabetes Federation;工研院 IEK(2013)
(B) 新興市場居家醫療需求成長
隨著高齡化與經濟持續好轉，新興市場居家醫療器材xxxx，xxxxxxx，0000年60歲以上之高齡人口約1.74億人，佔總人口數 13%；2035年60歲以上人口數約3.94億人，2050年可達約4.34億人；而高齡人數持續增加，照護人力不足影響下，居家自我照護需求可望逐漸增加。以全球居家醫療器材市場來看，2011~2016年之年複合成長率達 15.5%，其中，尤以亞洲地區成長快速，年複合成長率達17.8%。
資 料 來 源 ： IEK, 2013
有別於眾多同業以歐美市場為主要開發市場，本公司所生產居家醫療檢測產品自推廣以來便著眼於新興市場，由於自金融風暴以來新興市場景氣持續復甦，消費能力增強，隨著生活水準提升，生活及飲食習慣亦逐漸對心血管健康產生影響。而在本公司主要推廣市場中，印尼為主要市場。依據 Espicom 統計資料顯示，印尼為世界第四大人口國，2010年印尼全國人口約為 2.43 億人，年增率約 1.1%，預計該國的人口在 2015年可達到 2.56 億人。2010 年印尼之 GDP 已達 6,630 億美元，平均每人 GDP 值已達 2,740 美元，預期隨著全球經濟復甦，該國國內內需擴大，國內消費驅動經濟增長，帶動民眾消費信心上升，以及外來直接投資增加的支持，使得經濟有加快成長的趨勢。預估 2015 年之 GDP 將以 5.9%的成長率，達到 10.47 億美元。而以 Espicom 預估印尼 2010 年醫療支出達到 293 億美元，2010 年平均每人醫療支出將由 60 美元成長至 2015
年 114 美元。加上印尼人喜好辛辣、重口味及高糖飲食，亦使得印尼人
之心血管疾病罹患率逐年提高，故居家醫療檢測產品在未來印尼醫材市場仍是不容忽視之明星產品，而印尼市場亦將是本公司持續主要推廣市場之ㄧ。
而在中國大陸，隨著經濟發展，除了一級城市先享受快速發展，二級城市乃至於鄉村也逐漸分享到經濟發展果實，也帶動了大陸醫療器材市場快速發展。雖然居家醫療監測產品在大陸市場已是百家爭鳴，競爭激烈，但以產品普及狀況而言，即便是一級城市，其普及率仍有相當大成長空間，二三線城市狀況更是如此。2012 年工研院 IEK 針對北京、上海、廣州、武漢、成都、重慶及台灣的中高齡族群進行了一項調查，在居家醫療監測器材部分的擁有狀況如下圖所示，明顯看出二線城市居民擁有居家醫療監測器材比例明顯低了許多，武漢、成都及重慶在大陸雖屬二線城市，又位於內陸，但在中部及西部皆屬於領頭羊地位，若這些都市受訪者家中擁有居家醫療監測器材比例已然偏低，更遑論其他更為落後程式。所以就消費者需求的角度來看，與一級城市相較，大陸二三級城市的居家醫療監測器材普及仍有相當大空間，如果與台灣調查結果相較，可預期的空間更大。
資料來源：IEK(2012)
有鑑於此，本公司除持續協助印尼市場代理商推廣市場外，目前正積極鎖定中國、印度、土耳其、緬甸等國家居家醫療檢測產品廠商進行洽談，待新廠產能建置完成後，便可開始供貨予下游客戶，以期在新興市場佔有一席之地。
且以本公司以往試紙銷售成長趨勢來看，本公司 99~101 年度及 102
年度前三季檢測試紙銷售數量分別為 31,151 仟片、38,341 仟片、51,376仟片及 68,323 仟片，最近三年度之複合成長率約 29%，且在前三年積極協助下游代理商促銷測試儀之策略奏效下，102 年前三季檢測試紙銷售數量已較 101 年前三季成長 90%，甚至已超越 101 年全年銷售數量，是以在市場需求規模持續提升下，輔以本公司產品品質、銷售策略，未來應可望在各個市場有更好表現。
綜上所述，本公司本次辦理發行國內第一次可轉債計畫就其法定程序、資金取得募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本次籌資計畫應屬可行。
2.本次計畫之必要性評估
x公司本次籌資計畫預計可募集資金新台幣 250,000 仟元，預估將用以購置土地興建廠房及購置機器設備，其資金計劃之必要性評估如下：
(1) 因應產業成長趨勢，維持同業間競爭力
依據國際糖尿病聯合會(International Diabetes Federation)2012 年最新統計，全球約 70 億人口中，至少有 3.71 億人罹患糖尿病，而有 480 萬人死於糖尿病，這使得糖尿病患的醫療照護費用不斷升高。為了有效的減少各種併發症的支出，各國的公共衛生組織均全力推動糖尿病患者甚至於是血糖偏高的假性患者的自我管理工作，以提高其血糖管控成效，也因此帶動了近幾年及未來測試儀及血糖試紙銷售量的高速成長。在過去，美國居家血糖監測市場一直是全世界最大的單一市場，為各家廠商的兵家必爭之地；而新興市場如印度、中國等雖然糖尿病人口大國，反而占比相對低，但隨著這些新興國家的經濟成長，基礎醫療建設改善及保健預防醫療的推廣，其對血糖監控系統的需求將有相當大的想像空間，其快速的成長力道可持續觀察與期待。而國內目前已上市櫃同業中，與本公司產品項目較為相似者為五鼎、華
廣、泰博等公司，該等公司在居家醫療檢測產業經營上，不論以自有品牌或代工模式經營，營運規模皆大於本公司。本公司甫於 102 年 6 月上櫃掛牌成為上市櫃居家醫療檢測產業之ㄧ員，以本公司近幾年來在印尼、南非、俄羅斯等新興市場耕耘成果，加上成功上櫃後提升公司知名度，在產品推廣上，困難度已較過去大幅降低，訂單與客戶詢問度亦明顯持續增加，102 年前三季檢測試紙銷售數量已較 101 年前三季成長 90%，並已超越 101 年全年銷售數量。而由於居家醫療檢測產品在歐美市場主要由前四大品牌廠商所掌握，
國內廠商拓展不易，故國內同業如泰博等公司，亦開始將推廣區域瞄準新興市場，故本公司在既有銷售基礎下，為維持在新興市場競爭力與支應未來業績成長態勢所需產能，本公司預計購買土地與興建新廠進行擴充實有其必要性。
(2) 提升生產規模
由於本公司 102 年前三季檢測試紙銷售數量已較 101 年前三季大幅成
長，截至 102 年 9 月底產能利用率已達九成以上，產能已逐漸趨於飽和，故若欲使公司營運規模向上提升以利競爭，務必擴充生產設備，惟以目前竹南廠廠房空間已呈飽和，無法負荷新增產線。故為支應增設新設備所需空間、提升生產效率及未來業績成長所需產能，本公司預計購買土地與興建新廠進行擴充應有其必要性。
綜上，本公司基於因應所處產業成長及提升競爭力，藉由本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債以購置機器設備之計畫，實有其必要性。
3.本次計畫之合理性評估
(1)資金運用計畫及預計進度之合理性
x公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債 250,000 仟元係用於購置土地,、興建廠房及購置機器設備，以提升生產效率及增加產能因應公司營運成長，並可有效提高公司競爭力，預計於 102 年 12 月 5 日向主管機關送件申報，經考量本次向主管機關申報、審查時間、公開承銷及詢價圈購期間及繳款作業等因素，預計於 103 年第一季起陸續投入以購置土地、興建廠房。
本次擬購置土地及興建廠房計畫部份，其中土地係鎖定竹南廠xx土地，經仲介人引介位於xxxxxxxxx，xxxx 000 坪，經蒐集竹南鎮臨近
待售工業用地資料，每坪售價約位於新台幣 6 萬元至 7 萬元，故本公司預估本
次購買竹南鎮土地總價款為新台幣 60,000 仟元，本公司亦將持續蒐集符合條件之個案以供評估建廠，未來待確定交易後，將依約及相關進度支付款項，預計將於 103 年第一季完成土地取得程序，故本次計劃用於購置土地金額及預計進度應尚屬合理。
在興建廠房部份，本公司經考量營運所需、相關建築法規及建築師意見，規劃建置地上四樓之建築物，整體造價概估結構體、整地、建築工程、防治污
染設備等，經本公司依過去建廠經驗、市場行情及探詢建築師事務所估價約需
132,000 仟元。經本公司初步徵詢建築師及營造廠商，規劃自 103 年第一季取
得產權後申請建造執照相關作業，廠區整建預計可於 103 年第四季初完工，並
於 103 年第四季進行驗收及支付尾款。綜上，本公司資金運用係依據取得土地及建造廠房時程與付款時程預估，其資金運用計劃與預計進度尚屬合理。
在購置機器設備方面，本公司本次所募集資金中 58,000 仟元將用以購置機器設備，本次計劃擬新增六條生產線，本次購置之檢驗試片生產設備之金額，主要係根據以往採購經驗及參考目前市場行情，目前上開設備已向國內往來廠商詢價，其資金運用進度係依據產能建置之規劃，並配合設備訂購、安裝試車、驗收及付款條件等作業執行，預計將於 103 年第三季至第四季期間內，陸續完成所有機台之安裝、試車、驗收、量產及相關設備款項之支付，其機器購置時間與資金取得時間應可相互配合，故其資金運用計畫及預定進度尚屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
x公司本次購置土地興建廠房及購置機器設備主係用以生產檢測試片，以因應未來市場需求，茲將其每年預計可能產生之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益預估如下表：
單位：仟片；新台幣仟元
年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業淨利 |
104 | 檢測試紙 | 166,320 | 166,320 | 441,540 | 138,798 | 59,321 |
105 | 檢測試紙 | 182,952 | 182,952 | 466,266 | 143,241 | 59,313 |
106 | 檢測試紙 | 201,247 | 201,247 | 492,377 | 147,709 | 59,081 |
107 | 檢測試紙 | 221,372 | 221,372 | 519,950 | 152,189 | 58,598 |
A.生產量及銷售量之合理性
x公司本次計畫擬購置之機器設備預計自 103 年第三季至第四季安裝，
104 年開始量產出貨。因新廠生產設備及技術與目前竹南廠並無太大差異，且將提高自動化設備比重，加上目前竹南廠員工操作技術因臻成熟，故本公司預估 104~107 年可增加之生產量係以目前竹南廠產線之產能進行估計，並考量市場需求仍呈成長趨勢推估而得。而在新產線數量較竹南廠產線增加下，依據以往實際投產經驗規劃生產學習曲線，預估每年產量成長 10%，估算出 104~107
年之生產量分別為 166,320 片、182,952 片、201,247 片及 221,372 片，故本公司本次計畫預計所能增加之生產量尚屬合理。
由於本公司產品已在多個新興市場站穩腳步，102 年前三季檢測試紙銷售數量已較 101 年前三季成長 90%，並超越 101 年全年銷售數量，而隨著各地市場知名度及佔有率之提高，未來在產品推廣上將更為有利，目前已與既有客戶及中國、土耳其、緬甸等國家之醫療檢測產品廠商洽談推廣合作。而本公司預估 103 年完成建廠及設備安裝，並於 104 年開始量產後，將可配合下游客戶訂單需求開始出貨，故擬以產銷一致為估計基礎，本次計劃預估可增加之產銷量尚屬合理。
B 銷售值之合理性
x公司銷售值係依據過去年度銷售量與單位價格估算，單位價格係考慮到目前市場價格、與同業競爭力、未來市場跌價空間、市場供需變化及產品價格逐漸下滑等因素，基於保守原則，以預估未來年檢測試片價格每年下降 4%推估其銷售單價，其估計尚屬保守穩健。考量上述預計售價及預估銷量之假設及預估新產能投入時點，推估 104~107 年之銷售值分別為 441,540 仟元、466,266 仟元、 492,377 仟元及 519.950 仟元，故本公司本次計畫對可增加之銷售值估計尚屬合理。
C.營業毛利之合理性評估
x公司營業毛利之估計係以參考最近三年度及 102 年前三季檢測試紙之營業成本為估計基礎，由於本公司檢測試紙營業成本係以直接原料為主，血糖檢測試紙主要原料為電路板、酵素等原料，本公司與數家供應商長久往來且原料並非屬寡佔，進料成本不致於波動劇烈，且若進貨規模提高尚有議價空間存在；未來新廠之機器設備自動化程度將較目前竹南廠提高，亦有利於降低生產成本，惟亦考量未來產品銷售單價亦有逐年下降趨勢綜合上述考量，故預計 104年其毛利率約為 28%~31%，經參酌本公司最近三年度及 102 年前三季檢測試紙營業毛利率，其估計應尚屬合理。
D.營業淨利之合理性評估
x公司營業費用之估計係以參考最近三年度及 102 年前三季之營業費用為
估計基礎，故預估營業費用佔營業收入比率為 18%，以本公司最近三年度及 102年前三季營業費用分別為 26.47%，20.73%、20.17%及 16.10%，呈逐年降低情形，本次考量在試紙生產技術趨於成熟、產線提高自動化程度下，雖尚有利
於降低營業費用率，但經參考最近三年度營業費用率後，保守預估營業費用率為 18%，其估計尚屬合理。
E.資金回收年限之合理性評估
折舊費用之提列皆採直線法提列折舊，廠房分 50 年提列折舊費用，機器設備則依耐用年限進行攤提，本公司此次興建廠房及購置之六條生產線，預估 104~107 年，每年提列之折舊費用為 12,307 仟元，符合本公司折舊提列政策，故所提列之折舊費用應屬合理。本公司本次建廠計畫預計投入共計 250,000 仟元，依上述營業淨利加回本次計劃所提列之折舊費用所累計現金流量估算回收年數約為 3.5 年，應尚屬合理。
單位：仟元
年度 | 營業淨利(A) | 折舊費用(B) | 現金流量(A+B) | 累積現金流量 |
104 | 59,321 | 12,307 | 71,628 | 71,628 |
105 | 59,313 | 12,307 | 71,620 | 143,248 |
106 | 59,081 | 12,307 | 71,388 | 214,636 |
107 | 58,598 | 12,307 | 70,905 | 285,541 |
4.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(1)各種資金調度來源比較分析
一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
股權 | 現金增資發行新股 | 1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計畫較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購 10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓 力。 | 1. 獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.依會計研究發展基金會二六七號解釋函，於現金增資時保留 10%~15%供員工認列部份，均必須計算勞務成本，並認列為費用。 |
海外存託憑證(GDR 或 ADR) | 1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。 | 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋 及每股淨值降低。 | |
債權 | 普通公司債 | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。 | 1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。 |
可轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影 響較小。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。 | |
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 1. 資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。 | 1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。 | |
海外可轉換公司債 (ECB) | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象及知名度。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計畫。 2.仍為債權工具，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5. 海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需 達 3,000 萬美元以上。 | |
(2)各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR)，因固定發行成本較高，故暫不予考慮，而長期銀行借款及發行普通公司債效果差異不大，故以下就長期銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
項目 | 銀行借款 | 現金增資 | 轉換公司債 | |
未轉換 | 全數轉換 | |||
籌資金額 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
籌資工具利率(註一) | 2.30% | － | － | － |
資金成本(註二) | 5,750 | － | － | － |
計畫前流通在外股數 | 38,269 | 38,269 | 38,269 | 38,269 |
增加流通在外股數(註三) | 4,815 | － | 3,817 | |
計劃後流通在外股數 | 38,269 | 43,084 | 38,269 | 42,086 |
資金成本對每股盈餘影響 | 0.15 元 | － | － | － |
每股盈餘稀釋程度(註四) | － | 11.18% | － | 9.07% |
註一：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款以本公司 102 年 6 月底償還銀行借款前長期借款利率約為 2.30%、現金增資為 0%、轉換公司債票面利率為 0%。
註二：資金成本在不考慮發行成本下，以全年計算：銀行借款之資金成本為 250,000×2.30％＝ 5,750。
註三：銀行借款之流通在外股數係依據評估報告出具日止之已發行流通在外股數 38,269 仟股；
現金增資發行價格若以該公司基準日 103 年 1 月 9 日前一、三、五個營業日收盤價簡單
算術平均數擇一 64.9 元之 80%設算，假設發行價格為 51.92 元，則 250,000 仟元現金增
資預計發行之股數為 4,815 仟股，合計流通在外股數為 43,084 仟股。假設採發行可轉換
公司債，溢價率以 101%計算，轉換價格為 65.5 元，則最大可能轉換普通股股數為 3,817
仟股。
註四：未考慮資金成本下，流通在外股數以一年計算，採行現金增資每股盈餘稀釋程度為1-[38,269
/ (38,269+4,815)]=11.18%；若採行發行轉換公司債( 全數轉換) 每股盈餘稀釋程度為
1-[38,269 / (38,269+3,817)]=9.07%。
A.對每股盈餘稀釋之影響
由上表觀之，將銀行借款、現金增資及轉換公司債等籌資方式比較，若採銀行借款方式籌資，雖無股權稀釋情形，惟本公司應負擔借款利息，對每股盈餘之影響為 0.15 元，其資金成本對每股盈餘之影響為最大，且未來到期時必須承受資金還款之壓力；若採現金增資方式籌資，雖無資金成本，惟因股本立即膨脹而造成每股盈餘之稀釋效果，稀釋程度為 11.18%，為所有方案中最大者，經營階層需承受較大獲利壓力。相較之下，若採發行轉換公司債，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，保障股東長期穩定之報酬率，且轉換為普通股後，可降低公司到期還款壓力，股本膨脹比率亦較現金增資低，因此本次發行轉換公司債不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，較有利本公司之中長期發展，實為較佳之選擇。
B.對發行人財務負擔之影響
x公司本次發行轉換公司債籌措資金 250,000 仟元，短期內將增加本公司負債比率，惟本次募集資金之目的為購置土地、興建廠房及購置機器設備，對公司未來發展有其必要性，且轉換公司債發行期間三年，票面利率為 0%，該利率遠較目前銀行借款利率低，相較於以銀行借款對本公司財務負擔相對較小，而未來本公司營運成長後，轉換公司債權人經轉換後，即由負債轉變為資本，將可減少每年攤銷之利息費用，亦可使資金來源趨向長期穩定的方向。另外相對於採現金增資方式，將可避免股本短期間膨脹，減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故本次擬以發行轉換公司債為公司較佳之資金籌措方式。
C.股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 (A)股權可能稀釋情形
x公司本次發行轉換公司債籌措資金為 250,000 仟元，由於轉換公司債在未轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且依債券持有人轉換時點不同，對公司經營權及每股盈餘將不致產生立即性影響。本公司本次發行轉換公司債，選定基準日前ㄧ、三、五個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數擇其一者乘以溢價率 101%，計算轉換價格 65.5 元。假設投資人於凍結期後全數申請轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為 3,817 仟股，計算如下：
＝1－
＝1－
已發行並流通在外之普通股股數(註)
普通股已發行並流通在外股數(註)＋本次擬發行有擔保轉換公司債轉換股數
38,269 仟股
38,269 仟股+(250,000 仟元/65.5 元)
＝1－ 90.93%
＝9.07%
註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 38,269 仟股
x本次以現金增資方式籌措資金為 250,000 仟元，假設依市價 8 成設算發
行價格為 51.92 元，經設算後發行股數為 4,815 仟股，計算如下：已發行並流通在外之普通股股數(註)
＝1－
＝1－
＝1－ 88.82%
＝11.18%
普通股已發行並流通在外股數(註)＋發行現金增資之普通股
38,269 仟股
38,269 仟股+(250,000 仟元/51.92 元)
註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 38,269 仟股
綜上所述，以發行國內轉換公司債籌措資金對本公司股本之最大稀釋比率為 9.07%，優於以現金增資籌措資金最大稀釋比率 11.18%，故以發行轉換公司債對本公司降低股權稀釋較為有利。
(B)對現有股東權益影響
以本公司 102 年度上半年財報之股東權益 577,970 仟元以及在外流通股數
38,269 仟股，估算募資後每股淨值。
募資前每股淨值：577,970仟元÷38,269仟股=15.10元
x次發行轉換公司債250,000 仟元，轉換價格65.5 元，假設全數轉換之情況，則每股淨值之影響計算如下：
轉換公司債全數轉換後每股淨值：(577,970 仟元+250,000 仟元)÷(38,269 仟股
+(250,000 仟元/65.5 元))=19.67 元
x以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格 51.92 元，需辦理現金增
資 4,815 仟股，則估算每股淨值如下：
轉換公司債全數轉換後每股淨值：(577,970仟元+250,000仟元)÷(38,269仟股
+(250,000仟元/51.92元))=19.22元
經由上述之計算結果可知，假設本公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 15.10 元提升至 19.67 元，故採發行轉換公司債對本
公司每股淨值有正面之影響。
綜合考量前述對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受利率波動之風險等不利因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。
5. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：本次增資計劃係發行國內第一次有擔保轉換公司債，故不適用。
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳本次發行國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書。
(十)資金運用概算及可能產生之效益：
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：請詳参、二、(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性說明。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：本公司本次募集資金並非用於轉投資，故不適用本項評估。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
一、最近五年度xx財務資料
肆、財務概況
(一)xx資產負債表及綜合損益表
1.xx資產負債表及綜合損益表資料-國際財務報導準則
xx資產負債表
單位：新台幣仟元
項 | 年 目 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) | 當 年 度 截 至 102 年 9 月 30 日財務資料 (註 2) | |||||
97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 (註 2) | |||||
流 | 動 資 | 產 | - | - | - | - | - | 455,193 | |
不動產、廠房及設備 | - | - | - | - | - | 171,566 | |||
無 | 形 資 | 產 | - | - | - | - | - | 1,494 | |
其 | 他 資 | 產 | - | - | - | - | - | 52,328 | |
資 | 產 總 | 額 | - | - | - | - | - | 680,581 | |
流動負債 | 分 配 | 前 | - | - | - | - | - | 000,000 | |
x x | x | - | - | - | - | - | 000,000 | ||
x | x x x | x | - | - | - | - | - | 000 | |
x債總額 | 分 配 | 前 | - | - | - | - | - | 102,611 | |
分 配 | 後 | - | - | - | - | - | 102,611 | ||
歸屬於母公司業主之 權 益 | - | - | - | - | - | 552,962 | |||
股 | 本 | - | - | - | - | - | 382,687 | ||
資 | 本 公 | 積 | - | - | - | - | - | 118,882 | |
保留盈餘 | 分 配 | 前 | - | - | - | - | - | 51,475 | |
分 配 | 後 | - | - | - | - | - | 51,475 | ||
其 | 他 權 | 益 | - | - | - | - | - | (82) | |
庫 | 藏 股 | 票 | - | - | - | - | - | 0 | |
非 | 控 制 權 | 益 | - | - | - | - | - | 25,008 | |
權總 | 益額 | 分 配 | 前 | - | - | - | - | - | 557,970 |
分 配 | 後 | - | - | - | - | - | 557,970 | ||
註 1：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則。
註 2：102 年第三季係會計師依國際財務報導準則核閱之合併報告。
xx綜合損益表
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當年度截至 102 年 9 月 30 日財務資料（註2） | ||||
97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | ||
營 業 收 入 | - | - | - | - | - | 334,667 |
營 業 毛 利 | - | - | - | - | - | 89,651 |
營 業 損 益 | - | - | - | - | - | 30,389 |
營業外收入及支出 | - | - | - | - | - | 19,699 |
稅 前 淨 利 | - | - | - | - | - | 50,088 |
繼 續 營 業 單 位 x 期 淨 利 | - | - | - | - | - | 50,088 |
停 業 單 位 損 失 | - | - | - | - | - | 0 |
本 期 淨 利 ( 損 ) | - | - | - | - | - | 39,837 |
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ） | - | - | - | - | - | 42 |
本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 39,879 |
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 | - | - | - | - | - | 41,317 |
淨利歸屬於非控制 權 益 | - | - | - | - | - | (1,480) |
綜合損益總額歸屬 於 母 公 司 業 主 | - | - | - | - | - | 41,359 |
綜合損益總額歸屬 於 非 控 制 權 益 | - | - | - | - | - | (1,480) |
每 股 盈 餘 | - | - | - | - | - | 1.17 |
註 1：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則。
註 2：102 年第三季係會計師依國際財務報導準則核閱之合併報告。
(2)xx資產負債表及綜合損益表-我國財務會計準則
xx資產負債表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
項 | 年 | 目 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | ||||||
97 年(註 2) | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | ||||||
流 | 動 | 資 | 產 | - | 155,053 | 310,894 | 326,144 | 392,491 | ||
基 | 金 | 及 | 投 | 資 | - | 0 | 0 | 7,479 | 2,694 | |
固 | 定 | 資 | 產 | - | 101,563 | 112,010 | 162,358 | 179,996 | ||
無 | 形 | 資 | 產 | - | 36,796 | 34,422 | 34,156 | 1,432 | ||
其 | 他 | 資 | 產 | - | 25,549 | 28,665 | 31,999 | 27,128 | ||
資 | 產 | 總 | 額 | - | 318,961 | 485,991 | 562,136 | 603,741 | ||
流 動 負 債 | 分 | 配 | 前 | - | 82,786 | 97,825 | 159,016 | 152,174 | ||
分 | 配 | 後 | - | 82,786 | 97,825 | 159,016 | 152,174 | |||
長 | 期 | 負 | 債 | - | 53,968 | 45,951 | 38,321 | 75,181 | ||
其 | 他 | 負 | 債 | - | 0 | 0 | 0 | 572 | ||
負 債 總 額 | 分 | 配 | 前 | - | 136,754 | 143,776 | 197,337 | 227,927 | ||
分 | 配 | 後 | - | 136,754 | 143,776 | 197,337 | 227,927 | |||
股 | 本 | - | 260,000 | 315,000 | 332,442 | 337,657 | ||||
資 | 本 | 公 | 積 | - | 12,500 | 1,078 | 2,265 | 2,257 | ||
保 留 盈 餘 | 分 | 配 | 前 | - | (92,395) | 19,086 | 8,575 | 9,388 | ||
分 | 配 | 後 | - | (92,395) | 19,086 | 8,575 | 9,512 | |||
金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | |||||
累 | 積 換 算 調 整 數 | - | - | - | - | - | ||||
未 成 | 認 列 為 退 休 x x 之 淨 損 失 | - | - | - | - | (124) | ||||
股 東 權 益 總 額 | 分 | 配 | 前 | - | 182,207 | 342,215 | 364,799 | 375,814 | ||
分 | 配 | 後 | - | 182,207 | 342,215 | 364,799 | 375,814 | |||
註 1：97 年度至 101 年度均經會計師查核簽證之財務報告。註 2：本公司於 98 年度開始合併財報。
xx資產負債表-我國財務會計準則(個體)
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) | |||||
97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | ||
流動資產 | 105,511 | 150,233 | 299,566 | 275,366 | 319,449 | |
基金及投資 | 0 | 8,413 | 18,138 | 50,233 | 55,090 | |
固定資產(註 2) | 89,302 | 97,812 | 108,589 | 157,221 | 174,802 | |
無形資產 | 39,163 | 36,789 | 34,415 | 33,854 | 1,237 | |
其他資產 | 23,526 | 23,859 | 28,139 | 31,473 | 26,603 | |
資產總額 | 257,502 | 317,106 | 488,847 | 548,147 | 577,181 | |
流動負債 | 分配前 | 85,797 | 83,033 | 107,732 | 166,552 | 152,118 |
分配後 | 85,797 | 83,033 | 107,732 | 166,552 | 152,118 | |
長期負債 | 47,682 | 53,968 | 45,951 | 38,321 | 75,181 | |
其他負債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 572 | |
負債總額 | 分配前 | 133,479 | 137,001 | 153,683 | 204,873 | 227,871 |
分配後 | 133,479 | 137,001 | 153,683 | 204,873 | 227,871 | |
股 本 | 235,000 | 260,000 | 315,000 | 332,442 | 337,657 | |
資本公積 | 0 | 12,500 | 1,078 | 2,257 | 2,265 | |
保留盈餘 | 分配前 | (110,977) | (92,395) | 19,086 | 8,575 | 9,512 |
分配後 | (110,977) | (92,395) | 19,086 | 8,575 | 9,512 | |
金融商品未實現 (損)益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
累積換算調整數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
未認列為退休金 成本之淨損失 | 0 | 0 | 0 | 0 | (124) | |
股東權益總額 | 分配前 | 124,023 | 180,105 | 335,164 | 343,274 | 349,310 |
分配後 | 124,023 | 180,105 | 335,164 | 343,274 | 349,310 | |
(註 1)上述各年度財務資料業經會計師查核簽證或核閱。 (註 2)本公司 101 年度盈餘暫不分配。
xx損益表-我國財務會計準則
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | ||||
97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | |
營 業 收 入 | - | 178,002 | 243,923 | 297,417 | 330,499 |
營 業 毛 利 | - | 55,497 | 77,815 | 92,032 | 95,276 |
營 業 損 益 | - | 16,452 | 5,842 | 20,046 | 17,835 |
營業外收入及利益 | - | 3,848 | 6,375 | 5,715 | 31,151 |
營業外費用及損失 | - | (1,712) | (3,401) | (22,444) | (36,787) |
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 | - | 18,588 | 8,816 | 3,317 | 12,199 |
繼 續 營 業 部 門 損 益 | - | 18,585 | 17,316 | 3,317 | 10,903 |
停 業 部 門 損 益 | - | - | - | - | - |
非 常 損 益 | - | - | - | - | - |
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 | - | - | - | - | - |
本 期 損 益 | - | 18,582 | 19,196 | 5,239 | 5,924 |
每 股 盈 餘 | - | 0.73 | 0.67 | 0.16 | 0.18 |
註 1：97 年度至 101 年度均經會計師查核簽證之財務報告。註 2：本公司於 98 年度開始合併財報。
xx損益表-我國財務會計準則(個體)
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | ||||
97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | |
營 業 收 入 | 114,843 | 178,002 | 243,923 | 306,209 | 333,859 |
營 業 毛 利 | 23,390 | 55,245 | 76,622 | 89,463 | 93,451 |
營 業 損 益 | (19,308) | 16,433 | 12,060 | 25,987 | 26,101 |
營業外收入及利益 | 1,356 | 3,861 | 6,161 | 5,626 | 16,345 |
營業外費用及損失 | (27,281) | (1,712) | (7525) | (26,374) | (35,407) |
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 | (45,233) | 18,582 | 10,696 | 5,239 | 7,039 |
繼 續 營 業 部 門 損 益 | (39,467) | 18,582 | 19,196 | 5,239 | 7,039 |
停 業 部 門 損 益 | - | - | - | - | - |
非 常 損 益 | - | - | - | - | - |
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 | - | - | - | - | - |
本 期 損 益 | (39,467) | 18,582 | 19,196 | 5,239 | 5,924 |
每股盈餘（註 2） | (1.58) | 0.68 | 0.63 | 0.16 | 0.18 |
註1：97年度-101年度均經會計師查核簽證之財務報告。
註2：以當年度加權平均流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘轉增資而增加之加權平均流通在外股數為計算基礎。
(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 1.存貨
x公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使本公司民國 98 年營業成本及營業外利益分別增加＄2,987 仟元及減少＄1,595 仟元，此項會計原則變動使本公司民國 98 年度稅後淨利減少＄4,582 仟元，基本每股盈餘少 0.18 元。
2.股份基礎給付-員工獎酬
x公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九條「股份基礎給付之會計處理準則」， 此項會計原則變動對本公司民國 97 年度財務報表並無影響。
3.員工分紅及董監酬勞
x公司自民國 97 年 1 月 1 日起， 採用新發布之民國 96 年 3 月 16
日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘第 502 號函「員工分
紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97
年度財務報表並無影響。
4.應收票據及帳款、其他應收款
x公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權， 於有減損之客觀證據時認列減損( 呆帳)損失，此項會計原則變動對本公司民國 100 年度之淨利及每股盈餘並無影響。
5.營運部門
x公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露 」，以取代原財務會計準則公報第二 十號「部門別財務資訊之揭露 」，本公司於首次適用時，並依公報規定 重編前一年度之部門資訊。此項會計原則變動並不影響本公司民國 100
年及 99 年度之淨利及每股盈餘。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核意見 |
97 年 | 大同會計師事務所 | 高明亮 | 修正式無保留意見(註) |
98 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
99 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
100 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
101 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留意見 |
註：本公司 97 年度之財務報表係由大同會計師事務所查核，大同會計師事務所於民國 99 年 5 月 2 日出具修正式無保留意見之查核報告。
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
因應公司股票公開發行，改由委請資誠聯合會計師事務所xxx、xxx會計師查核簽證。
(四)財務分析
1.國際財務報導準則(合併報表)
年 度（註 1） 分析項目（註 2） | 當年度截至 102 年 9 月 30 日財務分析 | ||
財務結構（%） | 負債占資產比率 | 15.08 | |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 336.88 | ||
償債能力% | 流動比率 | 446.82 | |
速動比率 | 331.80 | ||
利息保障倍數 | 37.43 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 5.54 | |
平均收現日數 | 66 | ||
存貨週轉率（次） | 2.68 | ||
應付款項週轉率（次） | 4.91 | ||
平均銷貨日數 | 136 | ||
不動產、廠房及設備週轉率（次） | 2.62 | ||
總資產週轉率（次） | 0.69 | ||
獲利能力 | 資產報酬率（%） | 8.63 | |
權益報酬率（%） | 11.14 | ||
占實收 資本比率 （%） | 營業利益 | 7.94 | |
稅前純益 | 13.09 | ||
純益率（%） | 11.90 | ||
每股盈餘（元） | 1.17 | ||
現金流量 | 現金流量比率（%） | 0.00 | |
現金流量允當比率（%） | 17.19 | ||
現金再投資比率（%） | 0.00 | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 3.85 | |
財務槓桿度 | 1.05 | ||
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析）：無。 | |||
註 1：本公司自 102 年採用國際財務報導準則，因採用國際財務報導準則之財務資料不滿五個年度者，另編製採用我國財務會計準則之財務資料。
註 2：計算公式如下： 1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。