5、统一社会信用代码：91210200696004092P
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2022-037
大商股份有限公司
关于与关联方签署委托经营管理协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了解决同业竞争问题，提升公司治理水平，大商股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）拟分别与大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）签订《委托经营管理协议》，大 商集团有限公司将其持有的大连交电分公司、大商集团有限公司大连商场、大商集 团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场、 大商投资将其持有的大商投资管理有限公司第二分公司（以下合称“托管标的”或 “托管店铺”）交于公司进行托管经营。
2022 年 5 月 25 日，公司第十一届届董事会第三次会议审议通过《关于签订委
托经营管理协议的议案》（以下简称“协议”）。公司 9 名董事中，关联董事xxx、xx回避表决。其余董事表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事已就该事项发表独立意见。
2022 年 5 月 25 日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过《关于签订委托经营管理协议的议案》（以下简称“协议”）。
本次交易对方大商集团持有上市公司 29.51%股权，为上市公司直接控股股东；大商投资实际控制大商集团，间接控制上市公司 29.51%股权，为上市公司间接控 股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大商集团、大商投资 是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍
（一）大商集团有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、成立时间：1995 年 1 月 11 日
3、注册资本：90,000.00 万元
4、企业负责人：xx
5、统一社会信用代码：912102002423779869
6、注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
7、主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物 批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许 可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品xx，x xxxxx，xxxxxx，xx首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、 代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销 售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、财务情况：
大商集团主要从事物业持有及国际贸易等业务，2021 年度其主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
3,770,792.75 | 1,245,357.81 | 1,178,913.93 | 74,299.15 |
注：上表数据未经审计。
9、履约能力分析
大商集团是由公司实际控制人牛钢控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
（二）大商投资管理有限公司
1、公司性质：有限责任公司
2、成立时间：2009 年 10 月 21 日
3、注册资本：6,154 万元人民币
4、企业负责人：xx
5、统一社会信用代码：91210200696004092P
6、注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
7、经营范围：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
8、财务情况
大商投资主要从事项目投资及管理业务，2021 年其主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
3,989,232.96 | 1,471,455.21 | 1,264,185.81 | 84,356.94 |
注：上表数据未经审计。
9、履约能力分析
大商投资是由公司实际控制人牛钢控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍。
三、托管标的基本情况
（一）托管标的 1
公司名称：大商集团有限公司大连商场 统一社会信用代码：912102020644328227住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
成立日期：2021 年 11 月 25 日企业负责人：xx
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、保健食品销售；国内一般贸易；钟表维修；柜台出租；餐饮服务、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）托管标的 2
公司名称：大商集团有限公司大连交电分公司统一社会信用代码：91210202064432857R
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
成立日期：2013 年 5 月 15 日企业负责人：xxx
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易；柜台出租；预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）托管标的 3
公司名称：大商投资管理有限公司第二分公司（暨大连二百大楼)统一社会信用代码：91210204696039930K
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x
成立日期：2009 年 12 月 30 日企业负责人：xx
注册资本：-
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：服装、日用百货、针纺织品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；钢模
机具租赁、服装熨烫、服装修改、经营广告业务、钟表维修、电脑图文设计、柜台出租等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）托管标的 4
大商鲜生超市（暨大商集团有限公司大连大商幸福一家超市市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场）
1、公司名称：大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场统一社会信用代码：91210204550605821J
住所：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x 000-0 x
成立日期：2010 年 1 月 28 日企业负责人：xx
注册资本：-
公司类型：其他有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易；市场管理；商业贸易、物资供销、仓储；场地租赁、柜台租赁；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：大商集团有限公司大连长兴岛超级市场统一社会信用代码：912102445598405290
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx
xxxx：2010 年 10 月 25 日企业负责人：xx
注册资本：-
公司类型：有限责任公司分公司
经营范围：日用百货、服装、化妆品、物资经销（专项审批除外），农副产品 收购，国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营），柜台租赁，保健食品销售，热食类食品经营，食品经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）诚信情况
上述托管标的未被列为失信被执行人。四、委托经营管理协议的主要内容
（一）委托管理标的
委托管理标的为甲方所属的大商集团有限公司大连商场、大商集团有限公司大 连交电分公司、大商投资管理有限公司第二分公司、大商集团有限公司大连大商幸 福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场（以下简称“托管店铺”）的经营管理权。
（二）委托管理期限
委托管理的期限自本协议生效之日起，至托管店铺出售给乙方或其他第三方，或采取其他方式消除同业竞争止。
（三）委托管理内容
1.本协议项下托管为经营管理型托管，乙方受甲方委托，对托管店铺经营业务及相关资产进行管理。包括：
（1）拟定、组织实施托管店铺年度经营计划。
（2）对托管店铺的经营、财务、人事（按公司法及公司章程规定应由董事会、股东会任免的人员除外）、安全、行政等日常经营管理事项全面行使管理权，使用 托管店铺的商机商号用于日常经营。
（3）对资金行使有限管理权：乙方对托管店铺的资金使用决策权仅限用于日常经营管理，未经甲方书面同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项。
（4）对托管店铺内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善。
（5）对于根据法律规定或公司章程约定需提交甲方决策机构审议的经营管理相关事项，乙方有权提出及制订相关议案。
2.委托管理的排除事项及限制事项
（1）托管期限内，托管店铺的资产所有权为甲方（托管店铺）所有，按照公司法及公司章程规定应由甲方决策机构审议的事项仍由甲方审议决策；公司章程修
改、董事及监事的任免、会计政策调整、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、对外投资、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围，乙方为提升经营管理和增销增利有权任免托管店铺经营管理人员。
（2）未经甲方书面许可，乙方不得对托管店铺（房屋）结构进行任何改动，该改动包括但不限于增加或减少房屋的附着物、附属物，改变功能和设备性能，新增建筑，对房屋建筑加高、增层或改变商场（房屋）的内部结构等，否则由此导致的一切责任均由乙方承担。
（3）因经营需要，乙方可向甲方提出商场（房屋）改造、装修以及增设、维修设施设备的书面申请及项目论证报告，在不破坏建筑主体结构、符合安全要求和相关管理制度的情况下，甲方应予积极配合。乙方或乙方委托具有资质的第三方做出预算及施工方案，经甲方书面许可后，双方签订协议，由乙方负责招投标、办理施工手续，并组织施工。
（4）乙方对建筑和经营安全及事故后果承担一切责任。
（四）委托管理费用
1. 委托管理费用是对乙方以自身管理能力促进所托管店铺经营业绩提升的奖励性费用，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情和实际经营情况确定。
其中：
（1）大连商场：
“鉴于托管店铺为大商集团的母店和发源地，是全国著名历史名店，历史悠久，知名度高，消费者依赖程度高，且管理优良，效益不断增长。为巩固基础，传承荣 誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基 数为托管店铺托管前三个经营年度（2019—2021）的净利润平均数 10,048 万元， 托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
增利比例 | 10%以内 | 10（含）—20% | 20（含）— 30% | 30%及以上 |
委托管理费计提比例 （占增利部份） | 5% | 10% | 20% | 30% |
（2）大连交电分公司
“ 鉴于托管店铺地处大连繁华的青泥洼商圈，为老牌家电专业店，历史悠久，知名度高，深得消费者认可，且经营管理成熟，持续盈利。为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基数为 托管店铺托管前三个经营年度（2019—2021）的净利润平均数 801 万元，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
增利比例 | 10%以内 | 10（含）—20% | 20（含）— 30% | 30%及以上 |
委托管理费计提比例 （占增利部份） | 5% | 10% | 20% | 30% |
（3）大连二百大楼 “鉴于托管店铺地处大连繁华的西安路商圈，历史悠久，知名度高，作为主营
中老年服饰及电器的专业店，市民依赖度高，且经营管理优良，持续盈利。为巩固基础，传承荣誉，继续发扬光大，经双方协商，托管后实现的净利润不应低于保底基数，保底基数为托管店铺托管前三个经营年度（2019—2021）的净利润平均数 833 万元，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
（1）若托管店铺盈利且每年实现的净利润高于保底基数，增利部分按增幅设递增比例提成计算委托管理费用，增利越多，分成越高，收入越多，具体如下：”
增利比例 | 10%以内 | 10（含）—20% | 20（含）— 30% | 30%及以上 |
委托管理费计提比例 （占增利部份） | 5% | 10% | 20% | 30% |
上述协议中同时规定：
“（2）若托管店铺每年实现的净利润低于保底基数，没有增利既无分成委托管理费用。
（3）若因非不可抗力，造成托管店铺效益下降，甲方有权取消托管，另行采取其他消除同业竞争方式处理。若因火灾、人员伤亡等乙方过失和员工违法故意，双方另行解决。
（4）乙方应勤勉尽责，聘用专才，充分发挥规模优势，受托店铺与旗下店铺 协同经营，节费降本，扩销增效，促使托管期利润水平高于保底基数且稳步上升。”
（4）大商鲜生超市店铺（暨大商集团有限公司大连大商幸福一家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场）
上述两家“店铺属超市业态，其中幸福一家店位处大连成熟居民生活区及重点 学区，居民收入水平高，且经营管理成熟，居民依赖度高。长兴岛店位于大连新机 场xx，紧邻城市重点项目，经营管理成熟。托管店铺近年受疫情影响，经营亏损，随着疫情管控逐步好转，店铺可短期内实现扭亏，为巩固基础，传承荣誉，继续发 扬光大，经双方协商，托管期间甲方按照如下标准向乙方支付委托管理费用：
（1）若托管店铺亏损，则乙方不收委托管理费。
（2）若托管店铺扭亏为盈后，净利不到 500 万元乙方收取委托管理费为计提盈利金额的 10%，净利 500 万元（含）-1000 万元乙方收取委托管理费为计提盈利金额的 15%，盈利 1000 万元（含）以上的乙方收取委托管理费为计提盈利金额的 20%。
（3）若因非不可抗力，造成托管店铺效益下降，甲方有权取消托管，另行采取其他消除同业竞争方式处理。若因火灾、人员伤亡等乙方过失和员工违法故意，双方另行解决。
（4）乙方应勤勉尽责，聘用专才，充分发挥规模优势，受托店铺与旗下店铺 协同经营，节费降本，扩销增效，促使托管期利润水平高于保底基数且稳步上升。”
（五）委托管理费用的支付
1.除本协议另有约定，甲方应按年度向乙方支付委托管理费，并在会计师事务所出具托管店铺相应年度审计报告后十日内，依照本协议第四条约定的计算标准核算后支付。
2.因获得委托管理费而向国家相关部门交纳的税费，由乙方自行缴纳。
（六）协议的生效
x协议经上市公司股东大会审议通过后，自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，生效。
五、本次交易对公司的影响
公司与大商投资、大商集团就托管店铺分别签订《委托经营管理协议》，有利于解决同业竞争问题，提升公司治理水平，同时充分发挥公司的管理能力和经营优势，全面提升公司的经营状况和盈利水平。
本次交易不会对公司的独立性构成重大不利影响，不会影响公司的正常生产经营活动。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
x年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司及子公司与大商集团、大商投资及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 0 万元（不含此次交易）。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司 全资子公司向关联方收购股权事项及与关联方签订委托经营管理协议事项，是为解 决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势。公司聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所及北京华亚正信资产评估有限公 司对关联交易涉及公司进行了审计及评估，并聘请了平安证券股份有限公司作为本 次事项的财务顾问。我们认为上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次与关联方签订委托经营管理协议，是为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势。公司聘请了平安证券股份有限公司作为本次事项的财务顾问。我们认为上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性，关联交易定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事对公司关联交易事项的事前认可函及独立意见；
（三）第十一届监事会第三次会议决议；
（四）公司与大商投资、大商集团分别签订的《委托经营管理协议》。特此公告。
大商股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日