1、为开发荃 9311A 系列杂交水稻新品种，实现品种效益最大化，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）及控股子公司安徽荃华种业科技有 限公司（以下简称“荃华种业”）拟与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）的控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”），以 及金色农华的全资子公司湖南金色农华种业科技有限公司
证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2018-078
安徽荃银高科种业股份有限公司关于关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为开发荃 9311A 系列杂交水稻新品种，实现品种效益最大化，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）及控股子公司安徽荃华种业科技有限公司（以下简称“荃华种业”）拟与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）的控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”），以及金色农华的全资子公司湖南金色农华种业科技有限公司
（以下简称“湖南金色农华”）进行相关品种权的独占经营权转让或授权经营，交易金额合计 500 万元，具体交易事项如下：
（1）将公司与金色农华共同选育的杂交水稻新品种“荃优粤农丝苗”在国内审定区域的独占生产经营权转让给金色农华。
（2）将公司与湖南金色农华共同选育的杂交水稻新品种“荃优
259”在国内审定区域内的独占生产经营权转让给金色农华。
（3）荃华种业授权湖南金色农华为其杂交水稻新品种“荃优
0861”在湖南省区域的独家代理。
以上关联交易相关协议将在公司履行完相关审批程序后签署。
2、金色农华系荃银高科持股 5%以上股东大北农的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《公司章程》等相关规定，金色农华及其全资子公司湖南金色农华为公司的关联法人。因此，以上交易构成关联交易。
3、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第五十九次会议审议
通过了《关于关联交易的议案》（表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系
1、金色农华
名称：北京金色农华种业科技股份有限公司统一社会信用代码：91110108600377178H类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x 0000 x法定代表人：xxx
注册资本：41,250 万元
成立日期：2001 年 10 月 16 日
经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产农作物种子（分公司经营）；加工、包装、批发、零售杂交水稻和杂交玉米。
（农作物种子经营许可证有效期至 2018 年 03 月 29 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：金色农华的控股股东为大北农，根据大北农 2018 年半年度报告显示，其持股比例为 73.23%；实际控制人为xxx先生。
2017 年度金色农华实现营业收入 534,029,892.57 元，净利润
52,085,982.66 元；截至2018 年9 月30 日，其总资产为 1,131,343,557.50
元，净资产为 678,466,118.96 元。
与公司的关联关系：金色农华系荃银高科持股 5%以上股东大北农的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11 月修订）》、《公司章程》等相关规定，金色农华为公司的关联法人。
2、湖南金色农华
名称：湖南金色农华种业科技有限公司 统一社会信用代码：91430100782879354T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxx 00 xxxx 0 xx 000 x
法定代表人：xx
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2006 年 01 月 06 日
经营范围：农作物种子生产；农作物品种的选育；销售不再分装的包装种子；农业技术推广服务；农作物种子、农业机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：湖南金色农华的控股股东为金色农华，持股比例 100%；实际控制人为xxx先生。
2017 年度湖南金色农华实现营业收入 104,071,403.20 元，净利润
24,062,691.17 元；截至 2018 年 9 月 30 日，其总资产为 135,053,959.14
元，净资产为 69,742,537.77 元。
与公司的关联关系：湖南金色农华系金色农华的全资子公司，因此是公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容
1、标的资产概况
x次关联交易的标的资产分别为：杂交水稻新品种“荃优粤农丝苗”、“荃优 259”在国内审定区域内的独占生产经营权以及“荃优 0861”在湖南省区域内的独家销售权。上述标的资产均属于无形资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、关联交易协议的主要内容
公司及荃华种业拟与金色农华签署《水稻新品种“荃优粤农丝苗”合作开发协议》、公司拟与金色农华签署《水稻新品种“荃优 259”独占生产经营权技术转让（技术秘密）合同》、荃华种业拟与湖南金色农华签署《水稻品种荃优 0861 湖南省区域代理销售协议》。
上述协议总金额为 500 万元，支付方式为现金支付，协议由双方签字盖章后生效。其中：《水稻新品种“荃优 259”独占生产经营权技术转让（技术秘密）合同》支付时间为协议生效后 15 天内支付，
协议有效期为自生效之日起 15 年内；《水稻品种荃优 0861 湖南省区
域代理销售协议》支付时间分别为每年 5 月 1 日前和 12 月 25 日前，
协议有效期为自生效之日起至 2020 年 9 月 30 日止。四、本次关联交易的定价依据
1、公司向金色农华转让杂交水稻新品种“荃优粤农丝苗”及“荃优 259”的独占生产经营权，转让价格在遵循行业原则的前提下，按照公司与使用荃 9311A 的合作单位签订的相关协议所规定的品种权
x分配政策确定。
2、荃华种业将杂交水稻新品种“荃优 0861”在湖南省区域内的独家代理销售权授权给湖南金色农华，其提货价按照市场同类型品种代理销售价格确定。
以上交易价格公平、公正，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
近几年公司杂交水稻新品种不断通过审定并推向市场，新品种以突出的综合性状表现受到了市场广泛认可和青睐。为全力推动杂交水稻新品种市场开发，实现品种效益最大化，公司在不断提升自身经营主体营销能力的同时，结合经营工作计划，采取了转让部分品种市场经营权或授权市场推广能力强的种业企业共同进行新品种开发等方式，以实现品种效益最大化。
金色农华作为中国种业十大信用明星企业之一，在杂交水稻种子市场推广方面有着突出的竞争力。本次交易的主要目的在于充分发挥金色农华突出的市场营销能力，让公司优良品种得到更大力度推广，实现品种效益最大化。
2、对公司的影响
x次关联交易符合公司业务发展需要。交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人金色农华（包括与金色农华同受大北农控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计发生各类关联交易的总金额为 3,453,698.60元（不含本次审议的关联交易额度），占最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为 0.47%，具体如下：
1、2018 年 1 月，荃华种业与金色农华签订《农作物种子购销合同》，荃华种业拟向金色农华采购亲本种子，交易总金额为 58,532 元。
2、2018 年 4 月，荃华种业向金色农华采购亲本种子，实际支付采购金额 143,375 元。
3、2018 年 4 月，荃银高科与金色农华签署《荃 9311A 种子预约购销合同》，金色农华拟xx银高科采购亲本种子，交易总金额为 3,250,000 元。
4、2018 年 4 月，荃华种业向金色农华采购杂交水稻种子，实际支付采购金额 1,791.60 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及控股子公司荃华种业与关联方金色农华及其全资子公司湖南金色农华进行品种权的独占经营权转让或授权经营事项构成关联交易。本次交易的主要目的是加大推广公司优良品种，实现品种效益最大化，促进公司业务发展。
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司及控股子公司荃华种业与关联方金色农华及其全资子公司湖南金色农华进行品种权的独占经营权转让或授权经营事项构成关联交易。本次交易的主要目的是加大推广公司优良品种，实现品种效益最大化，促进公司业务发展。
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
本次关联交易事项的审议、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
八、监事会意见
公司及控股子公司荃华种业与关联方金色农华及其全资子公司湖南金色农华进行品种权的独占经营权转让或授权经营事项构成关联交易。本次交易的主要目的是加大推广公司优良品种，实现品种效益最大化，促进公司业务发展。
本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形；且审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第三十六次会议（临时会议）决议；
5、深圳证券交易所要求的其它文件。特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一八年十二月七日