（3）身份证号码：32010219550623XXXX
沈阳特种环保设备制造股份有限公司
与
认购人
之附生效条件的
定向发行股份认购协议
二零一五年二月
x定向发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015 年 2
月 15 日在北京市订立：
甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下称为“发行人”）
乙方：xxx （以下称为“认购人”）
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股将在全国中小企业股份转让系统复牌并挂牌交易（股票代码： 400036）。
2、乙方系依法具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；是符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行)》及其他关于投资者适当性管理规定的自然人投资者。
3、甲方拟采用定向发行方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“定向发行股票”），募集资金主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金，认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发行的股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟定向发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条 定义与释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股票”系指发行人按照本协议以定向发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股，认购款总金额 1,500 万元人民币。
（2）“本次定向发行结束之日”系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的
股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。
（3）“限售期”系指本次发行的股票不转让、不得流通的期限。
（4）“财务顾问”系指发行人本次申请定向发行股票所聘请的独立财务顾问。
（5）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（6）“股份转让系统”系指全国中小企业股份转让系统
（7）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
1.2 释义
（1） 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3） 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
第二条 认购人的基本情况
2.1 认购人自愿意参与甲方拟向特定对象发行股票的活动。
2.2 认购人基本情况：
（1）姓 名：xxx
（2）住 所： xxxxxxxxxx 000 x 0 x
（0）身份证号码：32010219550623XXXX
第三条 标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1 根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，定向发行股份的发行价格由参与定向发行股份的认购人与发行人在考虑拟注入资产的评估价值和北京天创盛世数码科技有限公司股东所取得股份价格的基础上，协商确定发行人本次定向发行股票的股份认购价为每股 1.46 元人民币。按照本次定向发行股份的定价 1.46元/股计算，公司需发行人民币普通股股票 5,600 万股，募集资金 8,176 万元。
3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票
3.3 认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 1,500 万元人民币，认购股份数量为 10,273,973 股，占发行后总股本的比例为 3.03%。
3.4 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。
第五条 标的股票的登记与转让交易等事宜
5.1 在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2 标的股票拟在股份转让系统挂牌交易，具体交易及转让的时间将依照有关规定依法确定。
第六条 限售期
认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、股份转让系统的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第七条 滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，甲方在本次定向发行完成前的滚存未分配利润由甲
方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
第八条 xx与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下xx与保证：
8.1 甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；是符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行)》及其他关于投资者适当性管理规定的自然人投资者。
8.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
8.3 双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突；
8.4 双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第九条 双方的义务和责任
9.1 发行人的义务和责任
（1） 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2） 就本次定向发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3） 保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及股份转让系统的相关规定，及时地进行信息披露。
9.2 认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在发行人本次定向发行股票被中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。
第十条 保密
10.1 双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。
10.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。
第十一条 违约责任
11.1 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应向对方赔偿因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 协议的变更、修改、转让
13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十四条 协议的生效和终止
x协议经双方代表签署或加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第十五条 未尽事宜
x协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条 协议文本
x协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》签章页）
甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）:
乙方：认购人（签字）xxx
2015 年 2 月 15 日