Contract

xx市新学校給食センター整備等事業

基本協定書（案）

令和５年４月３日

xx市

xx市新学校給食センター整備等事業 基本協定書（案）

xx市新学校給食センター整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印せる各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

第１条（目的）

本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）による本事業の実施について、事業予定者と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、本協定において用いる用語の定義は、本協定に別段の定めがない限り、甲が令和５年４月３日付で公表した本事業についての事業契約書（案）第 1 条の定めによるものとする。

第２条（当事者の義務）

１ 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

第３条（事業予定者の設立）

１ 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者をxx市内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の設立後に本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地をxx市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ 事業予定者の設立にあたり、末尾当事者（乙）欄に（構成企業）として記名押印する各社（以下「構成企業」という。）はいずれも必ず事業予定者に出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の

終了に至るまで、代表企業及び構成企業は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 100 分の 50 を超過するように維持するものとし、乙以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。

第４条（株式の譲渡等）

乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

第５条（業務の委託、請負）

１ 乙は、事業予定者をして、xx市新学校給食センター（以下「本施設」という。）における以下の業務を、それぞれ以下の者に委託し又は請け負わせるものとする。

① 本施設の設計業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

② 本施設の建設業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

③ 本施設の工事監理業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

④ 本施設の開業準備業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

⑤ 本施設の維持管理業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

⑥ 本施設を運営する業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

⑦ その他の業務は、＿＿＿＿＿＿＿＿に委託し又は請け負わせる。

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第 1 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第 1 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ請負又は委託を受けた各業務を誠実に遂行するものとする。

第６条（事業契約）

１ 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、第 3 条で定める株式会社を設立のうえ、令和５年●月●旬を目途として、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約とし

ての効力を生じるものとする。

３ 前 2 項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当することとなったとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。

（1）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占

禁止法」という。）第 61 条に規定する排除措置命令又は第 62 条第１項に規定する納付命令を受け、当該排除措置命令又は当該納付命令が確定したとき。

（2）自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45

号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。

（3）その他、事由の如何を問わず、甲の指名停止措置を受けたとき。

４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙 1 の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙 2 の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

６ 乙は、第 3 項第 1 号及び 2 号のいずれかに該当することとなったときは、甲の請求が

あり次第、本事業の施設整備業務相当額（消費税及び地方消費税を含む）の 100 分の 20に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯債務とする。

第７条（準備行為）

１ 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用負担において本事業に関して必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

第８条（事業契約の不調）

事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に何らの債権債務関係の生じないことを確認する。

第９条（有効期間）

１ 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし本契約が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。

３ 前２項の定めにかかわらず、本協定の終了後も、第 8 条、第 11 条及び第 12 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

第１０条（解除）

前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、乙のいずれかが第 6 条第 3 項各号所定のいずれかに該当することとなったとき、甲は、本協定を解除することができるものとする。なお、第 6 条第 6 項に基づく違約金の請求は、本条に基づく解除を妨げないものとする。

第１１条（秘密保持等）

１ 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示のときに公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第 1 項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障をきたす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 甲又は乙と守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合

(5) 事業予定者に対して資金提供を行う金融機関及びその弁護士、公認会計士、税理士、アドバイザー等に開示する場合

４ 甲及び乙は、前項の定めるところに従い秘密情報を第三者に開示する場合には、当該第三者が法令上守秘義務を負う場合を除き、当該第三者に対し前項と同様の秘密保持義務を課すものとする。

５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

第１２条（管轄裁判所）

甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所xx支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

第１３条（誠実協議）

本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。

令和５年 月 日

（甲）

xxxxxxxxxxxx 00

xx市長 xx xx x

（乙）（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙 1（第 6 条関係）

出資者保証書の様式

令和５年＿＿月＿＿日

xx市長 xx xx x

x x 者 保 証 書

xx市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において令和５年＿＿月＿＿日付けで締結されたxx市新学校給食センター整備等事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿

＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書をもって、xx市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、令和５年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿

＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨をxx市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、xx市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係るxx市所定の書式の誓約書を添えてxx市に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙 2（第 6 条関係）

誓約書の様式

令和５年＿＿月＿＿日

xx市長 xx xxx

誓 約 書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前にxx市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、xx市に提出します。

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印