关于签订IT基础设施优化升级项目服务协议暨关联交易的公告
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2024－042
南京港股份有限公司
关于签订IT基础设施优化升级项目服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于 2024年8月27日召开的第八届董事会2024年第四次会议、第八届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于签订IT基础设施优化升级项目服务协议暨关联交易的议案》。公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）、南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集公司”）因生产经营需要，与江苏省港口集团信息科技有限公司（以下简称“省港信息公司”）签订IT基础设施优化升级项目相关服务协议，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司及控股子公司龙集公司、江北集公司三家单位的IT基础设施普遍存在不同程度的设备老化、资源不足、迁移困难等问题，亟需优化设计方案。三家区域性自建机房等基础设施由于数量较多、建设与更新批次不同、业务需求不同，导致部分设施重复建设、资源难以充分利用，且机房建设和运维分散孤立、标准不一、服务质量参差不齐，难以形成集约化建设规
模效应。省港信息公司对股份公司、龙集公司、江北集公司网络可利用情况、各应用系统对接方式等做了大量的可行性评估，并结合江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）信息化未来五年的规划进行了预估，依次确定项目范围和目标，给出最优设计方案。因此，公司与省港信息公司签订IT基础设施优化升级项目相关服务协议，委托省港信息公司统一建设、管理和运维，有利于防止重复建设、充分利用软硬件资源、提升运维效率、降低成本。
（一）项目概况
1. 项目名称：IT 基础设施优化升级项目
2. 项目预算：合计 6,585,200 元，其中股份公司 3,451,400 元、龙集公司 1,155,200 元，江北集公司 1,978,600 元。
3. 项目内容：提供系统集成建设工作，包括区域生产机房基础设施升级、服务器资源扩容、机房安全建设、消防系统部署等相关设备采购与集成调试，以及后续 3 年设备维保服务，保证 IT 基础设施的稳定运行与迭代升级，满足公司业务发展和经营要求。
（二）关联关系
江苏省港口集团信息科技有限公司于 2018 年 1 月注册成立，是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，江苏省港口集团有限公司为公司控股股东南京港（集团）有限公司之控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，上述交易形成公司的关联交易。
上述关联交易金额合计为 6,585,200 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提
交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：江苏省港口集团信息科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxx000x下关大厦
法定代表人：xxxxx资本：12,900万元
统一社会信用代码：91320000MA1UWBCC57
经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
截至 2024 年 6 月 30 日，江苏省港口集团信息科技有限公司总资产
19,728.02 万元，净资产 13,873.28 万元；2024 年上半年，实现营业收入
6,296.01 万元，净利润 772.09 万元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次采购定价参照了《建设工程工程量清单计价规范》及信息化建设项目的收费标准，软硬件设备采购费根据市场询价和政府采购最高限价进行估算，软件二次开发费用的测算标准按人月数估算，设备安装费根据《电子建设工程概（预）算编制办法及计价依据》和《电子建设工程预算定额》
进行估算。合同价格执行省港口集团立项审定的初步设计概算，结算价格执行省港信息公司通过公开招标方式确定的中标价格及审计结果。
四、交易协议的主要内容
（一）IT 基础设施优化项目（股份公司一期）
1. 项目名称、内容及工期
1.1 项目名称：IT 基础设施优化项目（股份公司一期）。
1.2 甲方委托乙方提供系统集成建设工作，具体内容详见《技术方案书》。
1.3 乙方的服务期限为：自合同签署日起至项目质保期结束。
1.4 乙方的服务地点为：江苏南京。
1.5 项目工期：乙方需在合同签订后 310 个日历天内完成所有软硬件系统采购、安装、调试，达到验收标准。
2. 合同费用
2.1 本合同费用为人民币叁佰肆拾xxx仟肆佰元整（大写）
（¥ 3451400 ）（税率 13%，如国家税率调整，其不含税价保持不变，税金及合同总价相应调整），上述费用为预算价格，最终结算价格按照乙方实际采购中标价为准（乙方实际采购中标价不得高于本合同预算价格）。
2.2 费用支付时间和方式：
（1）乙方按合同及附件约定完成设备进场、签署设备签收单、并向甲方开具增值税专用发票后 15 个工作日内，甲方向乙方支付实际采购中
标价的 50 %。
（2）项目通过验收且乙方向甲方开具增值税专用发票后 15 个工作日
内，甲方向乙方支付实际采购中标价的 45 %，作为合同验收款；
（3）项目质保期结束且乙方向甲方开具增值税专用发票后 15 个工作
日内，甲方向乙方支付实际采购中标价的 5 %质保金。
2.3 项目质保期结束后，双方另行签订运维服务合同。
3. 合同生效
本合同经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。
4. 合同附件
本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，本合同包含以下附件：技术方案书，项目进度表，保密协议，相关方安全生产管理协议，xx协议书。
（二）南京港龙潭集装箱有限公司 IT 基础设施优化项目（服务器资源扩容）
1. 项目名称、内容及工期
1.1 项目名称：南京港龙潭集装箱有限公司 IT 基础设施优化项目（服务器资源扩容）。
1.2 甲方委托乙方提供系统集成建设工作，具体内容详见《技术方案书》。
1.3 乙方的服务期限为：自合同签署日起至项目质保期结束。
1.4 乙方的服务地点为：甲方指定区域。
1.5 项目工期：乙方需在合同签订后 310 个日历天内完成所有软硬件系统采购、安装、调试和服务器迁移，达到验收标准。
2. 合同费用
2.1 本合同费用为人民币壹佰壹拾伍万伍仟贰佰元整（大写）
（¥ 1155200 ），上述费用为预算价格，税率 13%；如国家税率调整，其不含税价保持不变，税金及合同总价相应调整。最终结算价格按照乙方实际采购中标价为准（乙方实际采购中标价不得高于上述合同预算价格）。
2.2 费用支付时间和方式：
（1）乙方按合同及附件约定完成设备进场、签署设备签收单后后 15
个工作日内，甲方按乙方集采实际中标价的 50 %支付。
（2）项目通过验收后 15 个工作日内，甲方向乙方支付集采结算价的
45 %，作为合同验收款；
（3）项目质保期结束后 15 个工作日内，甲方向乙方无息支付集采结
算价的 5 %质保金。
（4）乙方接受银行承兑汇票。
2.3 项目质保期结束后，双方另行签订运维服务合同。
3. 合同生效
本合同经双方加盖公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。
4. 合同附件
本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，本合同包含以下附件：技术方案书，项目进度表，保密协议。
（三）南京港江北集装箱码头有限公司 IT 基础设施优化升级项目
（江北集公司一期）
1. 项目名称、内容及工期
1.1 项目名称：南京港江北集装箱码头有限公司 IT 基础设施优化升级项目（江北集公司一期）。
1.2 甲方委托乙方提供系统集成建设工作，具体内容详见《技术方案书》。
1.3 乙方的服务期限为：自合同签署日起至项目质保期结束。
1.4 乙方的服务地点为：江苏南京。
1.5 项目工期：乙方需在合同签订后 310 个日历天内完成所有软硬件系统采购、安装、调试，达到验收标准。
2. 合同费用
2.1 本合同费用为人民币壹佰玖拾柒万捌仟xxx整（大写）
（¥ 1978600 ）（税率 13%，如国家税率调整，其不含税价保持不变，税金及合同总价相应调整），上述费用为预算价格，最终结算价格按照乙方实际采购中标价为准（乙方实际采购中标价不得高于本合同预算价格）。
2.2 费用支付时间和方式：
（1）乙方按合同及附件约定完成设备进场、签署设备签收单后后 15个工作日内，乙方向甲方开具增值税专用发票，甲方向乙方支付实际采购中标价的 50 %。
（2）项目通过验收后 15 个工作日内，甲方向乙方支付实际采购中标
价的 45 %，作为合同验收款；
（3）项目质保期结束后 15 个工作日内，甲方向乙方支付实际采购中
标价的 5 %质保金。
2.3 项目质保期结束后，双方另行签订运维服务合同。
3. 合同生效
本合同经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。
4. 合同附件
本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，本合同包含以下附件：技术方案书，项目进度表，保密协议，相关方安全生产管理协议，xx协议书。
五、关联交易的资金来源
股份公司、龙集公司、江北集公司 IT 基础设施优化升级项目的资金来源为自筹资金。
六、交易目的和对公司的影响
根据生产经营需要，公司采用单一来源采购方式选择服务项目采购单位。省港信息公司的资质满足公司项目建设需要。关联交易合同价格执行省港口集团立项审定的初步设计概算，结算价格执行省港信息公司通过公开招标方式确定的中标价格及审计结果，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至目前，公司及控股子公司与省港信息公司累计已
发生的各类关联交易总金额为 533.55 万元。
八、独立董事专门会议审查意见
公司及其控股子公司龙集公司、江北集公司分别与省港信息公司签订 IT 基础设施优化升级项目相关服务协议，是公司及下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易定价参照《建设工程工程量清单计价规范》及信息化建设项目的收费标准，软硬件设备采购费根据市场询价和政府采购最高限价进行估算，软件二次
开发费用的测算标准按人月数估算，设备安装费根据《电子建设工程概（预）算编制办法及计价依据》和《电子建设工程预算定额》进行估算，结算价 格执行省港信息公司通过公开招标方式确定的中标价格及审计结果。定价 公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，一致同意将该事项提交公司第八届董事会 2024 年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
九、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会 2024 年第四次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会 2024 年第四次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司2024 年第四次独立董事专门会议审查意见》；
4. 项目采购相关文件及协议。特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2024年8月28日