风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司、Prometeon Tyre Group S.r.l.委托生产产品暨关联交易之第三修正案的议案》，现将有关情况公告如下： 为促进公司提升生产经营能力，推动产品、市场结构调整，实现 企业转型升级，公司已于2019年分别与途普贸易、PTG签订了《委托生产协议》，于2020年分别与途普贸易、PTG签订了《委托生产协议之第一修正案》，并于202...
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2022-039
风神轮胎股份有限公司
关于续签委托生产协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董事会审计委员会出具书面审核意见。
⚫ 本次关联交易在公司2022年日常关联交易预估的范围内，已经公司2021年度股东大会审议通过。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司、Prometeon Tyre Group S.r.l.委托生产产品暨关联交易之第三修正案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
为促进公司提升生产经营能力，推动产品、市场结构调整，实现企业转型升级，公司已于2019年分别与途普贸易、PTG签订了《委托生产协议》，于2020年分别与途普贸易、PTG签订了《委托生产协议之第一修正案》，并于2021年分别与途普贸易、PTG签订了《委托生产协议之第二修正案》，接受委托生产相关轮胎产品。具体内容详见公司于2019年6月29日、2020年7月25日、2021年8月7日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定信息披露媒体披露的委托生产协议暨关联交易相关公告。
公司拟与途普贸易、PTG续签《委托生产协议之第三修正案》，继续接受途普贸易、PTG的委托，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：1,700万元人民币；成立日期：2016年4月28日；注册地址：xxxxxxxxxxx00xxx000x；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆(如各类卡车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉车、林用拖拉机、推土机和工程车辆)轮胎及其内胎和垫带、计算机软硬件(电子出版物除外)、汽车配件和部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、PTG成立于2015年11月16日，系根据意大利法律成立的有限责任公司，注册资本为100,000,000.00欧元，法定地址为Xxxxx Xxxxx 000 XXX 00000，Xxxxx，Xxxxx，xx从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
（二）关联方关系介绍
按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对上市公司关联人的规定：途普贸易、PTG是公司控股股东中国化工橡胶有限公司控制下的企业，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、公司与途普贸易关联交易的主要内容和履约安排及《委托生产协议之第三修正案》的主要内容
（一）公司与途普贸易关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易主要内容
途普贸易作为委托方，委托公司在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。
2、关联交易定价政策
x次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理费用等全成本，加成比例不低于5%。
3、其他安排
付款安排：付款期为发票开具后的90天内。
（二）《委托生产协议之第三修正案》的主要内容
1、对《委托生产协议之第二修正案》的延期
双方约定《委托生产协议之第二修正案》的期限到期后延长至2023年12月31日。
2、委托生产协议所有其他条款及其附件仍继续有效。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关协议，确保关联交易顺利实施，完成生产经营目标。
四、公司与PTG公司关联交易的主要内容和履约安排及《委托生产协议之第三修正案》主要内容
（一）公司与PTG公司关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易主要内容
PTG作为委托方，委托公司在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。
2、关联交易定价政策
x次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理费用等全成本，加成比例不低于5%。
3、其他安排
付款安排：付款期为发票开具后的60天内。
（二）《委托生产协议之第三修正案》主要内容
1、对《委托生产协议之第二修正案》的延期
双方约定《委托生产协议之第二修正案》的期限到期后延长至2023年12月31日。
2、委托生产协议所有其他条款及其附件仍继续有效。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关协议，确保关联交易顺利实施，完成生产经营目标。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的主营业务范围，是公司引进倍耐力技术、提升轮胎制造能力、积极开拓业务的成果，有利于公司改善经营效益，促进公司更好发展和提高市场竞争力。
关联交易定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
六、本次关联交易履行的审批程序
x次会议就上述关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决。
公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见认为：公司接受关联方委托生产相关轮胎产品，属于公司的主营业务范围，是基于生产经营需要，定价原则遵循市场规律，关联交易定价公允。上述与关联方发生的业务不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第十次会议决议。
2、公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
3、公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日