CNOOC Limited)

本組織章程大綱及細則中文譯本只供參考，❹未被本公司的股東於股東大會上正式採納。本組織章程大綱及細則中文譯本與英文版本的內容如有任何差異或不一致，應以英文版本為準。

組織章程大綱及細則

組織章程大綱

《公司條例》（第三十二章）私人股份有限公司

中國海洋石油有限公司

(CNOOC Limited)

之

組織章程大綱

1. 本公司名稱為中國海洋石油有限公司(CNOOC Limited).

2. 本公司之註冊辦事處將設於香港。

3. 本公司具有自然人的身份、權利、權力及特權，除此之外且不受此規限，本公司可作出任何成文法則或任何法律規則所准許作出或規定作出的任何事情。

4. 成員的責任是有限的。

5. 本公司的股本為港幣 10,000.00 元，分為 100,000 股每股港幣 0.10 元的股份，❹且本公司有權力將原來或任何增加的股本拆分為若干類別❹在相關股份上附加任何優先、遞延、限定或其他特別權利、特權、約束或條件。

* 當前本公司的法定股本為港幣 1,500,000,000 元，按每股港幣 0.02

元，分為 75,000,000,000 股。

我們，即下述名稱、地址及描述之人士，意欲按本組織章程大綱組建一間公司；我們各自同意按照我們各自名稱所對列之股份數目認購此本公司之股本。

認購人名稱、地址及描述	認購人認購股份數目
Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd. Bermuda Commercial Bank Building 44 Church Street Hamilton, Bermuda	壹股
法人團體
代表
Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.
（簽字）xxx
…………………………
董事
	壹股
CNOOC (BVI) Limited TrustNet (British Virgin Islands) Limited Trust Net Chambers P.O. Box 3444, Road Town Tortola, British Virgin Islands
法人團體
代表
CNOOC (BVI) Limited
（簽字）xxx
…………………………
董事
認購股份總數	貳股

日期：1999 年 8 月 11 日上述簽署見證人：

Xxxxx X.X. Woo（簽字）律師

香港特別行政區

xxxxxxxxxx 00 x

組織章程細則

頁碼

序言 1

釋義 1

辦事處 3

股份 3

股份聯名持有人 4

股票 4

催繳股款 5

股份的沒收 6

留置權 7

股份轉讓 8

股份傳轉 10

股額 10

增加資本及購買本身股份 11

股本變動 11

權利的更改 12

股東大會 12

股東大會通知 13

股東大會的議事程序 13

表決 14

成員投票 16

委任代表 16

董事 18

董事酬金 18

董事會的權力 18

董事的任命及免職 20

候補董事 21

取消董事資格 21

董事的利益 22

首席執行官及其他任命 24

董事會議事程序 25

會議記錄 26

公章 26

秘書 27

股息及儲備 27

文件認證 32

儲備資本化等 33

賬目和核數師 33

通知 34

清盤 35

彌償 36

文件銷毀 37

難以聯絡的成員 37

資料 38

《公司條例》（香港法例第三十二章）股份有限公司

中國海洋石油有限公司

(CNOOC Limited)

之

新組織章程細則*

* 經 2004 年 6 月 14 日、2005 年 12 月 31 日及 2009 年 5 月 27 日通過之特別決議修訂

序言

1. 《公司條例》附表 1 中表 A 的規定不適用於本公司。

釋義

2. （a）除非文中另有規定，否則本章程細則中下列詞語解釋為：

‘聯繫人’指不時修訂的上市規則所賦予的涵義； ‘核數師’指本公司現時的核數師；

‘主席’指主持股東或董事會任何會議的主席； ‘本公司’指上述名稱的公司；

‘條例’指《公司條例》（香港法例第三十二章），包括與該條例合併或取代該條例的每項其他條例；倘有任何取代條例，本章程細則提及的該條例條文應被理解為提及新條例中取代原條文的條文；

‘董事會和董事’指本公司當前的董事或在達到法定人數且妥為召開的董事會議上出席的董事；

‘催繳’包括股份催繳的任何分期股款，適用于本章程細則條文中的沒收股份的條文時，按股份發行的條款在固定時間應付面值或溢價的總額；

‘資本’指本公司在各個時點的股本；

‘結算所’指經不時修訂的《證券及期貨條例》（第 571 章）附表 1 第一部規定的獲認可的結算所；

‘股息’包括以貨幣形式或實物形式的分派、資本分派及資本化發行； ‘元和＄’指港元，香港法定貨幣；

‘香港’指中華人民共和國香港特別行政區；

‘上市規則’指經不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； ‘月’指一個公曆月；

‘辦事處’指現時本公司的註冊辦事處； ‘繳足’包括入賬列為繳足；

‘登記冊’指根據條例保存的本公司成員登記冊，包括任何根據條例保存的登記支冊；

‘公章’指本公司的法團印章，或經條例認可本公司可能擁有的任何正式印章；

‘秘書’指當前委任的為本公司履行秘書職責的人；

‘股份’指本公司的股本中的股份，除在股額與股份之間有明示或隱含的區別外，股份亦包含股額；

‘聯交所’指香港聯合交易所有限公司；

‘附屬公司和控股公司’具有上市規則所賦予它們的含義；

‘本章程細則’指現有形式的本公司組織章程細則及其不時修訂的版本；

‘書寫及書面’包括傳真和電報資訊和任何以清晰和永久的形式複製文字的方法。

（b）本章程細則中，倘與主題事項或文意不一致，則詞語的單數形式詞語亦包含複數含義，反之亦然；意指任何性別的詞語，其釋義包括所有其他性別；提述人士的詞語，其所指包括法團（如適用，由其妥為授權的代表代為行事）。

（c）除以上所述，條例所界定的任何詞語，倘與主題事項或文意不相符，則具有與本章程細則中的詞語相同的涵義。

（d）本章程細則中所使用的標題和任何旁注只是為了方便需要，不應影響本章程細則的釋義。

辦事處

3. 辦事處指由董事會不時指定的位於香港的公司地址。

股份

4. 本公司發行的股份可附帶針對股息及在本公司資產分配中的優先權利或有限制權利，❹可具有特別表決權或不具有任何表決權。

5. 在不影響任何已發行股份現時附有的任何特別權利或特權或限制規定的情況下，本公司可依循條例不時決定，或（在本公司未作任何該等決定的情況下）由董事會決定，發行或重新發行任何尚未發行股份或已被沒收股份，以及發行或重新發行的條款和條件連同其所附關於股息、投票、股本償還或贖回的權利、特權或限制規定。

6. 經成員于股東大會上批准，董事會可以按其不時決定的條款發行認股權證，供認購本公司任何類別股份或證券。倘若向持票人發行認股權證，則不會再向持證人簽發證書以取代已遺失的證書，除非董事會無合理理由懷疑❹確信原有的認股權證已被損毀且公司已就發出該等替代證書收到董事會認為合宜的彌償。

7. 除合同或條例或本章程細則另有規定外，所有未發行股份須由董事會處置。董事會可向任何人士配發、授予期權或以其他方式，在適當時間、以適當的對價、按照若干條款及條件處置或出售該等未發行股份，上述事宜概以董事全權酌情決定為宜。但前提是，除條例第 50 條另有規定外，任何類別的股份不可折價發行。

8. 本公司可就股份發行作出安排，讓該等股份持有人以不同的款額及按不同的付款時間繳付就其股份催繳的股款。

9. 倘根據股份配發的條件，全部或部分股份發行價款可分期支付，則每一期該等分期付款均應由股份現時或不時登記的持有人或其法定遺產代理人按時支付給本公司。

10. 經特別決議批准，公司可發行以該股將被贖回或本公司可選擇贖回該股的條款，根據條例第 49 條的規定發行優先股。

11. 受本章程細則條文的規限，除非法律另有規定或具有司法管轄權的法院頒佈法令，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已獲有關通告）任何股份中的

任何或有權益、未來權益、部分權益或衡平權益，或任何不足一股的股份中的以上任何權益，或有關任何股份中的任何其他權利或者針對任何人士一方

（或關於任何該等股份）的任何其他申索，及不得被迫承認該等權益或權利或申索(即使公司已知悉有關事項)，但登記持有人對該股份整體的絕對權利不在此限。

12. 對於任何股份的發行，本公司可行使條例所賦予或認可的，以股本支付利息、傭金及經紀費的一切權力。

13. 任何人只有被列入成員登記冊才能成為成員。

股份聯名持有人

14. 受下列條文規限，如果任何股份其登記持有人為兩名或以上人士，則該等人士應被視為適用生存者取得權規則的共同持有人：

(a) 本公司無義務登記超過四名人士為任何股份的聯名持有人，除非他們是某去世成員的法定遺產代理人；

(b) 任何股份的聯名持有人須各自及共同承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

(d) 就支付給聯名持有人的任何股息、分紅及退還股本，該聯名持有人中任何一人均可出具有效收據；及

(e) 針對任何聯名持有的股份，本公司有權將登記冊上名列該聯名持有人首位的人士，視為唯一有權從本公司接收有關股份的股票，接收本公司的通知，在本公司股東大會中出席或行使有關的表決權的人，而任何送達至上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名持有人；但是聯名持有人中任何一名持有人可以被指定為上述人士的代表，享有該聯名持有人的表決權，作為代表出席本公司的股東大會❹行使表決權；但是倘若一位以上該聯名持有人親自或委派代表出席會議，則只有出席會議且其在登記冊中名列該聯名持有人之首的人士享有相關事項表決權。

股票

15. 任何在登記冊內具名的成員有權在無須付款的情況下在配發或呈交正式蓋章的轉讓文書後兩個月內（或發行條件規定的其他時間內）就其名下任何一類

的所有股份獲發一張股票；或者如果該成員如此要求，支付一定費用（不超過 2.5 港元或聯交所可能不時允許的較高費用）便可獲得首張之後其他任何一張的股票，按其要求，由董事會不時決定其可獲發的以聯交所買賣單位或其倍數的該等數目的股票及就有關股份結餘（如有）獲發一張股票；如果一名成員轉讓署有自己名字的部分股份，應為其就結餘股份免費頒發一xx的股票；如一份或多份股份由數名人士共同持有，本公司無須向每名其他人士發出一張或多張股票，向其中一位聯名持有人發出或送達一張或多張股票將等同向所有該等成員送達股票。無論如何，本公司須在其股份、債券、或債權股證轉讓送達本公司之日後 10 個營業日（認可股市開市進行證券交易業務的任何一天）內完成❹應將所有已轉讓的股份、債券、以及所有債權股證的證書備齊以待交付，但股份、債券、以及債權股證發行條件另有規定的除外。

16. 簽發的每張股票均須加蓋本公司公章（就此目的，條例第 73A 條允許的任何正式公章均可）；❹須明確股份數目及類別，如果需要，須明確與股票相關的特定數目以及已繳款項，❹可按董事會不時決定的其他形式簽發。任何時候，如果本公司的股本被分成不同類別的股份，屆時發出的每張股票須符合條例第 57A 條的規定，❹且簽發的任何股票都只能屬於股份類別中的一類。

17. 如果股票遭破損、汙損、銷毀或已遺失，待有關成員支付費用（如有，但不超過 2.5 港元或聯交所可能不時允許的較高費用）❹提呈董事會要求的證明後，可根據條例第 71A 條的規定獲補發：如果股票遭破損或汙損，則於舊股票交回後獲發新股票；如果股票銷毀或遺失，按董事會的要求作出彌償

（如有）後獲補發。如果股票銷損毀或遺失，獲更換股票的人士亦須支付本公司為查證該等銷毀或遺失及作出該等彌償而產生的所有費用。

催繳股款

18. (a) 董事會可不時向成員催繳其股份的所有未繳股款，不論為股份面值或以溢價方式計算（但受限於此類股份發行時的條款），且任何此類催繳均可分期支付。

(b) 任何成員在收到至少提前十四日且載明一次或多次付款時間及地點的通知後，應按該等指定的時間和地點向本公司支付對其股份催繳的款項。成員未收到催繳通知或因意外遺漏催繳股款通知的，均不會使成員免于繳納該催繳款。

19. 催繳應被視作董事會授權作出催繳股款的決議通過之時作出。對所有有責任的成員的催繳股款，均可按董事的決定予以撤銷、變更或延期。任何被催繳股款的成員在其隨後轉讓股份之後，仍然有責任就該股份支付催繳股款。

20. 如果任何催繳股款未能在指定付款日期或該日之前繳付，則欠款人士有責任支付所有由於未支付所引起的本公司的所有成本、費用和開支以及按董事會所決定的利率（不超過年息 20%）支付由指定付款或分期付款的日期到實際付款日期間有關款項的利息；但是董事會可酌情豁免全部或部分成本、費用、開支或利息的支付。

21. 按照股份發行條款或因其他原因，如有任何款項在配發時或任何指定日期應付，不論按股份面值或溢價，該等款項均應被視為已妥為催繳，❹須于上述應付日繳付。未作出付款的，將適用所有有關支付催繳股款及利息、沒收的規定。

22. 董事會如認為合適，可在成員自願的前提下向任何該等成員收取其就所持股份向本公司預先支付的全部或部分（不論以貨幣或等同貨幣之價值）未催繳及未繳付款項或成員應付的分期款項，而在該成員提前繳付全部或部分該等款項時，本公司可按董事會和成員同意的利率（不超過年息 20%）支付利息。但是預先支付催繳股款，不會使該成員獲得就該股份或有關部分派發的股息的權利或准許其行使任何其他成員權利或特權。董事會可經提前一個月的書面通知，隨時償還成員的墊付款項，除非有關通知屆滿前已墊付款項所涉及的股份已被催繳。

23. 就追討任何到期的催繳股款的訴訟而展開庭審或聆訊時，只需證明：被起訴成員的姓名或名稱已被記載於登記冊，成為產生該等債務的股份持有人或持有人之一；而通過該催繳股款的決議已正式載入本公司的會議記錄內；❹且根據本章程細則規定，該催繳股份通知已妥為送達被起訴成員。上述即為被起訴成員欠付債務的確切證據，無須證明作出該催繳股款的董事的委任或其他任何事宜。

24. 除董事會另有決定外，在全部繳付其欠付本公司的催繳股款或就其持有股份到期應付的其他款項連同利息及開支（如有）之前，任何成員（單獨或連同任何其他人士）均無權收取任何股息或紅利，也不能接收任何股東大會的通知，亦不能親身或委任代表出席任何股東大會❹于會上投票（作為另一成員的委託代表除外），也不能行使成員的任何特權或被計入法定人數內。

股份的沒收

25. 任何成員如在指定的繳付日期未全額繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本章程第 24 條條文的情況下向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同累計利息以及因未繳款而產生的任何費用一併繳付。

26. 上述通知須指定另一日期（在通知發出之日至少十四（14）天后），以規定有關成員須在該日期或之前繳付以上款項；通知亦須指定付款地點，該地點

可以是辦事處或者是通常支付本公司催繳股款的其他地方。該通知❹須述明，如于該指定時間或之前未在該指定地點作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。

27. 如前述任何通知內有關繳款的規定未獲遵從，董事會可在其後及在該通知所規定的付款未獲繳付之前的任何時間，通過一項決議，❹藉此決議將通知所涉及的任何股份沒收。❹且任何該等沒收，將包含有關股份已宣派但在沒收之後應付的一切股息及紅利。倘成員放棄應沒收的股份，董事會可予以接受，在此情形下，本章程細則中提述的沒收亦包括放棄股份。

28. 任何被沒收的股份就本條而言均被視為本公司的財產，受限於沒收前的股款催繳，或在免除該等催繳的情況下，可按董事會認為合適的認購價格條款或方式在適當的時間出售、重新配發或以其他方式處置。為了能切實出售或處置沒收股份，董事會可以授權將該等欲出售或處置的股份轉讓給購買者或有權擁有者。董事會應該將本公司獲得的股份款扣除沒收、出售或處置股份的費用和本公司就該股份應收取的款項後的餘額（如有）支付給股份被沒收的人士。

29. 董事會可在被沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處理之前的任何時間，以其認為適當的條件取消沒收；或如果所有催繳股款和應付利息及就該等股份所產生的所有開支已被支付，❹在滿足董事會認為合適的另外條款下

（如有），董事會可批准成員贖回沒收的股份。

30. 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但是仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付給本公司的全部款項，連同自沒收之日至付款之日期間的有關利息，利率由董事會決定（不超過年息 20%）。董事會可在沒收股份之日強制要求支付該等款項或其任何部分，而無需扣減或折讓被沒收股份的價值。若本公司已收取該等股份所涉全部款項時，該等成員的責任即終止。就本條而言，按發行股份的條款而於沒收日期之後的指定時間應付的款項，不論按股份面值或以溢價計算，儘管該指定時間尚未到來，亦被視作於沒收之日應付，❹於沒收當日到期應付，但只需就上述指定時間到實際付款日止期間計算利息。

31. 當股份已被沒收，緊接沒收之前，x向相關成員（按其姓名或名稱）發出有關決議的通知，❹在登記冊記錄該沒收事項及其日期，因遺漏或疏忽而沒有發出該通知或沒有進行有關記錄的，不會使沒收無效。被沒收的股份一經出售或以其他方式處置，須將出售或處置的方式和日期記錄在登記冊中。

留置權

32. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何未付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；❹且對於任何以某成員名義單獨登記或連同任何其他人士共同登記的所有股份（全部繳付股款的股份

除外），本公司亦就該人或其產業或遺產當時應繳付予本公司的所有款額而對該等股份擁有首要留置權，不論該等債務或責任發生於本公司獲悉任何其他人士的任何權益之前或之後，亦不論其付款或清償時限是否已到期，亦不論其是否為該成員（或其遺產）與任何其他人士（不論該等其他人士是否本公司成員）共同承擔的連帶債務或責任。本公司對於股份的留置權，須延伸及就該股份應支付的一切股息。但董事會可隨時全面或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免於本條的規定。

33. 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售；但除非有關現有留置權涉及一筆現時應繳付的款項或所涉及的負債或承諾當時須予履行或解除，❹且已向該股份當時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世或破產或清盤或另因法律或法院法令的執行而享有該股份的人發出一份書面通知，述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，❹告知對方發生違約將予以出售，且該通知發出後已屆滿 14天，否則不得將有關股份售賣。

34. 在支付該出售的費用後，該出售的所得款項淨額應用作支付或償還有關留置權涉及的債務或負債，以當時應付的款額為限，餘款（受限於❹非目前應付但在出售前與涉及該股份的債務或責任相類似的留置權）將支付給出售時有權取得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權其他人士將售出的股份轉讓予購買人，❹可在登記冊內將買方名稱登記為股份的持有人，買方亦無須考慮購買款項的使用，且對其股份的所有權亦不受出售股份過程中之任何不合規或無效情況所影響。

35. 由本公司董事或本公司秘書作為聲明人發出任何有關本公司某一股份已於指定日期被妥為沒收或放棄或出售的書面法定聲明，則對於所有聲稱享有該股份的人而言，該聲明即為其所述事實的最終憑證。針對出售、重新配發或處置該股份❹將其股票交付予購股人或者獲配發股份的人士，公司可收取相應代價 (如有)，該等聲明及代價的收取（須簽立同樣內容的轉讓書）將構成股份的妥善所有權，❹且該等獲得股份的人士須被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的購買款項(如有)無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、放棄、出售、重新配發或處置股份的程序有任何不合規或無效而受到影響。

股份轉讓

36. 本公司任何股份的轉讓文書必須是書面的，須按通常或通用格式或董事會可接受的任何其他格式親筆簽署辦理，或如果出讓人或受讓人為結算所（或其代名人），以親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的其他方式簽署有關文書的方式進行。任何股份的轉讓書均須由出讓人和受讓人雙方或其代表簽署。在受讓人的姓名未載入登記冊前，出讓人仍是股份的持有人。本章程細

則不禁止董事會承認獲配發人士以其他人士為受益人而放棄股份的配發或暫定配發。

37. 各轉讓文書須在辦事處（或者董事會為此目的指定的其他地方）進行登記，同時應提交被轉讓股份的股票及董事會要求的其他相關證據。xxxx的所有轉讓文書應由本公司保留。如董事會懷疑存在欺詐而拒絕登記任何轉讓文書，則可按要求退還給存入轉讓文書的人。

38. 就轉讓登記及任何遺囑認證、遺產管理證明書、死亡證明、結婚證書、授權書或影響到任何股份的所有權或與之有關的其他文書的登記，或在登記冊中記入影響到任何股份的所有權或與之有關的事項, 須向公司繳納一定費用，該費用由董事會不時要求或確定（至多不超過 2.5 港元或聯交所不時允許的更高金額）。

39. 根據條例第 99 條的規定，董事會可不時決定暫停涉及一般或任何類別股份的轉讓登記時間及暫停期間。

40. 受條例第 69 條限制，董事會可以在任何時候全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（❹非已足額繳款的股份）的登記手續且無須說明原因。如果董事會拒絕辦理轉讓登記，則須在向本公司遞交轉讓股份申請日期起兩個月內，向出讓人和受讓人發送拒絕登記的通知。

41. 董事會也可以拒絕登記任何轉讓，除非：

(a) 轉讓文書僅涉及一種類別的股份；

(b) 在轉讓給聯名持有人的情況下，受讓人的人數❹不超過四人；

(d) 轉讓文書已妥為蓋章；

(e) 董事會為防範由於偽造引起的損失而不時設置的其他條件均得到滿足；

(f) 已向本公司支付與之有關的不超過聯交所不時規定或允許的最高應付金額的費用；

(g) 轉讓文書隨附了相關股票，以及董事會所合理要求的證明出讓人有權轉讓該股份的其他證據。

42. 不得向未成年人士、精神不健全者或其他由法律所界定無行為能力人士轉讓股份。

股份傳轉

43. 如成員死亡，公司唯一承認的擁有對死者的股份權益的所有權的人，須是 (倘死者是一名聯名持有人)尚存的一名或多名聯名持有人及(倘死者是單獨持有人)死者的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定❹不解除已故持有人的遺產受益人（不論是單一還是聯名的遺產）就其單獨或共同持有的任何股份所應承擔的責任。

44. 凡因成員去世或破產或清盤或因法律的實施或法院命令而有權獲得股份者，應在出示董事會要求的所有權證據後，有權在向本公司遞交表明其意願的書面通知後註冊為股份持有人，或將股份轉讓給其他人。本章程細則和條例中所關於轉讓權利及登記轉讓股份的限制、約束及條文適用于如實反映成員股份轉讓的任何通知或轉讓，猶如成員的股份轉讓，包括董事會拒絕或暫停登記的權利。

45. 凡因成員去世或破產或清盤或因法律的實施或法院命令而有權獲得本公司股份的人士，有權享有或放棄有關股份的股息及其他應付款項，假如董事會認為合適，可以在任何時間發出通知要求任何該等人士選擇登記成為股份持有人或轉讓股份；如果通知在發出後 60 天內未獲遵守，董事會有權暫不派發有關股份的任何應付股息或其他款項，直至該人士遵照該通知的要求，但是，如符合章程細則第 76 條的規定，則該人士可在會議上投票。

股額

46. 本公司可不時通過普通決議將全額繳足股份轉換為股額，也可以將任何股額轉換為任何面額的全額繳足股份。在通過決議將公司資本中任何類別繳足股款的股份轉為股額後，與該股份類別相同的任何股份在此後繳足股款且在其他方面亦等同的，可憑本條及該決議，轉換為與先前轉換的股份單位相同的可轉讓股額。

47. 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式須符合的規例，應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在情況容許下儘量與之相近。董事會可不時規定可轉讓股額的最低額，❹限制或禁止轉讓少於該最低額的部分股額，但未經公司普通決議批准，該最低額不得超過產生該股額的股份的面額。不得就任何股額向持票人發出認股權證。

48. 股額持有人，根據其持有的股額數目，就股息、于清盤時分配資產、在本公司股東大會上投票及其他事項，擁有相同權利，猶如其持有產生股額的股份，但是任何數額的股額，以股份形式存在時未被賦予類似權利的，則均不可被賦予該權利（除享有本股息、利潤及在削減股本或清盤時分享資產外）。

49. 本章程細則中所有適用於繳足股款的股份的條文在細節上經必要變更後均適用於股額，本文中“股份”及“持股人”的詞語亦包括“股額”和“股額持有人”。

增加資本及購買本身股份

50. 本公司可不時通過普通決議增加股本❹將該股本分為若干股，增加額及每股款額由決議規定。

51. 倘股東大會就增加任何新股份而作出決議，則大會可指示，該等新增股份或其任何部分應以面值或溢價或折讓（受條例條文規限），首先向公司股本中任何類別股份現時的全體持有人，按其各自持有的類別股份的數目比例進行發售，或就新股發行及配售作出任何其他規定；如果❹無該指示或❹未傳達此事項，則新股份將由董事會處置，適用本章程細則第 7 條規定。本公司可行使條例或任何其他條例不時賦予的權利或在該等條例許可的情況下, 以任何價格購入或以其他方式獲得其本身的股份或認股權證（包括任何可贖回的股份），或為任何人士對本公司任何股份或認股權證已進行或者將做出的購買或其他收購之目的，通過貸款、提供擔保、抵押或其他方式直接或間接地提供資助。如果本公司購買或以其他方式收購其自身的股份或認股權證，則本公司或董事會均無須就該等股份或認股權證進行選擇，以便在相同類別股份或認股權證持有人之間或在該等持有人與任何其他類別股份或認股權證持有人之間按比例或以任何其他方式，或者根據任何類別的股份所賦予的股息或資本的權利進行購買或收購；但是，(a) ❹非通過市場或要約進行的購買須有最高價限制；❹且 (b) 以要約方式購買的，要約應面向所有相同的股東，此外，該等購買或其他收購或者資助必須根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時頒佈的任何生效的相關規則或規例作出或發出。

52. 受限於根據本章程細則所包含權力而做出的任何指示或決定，依照本章程細則第 50 條新增的所有股份就支付催繳股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權或其他方面與本公司現有股份一樣受本章程細則相同條文的規限。

股本變動

53. 本公司可通過普通決議：

(a) 將現有股份或股份的任何部分再拆分為面值低於本公司組織章程大綱所規定的股份，但前提是，在拆分現有股份時，各已分拆的股份的已付股款與未付股款（如有）的比例應與在分拆前原股份中所占比例相同；而有關再拆分股份的決議亦可決定，在再拆分所產生股份的持有人中，哪些（一位或以上的）股份持有人（與其他持有人相比）享有本公司有權附于未發行或新發行股份的任何優先、延遞或其他特殊權利，或必須遵從公司有權附于未發行或新發行股的任何限制。

(b) 將其股份劃分為幾個類別，❹分別附於各類別任何優先、延遞、有限定的或特別權利、特權或條件；

(d) 註銷在通過決議當日尚未獲得任何人士認購或同意認購的任何股份，

❹按所註銷股份的面值削減其法定股本；或

(e) 對發行和配發不附帶表決權的股份作出規定。

54. 本公司可以通過特別決議，以法律允許的任何方式削減其股本和任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬款。

55. 董事會可按其認為合適的方式解決章程細則第 53 條(c)段所涉及的合併和拆分時可能產生的任何困難；尤其是可安排出售不足一股股份❹在有權享有不足一股股份的成員中按比例分配出售淨收益；為此，董事會可就可授權若干人士將該等不足一股股份轉讓給買方，而買方無須考慮購買款項的使用，對其股份的所有權亦不受股份出售程序中之任何違規或無效行為所影響。

權利的更改

56. 任何類別現時已發行股份所附帶的所有或任何特殊權利（該類股份發行條款另有規定的除外），在取得該類別已發行股份不少於四分之三持有人的書面同意或在該類別股份持有人另行召開的股東大會上通過一項特別決議後，按照條例條文規定，在任何時候，包括清盤前或清盤時，可予以更改或廢除。本章程細則中有關股東大會的所有規定經必要變更後適用於所有此類會議，但其法定人數不應少於兩名共計持有該類別已發行股份面值至少三分之一的人士或其代表，且任何親自或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

57. 上述條文適用於任何類別股份僅其中一些股份所附帶的特殊權利的變更和廢除，如同區別對待的該類別的各組股份形成了一個獨立的類別，此類別股份的權利被更改。

58. 除非股份附帶權利或發行條款中另有規定，否則，股份持有人或任何類別股份所享有或附帶的特別權利，不得因新增或發行具有同等權益的其他股份而被視為已獲變更。

股東大會

59. 本公司除了該年度舉行的任何其他會議以外，須每年另舉行一次股東大會作為其周年大會。周年大會舉行的時間（與上一次周年大會的日期相距不超過

十五個月，或公司註冊處以書面形式批准的更長時間）及地點由董事會決定。其他所有的股東大會稱為股東特別大會。

60. 董事會可在其認為適當時依照條例應請求，召開特別大會。

股東大會通知

61. 按照條例第 116C 條的規定，周年大會以及就通過特別決議而召開的大會須在舉行前最少二十一天前發出書面通知，而其他的股東大會須在舉行前最少十四天前發出書面通知。該通知須列明舉行會議的地點、日期及時間；如有特別事務，則需列明有關事務的一般性質。召集周年大會的通知應說明該會議為周年大會，為通過特別決議而召開的大會的通知須說明將該決議列為一項特別決議的意向。每一份此類通知上需要在合理顯眼之處載列一項聲明：說明任何有權出席會議和表決的成員有權委任一名或多名代表代替他出席❹表決，且該代表不需要是本公司的成員。

62. 儘管本公司召集會議的通知時間少於本章程細則規定或條例要求的時間，但如果符合下列條件，仍被視為已妥為召集：

(a) 作為周年大會召開的會議，需要所有有權出席和表決的成員同意召開該會議；及

(b) 任何其他會議，需要多數有權出席❹表決的成員同意召開該會議， “多數”指合共持有不低於股份面值總額的百分之九十五的具備該項權利的股份。

63. 因意外遺漏未向任何有權接受會議通知的人發出會議通知或（在委任代表文書隨通知一併寄發的情況下）意外遺漏未發出委任代表文書，或有權收到該通知的人士未收到該通知或委任代表文書時，該會議的議事程序不會因此無效。

股東大會的議事程序

64. 在股東特別大會上處理任何事項均視為特別事項，而在股東周年大會上處理的事項除下列各項外亦被視為特別事務：

(a) 採納賬目、資產負債表和董事會報告，及其它要求附於賬目的其他文件；

(b) 宣派及批准派發股息；

(d) 選舉或重新選舉本公司核數師；及

(e) 確定或決定本公司董事及核數師的酬金或額外報酬，或確定該等報酬的計算方法。

65. 除了選舉會議主席外，如未滿足法定出席人數，則不得在股東大會上處理任何事項。兩名親自出席或通過委派代表出席❹有權表決的成員，即構成股東大會的法定人數。

66. 如果在會議指定的召開時間後三十分鐘內未有法定人數出席，若該會議是按照條例應成員要求而召開，則會議應解散；如屬於任何其他情況，該會議應延期至下一個星期同一日在同一地點舉行，或按會議主席決定的時間及地點舉行。如果延期會議在指定舉行時間起三十分鐘內仍未有法定人數出席，則親自出席或委派代表出席會議的一名或多名成員將構成法定人數，可處理會議擬議事項。

67. 董事會主席（如有）須在每個股東大會上擔任主席主持會議。如果沒有董事會主席，或董事會主席在大會指定舉行時間後十五分鐘內未能出席❹主持會議，或該董事會主席不願意擔任主席主持會議，則在場的董事應選出一名董事擔任會議主席。如果只有一名董事出席會議，則由該名董事擔任會議主席

（如果其願意擔任）。如果沒有董事出席，或如果出席董事均拒絕擔任會議主席，則由出席❹有權表決的人士推選其中一位擔任會議主席。

68. 具有法定人數出席的任何股東大會的主席在獲得大會同意下可以，❹且或按照會議的指示應當，延期會議至所決定的時間及地點舉行或無限期地押後會議。除非發出適當的通知或按本章程細則規定的方式豁免發出此類通知，否則，除原有會議應予處理的事務外，延期會議不得處理其他事務。當會議被延期三十天或以上，或無限期推延時，須按原有會議的方式發出延期會議通知。除上述規定外，無需就延期會議或將在延期會議上處理的事項發出任何通知。如果會議被無限期推延，董事會應該確定延期會議的時間和地點。

表決

69. (a) 在任何股東大會上進行決議表決，須以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手表決結果之時或之前或在撤銷其他投票表決請求時）由下列人士要求以投票方式表決：

(i) 會議主席；或

(ii) 至少三名親自出席或委任代表出席❹有權在會上表決的成員（如成員為公司，其正式授權代表）；或

(iii) 任何親自出席（或如成員為公司，其正式授權代表）或委任代表出席，且占可出席大會❹表決的全體成員的總表決權不少於十分之一的一名或多名成員；或

(iv) 任何親自出席（或如成員為公司，其正式授權代表）或委任代表出席，且持有授予其參加❹在該會議上投票的權利的該公司股份的一名或多名成員，❹就該股份已繳付的總款項不少於授予其該表決權的全部股份已繳總款額的十分之一。

(b) 除非正式要求投票表決而且該要求未被撤銷，否則，如果主席宣佈某一決議經舉手表決方式，已一致通過或多數通過或不通過，則該宣佈為最終及結論性決定，❹且在本公司會議記錄上的登記為該事實的最終確切證據，而無須證明該項決議所得贊成票或反對票的數目或比例。

70. 只有在大會主席的允許下，可在大會結束前或投票進行（以較早者為准）前任何時間撤銷投票表決要求。如以上述方式指示或提出投票表決的要求（包括使用選舉票或投票紙或票），表決（按照本章程細則第 72 條的規定）須按主席所指示或要求的形式，在主席所決定的時間（在作出投票要求日期後最遲三十天內）進行。未即時進行的投票無須發出通知。投票結果應被視為在指示或要求進行投票表決的會議作出的決議結果。

71. 不論是以舉手方式或投票方式表決，如果在任何股東大會上出現贊成票及反對票票數相等的情況，大會主席有權投第二票或決定票。

72. 應要求就會議主席的選舉或是否延期舉行會議而進行的投票表決，須在要求提出後隨即進行。除須應要求進行投票表決的事務之外，任何其他事務均可於該等投票表決前處理。

73. (a) 除本章程細則明確規定外，如果該成員正式登記，且其欠付及應付本公司有關股份之款項已經繳付，則其有權親自或委任代表出席及投票

（作為另一名成員的委任代表的除外），或被計入任何股東大會的法定人數之內。

(b) 除非在作出表決的有關會議上提出，否則任何人不得對會議任何投票的有效性提出任何異議；凡在此等會議中，無論由本人或代表做出的未被禁止的表決，就該會議或表決的所有目的而言均屬有效。

74. 任何書面決議根據條例的規定，經當時有權接收股東大會通知、出席大會❹投票的所有成員簽署，則該決議與本公司正式召集❹舉行的股東大會所通過的決議同樣有效。成員本人或由他人代表其簽署的有關書面決議的書面確認通知就本條而言，應視為對書面決議的簽署。這類書面決議可包括多個分別由一名或多名成員或其代表簽名的文件。

成員投票

75. 以本章程細則第 85 條規定以及任何類別股份當時附有的任何有關表決的權利、特權或限制為前提，在股東大會上，每名（作為個人）親自出席或（作為公司）根據條例第 115 條規定的由其授權代表出席的成員，如以舉手方式表決，可投一票；如以投票方式表決，每名成員就其持有的每一股繳足股份擁有一票表決權。

76. 凡根據章程第 45 條規定有權登記為股份持有人的任何人士均可以在任何股東大會與該等股份的登記持有人以一樣的方式投票，只要其在擬為投票而舉行股東大會或延期會議（視情況而定）前最少四十八小時，令董事會相信其擁有該等股份或董事會先前已認可其擁有在有關大會上就有關股份投票的權利。

77. 如以投票方式表決，凡有權投多於一票的人士，不論其親自出席還是委任代表出席，均無須使用其全部票數或以同一方式投出其全部票數。

78. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院就其作出命令的成員，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其監管人或財產保佐人，或由法院所指定具有監管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；而此等監管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。任何尚未成年的成員，可以通過其監護人或其監護人之一親自投票或委任代表投票。根據上市規則，要求成員在任何特定決議表決中放棄表決權，或要求其表決贊同或反對某一特定決議時，如果此類成員或其代表所投之票違背此類要求或限制，所投之票不計入票數中。

委任代表

79. (a) 委任代表無須為本公司成員。

(b) 代表委任書應以任何一般或普通格式或董事會認可的任何其他格式書面作出，受限於下文中包含的限制性條款，該委任書被視為賦予代表就會上所提呈的任何決議（或其修訂本）以委任代表認為合適的方式進行表決的權利。

只有發給成員用來委任代表出席處理任何特殊交易事項（由本章程細則第 64 條規定）的特別大會或周年大會❹在會上投票的表格須容許成員根據其意願指示委任代表對處置任何上述特定事項的決議投贊成或反對票（或，在沒有指示時，由委任代表酌情作出決定）；且除非委任代表文件內列明相反情況，否則，委任代表的文書對有關大會的任何延期會議同樣有效。

80. 委任代表文書須由委任人或其妥為授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則委任代表文書須另行加蓋公司公章，或經由公司某高級人員、代理人或其他妥為授權的代表簽署。

81. 委任代表文書，連同授權書或其他已簽署的授權文件（如有），或經公證人核證之授權書或授權文件副本，須最遲在文書所列人士可出席❹表決的大會指定舉行時間前四十八小時，或者，若會議以投票方式進行，可在指定舉行時間最少三十六小時前，交存辦事處。否則，除非大會主席批准，文書所列人士無權在該大會上投票（視情況而定）。委任代表文書自簽訂日期起十二個月後失效，舉行延期會議或要求以投票方式表決的會議，或者原定於該日起十二個月內舉行會議的延期會議除外。交付委任代表文書不得視為阻止成員親自出席會議❹進行表決，在此情況下，委任代表文書將被視為被撤銷。

82. 任何成員可以通過授權書委任任何人為其代理人來參加任何會議❹行使表決權；該等授權可以是限定於任何一次大會的特別授權，也可以是擴展到該成員享有投票表決權的所有會議的授權書一般授權。任何該類授權書應該在此類代理人擬參加❹表決的大會指定舉行時間前最少三十六小時，或如果是投票表決，應該在指定的投票表決前最少二十四小時，存放於辦事處；否則，除非大會主席批准，該代理人無權在該大會上投票（或視情況而定）。

83. (a) 委任代表文書的撤銷可以通過由發出或批准發出該委任代表文書的人士或其代表簽署此類書面撤銷通知❹將其遞交給辦事處予以撤銷。

(b) 按照委任代表文書或授權書的條款作出的表決或由正式授權的公司代表作出的表決，即使其委任人在表決前死亡或精神失常，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或藉以委任代表的有關股份已經轉讓，該表決仍屬有效，但如辦事處在舉行可使用委任代表文書行使該代表權的大會，或延期會議或舉行投票的指定時間前最少二十四小時收到有關該等死亡、精神失常、撤銷或轉讓書面提示的，則屬例外。

84. 凡屬本公司成員的任何公司，可藉其董事會或其他管理當局的決議或授權書授權其認為合適的人士出任代表出席公司或公司任何類別成員的任何會議；獲此授權的人士將有權代表該公司行使權力，該等權力與本公司的個人成員可行使的權力一樣。本章程細則中，x提及親自出席會議的成員，均包括由此類獲正式授權代表出席會議的公司成員，上下文另有規定的除外。

85. 在不影響章程細則第 84 條的一般性原則下，如果本公司股東和/或認股權證持有人為結算所（或其代名人），該等股東和/或認股權證持有人可授權該等其認為合適的一名或多名人士作為代表或委任代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東和／或認股權證持有人大會；如果超過一名人士獲授權，授權書或代表委任表格須注明獲此授權的每名代表涉及的股份和／或認股權證數目及類別。根據本章程細則條文規定獲此授權的人士被視為已獲正式授權，而無需出示任何所有權文件、經公證的授權書和／或證明其獲正式授權的其他證據，❹將有權代表該結算所（或其代名人）行使權力，該權力與該

結算所（或其代名人）假若是本公司個人股東和／或認股權證持有人可行使的權力相同。

董事

86. 除非❹且直到本公司普通決議決定另有規定，董事人數不應少於兩人，但不設上限。

87. 本公司根據條例規定保留一份包含其董事姓名、住址及職業的名冊；❹根據條例要求，將該等董事發生的任何變化不時告知公司註冊處。

88. 董事無須持有本公司的股份。如果受到本公司邀請，非本公司成員的董事仍然有權出席股東大會❹發言。

董事酬金

89. (a) 在不影響本章程細則第 90 條條文規定下，董事有權就其提供的服務收取由本公司在股東大會上不時確定的酬金，該金額（除經投票通過的決議另有規定），將按董事會決定的比例及方式分配給各董事，或未能達成協定，則由董事會平均分配；只有當任何董事任職時間不足整段酬金支付期間時，才按其任職時間比例收取酬金。上述條文不適用於在本公司擔任受薪工作或職位的董事，但支付董事費的金額除外。

(b) 董事亦有權獲償付因其執行董事職務而合理支出的差旅費、酒店費及其他開支，包括出席往返董事會會議、委員會會議或股東大會的差旅費或從事本公司業務或履行其董事職責所產生的其他開支。

90. 董事會可從本公司資金中提取特別酬金（以薪金、傭金或董事會決定的其他方式）獎勵其認為提供服務超出董事一般職責範圍的董事。

董事會的權力

91. 董事會可設立任何地方委員會或機關來管理本公司在香港或任何地方的任何事務，❹可委任任何人士擔任該地方委員會成員或本公司的任何經理或代理人，❹確定其酬金，❹可以授予（由董事會決定有權或無權轉授）任何地方委員會、經理或代理人任何歸屬于董事會的權力、許可權和酌情決定權，❹可以批准任何地方委員會成員或其中任何人填補當地空缺，❹在即使出現空缺時行事；任何該等委任或權利轉授須根據董事會認為合適的該等條款及條件作出，且董事會可罷免受委任的任何人士，及撤銷或更改任何該等授權，但以善意行事的任何人士在未接到該等撤銷或更改通知時不會因此受到影響。

92. 董事會可不時❹於任何時間，藉授權書或其他文書任命任何企業、商號或個人或任何非常設團體（不論董事會直接或間接提名）作為本公司一名或多名的授權人，委任的目的、所授予的該等權力、許可權和酌情決定權（不超過本章程細則下董事會被賦予或可行使的權力），以及委任的期限和規模的條件，均照董事會認為合適者而定；任何該等授權書或其他文書均應包含董事會認為適合保障及方便與授權人進行交易的人以及可授權任何此等授權人將歸於他的所有或任何權力、許可權及酌情決定權再轉授。本公司可以通過加蓋公章的文件書面授權任何人，不論為一般或就任何特定事宜，為其授權代表以代其簽立契約及文書，以及代其訂立及簽署合同；該授權代表代本公司簽訂❹加蓋其公章後的每份契約對本公司具有約束力，與加蓋本公司公章具有同等效力。

93. 在不違反條例的前提下且在條例允許的範圍內，本公司或通過董事會代表本公司可促使公司在任何地區保存一份居住在該地區的成員的登記支冊，而董事會可就任何該等登記支冊的保存制定其認為恰當的規定，❹作出其認為恰當的修改。

94. 支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉或可轉讓的票據，以及就付給公司的款項而發出的一切收據須以董事會不時以決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視情況而定）。本公司的銀行帳戶應該由董事會不時決定的一家銀行或多家銀行保管。

95. (a) 在下文規定規限下，董事會可行使本公司一切借款權力，及行使將本公司（當時及日後）的業務、財產及資產以及未催繳股本全部或部分作按揭或押記的一切權力，以及發行債券、債權股證、公司債券及其它證券（不論是單純發行或是為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任或作為抵押擔保而發行）的權力。公司債券、債權股證、公司債券及其他證券可在本公司和這些債權憑證持有人之間互相自由轉讓，且可以折價、溢價或其他方式發行，❹就贖回、退回、兌現、配發股份、出席本公司股東大會及行使表決權、委任董事及其他方面享有特權。

(b) 根據條例的條文，董事會須安排備有一份適當的登記冊，記錄影響本公司財產的所有按揭和押記，❹須妥善遵守條例中所指明有關按揭及押記登記及其他方面的規定。如果本公司的任何未催繳股本遭到押記，其後以該股作質押的所有人士須受限於該項先前的押記，❹且不得通過向成員發出通知或其他方式獲得優先於該先前押記的優先權。

96. 董事會可設立、維持或促使任何供款或無須供款的退休金或養老金的設立和維持，或給予或促使給予捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金，受益人為任何當前或過去曾就職或服務於本公司，或本公司任何附屬公司、或本公司或上述附屬公司任何聯合或聯營的本公司的人士，或當前或過去曾在本公司或上述其他公司出任董事或高級人員的人士，及當前或過去曾在本公司或上述其他公司擔任受薪工作或職位之人士以及該等人士的妻室、遺孀、家屬及

受供養人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司作出上述事宜。擔任任何該工作或職位的任何董事有權就其本身利益參與及保留任何該捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。

董事的任命及免職

97. 除擔任主席或首席執行官外，在每屆股東周年大會上，三分之一（如果董事人數不是三或三的倍數，則為最接近三分之一的人數）的董事須輪換卸任。每年輪換卸任的董事應為上次當選以來任職時間最長的董事，如果多名董事均于同一日期當選，則以抽籤方式決定須卸任的董事（該等董事之間另有協議的除外）。卸任董事有資格膺選連任。本公司可在有董事卸任的任何股東大會上填補董事會的空缺。除在會上卸任的董事以外，任何人士，非經董事會推薦，均無資格在任何股東大會上被選為董事，除非由一位有資格出席該會議❹在會上表決的成員（被提名人除外）簽署的列名提名人選的通知（該等通知表明該等成員想在該次會議上提名該等人選膺選的意願）和由被提名人簽署的表明願意參選的通知已于特定期間（該期間將於緊接的後一句中規定）內送交辦事處或本公司總部。上述提交有關通知的特定期間指從寄發舉行有關選舉事宜的股東大會通知翌日（包括該日）開始，不遲于舉行有關股東大會之日前七（7）日（不包括該日）結束。

98. 在任何必須選出董事的股東大會上，如果卸任董事的崗位尚未被填補，卸任董事或該等職位未被填補的董事應該被視為膺選連任且應繼續擔任職務（如願意），直至下一次股東周年大會或該職位被填補為止。以下情況除外：

(a) 在該大會上決定減少董事人數；

(b) 在該大會上明確決議不填補該等空缺職位；

(d) 該董事以書面形式告知本公司其不願連任。

99. 本公司可不時通過普通決議推選任何人士出任董事以填補董事會的臨時空缺或增加董事的名額。

100. 不論本章程細則或本公司與董事所訂立的協議中是否另有任何其他規定，本公司可以以普通決議的形式罷免任何董事（但不得影響對不遵守協定條款而終止協定進行索賠的權利），❹在其認為合適的情況下以普通決議的形式委任另一人士替代該董事。根據條例的規定，罷免董事或在該董事被罷免的股東大會上任命其他人士代其位的決議須髮出特別通知。通過這種方式獲選人士的任期僅為被罷免董事原本應有的任期。

101. 董事會有權力在任何時間及不時委任任何他人出任董事，以填補董事會的臨時空缺或增加董事名額。但是因此委任的董事數目不應該超過股東大會上股東不時（如有）決定的最多人數；如此委任的董事擔任職務的期限到本公司舉行下一次股東周年大會為止，且屆時有資格連任，但是在確定股東周年大會上輪換卸任的董事或董事數目時，此類董事不計入內。

102. 儘管董事會仍有空缺，在任董事可繼續行使職權，但是如果❹且只要董事人數減少到低於本章程細則或按本章程細則確定的法定人數，在任董事可以將董事人數增至所需人數為目的（但不得為其他目的）採取行動或召集本公司股東大會。如果沒有董事能夠或願意採取行動，任何兩名成員可以任命董事為目的召集一次股東大會。

103. 除非由董事會推薦連任，表明擬提名有關人士出選董事的書面通知及由有關人士發出表明其有意膺選的通知已送交辦事處或本公司總部，否則，除卸任董事外，任何人士無資格在任何股東周年大會上膺選董事職務。提交有關通知的期限從寄發舉行有關選舉事宜的股東大會通知翌日（包括該日）開始，不遲于舉行有關股東大會之日前七（7）日（不包括該日）結束。

候補董事

104. 任何董事可以書面通知本公司，提名任何其他人士在一定時期作為候補董事代其位行事，❹以類似方式行使其酌情權罷免該候補董事。如果該人士不是另一名董事，除非經董事會事先批准，否則該委任只有在獲得董事會批准時生效，❹受限於該批准。候補董事須在各個方面（除有權任命候補董事外）受限於本公司其他董事所受限的條款及條件；候補董事在擔任候補董事期間，須行使❹履行其所代表的董事的所有職責、權力和義務，但是作為候補董事只能向所候補的董事索取酬金。擔任候補董事的任何人士（除不在香港外）有權接收董事會會議通知，❹在委任其為候補董事的董事未親自出席的任何該等會議上有一票投票權（如果該候補董事也是一名董事，則其自身投票權除外）。除非委任書有相反規定，候補董事在董事會或董事委員會任何書面決議的簽署應與其委任人的簽署同樣有效。任何被委任為候補董事的人士，如果或當其委任人罷免其或離職時，其亦須離職。候補董事對其自身行事、疏忽及失責負責任。候補董事不應被視為委任其為候補董事的董事的代理人。委任候補董事的董事無須就該候補董事以候補董事身份的任何行為或疏忽負責，包括但不限於任何侵權行為。關於董事會不時決定的董事會任何委員會，本段前述的條文作出必要修改後將適用于其委任人為成員的任何該委員會的任何會議。除前述外，就本章程細則而言，候補董事無權以董事身份行事，亦不應被視為董事。

取消董事資格

105. 個別董事將因以下事實停職：

(a) 如果法律或法院命令禁止其成為董事；

(b) 如果有接管令向該董事發出或其與債權人達成任何債務安排或重整協議；

(d) 如果其未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，而其候補董事（如有）在該段期間亦未代其出席會議，❹且董事會通過決議因其缺席而將其撤職；

(e) 如果由其他所有董事簽署書面通知，將該通知送達該名董事，將其罷免；

(f) 如果其辭去職務；

(g) 如果本公司通過特別決議將其撤職；或

(h) 如果其被起訴的罪名被宣判成立。

董事的利益

106. 如董事以任何形式（不論直接或間接）在與本公司所訂立的合約或建議的合約中擁有利益，則須根據條例條文規定披露其利益性質。就本章程細則而言，如董事向董事會作出一般通知以告知，其為某特定公司或商號的成員或董事，且被認為在此通知日之後與該公司或商號可能訂立或作出的任何合約、安排或交易中存在利益，則該通知被視為已就任何此等合約、安排或交易已作出充分的利益披露。在不影響前述規定普遍適用的前提下，董事應按條例第 155B, 158, 161 及 161B 條的要求將相關的涉己事項向本公司發出通知。

107. 董事可在本公司出任董事職務的同時擔任其他職位或獲利的崗位（核數師一職除外）；且在出任董事職務同時，董事或其為成員的任何商號可擔任本公司的專業顧問，其任職時間及條款（有關酬金及其他）由董事會決定，此類額外酬金須在根據任何本章程細則其他規定的相關酬金之外額外支付。董事或有意就任的董事概不會因其董事職位而喪失與本公司訂立合約的資格，由或代表本公司與任何董事或任何董事在其以任何方式擁有權益的任何商號或公司訂立的任何合約或安排亦不得作為無效；亦不會因任何董事與本公司訂約或有此等利益而須向本公司交代因該董事身份或受信關係而訂立的合約或安排下獲得的任何獲利、酬金或其他利益，如果該董事知悉其在當時有利益，須在首次提呈考慮訂立有關合約及安排的董事會會議上，或在任何其他情況下在知悉其擁有利益後的首次董事會會議上，披露其在該等合約及安排的利益性質。

108. 董事不得就批准其或其任何聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何董事會決議進行投票（亦不得計入法定人數），如果其違背本條規定進行投票，其所投之票不計入內（亦不得計入該決議的法定人數），但是本限制不適用於下列事項：

(a) 本公司就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司利益借出款項，或產生或承擔責任而向其或其聯繫人提供任何抵押或彌償的任何合約或安排；

(b) 本公司就董事或其聯繫人本身已經承擔責任，或單獨或聯合提供全額或部分保證或擔保的本公司或其任何附屬公司的一項債務或義務而向第三方提供任何抵押或彌償的任何合約或安排；

(d) 董事或其聯繫人僅因為在本公司股份或債券或其他證券的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排；

(e) 任何有關董事或其聯繫人作為高級人員或行政人員或股東而直接或間接擁有權益，或董事或其聯繫人在該公司股份擁有實益權益的其他公司的合約或安排，董事或其聯繫人合計實益擁有該公司股本中任何類別的已發行股份或表決權百分之五（在計算該百分之五時，不包括董事或其聯繫人憑本公司在該公司利益而得到的間接利益）或以上的其他公司（或董事或其聯繫人藉此獲得權益的任何第三方公司）除外；

(f) 任何就本公司或其附屬公司雇員的利益作出的建議或安排，包括採納、修訂或運作一項與董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司雇員有關的養老金或退休、身故或殘疾福利計畫，而且董事或其聯繫人不享有任何與該等計畫或基金有關的人員未獲賦予的任何特權或優勢；

(g) 有關採納、修訂或運作任何雇員股權計畫的任何建議或安排，包括本公司向或為本公司或其任何附屬公司雇員的利益而發行或授出涉及本公司股份或其他證券的購股權，而董事或其聯繫人據此可能獲益。

如果及只要（且只有如果及只要）董事及/或其聯繫人（直接或間接）持有或實益擁有有關公司（或董事或其聯繫人通過其獲得權益的任何第三方公司）股本中任何類別的已發行股份或該公司成員表決權或擁有本公司股東所享有的任何類別股份表決權的百分之五或以上，該公司將被視作由董事及/或其聯繫人擁有百分之五或以上權益。就本段而言，以下股份不包括在內：任何董事或其聯繫人作為被動或保管受託人持有而不享有實益權益的股份，

包含在一份信託內的股份，如某其他人士有權收取有關收入，董事或其聯繫人的權益即屬複歸或剩餘權益的股份，及任何包含在授權單位信託計畫內而董事或其聯繫人僅擁有單位持有人的權益的股份，以及❹無附有股東大會表決權，且股息及股本回報受限的股份。

如果董事及/或其聯繫人在一家公司持有該公司股東享有的百分之五或以上任何類別的權益股本或任何類別股份的投票權，而該公司在某項交易中擁有重大權益，則該董事亦被視作在該項交易中擁有重大權益。

如果在任何董事會會議上出現有關一名董事（會議主席除外）權益的重大程度或有關任何董事（該主席除外）是否有權表決或計入法定人數的問題，且該問題未能通過其自願同意放棄表決或計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而其就該董事所作決定為最終且不可推翻，但該董事所知悉的其權益性質或程度❹未向董事會妥為披露的情況除外。如果上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議決定（主席不得就此計入法定人數，亦不得就此表決），而該決議為最終且不可推翻，但該主席所知悉的該主席的權益性質或程度❹未向董事會妥為披露的情況除外。

109. 董事可在任何本公司擁有權益的其他公司繼續出任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、首席執行官或經理或其他高級人員或成員；❹且，董事無須向本公司交代因其擔任該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、首席執行官或經理或其他高級人員或成員時所得的酬金或其他利益（另有協議的除外）。董事會可以其認為合適的方式，行使本公司在其他任何公司持有或擁有的股份而獲賦予或其作為該其他公司的董事可予行使的表決權（包括就該公司委任彼等為董事、首席執行官、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議投贊成票）；即使在其可能或將要被任命為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、首席執行官或經理或其他高級人員，該董事因而就以前述方式行使投票權擁有或將可能擁有權益，該董事仍可就該投票權的行使以前述方式投贊成票。董事可在本公司發起的任何公司，或本公司作為賣方、股東或其他而擁有權益的任何其他公司出任或成為董事；該董事無須因成為該公司董事或成員所獲任何利益作出交代。本公司董事或其商號不能擔任本公司核數師。

首席執行官及其他任命

110. 董事會可不時任命其成員中一人或多人出任本公司首席執行官或首席運營官，或在本公司中擔任由董事會決定的管理、行政或處理業務的職務，❹由董事會決定其合適的任期、條款及酬金；董事會也可（受董事或董事們與本公司簽訂的任何合約條文規限）不時將其一人或多人罷免❹任命其他一名或多名董事代替其職位。

111. 首席執行官或首席運營官（受其與本公司簽訂的任何協議條文規限）須遵守本公司其他董事需遵守的辭職和罷免規定，❹且一旦不再擔任董事職務，則因該等事實必須立即停止擔任任首席執行官或首席運營官。

112. 董事會可不時將其根據本章程細則可行使的權力之中董事會認為合適的權力委託及授予任何首席執行官、首席運營官或在本公司管理、行政或經營中擔任任何其他職務的董事，❹可決定董事會認為合宜的授權時間、行使時要達的目標或目的、行使條款及條件以及約束；董事會也可不時撤銷、收回、更改或變更該等權力的全部或任何部分。

董事會議事程序

113. 董事會可舉行會議以處理業務、將會議延期或按董事會認為適當的方式規範會議，❹可決定處理事務所需的法定人數。除非董事會另有決定，否則法定人數須為兩名董事。就本條而言，候補董事應計入法定人數內，但當候補董事亦為董事或為不止一名董事的候補董事，其就法定人數而言只可計為一名董事。董事會會議上提出的問題須由多數投票表決通過。如出現相同票數，則該會議主席可投第二票或決定票。董事或秘書可，在任何時間，不時召集董事會會議。董事會會議或董事會任何委員會可通過使所有與會人士可同時

❹及時相互交流的電話會議、電子或其他通信設備進行；參與此類會議相當於親自出席此類會議。

114. 董事會會議通知如親自或以書面或口頭方式發予董事本人，或按其最後通訊位址或其為此目的提交給本公司的其他位址寄送予他，須被視為正式發予各董事。董事可放棄收取任何會議通知，而任何該等放棄具有追溯力。

115. 董事會可選舉董事會主席❹決定其任職期限；但是如果❹未選出該主席，或如果在任何會議中，主席在指定召開會議的時間後五分鐘以內不在場，出席的董事須從其成員中選出一位擔任該會議的主席。

116. 一份由除暫時因健康欠佳或無行為能力而未能行事者外所有董事（或其候補董事）（只要其構成法定人數）簽署的書面決議，猶如該決議在正式召開、舉行及構成的會議上通過的董事會決議一樣有效。一份由董事會簽署的決議的書面確認通知須視為其為本章程細則目的在該書面決議上簽名。該書面決議可包含數份文件，每份文件均由一個或多個董事或候補董事簽署，為此，董事或候補董事的傳真簽名為有效簽名。

117. 凡有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會當時一般擁有或可以行使的全部或部分授權、權力及酌情權。

118. 董事會可不時成立由任何董事會成員及／或其認為合適的其他人士組成的委員會，❹可將其任何權力轉授任何該等委員會，❹可不時撤回任何該等授權以及完全或部分解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使其獲轉

授的權力時，必須遵守董事會可不時作出的任何規定。該等委員會按照上述規定及為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）與董事會的行為具有同等效力，如同董事會所為一般。經公司股東大會同意董事會亦有權向任何特別委員會成員發出酬金，有關酬金將列為本公司日常開支。

119. 任何由兩名或以上成員組成的委員會舉行的會議及議事程序，須受本章程細則中關於董事會議及議事程序規定（加以必要變通後）的管轄，除非董事會根據前一條文已作出任何取代該等規定的規定。

120. 董事會或委員會的任何會議所有真誠行事的作為，或任何以董事身份行事的人士的所有真誠作為，即使事後發覺該等董事或如前文所述行事的人士的委任方面有些欠妥，又或該等人士或其中任何一人已被取消資格或停職，有關真誠作為仍將有效，如同每名該等人士原已適當地獲委任及有資格擔任及仍繼續擔任董事一樣。

會議記錄

121. 董事會須促使以下事項加入❹記入會議記錄中：

(a) 所有高級人員的任命；

(b) 所有出席董事會會議或任何委員會會議的董事的姓名及任何非董事的候補董事的姓名；及

任何董事會會議、委員會會議或本公司會議的記錄，如表明是由該會議主席或由下一屆會議主席簽署，須接納作為該會議議事程序的憑證。

公章

122. 董事會須為本公司定制公章，❹須安全保管公章。公章只可在獲得董事會或董事會授權的委員會的授權下使用。蓋有公章的每一份文書須經一名董事或董事為此委任的其他人簽字，但前提是董事會可在一般或任何特定情況下，決定在股票、債券或其他形式證券的證書的蓋章可使用機印，無須親筆簽署

（受董事會決定的蓋章方式限制所規限），或決定該等證書無須任何人簽署。以本條所載的方式簽訂的文書應被視為已加蓋公章❹獲董事會先前授權簽訂。

123. 本公司按條例第 73A 條所准許可備有正式公章，❹在公章表面上附加“證券”一詞或董事會認可的其他形式，用於在本公司發行的股票或其他證券的證書上蓋章（蓋有該等正式公章的任何該等證書或其他文件無須任何董事、高級人員或其他人士的任何簽署或該等的機印簽署，儘管欠缺前述的任何該

等簽署或機印簽署，但該等證書或其他文件均為有效❹被視為已蓋章❹獲董事會授權蓋章及簽署）。董事會可根據條例條文設有海外專用正式公章，而本公司可通過加蓋公章的文件書面委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理，以授權其加蓋或使用該正式公章，董事會如認為適當可以為使用該正式公章施加限制。在適用的情況下，本章程細則中提述公章之處應，被視為包括任何上述正式公章。

124. 本公司可行使條例賦予的所有擁有正式公章的權力，而該等權力應歸屬予董事會。

秘書

125. 董事會應任命其認為合適的一名或多名人士或實體為本公司秘書或聯席秘書，任期、酬金或條件由董事會酌情決定，其亦可罷免任何經上述方式委任的秘書或聯席秘書。條例或本章程細則規定或授權由或對秘書或聯席秘書作出的任何事宜，如果職位空缺或基於任何其他原因任何人不能作為秘書或聯席秘書行事，可由或對任何助理或副秘書作出，或如果沒有可行事的助理或副秘書，則由或對董事會就此事一般或特別授權的本公司的任何高級人員作出。

股息及儲備

126. 本公司可通過普通決議宣派股息，而派發的股息不得超過董事會所建議的數額。

127. 除非任何股份所附帶的權利或發行條款有其他規定，所有的股息（涉及到派發股息期間的任何未繳足股份）須根據在有關派息期任何一段或多段期間股份的繳足款額按比例分配及支付。就本條而言，未催繳前就股份已預繳的金額不得視為已就股份作出繳付。

128. 董事會可保留就本公司擁有留置權的股份所應付的任何股息或其他款項，❹可用作償還涉及留置權的債務或負債。如果成員目前欠本公司催繳股款、分期股款或其他款項（如有），則董事會可自該名成員所應獲的任何股息或紅利中扣除全部有關欠款，包括催繳股款、分期付款及其他款項。

129. 對任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司的股東大會決議或董事會決議，可規定在某一特定日期營業時間結束時向登記為股份持有人的人士支付該等股息，即使該日期為決議通過前的日期，而股息將根據該等人士各自登記的持股量向其支付或分派，但不得影響任何該等股份的出讓人及受讓人就該等股息所享有的權利。本條在加以必要的變更後，將適用于依據本章程細則進行的資本化。

130. 批准派發股息的任何股東大會可向成員催繳大會確定的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（如果本公司與成員作出如此安排）。

131. (a) 對董事會已作出決議要支付的任何股息或任何董事會或本公司在股東大會上已宣派或批准或提議宣派或批准的股息，董事會可在公告前或在公告的同時決定❹宣佈有關股息的宣派或批准：

(i) 有資格獲派股息的成員將有權選擇以收取入賬列為繳足配發股份的方式代替以現金方式收取該股息（或董事會認為適當的部分股息），但前提是該等成員同時被賦予以現金替代該等配發的方式收取股息的選擇權。在該情況下，下列條文將適用：

(A) 任何該等配發的基準由董事會決定；

(B) 董事會在確定了配發基準後，儘管配發股份的數目只有在根據本分段及以下（D）分段條文要求已向成員發送通知後才可計算，須向被給予選擇權的成員發出書面通知

❹須同時發送選擇表格且確定作出選擇時xxx的程序，以及為使有關選擇權生效而交還填妥的選擇表格的地點、最後日期及時間，該期間不得少於上述通知發送給成員之日起兩個星期；

(D) 董事會可作出如下決議：

(I) 前述給予成員的選擇權可在董事會根據本條文(a)段中(i)分段決定的未來任何時刻（如有）生效；及/或

(II) 如有任何成員不行使前述給予該成員的全部或部分選擇權，則該成員可通知本公司其將在董事會根據本條(a) 段(i) 分段決定的未來任何時刻（如有）不行使該選擇權。

但是成員可就其持有的全部而非部分股份行使選擇權或發出通知，❹可在任何時候提前七天書面通知本公司撤銷該選擇權或上述通知，該撤銷於七天屆滿時生效，在撤銷生效前，董事會無義務向該成員發出給予其選擇權的通知或任何選擇表格；

(E) 對於未選擇以現金方式收取股息的股份（“未獲選擇股份”），則不會就該等股份派發現金股息（或上述將以配發股份支付的股息部分）。應向未獲選擇股份的持有人以上述規定的基準配發入賬列為繳足的股份來以股代

息，董事會應就此酌情從本公司股份溢價帳或本公司未劃分利潤的任何部分（包括結轉利潤、可計入任何儲備或其他特別賬項的利潤）劃撥及運用相當於按基準將予配發的股份總面值的款項，❹將之用於繳付按該基準配發及分派予未獲選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；

(F) 董事會可作出如下決議：配發的股份須以溢價配發，但前提是溢價被入賬列為繳足的股份，在此情況下，除根據上文 (E) 分段規定被用於資本化及被運用的款項外，及為此目的而規定，董事會應就此酌情從股份溢價帳或本公司未劃分利潤的任何部分（包括結轉利潤、可計入任何儲備或其他特別賬項的利潤）劃撥及運用相當於將予配發的股份的溢價總額和根據上文 (E) 分段將被運用的金額❹將之用於繳付按該基準配發及分派予未獲選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；

或

(ii) 有資格獲派股息的成員將有權選擇以收取入賬列為繳足配發股份的方式代替收取全部股息或董事會認為適當的部分股息。在該情況下，下列條文將適用：

(A) 任何該等配發的基準由董事會決定；

(B) 董事會在確定了配發基準後，儘管配發股份的數目只有在根據本分段及受限於以下（D）分段條文要求已向成員發送通知後才可計算，須向被給予選擇權的成員發出書面通知❹須同時發送選擇表格且列明作出選擇時須遵從的程序，以及為使有關選擇權生效而交回填妥的選擇表格的地點以、最遲日期及時間，該期間不得少於上述通知發送給成員之日起兩個星期；

(D) 董事會可作出如下決議：

(I) 前述給予成員的選擇權可在董事會根據本段(a)段

(ii)分段決定的未來任何時刻（如有）生效；及/或

(II) 如有任何成員不行使前述給予該成員的全部或部分選擇權，則該成員可通知本公司，其將在董事會根據本條(a)段(ii)分段決定的未來任何時刻不行使該選擇權。

但是成員就其持有的全部而非部分股份行使選擇權或發出通知，

❹可在任何時候提前七天書面通知本公司撤銷該選擇權或上述通知，該撤銷於七天屆滿時生效，在撤銷生效前，董事會無義務向該成員發出給予其選擇權的通知或任何選擇表格；

(E) 如果股份的選擇權獲及時行使（“獲選擇股份”），則不會就該等股份派發股息（或已就其給予選擇權的該部分股息）。應向獲選擇股份的持有人以上述規定的基準配發入賬列為繳足的股份來以股代息，董事會應就此酌情從本公司股份溢價帳或本公司未劃分利潤的任何部分

（包括結轉利潤、可計入任何儲備或其他特別賬項的利潤）劃撥及運用相當於按基準將予配發的股份總面值的款項，❹將之用於繳付按該基準配發及分派予獲選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；

(F) 董事會可作出如下決議：配發的股份須以溢價配發，但前提是溢價被入賬列為繳足的股份，在此情況下，除根據上文 (E) 分段規定被用於資本化及運用的款項外，及為此目的而規定，董事會應就此酌情從股份溢價帳或本公司未劃分利潤的任何部分（包括結轉利潤、可計入任何儲備或其他特別賬項的利潤）劃撥及運用相當於將予配發的股份的溢價總額和根據上文 (E) 分段的將被運用的金額❹將之用於繳付按該基準配發及分派予獲選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款。

(b) 除獲享相關股息外，根據本條 (a) 段條文所配發的股份在各個方面與已發行的繳足股份享有同等權益，以下情況除外：

(i) 分享相關股息（或如上述收取或選擇收取配發股份以取代股息的權利）；或

(ii) 分享相關股息支付或宣派同時或之前已支付、作出、宣派或公告的任何分派、紅利或權利。

除非，在董事會公佈提議應用本條 (a) 段 (i) 或 (ii) 分段中與相關股息有關的條文的同時或作出所涉及分派、紅利或權利公告的同時，董事會應列明根據本條 (a) 段將予配發的股份應有權同樣分享該等分派、紅利或權利的地位。

(c) 董事會可採取所有其認為必須或合宜的行動及事宜，使根據本條文(a)段的條文進行的任何資本化生效，如果股份以不足一股方式分派，董事會可在其認為合適的情況下全權制訂該等條文（包括集合全部或部分零碎權利予以出售及將所得款項淨額分配給應得人士或對零碎的權利忽略不計或四捨五入，或將零碎權利的利益撥歸本公司而非有關成員的條文）。董事會可授權任何人士代表所有相關成員與本公司訂立

協議，就該等資本化及附帶事項作出規定，任何根據該等授權所訂立的協議為有效及對所有有關各方具約束力。

(d) 儘管本條 (a) 段條款另有規定，本公司在董事會建議下可通過普通決議決定本公司任何特定股息全部以配發入賬列為繳足的股份的方式派發，而不給予成員選擇收取現金作為股息以代替該等配發股份的權利。

(e) 如果董事會認為在某地區或某些地區配發股份或發佈選擇股份權利的要約文件將或可能屬非法，或在❹無註冊聲明或其他特別手續的情況下將或可能屬非法，則董事會在根據本條文(a)段作出決定時，可在任何情況下決定不給予或授予登記位址位於上述地區的任何成員或保管人配發股份或選擇股份的權利，在該等情況下，上述條文將按該等決議理解及詮釋，且該地區內的成員的唯一權利應為以現金收取將予支付或宣派的有關股息。“保管人”指根據與本公司簽訂的合同安排或由董事會批准的其他安排委任的託管人或其他人士（或該託管人的代理人或其他人士），依據該等安排該託管人或其他人士或代理人士持有或擁有本公司股份或本公司股份的權利或利益及發行證券或其他權利文件或證明持有者權利或有權收取該股份、權利或利益的其他文件，但前提是該等安排已經由董事會根據本章程細則批准，❹應包括經董事會批准的由本公司制定的任何雇員股份方案（或行使其職責）或由董事會批准的主要為本公司及/或其附屬公司雇員的利益而作的任何其他方案或安排的受託人。

(f) 董事會可在任何時候決議提前七天書面通知相關股東來取消所有（而不只是部分）的選擇權，及成員根據本條 (a) 段 (i)(D) 分段和(ii)(D) 分段規定成員作出的通知。

(g) 董事會可在任何時間決定不給予在董事會確定的日期後登入登記冊的成員或有轉讓登記的股份以本條 (a) 段項下的選擇權，在該等情況下，上述條文將按董事會的決定理解及詮釋。

132. 除了自本公司利潤或其他可分配儲備派付以外，概無應付的股息。本公司股息不產生利息。

133. 如果認為合適，董事會可不時決定向成員派發就本公司的儲備來說是合理的中期股息。如果在任何時間本公司的股本被分為不同類別，董事會可決定就本公司股本中的賦予其持有人延遞或非優先權利的股份以及賦予其持有人股息方面優先權或特權的股份支付中期股息，只要董事會真誠行事，則無須就向任何具有延遞或非優先權利的股份支付中期股息而向賦予任何優先權的股份持有人就所其招致的任何損失承擔責任。如果董事會認為股息的支付對公司的儲備來說為合理，其亦可決定每半年或由其確定的任何其他合適相隔期間以固定息率支付股息。

134. 如果任何股息在宣派後一年仍無人xx，則董事會可在該等股息獲申索前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派後六年仍未獲申索的所有股息可由董事會沒收，撥歸本公司所有。將須予支付的與股息有關的款項存入一個獨立帳戶不會使本公司就此成為任何人士的受託人。

135. 除非另有指定，否則可以支票或股息單支付任何應付股息或與股份有關的以現金支付的其他應付款項，支票或股息單可郵寄到有權收取的成員或有關人士的登記地址，或如果為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份成員于登記冊排名首位的人士的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人指示的有關人士的地址。本公司對在傳送時遺失的任何支票或股息單不負責任，亦不對由於任何支票或股息單被偽造背書而對成員或有關人士就股息或其他款項所造成的損失負責。該等支票或股息單兌現後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息或以現金支付的其他款項付款。

136. 董事會可將本公司任何資產（尤其是本公司持有的的其他公司的任何股份或證券）以原物或實物方式分配給成員以全部或部分償還任何股息；而如果作出上述分派時遇到任何困難，則董事會可以其認為適宜的方式解決，例如可發行不足一股的碎股股票、不理會零碎權利或將零碎的權利四捨五入以及確定用於分派的該特定資產或其中任何部分的價值，且董事會可決定以該確定價值為基準向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，亦可在董事會認為適宜的情況下將有關的資產交托予受託人，以及可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必須的轉讓文書及其他文件，而該項委任應當有效。如有必要，須根據條例條文為合約備案，董事會可委任任何人代表有權收取股息的人士簽署該合約，而該項委任為有效。

137. 建議宣派任何股息前，董事會可撥出本公司的淨利潤的任何部分作為一項或多項儲備，亦可將所撥出的金額用於本公司的業務或按董事會認為合適的方式來投資，而該儲備產生的收入應視為本公司利潤的部分。該儲備金可用於維護本公司財產，重置消耗性資產、應付或有費用、成立保險基金、調整股息、支付特殊股息，或為任何合法使用本公司未劃分利潤的目的，在其被使用之前，應視為未劃分利潤。董事會亦可將其認為不適合建議為股息或收入儲備的任何利潤或利潤結餘撥入未分派利潤。

文件認證

138. 任何董事或秘書或公司的其他獲授權高級人員有權認證任何涉及本公司組織的文件或任何本公司或董事會或任何委員會所通過的任何決議，以及任何有關本公司業務的帳冊、記錄、文件及賬目；❹可證明上述文件的副本或摘要為真實副本或摘要。如有任何帳冊、記錄、文件或賬目存置於辦事處以外的地方，則保管有關文件的本公司當地經理或本公司其他高級人員將被視為如前述獲本公司授權的高級人員。一份表明為決議的副本或本公司會議或董事會會議或任何當地董事會或委員會會議記錄的摘要的文件，如果通過上述核

證，對所有秉誠與本公司往來的人士應視為對其有利的確證，證明該決議已獲正式通過或，視情況而定，該等會議記錄摘錄乃妥為舉行的會議程序的真實及正確紀錄。

儲備資本化等

139. 本公司在股東大會上可應董事會的建議，針對有股息優先權的任何股份無須支付或撥備股息的情況下，決議將本公司儲備或未劃分利潤的任何部分資本化，據此，將該等金額在（如以股息方式分派）有權獲派股息的成員之間按同樣的比例進行分配，但前提是該款項不會以現金方式支付，而是作為資本化發行，用以分別繳足其時該等成員所持任何股份的任何未繳股款，或用以繳足本公司按前述比例派發及分派予該等成員的列賬為繳足的未發行股份或債券或其他證券，或部分用於一種用途，部分用於其他用途。

就本條文而言，可計入股份發行溢價帳戶的金額及資本贖回儲備金只可用以繳付將作為已繳足股份發行給公司成員的未發行股份股款。

140. 當上述決議已通過時，董事會可全面分配及動用經決議將予資本化的儲備及未劃分利潤，以及配發及發行已繳足的股份或債券或其他證券，❹於一般情況採取所有使該資本化生效所必要的行動及事宜。

141. 為使本章程細則第 136 條及 139 條項下的任何決議生效，董事會可按其認為適宜的方式解決在分派或資本化發行過程中所遇到的困難，特別是可以發出不足一股的碎股股票，❹可定出此等特定資產的分派價值，❹根據所定出來的價值作為基準而決定支付現金予任何股東或由董事會確定舍去此等價值的零頭以調整各方的權利；此外亦可在董事會認為適宜的情況下將任何此等特定資產交與其認為合宜的受託人，為有權收取股息或資本化發行的人士成立信託。條例關於配發合約存檔的條文應予遵守，董事會可委任任何人士代表有權享有分派或資本化發行的人士簽署合約，而該委任應為有效❹對所有有關方具約束力，而該合同可規定該等人士接納分別向其配發及分派的股份、債券或其他證券以滿足其就資本化款項的申索。

賬目和核數師

142. 董事會須促使與下列事項有關的賬目妥為保存: A〉本公司的收支款項、收支事項；及 B）本公司的資產和負債。

如果保存的賬目未能真實公平地反映交易，則不應被視為妥為保存賬目。

143. 董事會須按條例規定不時編制條例要求的損益表、資產負債表、集團賬目

（如有）和報告，❹在本公司股東大會上提呈。

144. 給股東大會的資產負債表副本（包括相關法律所要求每份附錄的文件），以及董事會報告的副本和核數師報告的副本應于股東大會日期前不少於二十一天提呈每名成員、每名債券持有人，以及除本公司成員或債券持有人外有權接收本公司股東大會通知的所有人士。

然而本條受限於第144B條的規定，❹不要求將這些文件的副本發給任何本公司不知道其位址的人士，或發給超過一名的任何股份或債券的聯名持有人，或根據條例和本章程細則第144A條規定本公司已向其正式發送一份財務報告摘要的副本（如條例的定義）的任何人士。

144A 受限於本章程細則第144B條的規定，按條例所要求格式及載有所要求內容的財務報告摘要，將由本公司根據條例的條文寄送至根據條例的條文獲要約及同意收取該財務報告摘要財務摘要報告的人士。

144 B. 如果任何人士根據條例的條文規定（如適用），同意本公司將相關的財務文件和/或財務報告摘要（各項均依條例定義）載於電腦網路或以解除本公司依條例規定發送相關的財務文件和/或財務報告摘要（每份都依條例的定

義）義務的其他方式發佈或使其可獲得，則由本公司根據適用的條例條文發佈相關財務文件或財務報告摘要（各項均依條例定義）或使其可查閱的行為，對每名同意的人士而言，應視為已解除本公司于本章程細則第144條及/或第144A條項下的義務。

145. 核數師的委任及其職責規定須按照條例的規定辦理。

146. 除條例另行規定外，核數師的酬金將由本公司于股東大會上決定，但對於任何一個年度，本公司可在股東大會上委託董事會決定該酬金。

147. 經本公司核數師審核❹由董事會于股東大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本，除在批准後三個月內發現有任何錯誤，則另作別論。該期間如果發現任何該類錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

通知

148. 任何需向成員作出或發出的通知，文件或通信應以書面形式，用一種或多種語言由本公司向所有成員親自遞交或通過郵件、按該成員的註冊位址以預付郵資信件的方式發給該成員；如果該成員註冊地址不在香港，需通過預付郵資航空信件、或通過送達、發往、或通過電子通訊或其他方式送達該成員。

149. 如果成員的註冊位址在香港，在該郵件寄出第二天，在任何其他情況下，在郵件寄出後第五天，通過郵件寄送的任何通知須被視為已送達。只須證明該通知上姓名、地址及郵寄無誤，郵資已預付，就足以作為該送達的證據。

150. 倘任何人士藉法例的施行、轉讓或通過其他途徑而對任何股份享有權利，則須受有關該等股份的一切通知的約束，該等通知在其姓名及地址登記於登記冊前，應向該股份原所有權人士妥為發出。

151. 任何按照本章程細則交付或寄往或置於註冊位址或通過電子方式或其他方式送達任何成員的通知、文件或通信，儘管該成員已身故或破產，且不論本公司是否知悉其已身故或破產，都應被視為妥為送達，不論該成員是單獨持有還是與其他人聯名持有，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則而言，此等送達應被視為已充分向其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士

（如有）送達該通知、文件或通信。

152. 須寄送或送達本公司或本公司任何高級人員的傳票、通知、命令或其他文件可通過留下或以預付郵資信件、信封或包裝材料方式向本公司或註冊位址的高級人員郵寄發送或送達。

153. 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或機印方式簽署。

154. 受限於本章程細則及條例的任何特殊條文規定，所有要求通過廣告形式發出的通知須在香港流通的至少一份中文及一份英文日報上刊登。

155. 在計算根據本章程細則所發出的任何通知的期間時，送達或視為送達通知的日期，以及發出該通知的日期不應被包括在內。

清盤

156. 如果本公司清盤，在支付所有債權人之後，剩餘資產將根據實繳資本比例分配給各成員。如果剩餘資產不足以付清全部實繳資本，將本著損失共擔的原則，根據成員出資比例進行分配。但是，本條應服從於根據特別條款或條件發行的股份的持有人所具有的權利。

157. 如果本公司清盤，清盤人（不論自願或法院指定）在獲得特別決議批准之後，可將本公司全部或部分資產以實物分配給成員，或將資產授予決議所規定的為成員利益所設立的信託的財產受託人。此決議可規定和批准任何特定資產在不同級別成員間進行分配的方案，而不根據成員現有權利進行分配。但是所有成員在此情況下應享有同樣的異議權及其他附屬權利，如同此決議是根據條例第 237 條而通過的特別決議一樣。

158. 如果本公司在香港清盤，當時❹非身處香港的公司成員須在本公司通過有效決議自願清盤或法院做出本公司清盤命令後 14 日內向本公司發出書面通

知，委任某位居住在香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書。如成員未做有關委任提名，本公司清盤人有權自行代表成員做出委任。對被委任人送達上述文件應視為文件已妥為送達有關成員。如此等委任是由清盤人作出，則須儘快通過在一份其認為合適的、在香港發行的英文日報刊登廣告的方式通知有關成員，或以掛號信方式向有關成員郵寄有關通知至成員登記冊所登記的地址。該通知應被視為於廣告刊登日或信件投寄當日送達。

彌償

159. 受限於條例的規定，本公司每位董事或其他職員將有權從本公司資產中獲得彌償，以彌償其因履行其職責或有關的其他職責而蒙受或招致的一切成本、費用、開支、損失和責任。尤其是，在不影響前述一般原則的情況下，本公司每位董事或其他職員有責任用本公司資金彌償每位董事和其他職員因合同、職務、履行職責等所招致的損失或承擔責任的一切成本、損失和開支

（包括差旅費）。彌償數額將即時轉為附於本公司財產的留置權，且彌償權優先于成員的其他任何索賠。本公司任何董事或職員無須為下列情況及其後果負責（因其自身不誠實行為造成的除外）：其他董事、高級人員的作為、收入、疏忽、或失職；因董事會為本公司或代表本公司所取得的財產因所有權不足或缺陷所招致的損失或開支；本公司所投資的任何款項有關的擔保的不足或缺陷；因本公司資金、證券或財物的託管人的破產、無力清還債務或侵權行為而招致的任何損失或損害賠償；因自身誤判、遺漏、疏忽、或監管方面的失誤而招致的損失；因履行自身所屬職責或有關職責而導致的任何損失、損害或不幸。本公司所有成員自行同意放棄其作為個人或以本公司的名義所可能享有的對某位董事因其在履行職責中的行為或不作為主張索賠或提起訴訟的權利，該項放棄❹不延伸至該董事可能有的任何欺詐或不誠實行為。

159A. 受限於章程細則第159條❹在條例的條文許可的範圍內，本公司可為本公司任何高級人員購買❹持有保險：

(i) 其針對本公司或一家關聯公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託行為（欺詐行為除外）而導致其對本公司、本公司關聯公司或其他人士負有責任；及

(ii) 其因對本公司或一家關聯公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託行為（包括欺詐行為）而導致的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的責任。

本章程細則第159A條中，本公司的“關聯公司”是指本公司附屬公司或控股公司，或指本公司控股公司之附屬公司。

文件銷毀

160. (a) 在條例允許的前提下，本公司可以銷毀：

(i) 于股票註銷當日後滿一年起任何時間銷毀該已註銷的股票；

(ii) 於股息委託書登記當日，或與股息委託書相關的變更、註銷登記當日，以及任何更改姓名、地址的通知登記當日後滿兩年起任何時間銷毀該委託書、變更、註銷或更改通知；

(iii) 于登記當日後滿6年起任何時間銷毀已登記的股份轉讓文書；及

(iv) 登記冊中登記事項如依其他文件作出，則於登記事項首次登入登記冊之日起滿6年後任何時間銷毀該等被依據的任何其他文件。

以下認定將推定為符合本公司利益：根據以上細則銷毀的股票是以合法、適當方式給予登出的有效股票；根據以上細則銷毀的轉讓文書是以正式、適當方式登記的有效文書；根據以下細則銷毀的任何其他文件是符合本公司帳冊、記錄登記細則的有效文件，前提是:

(1) 上述細則僅適用于本著善意原則註銷文件，以及本公司未接獲任何明確通知表示該文件的保存與一項申索有關；

(2) 本條不可詮釋為本公司應就於上述情況(1)所規定時間之前或(1)中所述條件未滿足情況下銷毀任何有關文件而負有責任；及

(3) 本條有關銷毀文件的規定包括以任何方式處置該文件。

(b) 儘管上述條款就銷毀文件做出了相關規定，在適用法律允許的情況下，董事會仍可授權銷毀本條 (a)(i)段至 (a) (iv)段規定的文件，以及被本公司或本公司股份登記處代表公司用微縮膠捲、電子方式儲存過的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條款僅用於本著善意原則銷毀文件，且本公司或其股份登記處未接獲任何明確通知表示該文件的保存與一項申索有關。

難以聯絡的成員

161. 在不影響本公司權利的情況下，倘寄發的股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可終止以郵寄方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司於第一次寄出的支票或股息單因未能送達而退回後，即可行使終止寄發股息支票或股息單的權利。

162. 本公司有權以董事會認為適當的方式出售難以聯絡的成員的任何股份。但只有在符合下列規定的情形下，方可行使上述權權力：

(a) 于有關期間按本公司章程細則認可的方式向有關股份持有人寄發任何有關股份股息應付金額的現金支票或股息單（總數不少於3 張）一直未獲兌現；

(b) 直至有關期間結束時所知，本公司於有關期間內任何時候，均未獲悉任何跡象，顯示有關股份的持有人或任何人士系因他人的去世、破產或因法律規定而獲得該股份的權利；

(d) 本公司已通知有關地區的證券交易所其出售該股份的意向。

就上述條文而言，“有關期間”指本章程細則（c）段所指的刊發廣告日期前十二年起至該段所指的期間屆滿為止的期間。

根據本條出售任何股票的方式、時間安排及條款（包括但不限於出售價格），應由董事會決定。董事會應為此目的向銀行、股票經紀人或其他董事會認為合適的人士進行諮詢❹以上述人士的建議為根據，❹考慮到處置的股票數量和立即處置股票的要求等所有情況，其認為合理切實可行，且董事會對於依賴上述建議而導致的任何後果對任何人均不承擔法律責任。

163. 為落實本章程細則 162 條規定的任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，有關人士或其代表所簽署或以其他方式簽立的轉讓文書將屬有效，猶如登記持有人或因轉讓而獲得上述股份的人士所簽立，而買方無需理會購買款項的用途，且出售程序中任何不當或無效行為不得影響其對所購股份的所有權。出售所得款項淨額將歸本公司所有，而於本公司獲取上述款項淨額後，本公司會將該款項置於一個獨立帳戶❹將欠付前成員上述款項淨額的相等金額。無須為此項欠款設立任何信託，亦無須支付任何利息，而本公司也不必交代所得款項淨額用於本公司業務或本公司認為合適的用途而賺取的任何收益。根據本條所作出的任何出售將包括於有關期間或直至本章程細則第 162 條(a)至(d)分段的所有規定已符合之日就於該有關期間開始時持有的股份而已發行的額外股份，❹具有效力和作用，即使持有所售出股份的成員已去世、破產或法律界定為無行為能力或喪失行事能力。

資料

164. 任何成員均無權要求本公司透露與本公司業務有關的詳細資料，或該等與本公司業務運營有關，其性質屬於或可能屬於商業秘密或秘密方法，而董事會認為就維護本公司成員利益而言不適宜向公眾透露的任何事項。

認購人名稱、地址及描述	認購人認購股份數目
Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd. Bermuda Commercial Bank Building 44 Church Street Hamilton, Bermuda	壹股
法人團體
代表
Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.
（簽字）xxx
…………………………
董事
	壹股
CNOOC (BVI) Limited TrustNet (British Virgin Islands) Limited Trust Net Chambers P.O. Box 3444, Road Town Tortola, British Virgin Islands
法人團體
代表
CNOOC (BVI) Limited
（簽字）xxx
…………………………
董事
認購股份總數	貳股

日期：1999 年 8 月 11 日上述簽署見證人：

Xxxxx X.X. Woo（簽字）律師

香港特別行政區

香港中環交易廣場二座 12 樓

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