Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-270

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营长葛市约定区域合作协议及其补充协议的公告

重要提示

1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议

2. 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3. 合同履行期限：40年，自合同生效之日起计算。

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2016 年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年7月14日召开第五届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作备忘录>的议案》，公司与长葛市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作备忘录》，董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循备忘录约定的原则和内容基础上，参与长葛市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目

（项目名称以政府公告为准）竞标，具体内容详见公司于2016年7月15日发布的临2016-157号公告。

2016年10月28日，公司取得《成交通知书》，载明公司为长葛产业新城PPP项目成交供应商,具体内容详见公司2016年11月1日发布的临2016-266号公告。

公司于2016年11月4日召开第五届董事会第九十次会议审议通过了《关于签订<关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议及其补充协议>的议案》,同意公司与长葛市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营

河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》及其补充协议。本次合作需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：长葛市人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司三、合同主要条款

1. 委托区域整体开发建设面积

甲方将以河南省许昌市长葛市行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为75.58平方公里，xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx及规划路，面积以实际测量为准。

2. 委托事项

甲方负责委托区域的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。

3. 合作开发排他性与合作期限

1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的。

2) 本协议项下的委托服务的委托期限为40年，自本协议生效之日起计算。

4. 还款资金来源和保障

x着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、许昌市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定比例留存，剩余部分全部作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收

入，非税收入（包括专项收入、专项基金和其他非税收入）。

5. 乙方投资和回报的计算方式

1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理投资成本的15%计算。

3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目），具体以审计报告为准。

4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

6. 结算时间

基础设施建设和公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

7. 双方的承诺

1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入长葛市城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于4,000亩开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设；。

2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用xx，以确保全部合作事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计

单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

8. 转让和承继

x协议签署后，xx将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在委托区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由xxxx、承担的权利和义务全部转由该开发公司承担。

9. 退出机制

双方同意，乙方每年制定的投资计划及开发进度报甲方同意后严格执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止协议。

10. 生效条件

x协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2. 公司与长葛市人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与长葛市人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。

3. 该区域的成功开拓将有利于巩固公司在中原城市集群的产业新城发展格局，符合公司发展战略。

五、合同履行的风险分析

x项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗

力因素影响的风险。六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第九十次会议决议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年11月5日