商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 26号文 指...

北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

二零一五年七月

目 录

释 义 1

一、 本次交易概述 5

二、 本次交易的主体资格 10

三、 本次交易的批准和授权 16

四、 本次交易的相关协议 18

五、 本次交易的实质条件 19

六、 本次重组的标的资产 25

七、 重大诉讼、仲裁和行政处罚 51

八、 本次交易的信息披露 52

九、 本次交易的证券服务机构及其资格 52

十、 关于《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书》的法律风险评价 53

十一、 本次重大资产重组股票交易自查及相关人员买卖华润双鹤股票的情况 54

十二、 结论 60

附件一：标的公司药品清单 63

附件二：标的公司房产清单 69

附件三：标的公司知识产权清单-专利 73

附件四：标的公司知识产权清单-在审专利 78

附件五：标的公司知识产权清单—商标 81

附件六：标的公司知识产权清单-已受理商标 93

释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

上市公司/公司/华润双鹤	指	华润双鹤药业股份有限公司
北药集团/控股股东	指	北京医药集团有限责任公司，公司控股股东
中国华润	指	中国华润总公司
华润医药集团	指	华润医药集团有限公司
华润医药控股	指	华润医药控股有限公司
华润集团	指	华润（集团）有限公司
华润股份	指	华润股份有限公司
华润医药投资	指	华润医药投资有限公司
北京医药投资	指	北京医药投资管理（香港）有限公司
标的公司/华润赛科	指	华润赛科药业有限责任公司，原名为北京赛科药业有限责任公司
赛科昌盛	指	北京赛科昌盛医药有限责任公司
浙江新赛科	指	浙江新赛科药业有限公司
华源集团	指	中国华源集团有限公司
华源生命	指	华源生命产业有限公司
华润紫竹	指	华润紫竹药业有限公司
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
医药商业集团	指	华润医药商业集团有限公司
安徽华源	指	安徽华源医药股份有限公司
京耀房地产	指	北京京耀房地产开发公司
本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组	指	包含上市公司向北药集团非公开发行股份，且由北药集团以其所持有的100%的华润赛科股权为标的资产认购上市公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排
发行价格/每股认购价格	指	为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日均价的90%，即19.69元

		/股
最终定价	指	以评估基准日华润赛科经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑华润赛科的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的华润赛科于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值
标的资产/目标股份	指	北药集团持有的华润赛科100%股权
标的资产价值	指	华润赛科100%股权评估价值
预案	指	华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案
《重大资产重组框架协议》	指	《华润双鹤药业股份有限公司与北京医药集团有限责任公司之重大资产重组框架协议》
《信息披露事务管理制度》	指	《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》
《发行股份并支付现金购买资产协议》	指	上市公司与北药集团所签署的关于上市公司向北药集团非公开发行股份并向北药集团支付现金购买其所持有的100%的华润赛科股权的协议
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与北药集团所签署的关于发行股份购买资产所涉及的盈利预测补偿相关事宜的协议
评估基准日	指	2015年2月28日
《评估报告》	指	天健兴业于2015年5月8日出具的编号为天兴评报字（2015）第0387号的《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司 100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司资产评估报告》
核查期间	指	华润双鹤因本次重大资产重组首次停牌日前6个月，即2014年9月13日至2015年3月13日
核查范围内主体	指	本意见书“十一、本次重大资产重组股票交易自查及相关人员买卖华润双鹤股票的情况”的“（二）内幕信息知情人的核查范围”中所定义的内幕信息知情人员
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司

商务部	指	中华人民共和国商务部
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
天健兴业	指	天健兴业资产评估有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
26号文	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
本所	指	北京市中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

致：华润双鹤药业股份有限公司

本所受公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就公司本次交易事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司及交易对方（指北药集团、华润赛科及其子公司、分公司）提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司及交易对方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司及交易对方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

4、本所律师已对公司及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务

标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及公司及交易对方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于验资、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关验资、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。对于该等报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任；

7、本所律师同意公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

8、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、 本次交易概述

根据公司第七届董事会第二次会议决议、《重组报告书》、公司与北药集团于

2015 年 7 月 7 日签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

公司拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科 100%股权。其中，交易对价的 85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的 15%以现金方式予以支付。

本次交易完成后，华润双鹤将直接持有华润赛科 100%的股权，华润赛科将成为上市公司的全资子公司；北药集团仍为上市公司的控股股东，预计持有交易完成后上市公司的 59.85%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易主体

（1）资产出让方

本次交易的资产出让方为北药集团。

（2）资产受让方及股份发行方

本次交易的资产受让方及股份发行方为华润双鹤。 2、交易标的

本次重组的标的资产为北药集团持有的华润赛科 100%股权。 3、交易价格及定价依据

公司以 2015 年 2 月 28 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估。根据资产评估结果，上述标的资产的合计评估值为 353,898.06 万元。参考评估值，交易各方商定交易价格为 353,898.06 万元。

4、交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产 100%的股权，其中，交易总额的 85%以非公开发行股份的方式支付；交易总额的 15%以现金方式支付，支付现金来源于公司自有资金。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方北药集团按照其持有的华润赛科的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（二）本次交易中发行股份的情况 1、发行股票的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

公司本次发行股份的特定对象为北药集团。 3、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

定价基准日为 2015 年 4 月 20 日公司审议本次交易相关事项的首次董事会

（即上市公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。

（2）发行价格

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日后至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需除权、除息，则上述发行价格将相应进行调整。

4、发行股份数量

根据本次交易标的资产的成交价以及上述发行价格计算，公司拟向北药集团发行股份预计为 152,774,683 股,发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需除权、除息，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、本次交易的股份锁定期

本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易认购所获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

此外，北药集团还承诺，本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发

行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

6、期间损益安排

自交易基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其持有的华润赛科的股权比例向华润双鹤以现金方式补足。

7、滚存未分配利润的处理

标的公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。

9、独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为中信证券，具有保荐人资格。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据公司与北药集团于 2015 年 7 月 7 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方就盈利预测补偿方案约定如下：

1. 补偿期间

补偿期间为本次交易实施完毕后 3 年内，即本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，但双方一致同意且通过相应内部审批程序，（1）根据证券监督管理机构要求需调整上述利润补偿期间的，该利润补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构监管要求的相应期限；或（2） 若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则乙方的利润补偿期间顺延为 2016 年、2017 年和 2018年；双方届时应以书面形式确认对本协议利润补偿期间的修改并经双方董事会决议批准，但甲方在取得本次股东大会对本协议的批准后无需再行额外通过股东大会批准。按照双方所签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组实施完毕之日指华润赛科的股权交割和增发股份对价的支付事项全部完成之日（以孰后为准）。

2. 补偿方式

北药集团以所持有的华润双鹤股份和现金方式履行补偿义务，补偿总额以华润赛科交易对价为限，北药集团按照《盈利预测补偿协议》用于补偿的股份总数不超过北药集团根据《发行股份并支付现金购买资产协议》约定认购的华润双鹤股份总数（包括转增或送股的股份）。在实施上述股份补偿时，华润双鹤以总价人民币 1.00 元向北药集团回购其持有的一定数量的甲方股份的方式实现。

每一期北药集团应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。 北药集团应先以股份补偿方式补偿华润双鹤，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿华润双鹤的，北药集团应以现金方式补足，补偿以北药集团获得的现金对价及股份对价总额为限。

3. 补偿触发条件

本次重大资产重组实施完毕后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华润赛科在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。华润赛科的年度实际净利润数以及实际净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核报告确定。如审核后在北药集团所承诺期限内，华润赛科的实际净利润数低于承诺净利润数，则北药集团将按约定在当年度向公司进行股份或现金补偿。

经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组的行为；本次交易的交易对方北药集团为公司的第一大股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易；本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次交易的主体资格

本次交易的主体包括公司和北药集团。

（一）公司

公司为本次交易的资产购买方和股份发行方。 1．基本情况

截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下所示：

公司名称	华润双鹤药业股份有限公司
英文名称	China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co., Ltd.
设立时间	1997 年 5 月 16 日
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	华润双鹤
股票代码	000000.XX
注册地址	xxxxxxxxxxxxx0x

注册资本	571,695,948 元
工商注册号	110000005103198
税务登记号码	110105633796475
法定代表人	xxx
董事会秘书	xxx
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
邮政编码	100102
通讯电话	000-00000000
经营范围	加工、制造大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、冲洗剂、口服溶液剂、涂剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、乳剂、凝胶剂、口服混悬剂、医疗用毒性药品、精神药品、软胶囊剂、滴眼剂、气雾剂、中药提取、制药机械设备 (具体生产范围以《药品生产许可证》为准)；一般经营项目为销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易

2．历史沿革

华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58 号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）170 号和 171 号文批准，公司于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股 4,230 万股，另向公司职工配售 470 万股，合

计 4,700 万股。经北京市工商行政管理局核准，公司于 1997 年 5 月 16 日注册登

记，注册资本为 14,700 万元人民币。

最近三年，华润双鹤的控股股东为北药集团，未发生变动。华润双鹤的最近

一次控制权变更发生在 2011 年 6 月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团 1%股权无偿划转至中国华润，导致中国华润直接持有北药集团 1%股权、并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，因而北药集团实际控制人由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人变更为中国华润。

截至本法律意见书出具之日，北药集团持有华润双鹤 49.12%的股权。华润双鹤的实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，公司依法具有本次交易的主体资格。

（二）北药集团

北药集团为本次交易的资产出售方和股份认购方。 1.基本情况

截至本法律意见书出具之日，北药集团的基本情况如下所示：

公司名称	北京医药集团有限责任公司
设立时间	1987 年 3 月 28 日
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 00 x
注册资本	2,320,000,000 元
工商注册号	110000005004896
税务登记号码	000000000000000
法定代表人	xxx
通讯地址	xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 00 x
邮政编码	100102
经营范围	销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 医疗器械（含 II、III 类），货物进出口、技术进出口、代

理进出口；自有房屋出租（产权证号：京房权证西字第 200037

号，规划用途：办公）

2.历史沿革

(1) 北药集团成立于 1979 年 4 月，其前身为北京市医药总公司。于 1998年 3 月 4 日由经北京市人民政府京政函[1998]6 号文批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司，股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

序号	股东名称	持股比例
1	北京市国资委	20%
2	北京国资公司	30%
3	华源生命	50%

(2) 2004 年 11 月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004] 41号）及北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市国有资产经营有限责任公司、中国华源生命产业有限公司、中国xx技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团进行了股权重组，重组完成后注册资本增加至 232,000 万元，此次重组后北药集团的股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	北京市国资委	20%
2	北京国资公司	30%
3	华润股份	50%

(3) 2006 年 12 月 25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京医药集团有限责任公司股权转让协议有关问题的批复》（国资产权[2006]1549号），华润股份以协议转让的方式受让华源生命持有的北药集团 50%的股权后，成为北药集团第一大股东。此次股权转让完成后北药集团的股权比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	北京国管中心	50%
2	华润股份	50%

（4）2008 年 12 月 19 日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资文[2008]76 号文批准，原北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有的北药集团 20%的股权划转至北京国管中心；2010 年 7 月，北京国资公司再将其所持北药集团 30%的股权亦划转至北京国管中心。此次划转完成后北药集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	北京国管中心	50%
2	华润北药投资有限公司	50%

（5）2010 年 8 月，华润股份以协议转让的方式将其所持北药集团 50%的股权转让给华润医药投资有限公司；此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：

（6）2011 年 1 月 25 日，华润医药投资有限公司名称变更为华润北药投

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%
2	华润北药投资有限公司	50%
3	北京国管中心	1%

资有限公司。2011 年 6 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意北京医药集团有限责任公司变更为中外合资企业的批复》[商资批 2011[600]号]，批准北京国管中心将其持有的北药集团 49%的股权划转至北京医药投资管理（香港）有限公司，并批准了北京医药投资管理（香港）有限公司和华润北药投资有限公司及北京国管中心间所签订的合营合同及公司章程，股权划转后北药集团变更为中外合资企业。此次股权变更后北药集团的股权结构如下表所示：

（7）2011 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《关于北京医药集团有限责任

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%
2	华润北药投资有限公司	50%
3	中国华润	1%

公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号），同意北京国管中心将北药集团 1%股权无偿划转至中国华润总公司。此次无偿划转后北药集团的股权结构如下表所示：

（8）2011 年 10 月 10 日，北京医药投资有限公司与华润医药集团有限公司签署协议，由华润医药集团有限公司向北京医药投资有限公司定向发行相当于发行后华润医药集团有限公司 28%的股份以取得北京医药投资管理（香港）有限公司 100%的股权。定向发行完成后，北京医药投资管理（香港）有限公司成为华润医药集团全资子公司，华润医药集团直接和间接持有北药集团 99%的股权。

2011 年 11 月 15 日，北京市商务委员会出具《关于北京医药集团有限责任公司股权转让的批复》（京商务资字[2011]705 号），同意中国华润总公司将所持有的北药集团 1%股权转让给华润北药投资有限公司。

此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%
2	华润北药投资有限公司	51%

2012 年 5 月 7 日，华润北药投资有限公司名称变更为华润医药投资有限公司。

截至本法律意见书出具之日，北药集团的股东为华润医药投资有限公司和北京医药投资管理（香港）有限公司，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	北京医药投资管理（香港）有限公司	49%

2 华润医药投资有限公司 51%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北药集团为有效存续的有限责任公司，未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现，北药集团依法具有本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权： 1．公司的内部批准和授权

（1）2015 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的下列议案：

○1 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

○2 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

○3 《关于公司本次发行股份及并支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

○4 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》；

○5 《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》；

○6 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

○7 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

○8 《关于公司股票连续停牌前股票价格波动未达到<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的

议案》；

○9 《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》；

○10 《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案》。关联董事在本次董事会会议上回避表决。

（2）2015 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了关于本次重大资产重组的下列议案：

○1 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

○2 《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

○3 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

○4 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

○5《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；

○6 《关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

○7 《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

○8 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

○9 关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议的议案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。 2．交易对方的内部批准和授权

2015 年 6 月 25 日，北药集团董事会通过决议，批准本次交易及本次交易的

具体方案。

3．相关政府部门批准

2015 年 6 月 30 日，国务院国资委对本次交易的《评估报告》予以备案，出

具备案编号为 20150037 的《国有资产评估项目备案表》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。

（二）尚需取得的批准或授权

本次交易的履行尚需获得如下批准或授权：

1. 上市公司股东大会审议并批准本次交易的相关议案；

2. 国务院国资委批准本次交易；

3. 中国证监会核准本次交易；

4. 商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

综上所述，本所律师认为，本次交易的相关方已经履行了现阶段应履行的批准程序，但尚需获得上市公司股东大会审议并批准本次交易的相关议案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

四、 本次交易的相关协议

（一）《发行股份并支付现金购买资产协议》

2015 年 7 月 7 日，公司与北药集团签署了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益安排等进行了约定。 《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件如下：

（1） 公司就本次交易取得董事会及股东大会的批准；

（2） 北药集团内部审批机构就本次交易作出有效决议；

（3） 国务院国资委批准本次重大资产重组;

（4） 中国证监会核准本次重大资产重组；

（5） 商务部批准本次交易各方实施经营者集中（包括批准、豁免或不实施进一步审查等形式）；

（6） 中国证监会豁免中国华润及其关联方（包括但不限于北药集团）以要约方式增持股份或者中国华润及其关联方根据《上市公司收购管理办法》相关规定无需适用要约方式增持股份。

（二）《盈利预测补偿协议》

2015 年 7 月 7 日，公司与北药集团签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组利润补偿涉及的补偿期间、承诺利润数、补偿数额的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。《盈利预测补偿协议》的生效条件如下：

（1） 由公司与北药集团的授权代表签署且加盖各自公司印章后；

（2） 公司与北药集团另行签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》已经生效。

本所律师认为，上述《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。

五、 本次交易的实质条件

（一）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

1. 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买华润赛科 100%股权。基于公司 2014 年度经审计的财务数据与华润赛科 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

项 目	占 比
交易金额占上市公司期末总资产的比例	53.46%
标的公司期末总资产占上市公司期末总资产的比 例	11.66%
交易金额占上市公司期末净资产的比例	62.26%
标的公司期末净资产占上市公司期末净资产的比 例	8.45%
标的公司年度营业收入占上市公司年度营业收入 的比例	20.38%

根据《重组管理办法》，本次交易构成了上市公司重大资产重组。

2. 本次交易构成关联交易

截至本法律意见书出具之日，北药集团直接持有公司 49.12%的股份，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

3. 本次交易不构成借壳上市

2006 年 2 月之前，公司的控股股东北药集团系由北京市国资委和华源集团的下属子公司华源生命共同控制，双方各持北药集团 50%的股权。2006 年 2 月，经国务院国资委核准，中国华润参加有关华源集团的重组，华源生命将其持有的北药集团 50%股权转让给中国华润控股子公司华润股份，致使华润股份和北京市国资委各持有北药集团 50%股权，从而公司的控制权变更为由北京市国资委和中国华润的下属子公司华润股份共同控制。

华源集团是经国务院批准成立的国有控股有限责任公司，其实际控制人为国务院国资委；中国华润是由国务院国资直接出资并直属国务院国资委监管的国有企业，其实际控制人亦为国务院国资委。因此，上述重组前后公司的控股股东北药集团控制人的变化仅是共同控制结构发生了变化，但共同控制权最终均为国务院国资委的情形并未发生变更。

2011 年 6 月，经国务院国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团 1%股权无偿划转至中国华润，致使中国华润直接持有北药集团 1%股权、并通过华润股份间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从而导致北药集团实际控制人由中国华润和北京市国资委共同控制变更为由中国华润单方控制。

因此，公司的实际控制人自此变更为中国华润。

截至本报告书出具之日，公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

根据上市公司 2010 年度审计报告，上市公司 2010 年度经审计的合并期末资

产总额为 520,550.90 万元，本次标的公司华润赛科 2014 年度经审计的合并期末

资产总额为 77,199.03 万元，华润赛科 100%股权价值评估值为 353,898.06 万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科 2014 年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按

照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司 2010 年度经审计的合并期末资产总额的 67.99%，未超过 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司从事的主要业务为化药处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售，主要治疗领域为心血管疾病和泌尿系统疾病。华润赛科现有自产制剂、原料药、医药商业三大业务：自产制剂业务，专注于品牌仿制药，以高效覆盖发达地区主流医院为主，目前产品主要集中于心脑血管系统用药和泌尿系统用药。其中，心脑血管系统用药主要产品有压氏达、穗悦、艾司莫、威氏克、本悦等；泌尿系统用药为良性前列腺增生症治疗药物，主要产品有马沙尼和卡波。原料药业务，在力保自产制剂配套供应的前提下，专注于国内外销售，其中国外以高端规范市场跨国医药企业为重点、非规范市场为补充，目前产品主要有维生素、抗结核、心血管药和磺胺类等原料药产品。医药商业业务，充分发挥北京区域配送的优势，为政府医药流通、医院、工业企业提

供服务。因此，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，标的公司近三年不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的纪录。

经本所律师核查以及标的公司及其主管土地管理部门的说明，近三年内标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易价格、上市公司拟发行股份的定价进行计算，本次重组完成后，上市公司公众股东持股比例高于 10%的法定最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产华润赛科 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。根据重组报告书、财务顾问报告的说明并经公司董事会和独立董事审议，认为相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中公司拟购买的北药集团持有的华润赛科 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，该等股权的过户不存在法律障碍。

此外，本次重大资产重组不涉及华润赛科的债权债务转移问题，华润赛科的

债权债务不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据重组报告书、独立财务顾问报告以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，通过本次交易，将从事化药处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售的华润赛科 100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据重组报告书、独立财务顾问报告、北药集团出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，北药集团已出具承诺函，承诺不会因本次重大资产重组完成后增加其所持上市公司的股份比例而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持 “五分开原则”，业务、资产、人员、机构和财务分开，各自独立核算，独立承担责任和风险,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，本次重大资产重组不会导致公司上述法人治理结构发生重大变化，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（三）本次交易涉及的公司发行股份购买资产的原则和实质性条件

根据重组报告书，公司向北药集团发行股份购买资产构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

根据重组报告书、独立财务顾问报告北药集团出具的《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、北药集团及中国华润出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、中国华润出具的《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，独立财务顾问和公司董事会及独立董事认为本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质条件。

2、上市公司 2014 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定之实质条件。

3、立案侦查或立案调查情况

经本所律师核查，并根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

（三）项规定之实质条件。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组拟购买的标的资产为北药集团所持华润赛科的100%股权，该等股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的

情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三（二）部分“尚需取得的批准或授权”外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合

《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定之实质条件。

5、根据重组报告书、上市公司出具的书面说明和本所律师核查，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

6、根据上市公司第六届董事会第二十三次会议决议、第七届董事会第二次会议决议，本次发行股份购买资产的定价依据为为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股，不违反《重组管理办法》中有关发行价格的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

7、本次重大资产重组购买资产交易对方已就其因本次重大资产重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产原则和实质性条件的规定。

六、 本次重组的标的资产

本次交易拟发行股份并支付现金购买的标的资产为华润赛科100%股权，该等股权所对应的标的公司具体情况如下：

（一）华润赛科

1. 华润赛科的基本情况

根据北京市工商行政管理局于2014年7月3日核发的《企业法人营业执照》及公司提供的最新章程，公司的基本现状为：

事项	内容
名称	华润赛科药业有限责任公司
注册号	110000002047183
住所	北京市朝阳区酒仙桥路 2 号建通鸿雁宾馆 803 室
法定代表人	陈宏
注册资本	16,855 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	制造片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、粉针剂、干混悬剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 23 日）；兽药；兽用化工原料；饲料药物添加剂；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 5 月 21 日）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经济贸易咨询、医药咨询；会议服务；承办展览展 示；组织文化交流活动（演出除外）；技术推广。
经营期限	2002 年 7 月 30 日至 2052 年 7 月 29 日

2. 华润赛科的历史沿革

（1）设立

华润赛科是一家由北京第二制药厂改制而来的有限责任公司。

2001 年 9 月 6 日，北京医药集团有限责任公司出具《关于<北京第二制药厂

进行企业改制申请>的批复》（（2001）京药集团资本字第 12 号），同意北京第二制药厂进行改制。

2001 年 12 月 10 日，北京国友大正资产评估有限公司出具《北京第二制药

厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）第 053

号），截至 2001 年 7 月 31 日，北京第二制药厂的总资产评估值为 13,556.84 万

元，总负债评估值为 13,201.74 万元，评估后净资产为 355.1 万元。

2002 年 4 月 29 日，北京国友大正资产评估有限公司出具的《北京第二制药

厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）第 053

号）经北京市财政局国有资产评估备案。

2002 年 7 月 22 日，北京医药集团有限责任公司出具《关于对<北京第二制

药厂改制方案的请示>的批复》（（2002）京药集团资本字第 24 号），同意北京第二制药厂职工代表大会决议对原存量资产的处理方案，即将本企业评估后全部净资产 355 万元作为北京医药集团有限责任公司对改制后新公司的出资。同意北京

第二制药厂改制为有限责任公司，注册资本为 8,855 万元，北京医药集团有限责

任公司以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产 355 万元及现金 4,500 万元，共计 4,855 万元作为出资，占注册资本的 54.83%；云南南天电子信息产业股份有限公司以 3,000 万元现金作为出资，占注册资本的 33.88%；北京市国有资产经营有限责任公司以 1,000 万元现金出资，占注册资本的 11.29%。原北京第二制药厂的债权债务由改制后的公司继续承继。

2002 年 7 月 19 日，北京第二制药厂召开第十二届九次职工代表大会，大会听取审议了北京第二制药厂改制方案。

2002 年 7 月 23 日，北京明光会计师事务所出具《开业登记验资报告》（明

光验字（2002）第 1183 号），华润赛科注册资本为 8,855 万元，其中北京医药集

团有限责任公司以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产 355 万元及现金

4,500 万元（共计 4,855 万元）作为出资（已由北京国友大正资产评估有限公司

出具国友大正评报字[2001]第 053 号资产评估报告）；云南南天电子信息产业股

份有限公司出现金资 3,000 万元；北京市国有资产经营有限责任公司出资现金

1,000 万元。截至 2002 年 7 月 23 日，华润赛科注册资本 8,855 万元已全部缴足。

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京医药集团有限责任公司	4,855	54.83%
云南南天电子信息产业股份有限公司	3,000	33.88%
北京市国有资产经营有限责任公司	1,000	11.29%
合计	8,855	100

2002 年 7 月 30 日，北京市工商局核准华润赛科改制变更登记。华润赛科设立时的股权结构如下：

（2） 2005 年股权转让

2005 年 6 月 24 日，云南南天电子信息产业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，约定云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的华润赛科 33.88%股权转让给北京医药集团有限责任公司，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币 3,900 万元。

2005 年 6 月 30 日，华润赛科召开股东会，股东会决议同意云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的公司全部股份（33.88%）转让给股东北京医药集团有限责任公司，转让股权价格按协议价格转让；北京市国有资产经营有限责任公司同意前述转让。

2005 年 6 月 30 日，华润赛科召开股东会，股东会决议修改公司章程。

2005 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予行政许可决定书》，准予华润赛科变更登记。

本次转让完成后，华润赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京医药集团有限责任公司	7,855	88.71
北京市国有资产经营有限责任公司	1,000	11.29
合计	8,855	100

（3） 2006 年股权转让

2005 年 8 月 30 日，华润赛科召开股东会，审议通过北京市国有资产经营有限责任公司将华润赛科的 11.29%股权在北京产权交易所挂牌交易，北京医药集团有限责任公司在同等条件下有权优先受让；进场交易底价为 1,317.62 万元，最终以挂牌成交价格为准。

2006 年 1 月 23 日，北京市国有资产经营有限责任公司和北京医药集团有限责任公司签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，北京市国有资产经营有限责任公司将其持有的华润赛科 11.29%股权转让给北京医药集团有限责任

公司，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币 13,176,200 元。

2006 年 3 月 14 日，华润赛科股东出具股东决定，修改公司章程

2006 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予行政许可决定书》，准予华润赛科变更登记。

本次股权转让完成后，华润赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京医药集团有限责任公司	8,855	100
合计	8,855	100

（4） 2006 年增加注册资本

2006 年 6 月 28 日，北京医药集团有限责任公司出具股东决定，同意对华润

赛科增资 3,000 万元，华润赛科的注册资本变更为 11,855 万元；同意修订华润赛科公司章程。

2006 年 7 月 28 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳

总验字（2006）第 005 号），截至 2006 年 7 月 28 日，华润赛科已收到增资款人

民币 3,000 万元，变更后的注册资本为人民币 11,855 万元，变更后累计注册资

本实收金额为人民币 11,855 万元。

2006 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予行政许可决定书》，准予华润赛科变更登记。

本次增资完成后，华润赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京医药集团有限责任公司	11,855	100
合计	11,855	100

（5） 2008 年增加注册资本

2008 年 12 月 2 日，北京医药集团有限责任公司出具股东决定，同意对华润

赛科增资人民币 5,000 万元，华润赛科的注册资本变更为人民币 16,855 万元；

并通过 2008 年 12 月 2 日《北京赛科药业有限责任公司章程》。

2008 年 12 月 15 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（北京京都验字（2008）第 0107 号），截至 2008 年 12 月 12 日，华润赛科已收

到新增注册资本人民币 5,000 万元，变更后的注册资本为人民币 16,855 万元，

实收资本为 16,855 万元。

2008 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予行政许可决定书》，准予华润赛科变更登记。

本次增资完成后，华润赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京医药集团有限责任公司	16,855	100
合计	16,855	100

（6） 2012 年变更企业名称

2011 年 11 月 28 日，华润（集团）有限公司出具《关于授权使用“华润”企业名称的函》，同意“华润赛科药业有限责任公司”在名称中使用“华润”字号，同意其在经营活动中使用有关“华润”的品牌、司徽图形标志、招牌、标签等知识产权，用于正常的经营活动，但无代理权和转让权，且使用“华润”的期限与华润赛科经营期限相同。

2012 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意核准华润赛科企业名称变更为华润赛科药业有限责任公司。

2012 年 2 月 23 日，北京医药集团有限责任公司出具股东决定，同意华润赛科的名称从“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”。

2012 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予变更登记通知书》，准予华润赛科变更登记。

（7） 2012 年变更经营期限

2012 年 6 月 20 日，北京医药集团有限责任公司出具股东决定，决定延展公

司营业期限，公司营业期限由 10 年延展至 50 年；并审议通过《公司章程》修正案。

2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局向华润赛科出具《准予变更登记通知书》，准予华润赛科变更登记。

本所律师认为，华润赛科为依法设立且有效存续的企业法人，其注册资本已经缴足，其设立和历次变更均符合当时法律法规的规定，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

3. 境内投资和分支机构

（1）根据华润赛科的说明及本所律师核查，华润赛科的境内对外投资包括所持赛科昌盛 100%的股权和浙江新赛科约 82.52%的股权，以及北京中联医药化工实业公司 40 万元的出资额（占总出资额的 8%），赛科昌盛和浙江新赛科的具体情况请见本意见书六（二）和六（三）部分，北京中联医药化工实业公司的基本情况为：

事项	内容
名称	北京中联医药化工实业公司
注册号	110105002082754
营业场所	北京市朝阳区北苑路 13 号院 1 号楼 A 单元 1401 室
企业类型	联营
注册资本	500 万元
法定代表人	张明禹
经营范围	批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品。 信息咨询（不含中介服务） ；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售日用品、一类医疗器械、化工产品（不 含危险化学品）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后

	依批准的内容开展经营活动
华润赛科出资 额	40 万元

（2）根据华润赛科的说明及本所律师核查，华润赛科的分支机构为北京制剂厂，根据北京市工商行政管理局所公开信息，该分支机构的基本情况为：

事项	内容
名称	华润赛科药业有限责任公司北京制剂厂
注册号	110112001759859
营业场所	北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地经 海七路 3 号
负责人	陈宏
经营范围	许可经营项目：制造片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油。 一般经营项目：销售本企业生产的片剂、软膏剂、硬胶囊剂、 粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油。

4. 境外投资

根据华润赛科所提供资料和本所律师的核查，华润赛科于 2006 年在美国境内投资设立一家公司，由华润赛科持有 100%股权，该等投资的情况如下：

（1） 境外公司基本情况

事项	内容
名称	Secan Pharmaceuticals, Inc.
注册号	3695688
地址	美国宾夕法尼亚州马尔文市大峡谷中心兰开斯特 210 号街 81 号
授权资本	200 万美元

（2） 境外投资所履行的境内审批程序

2006 年 9 月 25 日，北京医药集团作出《关于同意北京赛科药业有限责任公

司在美国注册成立公司的批复》，同意赛科药业在美国成立公司，注册资金为 200万美元。

2006 年 11 月 13 日，商务部作出《商务部关于同意设立北京医药美国公司的批复》，华润赛科取得商务部所核发的编号为[2006]商合境外投资证书第 001383 号的《中国企业境外投资批准证书》。

2006 年 11 月 31 日，国家外汇管理局北京外汇管理部作出《关于投资设立北京医药美公司境外投资外汇资金来源审查的批复》通过该次投资的外汇资金来源审查。

2012 年 8 月 9 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意北京医药美国公司变更投资主体名称的批复》，同意投资主体名称由“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”，华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第 1100201200201 号的《企业境外投资证书》。

2012 年 8 月 9 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意北京医药美国公司变更投资主体名称的批复》，同意投资主体名称由“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”，华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第 1100201200201 号的《企业境外投资证书》。

2013 年 5 月 20 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意华润赛科药业有限责任公司变更北京医药美国公司中英文名称的批复》，同意将该境外公司中文名称由“北京医药美国公司”变更为“赛科药业美国公司”，英文名称由“Beijing Pharma USA.Inc.”变更为“Secan Pharmaceuticals, Inc.”;华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第 1100201300152 号的《企业境外投资证书》。

本所律师认为，华润赛科的该等境外投资设立和历次变更所履行的程序符合我国关于企业境外投资的相关法律法规，合法有效。

（3） 境外公司业务和资产情况

根据华润赛科的说明，该公司设立后一直为华润赛科在美销售药品进行前期基础工作，包括在产品研究开发达到美国药品标准后在美国进行注册新药的申请及取得批准文号。该境外公司目前尚未形成实质收入，也未拥有任何固定资产。

5. 业务资质和产品所需核准

（1）业务及产品

根据华润赛科提供的资料和访谈了解，华润赛科从事的主要业务为化药处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售，主要治疗领域为心血管疾病和泌尿系统疾病；产品主要集中于心脑血管系统用药和泌尿系统用药。其中，心脑血管系统用药主要产品有压氏达、穗悦、艾司莫、威氏克、本悦等；泌尿系统用药为良性前列腺增生症治疗药物，主要产品有马沙尼和卡波。

（2）经营资质

华润赛科现行有效的各项境内相关的经营资格登记或备案文件如下：

序 号	文件名称	证号或代码	发证机关	发证日期/有效期
1	企业法人营 业执照	110000002047183	北京市工商行政 管理局	2014．07.03
2	组织机构代 码证	10120880-4	北京市质量技术 监督局	2012.07.26-2016.0 7.25
3	税务登记证	京 税 证 字 11010510120880 号	北京市国家税务局、北京市地方 税务局	2012.04.16
4	药品生产许 可证	京 20100207	北京市药品监督 管理局	2012.12.07-2015.1 2.23
5	药品 GMP 证 书	BJ20110003	北京市药品监督 管理局	2011.09.26-2016.0 9.25
6	高新技术企业证书	GR201411003168	北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地 方税务局	2014.10.30，有效期 3 年
7	中关村高新 技术企业	F20122040148102	中关村科技园区 管理委员会	2012.06.19，有效期 三年
8	对外贸易经 营者备案登	01017049	对外贸易经营者 备案登记（北京）	2012.04.17

	记表
9	进出口货物收发货人报关注册登记 证书	1105910084	北京海关	2017.04.27
10	自理报检单位备案登记 证明书	1100000564	北京出入境检验检疫局	2012.04.18
11	企业境外投 资证书	商境外投资证第 1100201300152 号	商务部	2013.05.27
12	道路运输经营许可证	京交运管许可贷字 110105000127 号	北京市交通委员会运输管理局	2014.05.22-2018.0 5.21
北京制剂厂
1	营业执照	110112001759859	北京市工商行政 管理局通州分局	2012.8.3
2	组织机构代 码证	80241347-2	北京市通州区质 量技术监督局	2012.08.21-2016.0 8.20
3	税务登记证	京 税 证 字 110112802413472	北京市国家税务局、北京市地方 税务局	2012.9.7

本所律师认为，华润赛科已就其经营行为和业务取得企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证和药品生产许可证等其他必要证照，符合相应法律法规的要求，不存在持续经营的法律障碍。

（3）华润赛科现行销售的产品及核准情况

华润赛科现行生产 42 种药品，均已经取得药品批准文号、药品注册批件，该等批准文号、注册批件目前均在有效期内，详见附件一。

本所律师认为，华润赛科所生产产品已经取得药品监督管理部门批准，其所取得产品核准合法有效，有权在核准期限内生产相应产品。

6. 土地房产

（1） 土地使用权

华润赛科现时拥有位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为 36,018.25 平

米的土地使用权，用途为工业用地，尚未更名为华润赛科。

序 号	证号	使用 权人	面积（m2）	用 途	坐落	终止日期	他项权利
1	京 通 国 用 （2000 出）字第 076 号	北京第二制药 厂	36,018.25	工业用 地	北京市通州区次渠镇丁庄村	2050.08.16	无
合计			36,018.25

根据华润赛科的说明和本所律师核查，华润赛科所持有的上述土地使用权中约 2919.87 平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用，该争议土地处于华润赛科北京制剂厂北部、西部及西南边界，未纳入华润赛科北京制剂厂院内，目前争议土地上无华润赛科的建筑物。

就该等争议土地的形成，根据华润赛科的说明，系华润赛科在 2000 年取得

土地证时，土地管理部门并未界定明确界桩，导致该相邻土地使用方在 2003 年取得相邻地块的国有土地使用权进行建设时越界使用了北京第二制药厂围墙外约 4 亩国有土地使用权。

就上述争议土地，2013 年华润赛科向北京市国土资源局通州分局申请土地证变更申请，并在通州分局的指界通知下与该相邻土地使用方协商基本达成一致，即确认了办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。根据华润赛科说明，目前华润赛科的前述土地使用证变更还未完成，预计 2015 年年底能完成土地使用证的变更。

为解决上述土地使用问题，2013 年 8 月 26 日，华润赛科与该相邻土地使用方签订《相邻地块土地使用权租赁协议》就争议土地约定如下：（1）双方一致同意以 2013 年双方于北京市国土资源局通州分局办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点为依据确认双方的地界及权属，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。（2）双方一致认为根据前款明确的双方地界权属文件，确认其中①号地块（面积为 2,919.87 平米）

为该相邻土地使用方占用华润赛科的土地，②号地块（面积为 223.23 平米）为

华润赛科占用该相邻土地使用方的土地。（3）华润赛科保持对现有该相邻土地使用方②号地块（面积为 223.23 平米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；该相邻土地使用方保持对现有华润赛科①号地块（面积为 2,919.87 平米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；就前述该相邻土地使用方占用华润赛科①号地块超出②号地块的面积（2,696.64平米）约定：该相邻土地使用方无偿提供面积为 1,331.98 平米的额外土地给华

润赛科使用；并就该相邻土地使用方占用华润赛科的剩余面积 1,364.66 平米，

约定由该相邻土地使用方以租赁的方式向华润赛科承租使用，租金总额为 6,150元每年，租赁期限为该地块权属证书所载的剩余年限。

本所律师认为，（1）华润赛科已经合法取得位于北京市通州区次渠镇丁庄村的 36,018.25 平方米土地的使用权，后续变更土地使用权证名称系尚需履行的行政程序，对华润赛科占有和使用土地不构成实质影响；（2）就争议土地使用权，系土地管理的历史原因造成，且目前该相邻土地使用方与华润赛科已就争议土地的权属基本达成一致，在双方协商一致的情形下后续变更土地使用权证不存在实质性法律障碍且北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中对该等争议土地对上市公司造成的或有损失进行了赔偿承诺；因此，该等土地争议对本次重组不构成实质性障碍。

（2） 自有房地产

华润赛科现时拥有位于朝阳区百子湾西里402 号楼以及通州区经海七路3 号

的合计 11,243.04 平方米房屋所有权（详见附件二所示）。

本所律师认为，华润赛科合法拥有上述 11,243.24 平米房屋所有权，有权依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房屋所有权。

7. 知识产权

根据华润赛科提供的资料及本所律师核查，华润赛科拥有 43 项专利权，44项正在申请中的专利，详见附件三、附件四。

根据华润赛科提供的资料及本所律师核查，华润赛科拥有 72 个商标所有权，

以及 36 个正在申请中的商标，详见附件五、附件六。

本所律师认为，华润赛科合法拥有上述知识产权，有权依法占有、使用、处分该等知识产权。

8. 重大债权债务

根据华润赛科反馈及本所律师 2015 年 3 月 26 日调取《企业信用报告》,华润赛科目前不存在银行贷款，但存在：

（1） 华润医药控股向华润赛科所提供的 7,000 万元人民币的贷款，贷款利率为放款日适用的人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率下浮 10%，贷款期限为 2014 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 8 日。

本次重大资产重组完成后，上述借款将构成上市公司与控股股东的新增关联交易，就上述借款：

华润医药集团和华润医药控股出具承诺，承诺在本次重大资产重组完成后

30 个工作日内，通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易；以及承诺在本次重大资产重组完成后，华润医药集团和华润医药控股将终止该等资金归集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易，将不利用其作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，华润医药集团和华润医药控股严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照 “公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

华润赛科出具承诺，承诺在本次重大资产重组完成后 30 个工作日内，与华润医药控股间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，，终止该等资金归集业务，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团与华润双鹤之间的关联交易；此外承诺在本次重大资产重组完成后，根据华润双鹤的统一安排进

行资金调度和使用，遵守华润双鹤关于资金使用和关联交易的相关规定。

（2）北京市经济委员会、北京市财政局、北京市财政资金管理分局于 1993

年至 1998 年期间向华润赛科所提供的四笔合计 122 万元借款，根据华润赛科的说明，该四笔借款系北京市向市属国有企业所提供的扶持性借款，至今并未向华润赛科主张归还。

（二）境内子公司—赛科昌盛

1. 赛科昌盛基本情况

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014 年 12 月 16 日核发的《营业执照》及登记工商信息，赛科昌盛的基本现状为：

事项	内容
名称	北京赛科昌盛医药有限责任公司
注册号	110105002366829
住所	北京市朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2105
法定代表人	王勇强
注册资本	280 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2019年 11 月 23 日）、医疗器械（限 II、III 类）（医疗器械经营企业许可证有效期至 2017 年 12 月 16 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2018 年 6 月 17 日）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2017年 12 月 16 日）；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至 2015 年 2 月 7日）；货物进出口、技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询； 承办展览展示活动；组织文化交流活动（不含演出）；会议服

	务；技术推广服务；仓储服务。
经营期限	2002 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日
华润赛科股权	持股 100%

2. 历史沿革

（1）企业的设立

赛科昌盛前身为 1995 年 4 月 7 日成立的 “北京昌盛燕晶药业中心”， 北

京昌盛燕晶药业中心系北京市第二制药厂下属全民所有制企业。2002 年 12 月 20日，华润赛科通过董事会决议，决定对北京昌盛燕晶药业中心进行改制。北京昌盛燕晶药业中心经评估后净资产为 252 万元，作为华润赛科对改制后新公司的出资；

2002 年 12 月 10 日，中茂资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（编

号中茂评字[2002]第 136 号），经评估，北京昌盛燕晶药业中心经资产价值

2,520,077.71 元。

2003 年 3 月 24 日，北京医药集团有限责任公司出具“关于对《北京昌盛燕晶药业中心进行企业改制的请示》的批复”（编号“（2003）京药集团资本字第 5 号），对改制事宜批复如下：

同意北京昌盛燕晶药业中心改制为有限责任公司，公司注册资本 280 万元； “中心”存量净资产评估价值 252 万元，作为对改制后新公司的出资，占 90%股权；吸收部分职工员工以现金投资 28 万元，占 10%股权。

经北京市正义会计师事务所有限责任公司 2002 年 12 月 23 日出具的编号为

“京正验字（2002）第 489 号”的《验资报告》验证，赛科昌盛注册资本已全部缴足。赛科昌盛设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科药业有限责任公司	252	90%
吴文多	7	2.5%
赵光艳	9	3.21%

曹庆恒	6	2.14%
漆乐	3	1.07%
郑文霞	2	0.72%
王海明	1	0.36%
合计	280	100%

（2）2004 年第一次股权转让

2004 年 8 月 3 日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东赵光艳、曹庆恒、王海明、漆了、郑文霞将其持有的股权转让与自然人股东吴文多，转让时按原购买价转让。吴文多就转让事项与其他股东签订了《股权转让协议》。

股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科	252	90
吴文多	28	10
合计	280	100

（3）2009 年第二次股权转让及增资

2009 年 3 月 23 日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东吴文多将其持有的公司 10%股权转让于华润赛科。2009 年 3 月 23 日，吴文多与华润赛科签订股权转让协议，转让价格为 28 万元。

增资完及股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科	280	100
合计	280	100

本所律师认为，赛科昌盛为依法设立且有效存续的企业法人，其注册资本已经缴足，其设立和历次变更均符合当时法律法规的规定，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

3. 生产经营

（1）业务及产品

根据赛科昌盛提供的资料和本所律师核查，赛科昌盛的主要业务为药品的销售和配送。

（2）经营资质

赛科昌盛现行有效的各项经营资格登记或备案文件如下：

序 号	文件名称	证号或代码	发证机关	发证日期/有效期
1.	企业法人营 业执照	110105002366829	北京市工商局朝 阳分局	2013.07.15
2.	组织机构代码证	75118657-1	北京市朝阳区质量技术监督局	有 效 期 自 2013.08.05 至 2017.08.05
3.	税务登记证	京 税 证 字 11010501755613 号	北京市国家税务局、北京市地方 税务局	2013.08.16
4.	药品经营许 可证	京 AA0100102	北京市食品药品 监督管理局	2014.11.24/有效期 至 2019.11.23
5.	药品经营质量管理规范 认证证书	A-BJ13-N0005	北京市食品药品监督管理局	2013.02.05/有效期至 2018.12.04
6.	医疗器械经营企业许可 证	京 052723	北京市药品监督管理局	2010.07.05-2015.0 7.04
7.	食品流通许可证	SP1101051210176 499	北京市朝阳区食 品药品监督管理局	2015.01.07/有效期至 2018.02.07
8.	食品卫生许可证	京食药证字 2010第 110105-JX0182 号	北京市朝阳区食品药品监督管理 局	2014.06.18/有效期至 2018.06.17

本所律师认为，赛科昌盛已就其经营行为和业务取得企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证和药品经营许可证等必要证照，符合相应法律法规的要求，不存在持续经营的法律障碍。

4. 土地房产

根据赛科昌盛的说明及本所律师适当核查，赛科昌盛不持有任何土地使用权或房产所有权。

5. 知识产权

根据赛科昌盛的说明及本所律师适当核查，赛科昌盛持有三项商标（详见附件五），未拥有任何专利。

本所律师认为，赛科昌盛合法拥有上述知识产权，有权依法占有、使用、处分该等知识产权。

6. 重大债权债务

根据赛科昌盛提供的说明及 2015 年 4 月 4 日调取的《企业信用报告》，赛科昌盛不存在对外重大债权债务。

（三）境内子公司—浙江新赛科

1. 基本情况

根据绍兴市上虞区工商管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的《营业执照》及企业提供的最新章程，企业的基本现状为：

事项	内容
名称	浙江新赛科药业有限公司
注册号	330682000039269
住所	浙江杭州湾上虞工业园区
法定代表人	李洪武
注册资本	8012 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：原料药（盐酸多巴胺、盐酸特拉唑嗪、缬沙坦、苯磺酸氨氯地平、磺胺二甲嘧啶、VE 烟酸酯、烟酰胺、 异烟胺、地巴唑、鱼腥草素钠、左乙拉西坦）的生产（有效期至 2018 年 8 月 21 日止）；年回收：甲苯、乙醇、吡啶、乙腈、苯酚、甲醇、乙酸乙酯、盐酸、乙二醇单甲醚、二氯甲烷、二甲苯；食品添加剂（烟酰胺）的生产； 其他化工产品（除危险化学品和易制毒品）销售；进出口贸

	易（除国家法律法规金之外，限制项目凭许可证经营）（依法 须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2003 年 6 月 17 日至 2028 年 6 月 15 日
华润赛科股权	华润赛科持股约 82.52%

2. 历史沿革

（1）企业的设立

浙江新赛科是一家由华润赛科药业有限责任公司、浙江新和成股份有限公司以及李洪武等八名自然人共同以现金出资，根据中国法律于 2003 年 6 月 17 日设立的有限责任公司。其设立经绍兴市上虞区工商管理局核准，并向其核发了 “330682000039269”《企业法人营业执照》。

浙江新赛科设立时的注册资本为人民币 4000 万元。经新昌中大联合会计师事务所新中大验字（2003）第 64 号《验资报告》，截止 2003 年 6 月 13 日止，浙江新赛科收到实收资本 4000 万元，占全部注册资本 100%。

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科	1600	40
浙江新和成股份有限公司	1200	30
李洪武	600	15
胡柏剡	200	5
袁益中	120	3
张一平	80	2
石程	80	2
王学闻	40	1
王正江	40	1
石观群	40	1
合计	4000	100

浙江新赛科根据中国法律于 2003 年 6 月 16 日设立。浙江新赛科设立时的股权结构如下：

（2）2004 年第一次股权转让

2004 年 10 月 17 日，浙江新赛科通过股东会决议，同意自然人股东李洪武

将其持有的 600 万元出资，按原价转让与华润赛科，并对公司章程进行相应修改。

同日，李洪武与华润赛科签订股权转让协议，将其持有的浙江新赛科 15%股权转让于华润赛科，转让价格为人民币 600 万元。

股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科	2200	55
浙江新和成股份有限公司	1200	30
胡柏剡	200	5
袁益中	120	3
张一平	80	2
石程	80	2
王学闻	40	1
王正江	40	1
石观群	40	1
合计	4000	100

（3）2009 年第二次股权转让及增资

2008 年 12 月 28 日，华润赛科收购六名自然股东持有的浙江新赛科股权：与自然人王正江签订股权转让协议，收购其持有的全部浙江新赛科股权，双方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 48 万元；与自然人王学闻签订股权转让协议，收购其持有的全部浙江新赛科股权，双方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 48 万元；与自然人石观群签订股权转让协议，收购其持有的全部浙江新赛科股权，双方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 48 万元；与自然人石程签订股权转让协议，收购其持有的全部浙

江新赛科股权，双方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 96 万元；与自然人张平一签订股权转让协议，收购其持有的全部浙江新赛科股权，双

方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 96 万元；与自然人袁益中签订股权转让协议，收购其持有的全部浙江新赛科股权，双方以净资产价值协商确定转让价格，转让价格为人民币 144 万元。

2009 年 1 月 5 日，浙江新赛科通过 2009 年第一次股东会决议，同意华润赛

科以现金增资人民币 4012 万元，公司注册资本增至人民币 8012 万元，并对公司章程进行相应修改。

2009 年 1 月 5 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具编号为“虞同

会验（2009）第 004 号”《验资报告》，对上述增资事宜进行了审验，截至 2009

年 1 月 5 日，已收到华润赛科缴纳的新增注册资本 4012 万元，浙江新赛科实收资本为 8012 万元，占注册资本的 100%。

增资完及股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
华润赛科	6612	82.52
浙江新和成股份有限公司	1200	19.98
胡柏剡	200	2.5
合计	8012	100

本所律师认为，浙江新赛科为依法设立且有效存续的企业法人，其注册资本已经缴足，其设立和历次变更均符合当时法律法规的规定，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形。

3. 生产经营

根据浙江新赛科说明及本所律师适当核查，浙江新赛科的业务为原料药的生产及销售。

（1）经营资质

浙江新赛科现行有效的各项经营资格登记或备案文件如下：

序 号	文件名称	证号或代码	发证机关	发证日期/有效期
1.	企业法人营	330682000039269	绍兴市上虞区工	2015.1.19

	业执照		商行政管理局
2.	组织机构代 码证	75118657-1	上虞市质量技术 监督局	有 效 期 至 2017.08.05
3.	税务登记证	浙 税 联 字 330682751186571 号	浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局	2014.01.09
4.	药品生产许 可证	浙 20040253	浙江省食品药品 监督管理局	2013.08.22/有效期 至 2018.08.21
5.	安全生产许 可证	[ZJ] WH 安许证字 [2014]-D-0238	浙江省安全生产 监督管理局	2015.03.17/有效期 至 2017.05.25
6.	药品 GMP 证 书	ZJ20140004	浙江省食品药品 监督管理局	2014.01.20/有效期 至 2019.01.19
7.	药品 GMP 证 书	ZJ20150005	浙江省食品药品 监督管理局	2015.01.15/有效期 至 2020.01.14
8.	高新技术企业证书	GF201433000185	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省 地方税务局	2014.09.29/有效期 3 年
9.	浙江省排污 许可证	绍虞 1100124 号	上虞市环境保护 局	2011.11.04/有效期 至 2016.11.03
10.	危险化学品生产单位登记证	330612104	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 浙江省安全生产 科学研究院	2013.05.07/有效期 三年

本所律师认为，浙江新赛科已就其经营行为和业务取得企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证和药品生产许可证等其他必要证照，符合相应法律法规的要求，不存在持续经营的法律障碍。

（2）浙江新赛科现行销售的产品及相关注册证情况

浙江新赛科现行生产销售 8 种产品，均已经取得药品批准文号、药品注册批件，该等批准文号、注册批件目前均在有效期内，详见附件一。

本所律师认为，浙江新赛科所生产产品已经经过药品监督管理部门批准，其所取得产品核准合法有效，有权在核准期限内生产相应产品。

4. 土地房产

（1） 土地使用权

浙江新赛科已取得土体使用权证的土地情况如下：

序 号	证号	使用 权人	面积 （m2）	用途	座落	终止日 期	他项权利或其 他说明事项
	上虞市国 用（2006）第 3110138 号	浙江新赛科	81,645.7 0	工业用地	杭州湾精细化工园区	2054.12 .09	向中国农业银行股份有限公司上虞支行抵
							押用于担保浙
1							江 新 赛 科 在
							2014 年 6 月 3
							日至 2016 年 6
							月 2 日发生的
							债权。
	上虞市国	浙江	1,771.50	住宅	盖北镇	2076.02	无
	用（2009）	新赛		用地	盖北路	.23
2	第	科			南侧
	03100525
	号
	上虞市国	浙江	51,745.1	工业	杭州湾	临时	应在2015 年12
	用（2009）	新赛	0	用地	上虞工		月 2 日完成建
3	第 06666	科			业园区		设项目并办理
	号						变更登记，逾
							期失效
合计			135,111. 50

根据浙江新赛科、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会及上虞市国土资源局所提供的资料和本所律师的核查，浙江新赛科于 2004 年 12 月 10 日与上虞市

国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为 133,400 平方米，

其中 81,645.7 平方米已经取得有效期为 50 年的土地使用权证，其余 51,745.1平方米的土地取得临时土地使用权证系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262 号）规定“工业建

设项目用地……验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该 51,745.1 平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。

本所律师认为，（1）浙江新赛科已经合法取得 83,417.2 平方米的土地使用权，有权占有、使用和依法处分该等土地使用权；（2）就浙江新赛科仅取得临时土地使用权证的 51,745.1 平方米土地，系当地用地管理政策原因造成，浙江新赛科按照当地用地政策完成项目建设后有权按照《国有土地使用权出让合同》和《土地管理法》等相关法律法规请求国土部门予以换发国有土地使用权证，且北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中对该等土地状态对上市公司造成的或有损失作出了赔偿承诺，因此，该等土地的临时使用状态对本次重组不构成实质性障碍。

（2） 自有房地产

浙江新赛科现时拥有位于浙江杭州湾精细化工园区、浙江杭州湾上虞工业园区和盖北镇盖北路南侧的合计 40,297.39 平方米的房屋所有权，其中 38,652.79

平方米房屋所有权已取得房产证（详见附件二所示），其余 1,644.6 平方米未取得房产证。

本所律师认为，浙江新赛科合法拥有上述 38,652.79 平米房屋所有权，有权

依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房屋所有权；就 1,644.6 平方米未取得房产权证的房产，根据浙江新赛科说明和本所律师核查，系浙江新赛科为临时使用目的而建造的非生产性用房，该等房产瑕疵对浙江新赛科的生产经营不构成重大影响，且北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中对该等瑕疵房产对上市公司造成的或有损失进行了赔偿承诺，因此，该等房产瑕疵不构成本次重大资产重组的实质障碍。

4. 知识产权

根据浙江新赛科提供的资料及本所律师核查，浙江新赛科拥有 8 项专利权、

5 项正在申请中的权利，详见附件三和附件四所示。

根据浙江新赛科提供的资料及本所律师核查，浙江新赛科未拥有任何商标所

有权。浙江新赛科共有 1 项被授权使用的商标，具体情况如下：

序号	授权方	被授权方	授权内容	授权期限
1	华润赛科	浙江新赛科	授权浙江新赛科在第五类商品上使用编号为 6647652 号的商标	2011 年 12 月 13 日至 2020 年 4月 20 日

本所律师认为，浙江新赛科所取得的商标授权合法有效，且合法拥有上述知识产权，有权依法占有、使用、处分该等知识产权。

5. 重大债权债务

根据浙江新赛科提供的资料及本所律师于 2015 年 3 月 25 日调取的《企业信用报告》，浙江新赛科除向间接控股股东华润医药控股进行内部借款外，不存在其他对外债权债务。

经核查，华润医药控股目前向浙江新赛科提供 12 笔合计 7,200 万元人民币的短期贷款，贷款利率为放款日适用的人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率下浮 10%。

本次重大资产重组完成后，上述借款将构成上市公司与控股股东的新增关联交易，就上述借款：

华润医药集团和华润医药控股出具承诺，承诺在本次重大资产重组完成后

30 个工作日内，通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易；以及承诺在本次重大资产重组完成后，华润医药集团和华润医药控股将终止该等资金归集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易，将不利用其作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，华润医药集团和华润医药控股严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照 “公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基

础上，进行相关交易。

华润赛科出具承诺，承诺在本次重大资产重组完成后 30 个工作日内，与华润医药控股间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，，终止该等资金归集业务，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团与华润双鹤之间的关联交易；此外承诺在本次重大资产重组完成后，根据华润双鹤的统一安排进行资金调度和使用，遵守华润双鹤关于资金使用和关联交易的相关规定。

七、 重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据华润赛科所提供资料并说明，及本所律师通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，华润赛科及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁，也未有对企业经营和本次重组构成影响的重大行政处罚。但存在下列金额较小的诉讼和一般行政处罚情形：

1. 华润赛科涉诉情况

经核查，华润赛科前身北京第二制药厂因承担担保义务于 2002 年被北京市

第一中级人民法院判决对北京医药物资联合经营公司的借款本金 210 万元及相应利息承担连带责任。

截至本法律意见书出具之日，上述债权尚有 646,267 元在执行过程中。

2. 赛科昌盛涉诉情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，赛科昌盛目前尚有两起作为原告的交易纠纷尚在审理和执行中，涉及金额约 65 万元。

3. 浙江新赛科行政处罚情况

（1） 浙江新赛科因 2012 至 2013 年度期间，因漏缴印花税补缴印花税

5,767.74 元，被主管部门要求补缴税款并加收滞纳金 1,627.93 元、处以罚款

4,037.42 元，浙江新赛科已补缴税款并缴纳相应滞纳金及罚款；根据绍兴市上虞区地方税务局和国家税务局所出具的纳税证明，除此之外，浙江新赛科不存在其他税收违法违规的记录。

（2） 浙江新赛科在 2014 年度被上虞市环保局罚款三次，合计人民币 128,000 元，根据绍兴市上虞区环境保护局所出具的确认，浙江新赛科已缴纳了

全部罚款并整改到位，浙江新赛科自 2012 年 1 月 1 日至今未收到其他环保行政处罚，也未发生其他重大环保违法违规行为。

八、 本次交易的信息披露

经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次交易履行如下信息披露义务：

1. 2015 年 3 月 13 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司因因筹划重大事项而自 2015 年 3 月 13 日起开始停牌；

2. 2015 年 3 月 20 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票将自 2015 年 3 月 20 日起预计停牌不超过一个月；

3. 其后公司按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告；

4. 2015 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过本次交易的重大资产重组预案等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组预案及其他相关文件。

5. 2015 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过本次交易的发行股份并购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的发行股份并购买资产暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件。

综上，本所律师认为，公司已经按照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、 本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券，其系由国家工商行政管理总局登记成立的股份有限公司，注册号为 100000000018305，持有中国证监会颁发的 Z20374000 号《经营证券业务许可证》。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为立信，其系由上海市工商行政管理局黄埔分局登记成立的特殊的普通合伙企业，注册号为 310101000439670，其持有上海市财政局颁发的 31000006 号《会计师事务所执业证书》及财政部、中国证监会颁发的 000124号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

（三）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为天健兴业，其系由北京市工商行政管理局西城分局登记成立的有限责任公司，注册号为 110000001459830，其持有北京市财政局颁发的 11020141 号《资产评估资格证书》及中国证监会、财政部颁发的

0100014005 号《证券期货相关业务评估资格证书》。

（四）法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的第 010000100362号《律师事务所执业许可证》。

经适当核查验证，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的的从业资格。

十、 关于《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书》的法律风险评价

本所律师审阅了《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容，确认《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对该

等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十一、 本次重大资产重组股票交易自查及相关人员买卖华润双鹤股票的情况

（一） 股票交易自查的核查期间

根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关规定，本次重大资产重组内幕信息知情人员买卖华润双鹤股票的核查期间为华润双鹤因本次重大资产重组首次停牌日前 6 个月，即 2014 年 9 月 13 日至 2015年 3 月 13 日。

同时，上市公司及本所在第二次董事会召开前对内幕信息知情人在上市公司复牌后买卖华润双鹤股票的行为进行了进一步核查。

（二） 内幕信息知情人的核查范围

根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关规定，本次重大资产重组内幕信息知情人员的范围为：

1. 华润双鹤及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；

2. 北药集团及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；

3. 中国华润及其董事、监事、高级管理人员；

4. 华润集团及其董事、监事、高级管理人员；

5. 华润股份及其董事、监事、高级管理人员；

6. 华润医药集团及其董事、监事、高级管理人员；

7. 华润医药控股及其董事、监事、高级管理人员；

8. 华润医药投资及其董事、监事、高级管理人员；

9. 北京医药投资及其董事、监事、高级管理人员；

10. 华润赛科及其董事、监事、高级管理人员；

11. 参与本次重大资产重组的证券服务机构（中信证券、天健兴业、立信、中伦）及其经办人员；

12. 以及上述自然人的直系近亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女。

（三） 相关机构和自然人自查情况

根据相关核查文件，于核查期间内，根据核查范围内主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，除以下自然人和法人在核查期间存在买卖华润双鹤股票的情况外，核查范围内主体和核查期间内无其他法人和自然人买卖华润双鹤股票的情形：

1．控股股东华润集团相关人员亲属存在买卖华润双鹤股票的情况：

（1） 华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资、北药集团的副总经理程军的成年子女程楠买卖华润双鹤股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	交易方向	累计持有
2015 年1 月28 日	6000	买入	6000
2015 年 1 月 29 日	6000	买入	12000
2015 年 2 月 3 日	3000	买入	15000
2015 年 2 月 4 日	1000	买入	16000
2015 年 2 月 11 日	-1000	卖出	15000
2015 年 2 月 25 日	-5000	卖出	10000
2015 年 3 月 4 日	-2000	卖出	8000
2015 年 3 月 11 日	3000	买入	11000
2015 年 3 月 12 日	2000	买入	13000
截至 2015 年3月 13 日剩余股数（股）	13000
2015 年 4 月 20 日	-3000	卖出	10000
2015 年 5 月 4 日	-3000	卖出	7000

2015 年 5 月 12 日	-1000	卖出	6000
2015 年 5 月 25 日	-1000	卖出	5000
2015 年 5 月 26 日	-1000	卖出	4000
2015 年 5 月 29 日	-3000	卖出	1000
2015 年 6 月 2 日	-500	卖出	500
2015 年 6 月 4 日	-400	卖出	100
2015 年 6 月 8 日	-100	卖出	0
截至 2015 年 7 月 7 日剩余股数（股）	0

（2）华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资、北药集团的副总经理殷惠军的配偶陶波买卖华润双鹤股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	交易方向	累计持有
2015 年2 月4 日	4500	买入	4500
2015 年 2 月 5 日	2500	买入	7000
2015 年 2 月 6 日	7000	卖出	0
截止 2015 年 7 月 7 日剩余股数（股）	0

2、本次重组财务顾问中信证券在 2014 年 9 月 13 日-2015 年 7 月 1 日期间，公司自营业务股票账户累计买入华润双鹤（600062） 股票 1213689 股，累计卖出 1560007 股，截至期末共持有 6500 股。中信证券信用融券专户在上述期间内，

没有买卖该上市公司股票，截至期末共持有 47569 股。中信证券资产管理业务

股票账户，在上述期间内，累计买入 965809 股，累计卖出 965809 股，截至期末没有持股。

（四） 对相关人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1．2015 年 3 月 12 日，华润双鹤发布《重大事项停牌公告》，公告因华润双鹤拟筹划重大事项，股票自 2015 年 3 月 13 日起开始停牌。2015 年 3 月 19 日，

华润双鹤发布《重大资产重组停牌公告》，公告华润双鹤正在筹划的事项构成了重大资产重组，股票自 2015 年 3 月 20 日起预计停牌不超过一个月。

2．针对上述核查期间内程楠、陶波及中信证券买卖华润双鹤股票的行为，根据华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资、北药集团和中信证券及相关人员或其直系亲属出具的书面说明并经核查，鉴于：

（1）根据程军出具的《关于买卖华润双鹤股票情况的自查报告》和分别出具的两份《关于程楠买卖华润双鹤药业股份有限公司股票的声明函》，其在 2014年 9 月 13 日至停牌日期间，不存在任何在知悉内幕信息后买卖华润双鹤股票的行为，也没有在知悉内幕信息后泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为；其成年子女系在不知晓本次重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次重组相关信息无关；在其成年子女进行前述股票买卖交易时，其也未知悉本次重组相关的任何内幕信息，也未向其亲属或其他无关人士透露与本次重组相关的任何内幕信息，其成年子女也未从其他内幕信息知情人处获得关本次重组的相关信息，其成年子女不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。在华润双鹤复牌后，其未向包括程楠在内的其亲属或其他无关人士透露与本次重组相关的任何未公开信息，其成年子女也未从其他内幕信息知情人处获得本次重组的相关信息；其也未要求程楠在内的亲属或其他无关人士买卖华润双鹤股票或作出任何形式的指示，其成年子女程楠系在不知晓本次重组任何未公开信息的情况下进行前述股票交易，其成年子女程楠进行股票交易的动因系基于对市场价格的分析判断及主动避免继续持有华润双鹤股票。此外，其承诺将监督和约束其成年子女程楠在本次交易完成前不再以任何形式买卖华润双鹤股票。

根据程楠所分别出具的两份《买卖华润双鹤药业股份有限公司股票的声明函》，其声明其系在不知晓本次重组相关信息的情况下进行股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次重组相关信息无关。在其本人进行前述股票买卖交易时，其本人不知悉与本次重组相关的任何内幕信息，其父亲程军也未向其透露与本次重组相关的任何内幕信息，其也未从其父亲程军或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组的相关信息，其不存在利用内幕

信息买卖华润双鹤股票的情形。经查，在华润双鹤复牌后，程楠在 2015 年 4 月

-6 月间分多批次全部卖出了所持有的华润双鹤股票，为此，程楠出具的声明亦称其在进行交易时不知晓本次重组相关的任何未公开信息，卖出华润双鹤股票的动因系基于自身对市场价格的分析判断及主动避免继续持有华润双鹤股票。在其进行前述股票买卖交易时，其不知悉与本次重组相关的任何未公开信息，其父亲程军也未向其透露与本次交易相关的任何信息，其也未从父亲程军或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息或任何买卖股票的指示或暗示，其不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。同时，其承诺在本次重组完成前，不会再采取任何形式交易华润双鹤股票。

本所律师亦于 2015年4月8 日和 2015年7月5 日分别对程楠进行了电话访谈，其亦确认买卖华润双鹤股票均系个人独立投资决策，不知悉任何内幕信息。

此外，程军和程楠均声明，其就所出具声明承担一切法律责任，若因声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，其承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

（2）根据殷惠军出具的《关于买卖华润双鹤股票情况的自查报告》和《关于程楠买卖华润双鹤药业股份有限公司股票的声明函》，其在 2014 年 9 月 13 日 至停牌日期间，不存在任何在知悉内幕信息后买卖华润双鹤股票的行为，也没有在知悉内幕信息后泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为；其配偶系在不知晓本次重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次重组相关信息无关；在其配偶进行前述股票买卖交易时，其也未知悉本次重组相关的任何内幕信息，也未向其亲属或其他无关人士透露与本次重组相关的任何内幕信息，其配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关本次重组的相关信息，其配偶不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

根据陶波所出具的《买卖华润双鹤药业股份有限公司股票的声明函》，其声明其系在不知晓本次重组相关信息的情况下进行股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次重组相关信息无关。在其本人进行前述股票买卖交易时，其本人不知悉与本次重组相关的任何内幕信息，其配偶

殷惠军也未向其透露与本次重组相关的任何内幕信息，其也未从其配偶殷惠军或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组的相关信息，其不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

此外，殷惠军和陶波均声明，其就所出具声明承担一切法律责任，若因声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，其承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

（3）根据华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资和北药集团所出具的《内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告》，其说明除副总经理程军和殷惠军的直系亲属存在的股票交易情况外，自 2014 年 9 月 13 日至 2015年 3 月 13 日，该等公司的其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

（4）根据中信证券提交的《关于买卖华润双鹤药业股份有限公司股票的自查情况说明》，其买卖华润双鹤股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。该公司资产管理业务买卖华润双鹤股票是根据市场行情做出的独立判断，与本次重组无任何关系。自 2014 年 9 月 13 日至 2015 年 3 月 13 日，该单位的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

（五） 关于股票交易自查的法律意见

综上所述，本所律师认为，鉴于程楠、陶波存在买卖华润双鹤股票的情形经

访谈和其个人声明确认，均为其在不知悉内幕信息的情况下自主作出的投资决策；中信证券自营部门及资产管理部门持有和交易华润双鹤股票的行为经确认均系依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门的日常市场化行为；因此，各核查范围内主体在核查期间内均不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，上述自然人和法人在核查期间买卖华润双鹤股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为：

（一）公司和北药集团均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的程序，已履行的程序合法有效；本次交易构成关联交易，已经依法履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的作为关联交易事项的必要的信息披露义务和审议批准程序；

（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效法律、法规和规章的规定；

（四）本次交易的交易标的权属清晰，除本法律意见书披露的相关限制外，不存在纠纷和潜在纠纷；

（五）本次交易不涉及债权债务的处置和员工安置，本次交易的实施和履行不存在其他法律障碍；

（六）本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、安排或其他事项；

（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

（八）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；

（九）本次交易尚需履行下列必要的审批程序：

1. 上市公司股东大会审议并批准本次交易的相关议案；

2. 国务院国资委批准本次交易；

3. 中国证监会核准本次交易；

4. 商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）

附件一：标的公司药品清单

1. 华润赛科

序 号	产品名称	剂型、规格	生产单位	批准文号	批准日期	注册批件号	有效期
1.	羧甲司坦片	片剂、0.25g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020114	2010-10-25	2010R001701	2015-10-24
2.	羟基脲片	片剂、0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020101	2010-11-17	2010R001722	2015-11-16
3.	羟基脲片	片剂、0.25g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020100	2010-11-17	2010R001721	2015-11-16
4.	缬沙坦氢氯 噻嗪片	片剂、缬沙坦 80mg/ 氢氯噻嗪 12.5mg	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20080206	2013-02-23	2013R000023	2018-02-22
5.	缬沙坦胶囊	胶囊剂、 80mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20030638	2010-07-22	2010R001454	2015-07-21
6.	萘普生片	片剂、0.25g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020171	2010-10-25	2010R001717	2015-10-24
7.	萘普生片	片剂、0.1g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020170	2010-11-17	2010R001719	2015-11-16
8.	鱼腥草素钠 片	片剂、 30mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020099	2010-11-17	2010R001710	2015-11-16

63

9.	异烟肼片	片剂、300mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020392	2010-11-17	2010R001712	2015-11-16
10.	异烟肼片	片剂、100mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020391	2010-11-17	2010R001711	2015-11-16
11.	异福酰胺片	片剂、利福平 120mg, 异 烟 肼 80mg, 吡嗪酰胺 250mg	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20020424	2010-11-17	2010R001725	2015-11-16
12.	异福片	片剂、利福平 0.3g, 异 烟 肼 0.15g	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20020484	2010-11-17	2010R001727	2015-11-16
13.	异福片	片剂、利福平 0.15g, 异 烟 肼 0.1g	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20020485	2010-11-17	2010R001726	2015-11-16
14.	盐酸异丙嗪 片	片剂、12.5mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020113	2010-11-17	2010R001723	2015-11-16
15.	盐酸乙胺丁 醇片	片剂、0.25g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020390	2010-11-17	2010R001713	2015-11-16
16.	盐酸小檗碱 片	片剂、0.1g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020111	2010-10-25	2010R001700	2015-10-24
17.	盐酸小檗碱 片	片剂、0.05g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020112	2010-10-25	2010R001699	2015-10-24
18.	盐酸特拉唑 嗪片	片剂、2mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H10970081	2010-07-16	2010R001450	2015-07-15
19.	盐酸普萘洛 尔片	片剂、10mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020098	2010-10-25	2010R001696	2015-10-24

20.	盐酸雷尼替 丁咀嚼片	片剂、25mg(按雷 尼替丁计)	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20050183	2015-03-28	2015R000089	2020-03-29
21.	烟酰胺片	片剂、 100mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020110	2010-11-17	2010R001709	2015-11-16
22.	烟酸缓释片	片剂、0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20030714	2010-08-11	2010ROO1455	2015-08-10
23.	维生素E 烟酸 酯胶囊	胶囊剂、 0.1g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11021845	2010-07-22	2010R001453	2015-07-21
24.	维生素 B6 片	片剂、 10mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020107	2010-11-17	2010R001708	2015-11-16
25.	头孢丙烯片	片 剂 、 按 C18H19N3O5S 计 算 0.25g	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20103126	2015-03-19	2015R000038	2020-03-18
26.	牡蛎碳酸钙 片	片剂、按 Ca 计 50mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11021842	2010-11-17	2010R001718	2015-11-16
27.	氯霉素片	片剂、 0.25g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020095	2010-10-25	2010R001697	2015-10-24
28.	利福平片	片剂、 0.15g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020094	2010-10-25	2010R001698	2015-10-24
29.	肌醇烟酸酯 片	片剂、0.2g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020387	2010-07-22	2010R001451	2015-07-21
30.	磺胺嘧啶片	片剂、0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020093	2010-11-17	2010R001720	2015-11-16
31.	磺胺二甲嘧 啶片	片剂、 0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020092	2010-10-25	2010R001707	2015-10-24

32.	非那雄胺片	片剂、 5mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20051983	2010-07-22	2010R001456	2015-07-21
33.	对乙酰氨基 酚片	片剂、 0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020103	2010-10-25	2010R001714	2015-10-24
34.	对乙酰氨基 酚片	片剂、0.3g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020104	2010-10-25	2010R001715	2015-10-24
35.	对乙酰氨基 酚片	片剂、0.1g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020105	2010-10-25	2010R001716	2015-10-24
36.	单硝酸异山 梨酯缓释胶 囊(Ⅰ)	胶囊剂、 40mg	华润赛科药业有限责任公司	国 药 准 字 H20000724	2010-07-22	2010R001452	2015-07-21
37.	苯磺酸氨氯 地平片	片剂、5mg(按氨 氯地平计)	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20010700	2010-07-16	2010R001449	2015-07-15
38.	安乃近片	片剂、0.5g	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020090	2010-10-25	2010R001706	2015-10-24
39.	阿替洛尔片	片剂、6.25mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20013084	2010-10-25	2010R001705	2015-10-24
40.	阿替洛尔片	片剂、50mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020386	2010-10-25	2010R001703	2015-10-24
41.	阿替洛尔片	片剂、25mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H11020385	2010-10-25	2010R001702	2015-10-24
42.	阿替洛尔片	片剂、12.5mg	华润赛科药业有限责 任公司	国 药 准 字 H20013245	2010-10-25	2010R001704	2015-10-24

2. 浙江新赛科

序	产品名称	剂	生产单位	批准文号	批准日期	药品注册批件号	有效期
1	缬沙坦	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H20030637	2015.04.28	2015R001081	2020.04.27
2	异烟肼	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H11021559	2015.04.28	2015R001080	2020.04.27
3	烟酰胺	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H11020136	2015.04.28	2015R001082	2020.04.27
4	磺胺二甲嘧啶	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H11020131	2015.04.17	2015R000759	2020.04.16
5	苯磺酸氨氯地平	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H20010699	2015.04.20	2015R000881	2020.04.19
6	地巴唑	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H11020129	2015.04.28	2015R001096	2020.04.27
7	鱼腥草素钠	原 料药	浙江新赛科药 业有限公司	国 药 准 字 H11020139	2011.06.09	2011R000475	2016.06.08

8 盐酸特拉唑嗪 原 料药 浙江新赛科药 业有限公司 国 药 准 字 H10970078 2015.03.27 2015R000339 2020.03.26

附件二：标的公司房产清单

1. 华润赛科

序 号	证号	所有权人	面积 （m2）	用途	坐落	他项权利
1.	X 京房权证朝字第 1175775 号	华润赛科	112.86	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2104	否
2.	X 京房权证朝字第 1175817 号	华润赛科	110.78	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2105	否
3.	X 京房权证朝字第 1175801 号	华润赛科	118.53	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2106	否
4.	X 京房权证朝字第 1175806 号	华润赛科	115.6	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2107	否
5.	X 京房权证朝字第 1175807 号	华润赛科	115.6	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2108	否
6.	X 京房权证朝字第 1175810 号	华润赛科	118.53	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2109	否
7.	X 京房权证朝字第 1175812 号	华润赛科	110.78	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2110	否
8.	X 京房权证朝字第 1175813 号	华润赛科	110.78	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2111	否
9.	X 京房权证朝字第 1175814 号	华润赛科	112.86	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 21 层 2112	否
10.	X 京房权证朝字第 1175818 号	华润赛科	113.1	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2205	否
11.	X 京房权证朝字第 1175821 号	华润赛科	121	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2206	否
12.	X 京房权证朝字第 1175822 号	华润赛科	97.98	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2207	否
13.	X 京房权证朝字第 1175823 号	华润赛科	97.98	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2208	否
14.	X 京房权证朝字第 1175826 号	华润赛科	121	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2209	否
15.	X 京房权证朝字第 1175827 号	华润赛科	113.1	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2210	否
16.	X 京房权证朝字第 1175829 号	华润赛科	115.22	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 22 层 2211	否
17.	X 京房权证朝字第 1175830 号	华润赛科	113.1	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2305	否

18.	X 京房权证朝字第 1175831 号	华润赛科	121	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2306	否
19.	X 京房权证朝字第 1175832 号	华润赛科	97.98	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2307	否
20.	X 京房权证朝字第 1175834 号	华润赛科	97.98	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2308	否
21.	X 京房权证朝字第 1175942 号	华润赛科	121	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2309	否
22.	X 京房权证朝字第 1175845 号	华润赛科	113.1	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2310	否
23.	X 京房权证朝字第 1175849 号	华润赛科	115.22	综合	朝阳区百子湾西里 402 号楼 23 层 2311	否
24.	X 京房权证朝字第 1175851 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 116	否
25.	X 京房权证朝字第 1175854 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 117	否
26.	X 京房权证朝字第 1175855 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 118	否
27.	X 京房权证朝字第 1175857 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 119	否
28.	X 京房权证朝字第 1175859 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 120	否
29.	X 京房权证朝字第 1175860 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 121	否
30.	X 京房权证朝字第 1175863 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 122	否
31.	X 京房权证朝字第 1175867 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 123	否
32.	X 京房权证朝字第 1175871 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 124	否
33.	X 京房权证朝字第 1175874 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 125	否
34.	X 京房权证朝字第 1175875 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 126	否
35.	X 京房权证朝字第 1175878 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 127	否
36.	X 京房权证朝字第 1175881 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 128	否
37.	X 京房权证朝字第 1175892 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 129	否
38.	X 京房权证朝字第 1175894 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 130	否
39.	X 京房权证朝字第 1175895 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 137	否
40.	X 京房权证朝字第 1175896 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 138	否
41.	X 京房权证朝字第 1175912 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 142	否

42.	X 京房权证朝字第 1175913 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 146	否
43.	X 京房权证朝字第 1175915 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-2 层 147	否
44.	X 京房权证朝字第 1175918 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 043	否
45.	X 京房权证朝字第 1175921 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 044	否
46.	X 京房权证朝字第 1175922 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 045	否
47.	X 京房权证朝字第 1175923 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 046	否
48.	X 京房权证朝字第 1175926 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 047	否
49.	X 京房权证朝字第 1175928 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 048	否
50.	X 京房权证朝字第 1175929 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 049	否
51.	X 京房权证朝字第 1175930 号	华润赛科	52.8	车库	朝阳区百子湾西里 402 号楼-1 层 050	否
52.	X 京房权证通字第 1225493 号	华润赛科	7179.56	工交	通州区经海七路 3 号 10 幢等 10 幢	否
合计			11,243.04

2. 浙江新赛科

序 号	证号	所有 权人	面积（m2）	用途	坐落	他项权利
1.	上虞市房权证盖北镇字 第 00106225 号	浙江新赛科	8330.09	工业	浙江杭州湾精细化工园区	根据浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司上虞支行签订的 《最高额抵押合同》，四处合计 15,432.22 平米房产抵押于中国农业银行股份有限公司上虞支行，用于担保浙江新赛科在 2014 年 6 月 3 日至 2016 年 6 月 2 日发生的债权
2.	上虞市房权证盖北镇字 第 00112414 号	浙江新赛科	2030.64	工业	浙江杭州湾精细化工园区
3.	上虞市房权证盖北镇字 第 00112415 号	浙江新赛科	1350.67	工业	浙江杭州湾精细化工园区
4.	上虞市房权证盖北镇字 第 00112416 号	浙江新赛科	3720.82	工业	浙江杭州湾精细化工园区

5.	上虞市房权证盖北镇字 第 00196090 号	浙江新赛科	2890.41	工业	浙江上虞工业园区	无
6.	上虞市房权证盖北镇字 00188132 号	浙江新赛科	100.88	商业	盖北镇盖北路南侧
7.	上虞市房权证盖北镇字 00342526 号	浙江新赛科	2766.59	工业	浙江杭州湾上虞工业园区
8.	上虞市房权证盖北镇字 00342527 号	浙江新赛科	3511.36	工业	浙江杭州湾上虞工业园区
9.	上虞市房权证盖北镇字 00342528 号	浙江新赛科	3511.36	工业	浙江杭州湾上虞工业园区
10.	上虞市房权证盖北镇字 00342528 号	浙江新赛科	7201.51	工业	浙江杭州湾上虞工业园区
11.	上虞市房权证盖北镇字 00188133 号	浙江新赛科	3238.46	宿舍	盖北镇盖北路南侧
12.	无	浙江新赛科	45.9	传达室	浙江杭州湾上虞工业园区
13.	无	浙江新赛科	222.6	物流传达 室	浙江杭州湾上虞工业园区
14.	无	浙江新赛科	25	浴室房屋	浙江杭州湾上虞工业园区
15.	无	浙江新赛科	1067	临时办公 房屋	浙江杭州湾上虞工业园区
16.	无	浙江新赛科	284.1	仓库	浙江杭州湾上虞工业园区
合计			40,297.39

附件三：标的公司知识产权清单-专利

1. 华润赛科

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日	授权日	有效期	质押、许可使用 及其他第三方权益情况
1.	维生素 A 脂质体人工泪滴 眼液	发明	2006100838419	2006 年 6 月 5 日	2008 年 6 月 11 日	自申请日起二 十年	无
2.	一种盐酸莫西沙星药物组 合物及其制备方法	发明	2011100745646	2011 年 3 月 25 日	2013 年 4 月 17 日	自申请日起二 十年	无
3.	复方缬沙坦氢氯噻嗪固体 制剂及其制备方法	发明	2011102323901	2011 年 8 月 15 日	2012 年11 月 28 日	自申请日起二 十年	无
4.	一种制备罗氟司特的方法	发明	2011102040141	2011 年 7 月 20 日	2013 年 9 月 25 日	自申请日起二 十年	无
5.	一种左乙拉西坦的药物组 合物及其制备方法	发明	2011100745716	2011 年 3 月 25 日	2013 年 4 月 10 日	自申请日起二 十年	无
6.	氨曲南的制备方法	发明	2006101652722	2006 年 12 月 15 日	2009 年 3 月 18 日	自申请日起二 十年	无
7.	一种合成（2S-反式）-3- 氨基-2-甲基-4-氧代-1-氮杂环丁基磺酸的方法	发明	2006101652737	2006 年 12 月 15 日	2009 年 5 月 13 日	自申请日起二十年	无

8.	一种普拉格雷中间体的制 备方法	发明	2010105340815	2010 年 11 月 2 日	2012 年 4 月 25 日	自申请日起二 十年	无
9.	一种盐酸莫西沙星一水合 物晶型及其制备方法	发明	2011102040368	2011 年 7 月 20 日	2013 年 9 月 18 日	自申请日起二 十年	无
10.	一种合成白藜芦醇的方法	发明	2006100002322	2006 年 1 月 6 日	2009年7月8 日	自申请日起二 十年	无
11.	一种制备非布索坦中间体 的方法	发明	2009102430709	2009 年 12 月 25 日	2012 年 1 月 25 日	自申请日起二 十年	无
12.	一种芳基甲基醚的脱甲基 方法	发明	2006100006484	2006 年 1 月 9 日	2009年7月8 日	自申请日起二 十年	无
13.	一种缬沙坦的合成方法	发明	2008102120252	2008 年 9 月 12 日	2011 年 7 月 20 日	自申请日起二 十年	无
14.	一种缬沙坦的后处理方法	发明	2008102120267	2008 年 9 月 12 日	2010 年10 月 13 日	自申请日起二 十年	无
15.	一 种 1-(2,6- 二 氟 苄基)-1H-1,2,3-三唑-4-甲 酰胺的晶型 D	发明	2011101007926	2011 年 4 月 21 日	2013 年 4 月 10 日	自申请日起二十年	无
16.	无定形盐酸乐卡地平及其 制备方法	发明	2011104251522	2011 年 12 月 16 日	2014 年 2 月 26 日	自申请日起二 十年	无
17.	非布索坦晶型 R 及其制备 方法	发明	2010102004028	2010 年 6 月 13 日	2012年9月5 日	自申请日起二 十年	无
18.	一种脱羰基 heck 反应制 备白藜芦醇的方法	发明	2010105341108	2010 年 11 月 2 日	2013 年 7 月 31 日	自申请日起二 十年	无
19.	一种制备非布索坦中间体 的方法	发明	2010105340980	2010 年 11 月 2 日	2012 年 9 月 26 日	自申请日起二 十年	无

20.	普拉格雷中间体的制备方 法	发明	2010105340872	2010 年 11 月 2 日	2012 年 4 月 25 日	自申请日起二 十年	无
21.	普拉格雷盐及其制备方法	发明	2010105340849	2010 年 11 月 2 日	2012 年 7 月 11 日	自申请日起二 十年	无
22.	一种氯吡格雷或其药学上 可接受盐的固体制剂	发明	2010102524889	2010 年 8 月 12 日	2012 年 1 月 18 日	自申请日起二 十年	无
23.	一种高纯盐酸乐卡地平的 合成工艺	发明	2011104245038	2011 年 12 月 16 日	2014年4月2 日	自申请日起二 十年	无
24.	一种洛沙坦的制备方法	发明	2008101172156	2008 年 7 月 25 日	2012 年 4 月 25 日	自申请日起二 十年	无
25.	缬沙坦中杂质 E 的研究及 控制方法	发明	2009100851972	2009 年 6 月 1 日	2011 年 4 月 27 日	自申请日起二 十年	无
26.	一种沙坦侧链化合物的提 纯方法	发明	2009100882148	2009 年 7 月 13 日	2013年5月8 日	自申请日起二 十年	无
27.	氯吡格雷中杂质 B 的研究 及控制方法	发明	2009100882152	2009 年 7 月 13 日	2011 年 7 月 20 日	自申请日起二 十年	无
28.	一种制备沙坦侧链化合物 的方法	发明	2008102229861	2008 年 9 月 25 日	2011 年 9 月 21 日	自申请日起二 十年	无
29.	一种溴甲基联苯化合物的 绿色合成方法	发明	2009100932645	2009 年 9 月 24 日	2012年5月2 日	自申请日起二 十年	无
30.	一种选择性酯化的方法	发明	200910093265X	2009 年 9 月 24 日	2013年1月9 日	自申请日起二 十年	无
31.	一种无定形盐酸乐卡地平 及其制备方法	发明	2011104245112	2011 年 12 月 16 日	2014 年 2 月 26 日	自申请日起二 十年	无
32.	洛沙坦的制备方法	发明	2008102236579	2008 年 10 月 6 日	2012 年 4 月 25 日	自申请日起二 十年	无

33.	一种高纯度苯磺酸氨氯地 平的合成方法	发明	2008102236583	2008 年 10 月 6 日	2011 年 3 月 16 日	自申请日起二 十年	无
34.	缬沙坦杂质的控制方法	发明	2008102236598	2008 年 10 月 6 日	2010 年12 月 22 日	自申请日起二 十年	无
35.	左乙拉西坦的药物组合物 及其制备方法	发明	2009102364069	2009 年 10 月 28 日	2012年6月6 日	自申请日起二 十年	无
36.	氯吡格雷及其盐的可注射 组合物与其制备方法	发明	2006101032221	2006 年 7 月 14 日	2009 年11 月 25 日	自申请日起二 十年	无
37.	一种利奈唑胺的制备方法	发明	2011102036748	2011 年 7 月 20 日	2013 年 9 月 25 日	自申请日起二 十年	无
38.	一种联苯化合物的制备方 法	发明	2009102429716	2009 年 12 月 22 日	2013 年12 月 25 日	自申请日起二 十年	无
39.	吲哚美辛脂质体滴眼液	发明	ZL02153385.7	2002 年 11 月 29 日	2005 年 6 月 22 日	自申请日起二十年	“华润赛科”和 “珠海丽波医 药科技有限公 司”为该项专利的共同专利权 人。
40.	含缬沙坦的固体组合物中水解杂质 H 的研究及控制 方法	发明	CN201210191094	2012 年 6 月 11 日	2014年5月7 日	自申请日起二十年	无
41.	一种度他雄胺的制备方法	发明	2011103966176	2011 年 12 月 2 日	2014年5月7 日	自申请日起二 十年	无
42.	一种合成盐酸决奈达隆的 方法	发明	2011102036714	2011 年 7 月 20 日	2014年7月2 日	自申请日起二 十年	无

43. 盐酸莫西沙星的药物组合 物及其制备方法 发明 2011100743852 2011 年 3 月 25 日 2014 年10 月 29 日 自申请日起二 十年 无

2. 浙江新赛科

序号	专利名称	类别	专利号	申请日	授权公告日	有效期
1.	一种缬沙坦结晶专用釜	实用新型	ZL.201020216357.0	2010-06-03	2011-01-12	申请之日起 10 年
2.	一种缬沙坦消旋体的回收方法	发明	ZL.201110298450.X	2011-09-30	2013-07-31	申请之日起 20 年
3.	一种高纯度缬沙坦的制备方法	发明	ZL.201110295707.6	2011-09-30	2014-04-03	申请之日起 20 年
4.	一种烟酰胺的制备方法	发明	Zl.201010192136.9	2010-06-03	2012-01-11	申请之日起 20 年
5.	一种缬沙坦母液的回收方法	发明	ZL.201110303358.8	2011-09-30	2013-09-25	申请之日起 20 年
6.	一种合成三甲氧基二苯乙烯的方法	发明	ZL.201210045420.2	2012-02-27	2014-02-27	申请之日起 20 年
7.	一种合成 VE 烟酸酯的方法	发明	ZL.201210328363.9	2012-09-07	2015-01-21	申请之日起 20 年
8.	一种缬沙坦的精制方法	发明	ZL.201210045388.8	2012-02-27	2015-02-11	申请之日起 20 年

附件四：标的公司知识产权清单-在审专利

1. 华润赛科

序号	申请专利名称	专利	申请号	申请日	审查状态
1.	一种阿齐沙坦的多晶型及其制备方法	发明	CN201210574279	2012 年 12 月 26 日	等待实审提案
2.	一种含缬沙坦的药物组合物及其制备方法	发明	CN201110080419	2011 年 3 月 31 日	驳回等复审请求
3.	盐酸西那卡塞的口服固体速释制剂	发明	CN201210385915	2012 年 10 月 12 日	一通出案待答复
4.	一种高纯度盐酸西那卡塞的制备方法	发明	CN201210518602	2012 年 12 月 6 日	中通出案待答复
5.	含缬沙坦的固体组合物及其制备方法	发明	CN201210264806	2012 年 7 月 27 日	一通出案待答复
6.	一种瑞格列奈和盐酸二甲双胍药物组合物及其制备	发明	CN201210518601	2012 年 12 月 6 日	一通出案待答复
7.	一种无定型枸橼酸托法替尼的制备方法	发明	CN201310046162	2013 年 2 月 5 日	等待实审提案
8.	缬沙坦中杂质 VLSI-M 的控制方法	发明	CN201210374924	2012 年 9 月 29 日	等待实审提案
9.	一种含有罗氟司特作为活性成分的片剂及其制备方	发明	CN201210374945	2012 年 9 月 29 日	一通出案待答复
10.	一种利伐沙班固体组合物的制备方法	发明	CN201310732239	2013 年 12 月 27 日	等待实审提案
11.	一种盐酸阿考替胺三水合物的制备方法	发明	CN201410025091	2014 年 1 月 20 日	等待实审提案
12.	一种阿齐沙坦固体组合物的制备方法	发明	CN201310731605	2013 年 12 月 27 日	等待实审提案
13.	含有瑞格列奈和盐酸二甲双胍的药物组合物的制备	发明	CN201310740586	2013 年 12 月 27 日	等待实审提案
14.	一种盐酸阿考替胺的合成方法	发明	CN201410024859	2014 年 1 月 20 日	等待实审提案
15.	五种度他雄胺杂质的制备方法	发明	CN201210518670	2012 年 12 月 5 日	等待实审提案
16.	一种高纯度非布司他的制备方法	发明	CN201210518579	2012 年 12 月 6 日	一通出案待答复
17.	一种盐酸乐卡地平的精制方法	发明	CN201210343215	2012 年 9 月 17 日	等待实审提案
18.	一种度他雄胺的精制方法	发明	CN201210370831	2012 年 9 月 29 日	等待实审提案
19.	一种高收率制备高纯度西地那非游离碱的纯化方法	发明	CN201210581758	2012 年 12 月 27 日	一通出案待答复
20.	一种N-(氨基硫代甲基)-5-氧代-1-丙基-2-吡咯烷乙	发明	CN201210570966	2012 年 12 月 26 日	等待实审提案
21.	一种赛洛多辛二烷基化物的合成方法	发明	CN201310205800	2013 年 5 月 29 日	等待实审提案

22.	一种依折麦布药物组合物的制备方法	发明	CN201310731601	2013 年 12 月 27 日	等待实审提案
23.	一种盐酸阿考替胺的合成方法	发明	CN201310713514	2013 年 12 月 23 日	等待实审提案
24.	口服肠溶微丸药物制剂	发明	CN201210233207	2012 年 7 月 6 日	中通回案实审
25.	一种雷美替胺的制备方法及其中间体	发明	CN201210422500	2012 年 10 月 29 日	一通出案待答复
26.	定量合成盐酸普拉格雷降解杂质二酮的方法	发明	CN201310609142	2013 年 11 月 27 日	等待实审提案
27.	一种阿齐沙坦原料药的处理方法	发明	CN201310740590	2013 年 12 月 27 日	在审中
28.	一种阿齐沙坦中间体的制备方法	发明	CN201410024192	2014 年 1 月 20 日	在审中
29.	一种阿齐沙坦微粉化方法	发明	201410025070.2	2014 年 1 月 20 日	在审中
30.	一种醋酸巴多昔芬中间体的制备方法	发明	CN201410025111	2014 年 1 月 20 日	在审中
31.	作为前药的头孢吡普衍生物及其制备方法和用途	发明	CN201410114280	2014 年 3 月 25 日	在审中
32.	一种 1-(β-D-吡喃葡糖基)-4-甲基-3-[5-(4-氟苯	发明	CN201410230836	2014 年 5 月 28 日	在审中
33.	苯并呋喃类衍生物、其制备方法和应用	发明	201410267113.8	2014 年 6 月 17 日	在审中
34.	赛洛多辛二烷基化合物的合成方法	发明	201410832156.6	2014 年 12 月 26 日	在审中
35.	一种醋酸巴多昔芬晶型 A 的制备方法	发明	201410835099.7	2014 年 12 月 26 日	在审中
36.	达比加群衍生物及其制备方法和用途	发明	201410832104.9	2014 年 12 月 26 日	在审中
37.	一种苯磺酸氨氯地平的固体口服片剂及其制备方法	发明	201410841605.3	2014 年 12 月 30 日	在审中
38.	一种缬沙坦胶囊的制备方法	发明	201510051916.4	2015 年 2 月 2 日	在审中
39.	一种高稳定性氨氯地平阿托伐他汀钙片的制备方法	发明	201510051390.X	2015 年 2 月 2 日	在审中
40.	一种盐酸普拉克索片及其制备方法	发明	201510051453.1	2015 年 2 月 2 日	在审中
41.	维格列汀讲解杂质的制备方法	发明	201510070638.7	2015 年 2 月 11 日	在审中
42.	一种旋光纯的硫代乙酸类化合物	发明	201510086911.5	2015 年 2 月 25 日	在审中
43.	一种高稳定性苯磺酸氨氯地平片的制备方法	发明	201510049932.X	2015 年 2 月 2 日	在审中
44.	一种制备利格列汀的制备方法	发明	201510086924.2	2015 年 2 月 25 日	在审中

2. 浙江新赛科

序号	专利名称	类别	申请日	申请号	审查状态
1.	一种制备缬沙坦的方法	发明	2013-11-08	CN201310553283	实质审查
2.	一种缬沙坦的制备方法	发明	2013-11-08	CN201310557907	实质审查
3.	一种缬沙坦的结晶方法	发明	2013-05-08	CN201310047701	实质性审查
4.	一种紫檀芪的合成方法	发明	2013-02-06	CN201310047013	实质性审查
5.	一种地巴唑及其盐的合成方法	发明	2013-02-06	CN201310046699	实质性审查

附件五：标的公司知识产权清单—商标

1. 华润赛科

序 号	商 标	类别	商标号	注册商品	申请时间	有效期	状态
1.		5	1190300	原料药；片剂；胶囊剂；颗粒剂；注射剂（冻 干粉针）；外用药	1997 年 6 月 12 日	2008 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日	有效
2.		5	1192286	原料药；片剂；胶囊剂；颗粒剂；注射剂（冻 干粉针）；外用药	1997 年 6 月 12 日	2008 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 20 日	有效
3.		5	1370296	胶囊剂	1998 年 11 月 2 日	2010 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 6 日	有效
4.		5	3045067	人用药；药用化学制剂	2001 年 12 月 20 日	2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日	有效
5.		5	3045068	人用药；药用化学制剂	2001 年 12 月 20 日	2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日	有效
6.		5	3273733	针剂；片剂；膏剂；原料药；药用化学制剂； 化学药物制剂；医药制剂；医用药物；人用药	2002 年 8 月 14 日	2014 年 1 月 7 日至 2024 年 1 月 6 日	有效
7.		5	3506335	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 3 月 31 日	2015 年 1 月 14 日至 2025 年 1 月 13 日	有效
8.		5	3528195	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 4 月 16 日	2015 年 2 月 21 日至 2025 年 2 月 20 日	有效

9.		5	3528196	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 4 月 16 日	2015 年 2 月 21 日至 2025 年 2 月 20 日	有效
10.		5	3528197	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 4 月 16 日	2015 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 27 日	有效
11.		5	3576128	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 6 月 2 日	2015 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 20 日	有效
12.		5	3591590	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 6 月 13 日	2015 年 6 月 28 日至 2025 年 6 月 27 日	有效
13.		5	3641793	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 7 月 22 日	2005年 10月 21 日至 2015 年 10 月 20 日	有效
14.		5	3641794	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 7 月 22 日	2005年 10月 21 日至 2015 年 10 月 20 日	有效
15.		5	3641795	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 7 月 22 日	2005年 10月 21 日至 2015 年 10 月 20 日	有效
16.		5	3641796	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 7 月 22 日	2005年 10月 21 日至 2015 年 10 月 20 日	有效
17.		5	3808927	针剂；片剂；膏剂；原料药；人用药；药品胶 囊；药物胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂	2003 年 11 月 21 日	2006 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月 6 日	有效
18.		5	534111	人用药；原料药	1989 年 11 月 21 日	2010年 11月 20 日至 2020 年 11 月 19 日	有效
19.		5	6647652	药用胶囊；药物胶囊；针剂；膏剂；人用药；原料药；片剂；化学药物制剂；医药制剂；药 用化学制剂	2008 年 4 月 9 日	2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日	有效
20.		5	6647653	药用胶囊；药物胶囊；针剂；膏剂；人用药； 原料药；片剂；化学药物制剂；医药制剂；药用化学制剂	2008 年 4 月 9 日	2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日	有效

21.		4	12776168	燃料；柴油；乙醇（燃料）；煤；蜡（原料）；蜡烛；香味蜡烛；除尘制剂；吸尘合成制剂； 电能	2013 年 6 月 19 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
22.		8	12777099	屠宰动物用器具和器械；鱼叉；手动千斤顶；手动打气筒；烫皱褶用熨斗；熨斗；抹刀（手工具）；钉碗钻；除火器外的随身武器；餐具（刀、 叉和匙）	2013 年 6 月 19 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
23.		13	12782085	猎器；大炮；枪管；步枪；子弹；枪（武器）；手枪（武器）；自燃性引火物；烟火产品；个人 防护用喷雾	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
24.		14	12782186	贵重金属锭；贵重金属盒；钟；手镯（首饰）；小饰物（首饰）；项链（首饰）；领带夹；装饰 品（珠宝）；戒指（首饰）；电子万年台历	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
25.		15	12782359	乐器；口琴；吉他；电子乐器；鼓（乐器）；音乐合成器；打击乐器；乐器弦；音乐盒；钢琴 弦	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
26.		18	12782762	半加工或未加工皮革；公文包；手提包；皮褥 子；皮质系带；旅行包；伞；手杖；动物用挽具；制香肠用肠衣	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
27.		20	12783084	非金属容器（存储和运输用）；缆绳或管子用塑料夹；镜子（玻璃镜）；竹编制品（不包括帽、席、垫）；未加工或半加工角、牙、介制品；非金属身份牌；食品用塑料装饰品；家养宠物栖息箱；医院用非金属制身份鉴别手环；家具用 非金属附件；垫枕；窗帘环	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效

28.		23	12783644	纱；棉线和棉纱；绣花用纱和线；丝纱；精纺 羊毛；纺织线和纱；麻纱线；毛线和粗纺毛纱； 毛线；绳绒线	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 14 日至 2024 年 10 月 13 日	有效
29.		25	12784024	背带；服装带（衣服）；腰带；十字褡；服装绶带；修女头巾；神父左臂上佩戴的饰带；浴帽； 睡眠用面罩；婚纱	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
30.		26	12785028	花边；绣花饰品；发饰品；纽扣；假发；除线以外的缝纫用品；仿真花；衣领托；修补纺织 品用热粘合补片；亚麻织品标记用数字或字母	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
31.		27	12785750	地毯；小地毯；垫席；苇席；地板覆盖物；人 工草皮；体育馆用垫；墙纸；非纺织品制壁毯；纺织品制墙纸	2013 年 6 月 20 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
32.		28	12785859	体育活动用球；锻炼身份器械；射箭用器具；杠铃；口哨；游泳池（娱乐用品）；塑料跑道；保护垫（运动服部件）；附有滑动装置的滑冰鞋；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓具；拉拉队用指挥棒；伪装掩蔽物（运动用品）； 抽奖用刮刮卡；球拍用吸汗带	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
33.		29	12786156	肉；食用海藻提取物；鱼（非活）；肉罐头；以果树为主的零食小吃；加工过的槟榔；腌制蔬菜；蛋；豆奶（牛奶替代品）；牛奶；食用油脂； 蔬菜色拉；烹饪用果胶；干食用菌	2013 年 6 月 20 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
34.		32	12803099	啤酒；姜汁啤酒；麦芽啤酒；制啤酒用麦芽汁；麦芽汁（发酵后成啤酒）；无酒精果汁；姜汁汽水；矿泉水（饮料）；饮料制作配料；矿泉水配 料	2013 年 6 月 24 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效

35.		33	12803359	薄荷酒；果酒（含酒精）；苦味酒；茴香酒（利口酒）；开胃酒；亚力酒；蒸馏饮料；苹果酒； 威士忌；酒精饮料（啤酒除外）	2013 年 6 月 24 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
36.		34	12803504	烟草；雪茄烟；烟斗；雪茄烟盒；烟灰缸；火柴；火柴盒；吸烟打火机；打火石；香烟过滤 嘴	2013 年 6 月 24 日	2014年 11月 14 日至 2024 年 11 月 13 日	有效
37.		39	12808332	船只出租；导航；汽车出租；马屁出租；潜水服出租；操作运河水闸；快递服务（信件或商品）；旅行陪伴；轮椅出租；替他人发射卫星； 罐装服务	2013 年 6 月 25 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
38.		40	12809108	打磨；研磨加工；纺织品精加工；纸张加工；剥制加工；服装制作；电影胶片冲洗；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；艺术品装框；雕刻；牙科技师服务；能源生产；发电机出租；超低温冷冻服务（生命科学）；燃料加工；化学 试剂加工和处理	2013 年 6 月 25 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
39.		1	12810573	工业用固态气体；准金属；酸；碱；氧化锑；盐（原料）；工业用柠檬酸；醋酸钙；酒精；醚；工业用酚；丙酮；醛；乙酸戊酯；琼脂；工业用淀粉；工业淀粉酶；表面活性剂；过氧化氢；蒸馏水；科学用放射性元素；五倍子；混泥土充气用化学品；防冻剂；搪瓷着色化学品；促进金属合金形成用化学制剂；气体净化剂；铸造制模用制剂；净化剂（澄清剂）；除水垢剂；制漆用化学制剂；钻探泥浆；研磨用辅助液； 胶溶剂；动物炭；防霉化学制剂；工业用亮色	2013 年 6 月 25 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效

				化学品；工业用化学品；油石灰（油灰）；植物用微量元素制剂；加工烟草用加味料；生物化学催化剂；摄影用化学制剂；过滤材料（未加工塑料）；灭火合成物；金属退火剂；铜焊制剂； 水果催熟用激素；工业用粘合剂；木浆
40.		5	12810779	医用饮料；医用同位素；浴用氧气；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用介质； 医用糖果；净化剂；兽医用制剂；杀虫剂	2013 年 6 月 25 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
41.		6	12810944	压缩空气管用金属配件；金属压力水管；金属建筑物；铁路液压养路器具；钢丝；缆绳和管道用金属夹；机器传动带用金属扣；压缩气体或液态空气用金属容器；压缩气体钢瓶和液压 气减压阀；医院用金属制身份鉴别手环	2013 年 6 月 25 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
42.		7	12811377	制药剂专用板框压滤机（不包括化工通用的板框压滤机）；模压加工机器；干塑模压瓦机；压路机；蒸汽压路机；印模冲压机；水压机；液压机；热室压铸机；压铸模；液压手工具；手动液压机；液压引擎和马达；盐池压平机；压印机；压纸格（印刷机部件）；压茶砖机；蓝氏压榨机；压面机；甘蔗压榨机；抽啤酒用压力装置；酿葡萄酒用压榨机；压花机；便携式旋转蒸汽熨压机；鞋底压切机；瓶子压盖机；压片机；空气压缩泵；液压泵；压力阀（机器部件）；机器、马达和引擎的液压控制器；液压阀； 调压阀；压缩机（机器）；涡轮压缩机；压缩、	2013 年 6 月 25 日	2014年 11月 14 日至 2024 年 11 月 13 日	有效

				排放和输送气体用鼓风机；压缩、抽吸和运送谷物用风扇；压缩、抽吸和运送谷物用鼓风机；增压机；液压元件（不包括车辆液压系统）；减压器（机器部件）；压力调节器；液压开关门器；气动开关门器；垃圾压实机；废料压实机；高压洗涤机；压滤机；卡车用千斤顶；千斤顶（机 器）
43.		8	12812399	磨具（手工具）；锤镐；灭杀植物寄生虫用装置；屠宰动物用器具和器械；胸压式手摇钻；压花机；手动胶粘剂挤压枪；手动压机；抹刀；剪 刀	2013 年 6 月 25 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
44.		9	12815545	气压表；运载工具轮胎低压自动指示器；运载工具用电压调节器；阀门压力指示栓；汽油压力计；风压表；电气测量用稳压器；变压器； 调压器；高压电池	2013 年 6 月 26 日	2014 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日	有效
45.		10	12815657	外科用剪；医用针；血压计；输血器；医用特 制家具；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；腹带； 缝合材料	2013 年 6 月 26 日	2015 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日	有效
46.		11	12815906	电平底高压锅；高压锅；电压力锅；气体净化装置；热储存器；压力水箱；消毒设备；便携式一次性消毒小袋；非医用电加热垫；非医用 电热毯	2013 年 6 月 26 日	2014年 12月 21 日至 2024 年 12 月 20 日	有效
47.		17	12817800	生橡胶或半成品橡胶；压缩空气管道用非金属附件；高压锅圈；合成树脂；塑料管；非包装用塑料膜；橡胶榔头；隔音材料；防污染的浮 动障碍物；变压器用绝缘油	2013 年 6 月 26 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效

48.		19	12819554	软木；石板；石膏；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑材料；非金属压力水管； 非金属铸模；非金属建筑物	2013 年 6 月 26 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
49.		20	12825768	非医用水压床；非医用水床；非金属容器；缆绳或管子用塑料夹；镜子（玻璃镜）；竹编制品；未加工或半加工角、牙、介制品；医院用非金 属制身份鉴别手环；家具用非金属附件；垫枕	2013 年 6 月 27 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
50.		21	12825835	非电高压锅；非电力压力锅；蒜压榨器；玻璃瓶；瓷器；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；压 裤器；梳；刷子；制刷原料	2013 年 6 月 27 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
51.		28	12825897	游戏器具; 玩具; 棋; 体育活动用球; 压力器; 游泳池(娱乐用品); 塑料跑道; 保护垫 (运动服部件); 附有滑动装置的滑冰鞋; 圣诞 树用装饰品(照明用物品和糖果除外);	2013 年 6 月 27 日	2014 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日	有效
52.		35	12825991	广告宣传; 市场研究; 替他人推销; 商业审计; 兽医用制剂零售或批发服务; 医疗用品零售或批发服务; 卫生制剂零售或批发服务; 药用制剂零售或批发服务; 药品零售或批发服 务; 兽药零售或批发服务;	2013 年 6 月 27 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
53.		42	12826055	替他人研究和开发新产品; 质量控制; 地质勘探; 化学分析; 细菌学研究; 材料测试; 工业品外观设计; 建筑学; 服装设计; 计算机编 程;	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
54.		44	12826147	医疗按摩; 医院; 疗养院; 饮食营养指导; 公共卫生浴; 文身; 动物饲养; 园艺; 眼镜行; 卫生设备出租;	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效

55.		1	12831322	准金属; 工业用固态气体; 碱; 酸; 氧化锑;盐(原料); 工业用柠檬酸; 醋酸钙; 甲苯; 酒 精;	2013 年 6 月 28 日	2015 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日	有效
56.		7	12831728	粉碎机; 离心碾磨机; 磨粉机(机器); 离心碾磨机; 粉碎机; 离心碾磨机; 制药剂专用板框压滤机(不包括化工通用的板框压滤机); 磨粉机(机器); 制药剂专用离心机(不包括化工通 用的离心机); 制药加工工业机器;	2013 年 6 月 28 日	2014年 11月 28 日至 2024 年 11 月 27 日	有效
57.		8	12841034	磨具(手工具); 剃刀盒; 指甲锉; 手动千斤顶; 手动打气筒; 熨斗; 烫皱褶用熨斗; 刀片 (手工具); 兽医用刀; 餐具(刀、叉和匙);	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
58.		10	12841324	输血器; 血压计; 外科用剪; 医用针; 挖耳勺; 奶瓶; 非化学避孕用具; 假肢; 腹带; 缝 合材料;	2013 年 7 月 1 日	2014年 11月 21 日至 2024 年 11 月 20 日	有效
59.		11	12842907	手电筒; 非医用紫外线灯; 电平底高压锅; 面包炉; 冷藏柜; 干燥器; 头发用吹风机; 非医 用熏蒸设备; 蒸脸器具(蒸汽浴); 消毒设备;	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
60.		14	12843428	贵重金属锭；贵重金属盒；钟；手镯（首饰）；小饰物（首饰）；项链（首饰）；领带夹；装饰 品（珠宝）；戒指（首饰）；电子万年台历	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 21 日至 2024 年 12 月 20 日	有效
61.		16	12843478	纸；贺卡；笔记本；包装用纸袋或塑料袋(信封、 小袋) ；手压订书机（办公用品）；订书机； 订书针；办公用夹； 书挡； 文件夹（文具）	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 21 日至 2024 年 12 月 20 日	有效
62.		18	12843808	半加工或未加工皮革；公文包；手提包；皮褥 子；皮制系带；旅行包；伞；手杖；动物用口套；制香肠用肠衣	2013 年 7 月 1 日	2014年 11月 14 日至 2024 年 11 月 13 日	有效

63.		21	12843886	饭盒；磁疗杯；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；药瓶；瓷器；陶器；瓷器装饰品；饮 用器皿；食物保温容器；隔热容器	2013 年 7 月 1 日	2014年 11月 21 日至 2024 年 11 月 20 日	有效
64.		24	12843990	纺织织物；纺织用玻璃纤维织物；纺织品制壁挂；毡；织品毛巾；床上用覆盖物；桌布（非纸制）；纺织品制家具罩；纺织品或塑料帘；旗 （非纸制）	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
65.		25	12844109	工作服；针织服装；磁疗衣；药物用衣；服装；鞋（脚上的穿着物）；帽子；袜；手套（服装）； 围巾	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 28 日至 2024 年 12 月 27 日	有效
66.		42	12844224	替他人研究和开发新产品；质量控制；化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物 学研究；物理研究；服装设计；计算机编程	2013 年 7 月 1 日	2014年 12月 14 日至 2024 年 12 月 13 日	有效
67.		1	12826360	工业用固态气体；准金属；酸；碱；氧化锑；盐（原料）；工业用柠檬酸；醋酸钙；甲苯；酒精；醚；工业用酚；联氨；丙酮；醛；乙酸戊酯；琼脂；工业用淀粉；工业淀粉酶；表面活性剂；过氧化氢；蒸馏水；科学用放射性元素；漂洗剂；除油漆和油外的石建筑防腐剂；防冻剂；水玻璃（可溶玻璃）；促进金属合金形成用化学制剂；气体净化剂；铸造制模用制剂；净化剂（澄清剂) ；除水垢剂；制漆用化学制剂；橡胶防腐剂；钻探泥浆；研磨用辅助液；胶溶剂；动物炭；防霉化学制剂；活性炭；工业用亮色化学品；工业用化学品；油石灰（油灰）； 除杀真菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂、杀寄	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效

				生虫剂外的农业化学品；生物化学催化剂；未曝光的 X 光感光胶片；过滤材料（未加工塑料）；增塑剂；灭火合成物；金属退火剂；铜焊制剂；醋化用细菌制剂；皮革修整化学品；工业用粘 合剂；木浆；
68.		2	12826493	染料；颜料；饮料色素；食用色素；啤酒色素；制革用墨；皮肤绘画用墨；油漆；防腐蚀剂； 天然树脂	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
69.		7	12826945	农业机械；水族池通气泵；粉碎机；挤奶机；动物剪毛机；盐池压平机；锯台（机器部件）；进纸机（印刷）；卫生巾生产设备；排字机（印刷）；纺织工业用机器；染色机；烘干机（制茶工业用）；搅拌机；汽水饮料制造机；烟草加工机；磨粉机（机器）；离心碾磨机；粉碎机；化 肥设备；化学工业用电动机械	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
70.		8	12827149	磨具（手工具）；锤镐；杀灭植物寄生虫用装置；屠宰动物用器具和器械；鱼叉；剃须刀；针锉；手动打气筒；抹刀（手工具）；餐具（刀、叉和 匙）	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
71.		10	12827388	外科用剪；医用针；血压计；输血器；医用特 制家具；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；腹带； 缝合材料	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效
72.		35	12827804	广告宣传；市场研究；替他人推销；审计；药品零售或批发服务、药用制剂零售或批发服务、卫生制剂零售或批发服务、医疗用品零售或批 发服务、兽药零售或批发服务、和兽医用制剂	2013 年 6 月 27 日	2014年 10月 28 日至 2024 年 10 月 27 日	有效

零售或批发服务

2. 赛科昌盛

序号	商 标	类别	商标号	注册商品	注册日期	有效期	状态
1.		35	12099264	药品零售或批发服务；药用制剂 或皮肤服务	2014.07.14	至 2024.07.13	有效
2.		35	12099263	药品零售或批发服务；药用制剂 或皮肤服务	2014.07.14	至 2024.07.13	有效
3.		35	12099262	药品零售或批发服务；药用制剂 或皮肤服务	2014.07.14	至 2024.07.13	有效

附件六：标的公司知识产权清单-已受理商标

序号	商 标	类别	商标号	注册商品	申请时间
1.		1	12775259	工业用固态气体；准金属；酸；碱；氧化锑；盐（原料）；工业用柠檬酸；醋酸钙；酒精；醚；工业用酚；丙酮；醛；乙酸戊酯；琼脂；工业用淀粉；工业淀粉酶；表面活性剂；过氧化氢；蒸馏水；科学用放射性元素；五倍子；混泥土充气用化学品；防冻剂；搪瓷着色化学品；促进金属合金形成用化学制剂；气体净化剂；铸造制模用制剂；净化剂（澄清剂）；除水垢剂；制漆用化学制剂；钻探泥浆；研磨用辅助液；胶溶剂；动物炭；防霉化学制剂；工业用亮色化学品；工业用化学品；油石灰（油灰）；植物用微量元素制剂；加工烟草用加味料；生物化学催化剂；摄影用化学制剂；过滤材料（未加工塑料）；灭火合成物；金属退火剂；铜焊制剂；水果催熟用激素； 工业用粘合剂；木浆	2013 年 6 月 19 日
2.		3	12775463	家庭洗衣用亮色化学品；擦洗溶液；皮革保护剂（上光）；研磨制剂；香精油；化妆品；牙膏；香木；动物用化妆 品；空气芳香剂	2013 年 6 月 19 日
3.		5	12776736	医用酒精、药浴制剂；医用诊断制剂；医用同位素；浴用氧气；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用介质； 医用糖果；医用营养品；婴儿食品；婴儿奶粉；兽医用	2013 年 6 月 19 日

				制剂；防蛀剂；蚊香；卫生巾；消毒棉；救急包；牙用 光洁剂
4.		6	12777023	钢条；钢管；铁路金属材料；钢丝；缆绳和管道用金属夹；金属垫圈；建筑或家具用镍银附件；五金器具；钥匙；保险柜；机器传动带用金属扣；压缩气体或液态空气瓶（金属容器）；金属标志牌；栓牲畜的链子；金属焊条；金属下锚柱；医院用金属制身份鉴别手环；金属风向标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属塑像； 铁矿石；金属纪念碑	2013 年 6 月 19 日
5.		7	12777067	农业机械；水族池通气泵；粉碎机；挤奶机；动物剪毛机；盐池压平机；据台（机器部件）；进纸机（印刷）；卫生巾生产设备；纺织工业用机器；烘干机（制茶工业用）；食品包装机；烟草加工机；制革机；缝纫机；自行车组装机械；雕刻机；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；胶带分配器（机器）；蜂窝煤机；制药加工工业机器；玻璃加工机；化肥设备；化学工业用电动机械；炼钢厂转炉；搅动机；金属加工机械；铸造机械；引擎锅炉用设备；内燃机点火装置；水轮机；回形针机； 制纽扣机；交流发电机；清洗设备；电镀机	2013 年 6 月 19 日
6.		9	12777150	计算尺；计步器；邮戳查装置；钱点数和分检机；验钞机；投币启动设备用机械装置；投币启动的停车场门；商品电子标签；摇奖机；办公室用打卡机；绘图机；传 真机；衡器	2013 年 6 月 19 日

7.		10	12777197	牙科设备和仪器；医用或牙科用扶手椅；挖耳勺；奶瓶；婴儿用安抚奶嘴；奶瓶阀；假肢；外科手术用锯；线（外 科用）；缝合材料	2013 年 6 月 19 日
8.		11	12777271	手电筒；空气净化用杀菌灯；非医用紫外线灯；烫发用 灯；热储存器；加热板；蒸馏器；舞台烟雾机；气体引燃器；核燃料和核减速剂处理装置	2013 年 6 月 19 日
9.		12	12777321	电动运载工具；自行车；手推车；公共马车；轮胎（运 载工具用）；补内胎用全套工具；空中运载工具；船；运载工具防盗设备；运载工具轮平衡器	2013 年 6 月 19 日
10.		16	12782517	包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸；贺卡；笔记本；海报；新闻刊物；图画；照片（印制的）；包装用塑料膜；保鲜膜；家具除外的办公必需品；文具；学校用品（文 具）	2013 年 6 月 20 日
11.		17	12782670	生橡胶或半成品橡胶；橡胶制减震缓冲器；合成树脂（半成品）；塑料管；非包装用塑料膜；橡胶榔头；贮气囊；渔业用浮球；非金属软管；隔音材料；防污染的浮动障 碍物；绝缘耐火材料；橡胶或塑料填料；封拉线（卷烟）	2013 年 6 月 20 日
12.		19	12782923	半成品木材；石板；石膏；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑材料；柏油；非金属建筑材料；非金属 铸模；非金属建筑物；砖粘合料；非金属纪念标牌	2013 年 6 月 20 日
13.		21	12783309	饭盒；玻璃瓶（容器）；饮用器皿；花盆；香炉；梳；刷子；制刷原料；牙刷；牙签；隔热容器；家务手套；水晶（玻璃制品）；饮水槽；室内水族池；捕蝇器（诱捕器 或掸帚）	2013 年 6 月 20 日

14.		22	12783489	非金属绳索；捕动物陷网；运载工具非专用盖罩；帆；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；草制瓶封套；裹尸袋；衬垫和填充室内装饰品的填料；纺织 纤维	2013 年 6 月 20 日
15.		24	12783854	纺织织物；纺织用玻璃纤维织物；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床上用覆盖物；纺织品制家具罩；纺织品 或塑料帘；纺织品制马桶盖罩；旗（非纸制）	2013 年 6 月 20 日
16.		31	12802489	未加工木材；谷（谷类）；植物；新鲜水果；新鲜槟榔； 新鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用干草	2013 年 6 月 24 日
17.		30	12808518	咖啡；茶；茶饮料；糖；甜食；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；馅饼；谷类制品；方便面；豆粉；实用淀粉；冰激凌（可食用冰）凝结剂；食盐；调味品；酵母；食品用香料（含迷香料和香精油除外）；搅稠奶油制剂；家 用嫩肉剂；食用预制谷蛋白	2013 年 6 月 25 日
18.		37	12808694	采矿；飞机；保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；防锈；橡胶轮胎修补；家具保养；修补衣服；消毒；电梯安装和修理；修鞋；电话安装和修理；磨刀；气筒或泵的修理；雨伞修理；人造雪；艺术品修复；游泳池维护；手工具修理；珠宝首 饰修理；娱乐体育设备的安装和修理	2013 年 6 月 25 日
19.		41	12809297	组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版（广告宣传材料除外）；录像带发行；广播和电视节目制作；游乐园；体操训练；玩具出租；游戏器具出租；动物训 练；为艺术家提供模特服务；经营彩票	2013 年 6 月 25 日

20.		42	12809617	地质勘探；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究；气象预报；建筑学；服装设计；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；（人工降雨时） 云的催化	2013 年 6 月 25 日
21.		43	12809833	住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；提供野营场地设施；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；饮 水机出租	2013 年 6 月 25 日
22.		44	12810071	医疗按摩；医院；疗养院；饮食营养指导；公共卫生浴； 纹身；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租	2013 年 6 月 25 日
23.		45	12810280	私人保镖；家务服务；服装出租；开保险锁；交友服务；消防；组织宗教集会；领养代理；失物招领；保险箱出 租；宗谱研究；计划和安排婚礼服务；法律研究	2013 年 6 月 25 日
24.		30	12827566	咖啡；糖；蜂蜜；馅饼；以谷物为主的零食小吃；豆粉；食用淀粉；冰淇淋（可食用冰）凝结剂；食盐；调味品；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；搅稠奶油 制剂；家用嫩肉剂；食用预制谷蛋白	2013 年 6 月 27 日
25.		31	12827677	未加工木材；植物；活动物；新鲜水果；新鲜槟榔；新 鲜蔬菜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用干草	2013 年 6 月 27 日
26.		5	12831550	医用饮料；医用同位素；浴用氧气；心电图描记器电极用化学导体；人工授精用精液；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；培养细菌用介质；医用糖果；净化剂；兽医用制剂；杀虫剂；卫生巾；医用眼罩；救急包；牙用光洁 剂	2013 年 6 月 28 日