Contract

编号：中长资（赣）合字［　　］ 号　　

中国长城资产管理股份有限公司

【江西省】分公司与

【　　　　　】

不动产转让协议

【　　　】年【　　　】月【　　　】日

不动产转让协议

本协议由以下双方于_____年______月______日在____________签署。

甲　　　方：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司

负 责 人：xxx

职　　　务：总经理

地　　　址：xxxxxxxxxxxx000x

邮政编码：330006

电　　　话：0791-86836770

传　　　真：0791-86836681

乙　　　方：______________________________________________

法定代表人：

职　　　务：

地　　　址：

邮 政 编码：

电　　　话：

传　　　真：

鉴于：

1、甲方根据有关法律、法规及规范性文件的规定，采取竞价方式将本协议项下之不动产及附属设施（如有，统称不动产）转让给乙方；

2、甲方已向乙方说明并出示了取得该不动产的有关权源文件，在确定转让价款时，充分考虑了该不动产在成新、质量、欠付税费、附属设备设施、占有权源等方面存在或可能存在的瑕疵；

3、乙方自愿受让该不动产，并已于本协议签订前对该不动产的现状及其权源文件进行了核验和勘察，同意根据其核验和勘察后认知的情况受让该不动产，对该不动产的成新、质量、欠付税费、附属设备设施、占有权源等存在或可能存在的各种瑕疵不持任何异议，并自愿承担因该等瑕疵而造成的过户不能等法律风险，乙方承诺不因上述瑕疵向甲方主张任何权利或要求甲方承担任何责任；

4、乙方凭借其在________年_____月_____日在淘宝xx拍卖资产平台举行的竞价拍卖活动中的最高应价，被甲方确认为本次通过竞价方式转让不动产的最终买受人。

为进一步明确各方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就不动产转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守：

第一条　不动产基本情况

1.1 不动产为土地使用权和房屋所有权

1.1.1 不动产为湘赣商娱大厦的土地使用权和房屋所有权。据（2003）赣执字第65-4号民事裁定书记载该不动产座落xxx县城幸福街，据2016年3月4日甲方与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》该不动产座落xxxxxxxxx000x，其中土地面积1695平方米，房屋面积10465.46平方米。该不动产以现状为准，甲乙双方同意以现状移交。

1.1.2 不动产的权源文件包括：（2003）赣执字第65-4号民事裁定书（复印件）、永国用（籍）字第0169号土地使用权（复印件）、2016年3月4日甲方与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》（复印件）。

不动产的具体情况以本协议附件一《不动产转让清单》（须双方签章确认）和附件二《不动产现状和瑕疵披露》的描述为准。

第二条　转让价款及支付方式

2.1 转让价款为如下第2.1.1_种：

2.1.1 乙方确认，其受让本协议项下不动产的转让价款以《资产竞价转让成交确认书》载明并在本协议中确定的竞价成交的价款数额为准，即人民币 元（小写： 元）。

2.1.2 转让价款总计为人民币__________万元。

2.2 与该不动产有关的各项应付未付税费及本次交易所涉税费，均由乙方承担。

2.3 转让价款支付：

乙方应在本协议签订后5个工作日内向甲方一次性支付第2.1款约定的转让价款。

2.4 乙方应在付款期限届满前，通过电汇、转账支票或甲方认可的其他方式将转让价款足额付至甲方指定的下述账户，付款时间以到账日为准（下述账户如有变化，以甲方通知为准）。

户　　名：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司

开户银行：中国农业银行南昌市东湖支行(xx支行）

账　　号：14317201040002455

2.5履约保证金

2.5.1为参与本次竞买活动，乙方已支付了竞拍保证金人民币壹佰万元（小写：1,000,000元），在《资产竞价转让成交确认书》签署当日，乙方同意该竞拍保证金转为乙方与甲方签署本协议的缔约保证金。该缔约保证金（不计利息），在本协议签署后自动转为确保乙方履行本协议项下义务的履约保证金。履约保证金若不足转让价款的15%，乙方应当在本协议成立后_3个工作日内补足差额。

2.5.2 乙方支付的履约保证金在乙方未违反本协议约定的情况下，可等额充抵乙方应向甲方支付的转让款。

第三条　不动产及相关文件的交付

3.1 不动产交付条件

3.1.1 甲方已经足额收到乙方应支付的全部转让价款、第十条约定的违约金及其他款项；

3.1.2 乙方已经足额向淘宝xx拍卖资产平台支付了其应支付的全部服务费用。

3.2 不动产交付方式

交付日为交付条件成就后的第7个工作日，甲方向乙方移交第一条约定的权源文件视为交付。

3.3 自交付之日起，该不动产毁损、灭失的风险由乙方承担，税费（包括但不限于物业管理费、水费、电费及本协议2.2款约定的税费），同时转由乙方负担。

3.4 甲方在收到全部价款之日起7个工作日内向乙方移交本协议第1.1.4或1.2.4款约定的权源文件，并由双方授权代表签署书面交接文件，书面交接文件应载明移交的时间、地点、交接人，如乙方无正当理由未能接收该不动产相关权源证明材料，乙方应承担该不动产及其相关权源证明文件所发生的毁损、灭失等风险，甲方也有权选择通过公证方式向乙方留置送达，由此产生的一切法律后果和相关费用均由乙方负担。

第四条　不动产所有权的转移

4.1 乙方确认并承担因不动产存在的瑕疵等原因不能办理或者延迟办理过户的风险。甲方对不动产过户事宜不作任何承诺。

因办理该不动产权属变更登记所发生的税收（含原权利人应承担的）和行政性收费（含可能需缴纳的土地出让金、罚款等）由乙方承担，乙方逾期受领该不动产的，需自行承担相应该不动产在规定期限后毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于该不动产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该不动产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就该不动产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担该不动产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等），乙方承诺不因该不动产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该不动产或要求甲方承担赔偿责任。

4.2 乙方在交齐全部转让款、违约金（如有）及其他款项后，如需要到有关部门办理该不动产的权属转移登记手续，甲方可给与必要的配合。

4.3 除本条另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。

第五条　甲方的声明和保证

5.1 甲方为依法设立并存续的金融资产管理股份有限公司的分支机构，有全部必要的权利和授权签署本协议，具备履行本协议项下义务、完成本协议项下交易的主体资格。

5.2 甲方已将所知悉的本协议项下转让标的瑕疵与风险向乙方进行披露（详见附件二）。

5.3 自不动产产权过户办理完毕之日起，甲方对不动产享有的全部权利即行消除。

第六条　乙方的声明和保证

6.1 乙方具备签署和履行其在本协议项下义务、完成本协议项下交易的主体资格。

6.2 乙方已经取得或实现为使本协议的签署和履行以及全部有关文件和本协议项下全部交易有效的授权和批准。

6.3 乙方承诺不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体，亦不与本次“不良资产转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系并不属于其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让该不动产。

6.4 乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

6.5 自不动产产权过户办理完毕之日起，乙方有权对不动产行使与所有权相关的权利。

6.6 自不动产交付之日起，乙方自行承担与不动产有关的一切费用、责任、风险和损失。

6.7 乙方保证未签署任何与本协议内容相冲突的合同或协议。

第七条　特别提示条款

乙方确认，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与不动产转让的相关资料，并将其已知的有关不动产的全部情况全面告知乙方，乙方已对不动产实际现状进行了勘验。同时，甲方已根据乙方的咨询就不动产的有关情况向乙方做出了说明和解释。为签订本协议，乙方已经对不动产进行了充分和全面的调查和必要的了解，因不动产瑕疵造成的风险乙方自愿承担。

第八条　甲方的权利义务

8.1 按本协议的约定及时、足额地收取转让价款、违约金及其他款项。

8.2 在乙方付清全部款项前，保留对该不动产的全部权利。

8.3 按本协议约定的时间、状态交付该不动产。

8.4 以相关法律法规明确规定为前提，并应乙方合理要求，协助其办理不动产所有权过户登记手续（以提供甲方拥有的相关资料为限）。

第九条　乙方的权利义务

9.1 按本协议约定接收不动产。

9.2 自交付日起，占有、使用并实际控制该不动产（《转让清单》已列明存在其他使用权人的除外）。

9.3 按时、足额地支付本协议约定的全部款项。

9.4 在付清本协议约定的全部款项前，不得将该不动产出售、转让或赠与给第三人，也不得以该不动产作价出资、入股或设定抵押。

9.5 按本协议约定自行办理该不动产的过户登记手续，并独立承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险。

第十条　违约责任

10.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

10.2 乙方逾期付款的，甲方有权扣收乙方缴纳的履约保证金，每逾期一日，乙方还应向甲方承担逾付价款万分之五的违约金；同时，甲方有权选择：

10.2.1 甲方有权要求乙方立即支付全部未付的转让价款，并按本款规定主张违约金（计至全部转让价款实际支付之日）。

10.2.2 甲方有权解除本协议，若履约保证金不足赔偿甲方损失的，乙方仍应承担赔偿责任。如重新处置该不动产，再处置回收款低于本协议约定的转让价款、按本款约定计至再处置之日的违约金、交付日（未实际交付的，为约定的交付期限届满之日）后与该不动产有关且乙方未付的相关费用及再处置费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费）之和的，甲方可就不足部分要求乙方赔偿。

10.2.3甲方依本协议约定从乙方处收取的任何款项，乙方的还款顺序依次为：费用、违约金、损失赔偿、转让价款。

10.3 如乙方未能在甲方指定的期限内办理交接手续,则视为甲方已于甲方指定期限的最后一日将不动产交付乙方。

第十一条　争议的解决

11.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，甲乙双方选择如下第11.1.2种争议解决方式：

11.1.1 将争议提交_____________________仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。

11.1.2 向不动产所在地的人民法院提起诉讼。

11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾除外）现行法律、行政法规之规定。

第十二条 不可抗力

12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免或克服的事件。

12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的_3个工作日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明,并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.4 发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十三条　协议的变更、终止

13.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

13.2 在下列条件发生时，任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：

13.2.1 发生不可抗力事由，一方在超过_3天期限后仍无法履行其主要义务时；

13.2.2 双方经协商一致同意终止本协议；

13.2.3 法律、行政法规及本协议约定的其他情形。

13.3 发生上述情形之一的，任何一方有权向另一方发出书面终止通知，本协议自书面终止通知到达对方时终止。

13.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第十四条　通知和通讯

本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件或传真方式递送。

14.1 甲方的联络方法

地　址：xxxxxxxxxxxx000x

邮　编：330006

电　话：0791-86836836

传　真：0791-86836681

联系人：xxx

14.2 乙方的联络方法

地　址：

邮　编：

电　话：

传　真：

联系人：

14.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

14.3.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

14.3.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日；

14.3.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。

14.3.4 双方另行约定的其他发送方式及送达时间：___/__。

14.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起__3__个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

14.5本条列明的联络方法为各方约定的司法送达地址。

第十五条　附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 如下附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力：

附件一：《不动产转让清单》

附件二：《不动产现状和瑕疵披露》

15.3 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.4 在如下全部条件满足之日，本协议生效：

15.4.1 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字（盖人名章）或盖章（为自然人的，签字并按手印）

15.4.2 甲方足额收到本协议第2.5条约定的履约保证金。

15.5 本协议采用中文订立，一式六份，甲方持三份，乙方持三份。

第十六条　其他条款

甲方对协议的主要条款，特别是免除或限制甲方责任的黑体部分向乙方进行了提示，提请乙方予以关注，乙方已认真阅读了本协议的全部条款。甲方对包括黑体条款在内的协议全部内容已向乙方进行解释说明。在此基础上，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是黑体部分的确切含义并予以接受。

甲　　方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司

负责人或：

授权代表（签字\盖人名章）：

乙　　方（盖章）【乙方为自然人的，应签字并按手印】：

法定代表人或：

授权代表（签字\盖人名章）：

身份证号码：

附件一：

不动产转让清单

甲方名称：中国长城资产管理股份有限公司 江西省分公司

乙方名称：

不动产名称	湘赣商业大厦房屋所有权及土地使用权	座落	据（2003）赣执字第65-4号民事裁定书记载该不动产座落xxx县城幸福街，据2016年3月4日甲方与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》该不动产座落xxxxxxxxx000x		产权证书编号	土地使用权证编号：永国用（籍）字第0169号
建筑面积	10465.46㎡【据2016年3月4日甲方与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》】，实际面积以现状为准。
土地使用权面积	1695㎡，实际面积与现状为准			用途	办公、营业
转让人取得不动产处分权的方式	受让	取得时间	2016年3月4日	权属文件名称与编号	（2003）赣执字第65-4号民事裁定书复印件、2016年3月4日甲方与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》复印件。
转让人（xx）：					受让人（xx）：
负责人或					法定代表人或
授权代表人：					授权代表人（签名）
年 月 日					年 月 日
本清单经核对无误，作为转让合同的组成部分并构成不动产交换时乙方验收确认的依据。
备注：

附件二：

不动产现状和瑕疵披露：

本次转让的不动产为湘赣商娱大厦【以下简称“标的资产”】，其中标的资产中房屋部分（以下简称“该抵债房屋”），标的资产中土地使用权部分（以下简称“该土地使用权”）

1、该抵债房屋一直未办理不动产登记证明，存在实际权属面积与（2003）赣执字第65-4号裁定书、《委托资产批量转让协议》之附件1-2“物权资产明细表”中记载面积不一致，最终标的资产现状以实际为准。

2、该标的资产权益由原权利人中国农业银行股份有限公司江西省分公司（以下简称“原权利人”）依据江西省高级人民法院裁定书取得，甲方依据与中国农业银行股份有限公司xx分行签订的《委托资产批量转让协议》取得该标的资产权益。原权利人与甲方一直未办理该标的资产权证变更，未实际占有该标的资产。本次甲方仅能提供抵债裁定书【（2003）赣执字第65-4号】复印件、《委托资产批量转让协议》复印件。

3、该土地使用权【永国用（籍）字第0169号】性质可能为国有划拨用地，转让可能需缴纳相应的土地出让金，具体金额以当地相关部门为准。本次甲方仅能提供该土地使用权证书复印件，因可能存在欠缴土地出让金、该土地使用权证书为复印件等原因导致该土地使用权无法办理权属变更。

4、该抵债房屋因房屋质量问题、欠缴税费、规划指标缺失等情况，该抵债房屋可能存在无法取得房屋权属证明，且无法办理权属变更的情形；该抵债房屋经鉴定为危房，存在安全隐患及其他，可能造成他人人身及财产损失的情形；

5、该标的资产能否办理过户手续及办理过户手续的时间由乙方在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，标的资产现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及办理多次过户造成的费用增加的后果自负，甲方不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。标的资产可能涉及违法、违章部分，由乙方自行接受行政主管部门依照有关行政法规的处理。

6、该标的资产可能存在灭失、毁损以及被第三方租用、侵占、查封等情形，导致乙方无法实际占有该资产；

7、该标的资产存在各种欠缴费用，包括但不限于过户所涉及的各方应承担的各项税费、土地出让金以及水、电、物业管理等其他未明确缴费义务人的费用，上述费用由乙方全部承担。

8、该标的资产存在多次过户，交易中可能存在涉及缴纳多次过户所涉及的一切税、费等均由乙方承担。

9、乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收方面和诉讼方面的优惠和特殊保护；

10、标的资产可能存在欠缴各种诉讼费用、转让前可能存在应付未付费用或者已还款而未扣减的情形；

11、乙方为境外投资者的，必须遵守执行《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理的通知》等与该类资产有关规定。

12、甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证。甲方移交的权源证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

13、标的资产可能因国家法律或相关规定存在监管风险。