僅獲授權高級人員可代表 MSP 按下「同意」。
SOPHOS 管理服務提供商合約-MSP Connect計劃
請按一下查看條款及條件之相應譯文（ 德語、西班牙語、法語、日文、繁體中文、簡體中文）。
僅獲授權高級人員可代表 MSP 按下「同意」。
在註冊流程中按下「同意」選項，即屬 MSP 保證其具有完全企業權力及權限訂立本合約，及完成本合約履行中必要的所有事宜。
若您不同意本合約的任何條款或條件，則無法擁有 SOPHOS MSP 身份，您無法獲得授權使用產品或向受益人複授權產品。
1. 定 義
「受益人」意指 MSP 按照合約向其提供管理服務的第三方組織。
「受益人內部商業用途」意指受益人具體涉及其系統、網路、文件、電郵及其他資料完整性的內部商業用途。
「認證資料」意指限制存取的系統，包括使用者名稱及密碼。
「技術文檔」意指 Sophos 發佈有關各產品的任何正式電子或印刷文件。
「硬體」意指裝置硬體產品本身，連同任何相關元件（包括但不限於電源模塊、載波磁碟機、發貨套件及機架組件）。
「授權產品」意指向MSP 發行的所有或個別（如文字內容所指）軟體程式（包括但不限於安裝在硬體上的軟體程式），連同該等軟體程式的技術文檔和任何升級及更新程式。
「維護」概指 (i) 升級及／或更新程式（如適用於產品），及 (ii) SMS訊息處理（如適用於產品），及(iii)加強合作夥伴支援。
「合作夥伴入口網站」意指 Sophos 合作夥伴網站 xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx（或 Sophos 可能不時告知的其他 URL）。
「定價表」意指Sophos所建議的產品定價表（當前版本中，適用於MSP區域），一經請求透過合作夥伴入口網站或其他方式即可獲得。
「產品」意指授權產品及硬體。
「制裁與出口管制法律」意指涉及採納、應用、實施及強制執行經濟制裁、出口管制、貿易禁運或任何其他限制措施之相關產品及/或任一方之任何法律、法規、法令、禁令或範圍更廣泛的措施。
「計劃表」意指Xxxxxx簽發之訂單確認或許可證書，詳述MSP透過預先訂購授權之產品之類型、數目及持續期限
「Sophos」意指 Sophos Limited，一家在英格蘭與威爾士註冊成立的公司，註冊編號為2096520，且其註冊辦公地位於 The Pentagon, Abingdon Science Xxxx, Abingdon, Oxfordshire, OX14 3YP, UK。
「區域」意指 MSP 向受益人提供管理服務的地理區域。x MSP 註冊／主要辦公地位於歐洲經濟區或瑞士，則「區域」是指歐洲經濟區及瑞士；或者 ii) 如果 MSP 的註冊／主要辦公地位於其他區域，則「區域」是指 MSP 註冊／主要辦公地所在的國家／地區，或者是指 Sophos 不時向 MSP 告知的其他國家／地區。
「更新」是指 Sophos 全權酌情決定不定時向 MSP 提供的規則及／或識別文件庫更新，及／或 檢測數據或軟體（不包括升級）之其他更新，但不包括Sophos以收取單獨費用推出及授權之任何更新。
「升級」意指由 Xxxxxx 全權酌情決定不定時針對產品功能、產品版本或產品特性所提供給 MSP 的任何增強或改善程式，但不包括任何 Sophos 以收取單獨費用推出及授權的任何軟體及／或更新。
「使用者」意指員工、顧問或其他個人，而該等人士受益於授權予 MSP 的產品。
2. 知識產權及所有權
產品（包括但不限於一切專有技術、理念、基本原理與規範）均為Xxxxxx 與其授權人之專屬產品，並在全球受到版權及其他知識產權保護。MSP 特此同意不移除任何產品識別或專利權限標記物。此外，MSP 特此確認及同意，MSP 對產品所做任何修改的權利、所有權及權益（如下文所述）屬Sophos 所有。根據本合約，Xxxxxx 並未將Sophos 徽標或商標之許可權、權利或利益授予MSP。授權產品為授權而非出售之產品。除非本合約另有明文規定，否則不得直接或以隱含、引誘、不容反悔或其他方式授予許可權或權利。
3. 權利及限制
3.1 評估。在 Xxxxxx 獲授權代表明確書面同意的情況下，如未付費，MSP 僅可在受益人測試環境中以評估為目的使用產品，使 用期限最多為 30 天，或是由 Sophos 單方面明訂之期限。在此類評估期間，產品「按原樣」提供，下文中第 3.2 條及第 5 條不適 用於此類評估。
3.2 權利。鑒於 Sophos 收到應付費用及 MSP 履行本合約所列的義務，Sophos 特此授予 MSP 一項僅限於區域的受限制及非專 屬權利，以便 (i) 複授權受益人出於受益人內部商業用途使用產品，(ii) 在 MSP 向受益人提供管理服務的過程中，代表受益人出於受 益人內部商業用途使用產品，及 (iii) 根據本合約中所包含的條款和條件，就產品接受維護及出於受益人利益使用該維護。
3.3 使 用 。
3.3.1 產品需獲使用者及其他適用單位許可，如定價表中所列明。
3.3.2 Sophos須監控MSP使用合作夥伴儀表板（稱之為Sophos中心合作夥伴）之產品。若所提供資訊不充分，則Sophos可要求 MSP
向其（或授權分銷商，如適用）提交報告。上述報告必須詳細說明以下內容：(i) MSP 名稱，(ii) MSP 所在國家，(ii) 各受益人名稱，
(iii) 各受益人所在地城市／州識別符，(iv) 向各受益人分配之許可權編號（僅適用於MSP Connect標準）及(v)上一個日曆月 中，每個受益人之使用者（或其他適用裝置）數目。
3.3.3 MSP須購買預訂購權以滿足MSP之單個受益人許可要求。計劃表列明MSP已為該受益人訂購之使用者或其他適用裝置數目。若受益人所使用產品超過所購買裝置，則MSP須於計劃表中所列明訂購期限餘下時間即刻購買額外裝置。MSP或會更改替代受益人之計劃表分配，惟各計劃表在任何時間均分配予不超過一名受益人且MSP仍為授權人。
3.3.4 MSP Connect（附Flex）.作為上文第3.3.3條的替代條款，MSP可能選擇為單個受益人支付各日曆月拖欠的MSP實際使用總費 用
，惟Sophos（及分銷商，如適用）已書面批准MSP參與Sophos MSP Connect（附Flex）計劃。每個月的實際使用情況有所不同。 x MSP未能於到期日期之前向Sophos或相關分銷商支付款項，則除Sophos其他權利以外，Sophos可能要求MSP根據上文第3.3.3 條購買預訂購權。
3.3.5 未經Sophos事先書面同意，MSP不得向受益人或第三方分配或轉讓許可權。
3.3.6 x MSP 直接從 Sophos 購買，MSP 同意根據訂價表及附錄三支付費用。x MSP 並非直接從 Sophos 購買，MSP 須與授權分銷商協定費用金額，並向其支付有關協定費用。Sophos建議的轉售價格僅作指導。因此，分銷商可自由決定其針對MSP的定價，且 MSP自由決定其針對受益人的定價。
3.3.7 為免生疑，不論 MSP 是否向任何受益人收取費用，及 MSP 是否向受益人退還任何款項，均必須支付全額費用。
3.3.8 MSP 須允許 Sophos 或 Sophos 委派的獨立註冊會計師，經合理書面通知及在正常營業時間內，隨時進入 MSP 營業場所及查閱 MSP 帳簿及記錄，以檢驗、稽核、驗證或監督 MSP 對本合約應負義務的態度及表現，該項義務包括但不限於所有適用許可權費用之支付。Xxxxxx 每一日曆年不得行使此權利超過一次。如經稽核顯示 MSP 短付費用，MSP 將收到發票，並須在發票開立之日後 30天內向 Sophos 支付等於 MSP 到期應付費用與已支付費用間差額的款項。若短付之費用超過到期應付費用的 5%，或稽核顯示 MSP違反本合約中之任何許可權限制，則在不妨礙 Sophos 其他權利及補救的措施情況下，MSP 同時須支付 Sophos 為進行此稽核所產生之合理費用。
3.4 MSP 可能會出於備份或災難復原目的製作合理數目的授權產品或其任何部分的拷貝，惟 MSP 須複製 Sophos 有關任何相關備份拷貝的專有通知。此項限制將不會妨礙 MSP 或受益人備份或歸檔受益人的資料。
3.5 限 制 ：
MSP 不可：
3.5.1 使用產品提供任何服務使受益人以外的第三方受惠；
3.5.2 修改或翻譯產品， (i) 除非在使用包含在本產品中為該目的而提供的選單、選項及工具配置本授權產品的必要情況下；(ii) 除非在使用包含在授權產品中或 Sophos 出於有關目的直接提供的「應用程式介面 (API)」開發專用過濾程式的必要情況下；及 (iii) 涉及技術文檔時，因任何受益人的內部商業用途製作及改編使用手冊及／或其他技術文檔的必要情況除外；
3.5.3 對產品或其任意組成部分進行反向工程、拆卸或反編譯，或者試圖導出或測定其中的源代碼或邏輯部分，該限制為適用法律所禁止者除外；
3.5.4 傳送或存取除本合約提供者之外的產品；
3.5.5 使用或複授權產品而 Sophos 未收到相關費用；
3.5.6 複授權、租用、販賣、出租、散佈或以其他方式轉讓除本合約提供者之外的產品，除非 MSP 向 Sophos 取得此類用途之獨立許可權（例如，MSP 不可將本授權產品嵌入其他應用程式中，然後向第三方散佈該合併產品，除非 MSP 先向 Sophos 取得 OEM 許可權）；
3.5.7 將產品用於或允許將產品用於安全性要求高的或與之相關的應用中，如（但不限於）醫療系統、交通管理系統、車輛及發電應用（包括但不限於核電應用）；及／或
3.5.8 將產品用以或允許用以作為與 Sophos 進行商業競爭之用，包括但不僅限於競爭情報（該限制為適用法律所禁止者除外）。
3.6 Sophos UTM 網路安全產品的使用。MSP 確認及同意，Sophos UTM 產品的功能需要在安裝時將目標裝置的硬碟完全格式化，包括但不限於電腦中安裝的作業系統。MSP 安裝或讓受益人安裝上述產品，即表示明確同意其須確保安裝此類產品的裝置上並無保存任何重要資料，而失去該等資料將對受益人造成損害，且對於 MSP 未能遵守此警告而產生的任何類型的損失，Sophos 明確表示不承擔任何責任。
4. 維護及支援
4.1 本合約期間，MSP 將獲得維護，包括加強合作夥伴支援（如合作夥伴入口網站技術文檔所述或應要求另外提供）。
4.2 全部Sophos技術支援請求均須由MSP提出，而非受益人
。
4.3 Sophos提供之作為技術支援一部分且不構成其標準商業產品之任何自定義或示例代碼、文件或腳本（「修復程式」）僅可連同已 為之開發該等腳本之產品使用。
5. 授權產品擔保
5.1 自簽訂本合約起九十 (90) 天為擔保期，對於此期間，Xxxxxx 擔保：(i) 如果適當使用和安裝，授權產品於指定作業系統中的主 要效能將與技術文檔所述相符，及 (ii) 技術文檔在各個重要方面均充分描述授權產品的運作。
5.2 如果在適用擔保期內，MSP告知Xxxxxx違反上述第 5.1條所述的擔保，則 Xxxxxx 的全部責任及 MSP 的唯一補救（由 Xxxxxx選擇及在適用法律所允許之最大限度下）為在合理時間內更正、維修或更換授權產品及／或技術文檔（如適用），或提供或授權按比例退還費用。
5.3 第5.1條所述擔保在以下情況中並不適用，若(i)並未按照本合約之條款及條件及技術文檔使用授權產品，(ii)問題乃由MSP未採用 Sophos所推薦之更新、升級或任何其他行為或指示所致，(iii)問題乃由MSP、受益人或任何第三方作為或不作為或提供之任何材料所致，或(iv)問題的起因是不在Sophos 合理控制範圍內之原因。
5.4 在適用法律所允許之最大限度下，本第 5 條中的擔保僅適用於 MSP，不可轉移至受益人或其他第三方。
6. MSP 擔保
6.1 MSP 擔保及同意須：
6.1.1 對受益人和使用者遵守本合約及所有適用法律和法規負完全責任；
6.1.2 確保所有受益人受 MSP 管理服務合約約束，其條款對 Sophos 的保護程度不遜於本合約的條款和條件；
6.1.3 不會散佈 Sophos 提供給受益人或任何其他第三方的任何認證資料；
6.1.4 確保若受益人與 MSP 就提供管理服務訂立的合約不再有效或本合約終止時，受益人停止獲得及／或使用產品；
6.1.5 確保受益人及時獲得更新和升級程式，無論如何在 Sophos 提供相關更新和升級後 24 小時內；
6.2 在因 MSP 及各受益人使用產品（包括但不僅限於 MSP 違反本第 6 條中所述擔保）所導致的、因其而起或與之相關的任何申索、訴訟、法律程序、損害賠償、成本、費用或其他法律責任發生時，MSP 須保護 Sophos，為其抗辯，全力有效地負起賠償責任，並使其免受任何損失。
7. 賠 償
7.1受下文第7.2條至第7.4條所含內容規限，由於MSP在區域內根據本合約之條款及條件使用或複授權授權產品而被控侵犯任何第三 方專利、商標或版權所產生申索或訴訟，Sophos將保護、賠償MSP並使其免受侵害。
7.2 MSP將不享有第7.1條所述賠償益處，若(i)MSP在其收到任何該申索或訴訟通知後十(10)天內未向Xxxxxx發出書面通知；(ii)MSP 及受益人未按照Sophos書面請求即刻停止使用或佔有與該申索相關的產品；(iii) MSP未獲得Sophos 事先書面同意的情況下承認申索或訴訟的有效性，或已採取可能會損害Sophos 對申索或訴訟進行抗辯的能力（若Xxxxxx 選擇進行抗辯）的行動；(iv)侵犯乃因由 Xxxxxx以外的任何人士修改產品、未按照技術文檔的要求使用產品或將產品與非Sophos 提供的任何硬體、軟體或其他元件一同使用 而導致，且若未發生上述使用或修改情況，則不會導致侵犯；或(v)由於在不屬於「世界知識產權組織」(WIPO) 關於專利、商標和版 權條約規定的成員的國家使用或佔有而提出申索。
7.3 若MSP遭遇第7.1 條所述的任何申索或訴訟，Xxxxxx將有權（其全權酌情決定）：
7.3.1抗辯及／或和解任何與該等第三方申索或訴訟及/或提起反向訴訟，及要求MSP 參加及全力配合進行抗辯、和解及/或反向訴訟（合 理費用由Xxxxxx 承擔）。若Xxxxxx選擇不為申索進行抗辯、解決申索及/或提出反向訴訟，MSP或會繼續真誠地為申索進行抗辯， 且對於金錢和解中最終判定或協定的所有索賠、損害賠償、費用、開支和法律責任（包括合理律師費用與成本），Sophos 將予以賠償。 根據第7.3.1條，Xxxxxx有權批准MSP選定的律師，且該批准將不可無理撤銷。
7.3.2 (i)獲得許可權，確保MSP 根據本合約條款及條件使用及複授權產品時不會侵犯任何第三方的專利、商標或版權；或(ii) 修改產品或以功能相若產品替換，確保其不再侵犯第三方的專利、商標或版權。若Sophos 不能基於商業角度可行原則按第7.3.2(i)或(ii) 條所述方式獲取許可權或修改或替換產品時，則Sophos在向MSP 發出通知即時終止使用產品的許可權並退回所支付的該產品費用的比例金額，該產品(i)與終止日期後期間費用有關（如為訂購期限產品），及(ii)自購買日期開始採用直線法按(5)五年予以折舊（如為永久期限產品）。
7.4 第7.1、7.2及7.3條載列若產品侵犯任何第三方的專利、商標、版權或其他知識產權時，MSP 的唯一補救以及XXXXXX 的全部 責任。在任何情況下，MSP 須負責將MSP的損失減至最低。
8. 免責聲明
8.1 除上述第 5條所載關於授權產品及硬體之明確擔保外，SOPHOS 及其任何第三方授權人、供應商以及特定內含軟體之著作者不以任何形式提供明示或默示的、法定的或與產品或第三方軟體相關的保證、條件、承諾或xx，包括但不僅限於默示的擔保或適銷性條件、滿意的質素、特定用途適用性、非侵權性或在經營、使用或貿易過程中產生的相應事物。由於部分州／司法轄域的適用法律不准加以排除默示保證，故上述排除內容可能不適用於 MSP，MSP 適用之法律權利因所處州或司法轄域而有所不同。
8.2 在不限制前述內容的情況下，SOPHOS 不保證產品將符合 MSP 或受益人的要求、或產品運作將無誤差或不受中斷、或產品缺陷 將被修正。SOPHOS 不保證產品將能偵測及／或正確辨識及／或消滅所有安全威脅、應用程式（惡意程式或其他）或其他元件。此外， XXXXXX 不擔保或指明 MSP 或任何受益人有權阻止任何第三方應用程式，或 MSP 或受益人有權加密或解密任何第三方資訊。
8.3 MSP 進一步確認及同意 MSP 及受益人須獨自負責所有資料的正確備份，並且採取適當措施來保護這類資料。XXXXXX 及其第三方授權人不承擔資料遺失或毀壞所造成的任何賠償責任。
9. 責任限制
9.1 MSP 及各受益人須自行承擔使用本產品之風險。受第9.4條規限及在適用法律所允許之最大限度下，SOPHOS 或其任何第三方授權人及供應商或特定內含軟體之著作者，皆不對 MSP 或受益人（或透過 MSP 申索的人士）提出申索要求的任何間接、後果性、偶發或特殊損害或損失負責，包括但不限於利潤損失、合約損失、業務中斷、（無論系因合約或侵權，包括但不限於疏忽所引起之）資料遺失或損毀（包括但不限於有關任何第三方軟體的任何損失或損壞），即使 SOPHOS 已被預先告知可能發生此等損害，SOPHOS 仍不負任何責任。
9.2 如本合約中之任何限制、排除條款、免責聲明或其他規定，經具有司法管轄權之法院以任何理由判定無效，SOPHOS 因而負有賠償合法限制之損失或損害的法律責任，則不論為合約、侵權（包括但不限於疏忽所引起之侵權）或其他情況，此責任額將不超過 MSP 為任何 12 個月期限支付的費用或 10,000 美元（以較高者為準）。
9.3 根據第9.4條，在任何情況下，XXXXXX因本許可合約引起或與之相關、因所有訴訟因由及責任理論（包括但不限於疏忽）而需向
MSP支付的債務總額不得超過MSP所支付的12個月期間費用總額。
9.4 SOPHOS不得限制或排除其對以下各項的責任(i)因疏忽導致的死亡或人身傷害，(ii)欺詐性失實xx或(iii)適用法律不得排除或限制之任何其他法律責任。
10. 第三方軟體
x產品的操作或介面可能涉及第三方（「第三方授權人」）授權 Sophos 使用、而並非屬於 Sophos 專有、但 Xxxxxx 擁有必要權利可授權 MSP 及受益人使用的軟體或其他技術（「第三方軟體」）。MSP 同意，(a) MSP 及受益人將根據本合約使用此類第三方軟體，(b) 第三方授權人並無就此類第三方軟體或產品本身向 MSP 或受益人作出任何形式的明示或默示保證、條件、承諾或xx，(c) 第三方授權人將不會因為本合約或使用此類第三方軟體而向 MSP 或受益人承擔任何義務或責任，(d) 此類第三方軟體可根據許可條款授予許可，除了本合約所載者外，許可條款可能還會授予 MSP 及受益人其他權利或帶有關於此類材料的其他限制，此類其他許可權利及限制於適用技術文檔、Sophos 相關網頁或產品中描述或提供連結。
11. 合規
11.1 制裁與出口管制法律
MSP特此同意：
11.1.1 其將遵守且將確保其相關人員遵守所有適用的制裁與出口管制法律，包括但不限於確保（包括任何受益人）僅根據所有適用的制裁與出口管制法律出售、供應、進口、出口、再出口、轉讓、使用、披露及／或運送本合約項下供應之產品；
11.1.2 若其知悉其或其任何人員可能違反任何適用制裁與出口管制法律，將即刻告知Xxxxxx；
11.1.3 其將不會以任何形式向古巴、伊朗、敘利亞、xx或朝鮮的任何人士或實體直接或間接供應任何Sophos 產品；
11.1.4就出口目的的產品分類的相關資訊可在 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxx 上獲取且Sophos 將採取合理的努力維護該網頁上的資訊，其負責尋求其自身的法律建議和確保其遵守所有適用管制與出口管制相關法律；
11.1.5 若出售、供應、進口、出口、再出口或轉讓本協議項下供應之所有或部分產品或其任何部分須在Sophos獲得或使用出口許可權的情況下，則其將在提出請求後從速提供Sophos所需的所有援助或技術文檔，包括（如合適）準確完成的終端使用者任務或受託人任務；
11.1.6其全權負責履行供應產品所在司法管轄區機構的全部要求，以獲得許可、登記或其他授權，以便出售、供應、進口、出口、再出口、轉讓、使用、披露或運送產品；
11.1.7凡因MSP違反本條文或與之相關的原因而導致Xxxxxx遭受或招致的任何索賠、損失、法律責任或損害賠償，其將對Sophos作出賠償並使其免受侵害。
11.1.8 Sophos 隨時保留以下權利：(i) 要求獲得 MSP 的獲授權代表簽署的證書，確認遵守本第 11.1 條的規定，及／或 (ii) 在收到合理的通知後及在 MSP 的正常工作時間內對 MSP 進行稽核，以核實 MSP 是否遵守本第 11.1 條的規定。
11.2 進口。MPS 確認並同意，其全權負責遵守任何地方進口規則和法規，包括但不限於獲得任何可能需要的批准和授權。
11.3 反賄賂和公平競爭。各方保證其或其任何高級人員、員工、代理人、代表、承包商、中介人或代表其行事的任何其他人士或實體概無直接或間接採取任何將構成違犯下述法律的行動：(i) 英國 2010 年《反賄賂法案》、美國 1977 年《反海外腐敗法》或全球任何地方的任何其他適用的反賄賂和反腐敗法律或法規；或 (ii) 任何公平競爭規則。
11.4 有關MSP本第 11 條的任何違反如為無法補救的重大違反，XXXXXX 有權因此立即終止本合約。此外，MSP 同意就由於 MSP 或受益人違反本第 11 條而使 Xxxxxx 承受或招致的或與之有關的任何申索、損失、責任或損害向 Sophos 作出賠償，並使其不受該等傷害。
12. 有效期和終止
12.1 本合約須在簽訂時生效，並持續有效，除非及直到根據本合約載列的明確條文予以終止。
12.2 為方便而終止。任何一方可為了方便在發出三十 (30) 天事先書面通知後隨時終止本合約，但如果 MSP 已購買預訂購權，則根據本合約條款及條件，各訂購權將持續，直至計劃表所列相關訂購期間屆滿。
12.3 因故終止。如果發生以下情況，Sophos 可在發出書面通知後立即終止本合約：(i) Sophos 並未根據議定的支付條款從 MSP 或獲授權分銷商處收到（全部或部分）費用，或 (ii) MSP 未能遵守本合約的任何條款和條件，或 (iii) MSP 由於債務採取或遭受任何行動或變得無力償債。
12.4 終止的影響。
12.4.1 在本合約到期或終止後，MSP 在本合約下對 Sophos 的知識產權和機密資訊的義務繼續有效。
12.4.2 本合約的終止不得免除 MSP 支付已招致的或 MSP 虧欠 Sophos（或其獲授權分銷商（如適用））的所有費用的義務。在適用法律所允許之最大限度下，所有已付費用均不予退還。
12.4.3在本合約終止日起一個月內，MSP 必須向Xxxxxx 提供書面證明，確認 MSP 及其受益人已經銷毀授權產品及其整體或任何部分的拷貝。
12.4.4 MSP 及其受益人使用授權產品的所有權利將在本合約終止後自動終止。
13. 保密和資料保護
13.1 產品及訂價表可能含有對 Sophos 及其授權人而言屬秘密及有價值的機密資訊。除嚴格遵照本合約之條款規定外，MSP 及其受 益人無權使用或披露該機密資訊。
13.2 就宣傳和促銷目的而言，Xxxxxx 保留向第三方披露本合約詳情的權利，且 MSP 明確許可 Sophos 將 MSP 的名稱和徽標包含在 Sophos 的合作夥伴清單中並予以公佈。
13.3 MSP 確認並同意，如果 (i) 本合約已被終止；或 (ii) Sophos 未收到受益人使用產品的費用，則 Sophos 可聯絡該等受益人。
Sophos 可酌情決定是否繼續支援受益人（直接或透過第三方）及允許他們使用產品（x MSP 因為無力償債或其他原因無法這樣做）。
13.4 MSP 同意，Sophos 可寄送宣傳性電郵給 MSP，以提供 MSP 可能感興趣的有關其他產品及服務的資訊。MSP 可隨時透過發送電郵至 xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx，通知 Sophos 其希望撤回其關於該等宣傳性電郵的許可。
13.5 MSP確認並同意Sophos可直接及遠端與產品通訊以便提供維護及技術支援，以及收集以下各類資訊：(i)所使用之產品、產品版 本
、產品特性及操作系統，(ii)產品耗費的處理時間，(iii) 客戶識別代碼及公司名稱，及(iv) 返回上文所列資訊的機器IP 地址及/或ID 。 若干產品可能需要收集額外資訊，如xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx所載Sophos 隱 私政策詳列（「隱私政策」）。
13.6根據第13.5條所收集資訊可能用於以下目的：(i)提供產品及履行本合約，(ii)確認MSP遵守本合約，(iii)評估及改進產品性能，(iv)編製統計分析（如惡意軟體感染率及產品使用），(v)規劃發展藍圖及產品生命週期策略，(vi)就影響MSP所使用產品之事件及產品生命週期變更，向MSP發出警報及通知。
13.7 Sophos亦可能需要聯絡詳情及（如適用）付款詳情，以用於以下目的：(i)提供技術支援，(ii)計費，(iii)驗證認證資料，(iv)發送許可權屆滿及續訂通知，(v)出於出口及制裁管制目的進行合規檢查，及(vi)提供賬戶管理。
13.8 若MSP選擇向Xxxxxx發送惡意軟件示例或任何其他材料以供審核，則MSP將（或將確保受益人）在提交之前刪除任何管理的健康與付款卡數據。
13.9 如果是代表MSP 處理的個人資料，Sophos 充當資料處理者。如果是第13.6 條及第13.7條項下用於Sophos商業目的的個人資料，Sophos Ltd 是資料管理者。術語「資料處理者」和「資料管理者」須具有歐盟指令95/46 EC 中定義的涵義。Sophos 是一間全球組織，因此集團公司、分包商、供應商及第三方授權人可能位於世界的任何地方。Xxxxxx 將根據歐盟指令95/46 EC 的條文及隱私政策處理個人資料。
13.10 MSP 確認並同意，根據適用的法律，可能有必要在攔截、存取、監控、記錄、儲存、轉移、匯出、阻擋存取及／或刪除受益人的通訊之前通知受益人及／或獲得受益人的同意。MSP 全權負責遵守該等法律。
13.11 MSP明確確認其同意使用本合約及隱私政策所載數據及資訊，且MSP 進一步保證，其已獲得所有必要的同意及已提供所有必要的通知，以就本合約所述的目的與Sophos 分享資料及其他資訊。
13.12 各方須採取適當的技術和組織措施，防止未經授權或非法處理個人資料或防止其意外丟失、破壞或損壞。
13.13 MSP 同意就由於 MSP 未能遵守本第 13 條引起的任何責任向 Xxxxxx 作出賠償，並使其不受該等傷害。
14. 一般規定
14.1 在本合約有效期期間，MSP 須始終遵守和執行本合約的條款和條件。此外，MSP 須 (i) 遵守合作夥伴入口網站所列的 MSP 登記、培訓和認證要求，及 (ii) 使用「由 Sophos 支持」及 Sophos 徽標，在宣傳性資料（例如宣傳品、簡報和新聞稿）上表明聯合品牌。
14.2 MSP 可從中購得產品的任何分銷商並不是由 Xxxxxx 任命或授權的僱員或代理人。上述人員均無任何明示或默示的權力簽訂任何合約，或代表 Xxxxxx 向 MSP 提供任何xx、保證或擔保，或以任何形式翻譯或修改本合約，或以任何形式約束 Sophos。
14.3 MSP概無義務向Sophos提供其產品或業務相關之構思、建議、概念或提議（『反饋』）。然而，若MSP向Xxxxxx提供反饋，則MSP授予非專有、全球性、免版稅許可權，可複授權及轉讓予任何方，以便作出、使用、出售、已作出、要約出售、進口、複製、公開展示、分發、修改及公開執行反饋，無需提及MSP，且MSP無義務或報酬。
14.4 Sophos 可酌情決定轉讓、代替、分包或以其他方式其於本合約下的任何權利或義務。
14.5 產品變更。MSP確認及同意Sophos或會不時因包括但不限於需求、安全及技術變化而改變、更新或中止產品、產品版本、產品特性、產品支援、產品維護及第三方產品支援（包括但不限於操作系統及平台）。Sophos將於 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx上公佈擬定中止日期。Sophos建議MSP始終使用最新產品、產品版本及/或第三方產品，如適用。
14.6 SOPHOS 保留透過通知單方面隨時修改本合約條款和條件的權利。通知包括但通常不限於在Sophos網站中張貼本協議修訂後版本及／或發送給 MSP 代表的電郵公告。
14.7 Sophos 未能強制執行本合約的任何特定條款不得解釋為放棄其於本合約下的任何權利。
14.8 本合約的任何部分的非法性、無效性或不可強制執行性將不會影響其餘部分的合法性、有效性或可強制執行性。
14.9 本合約構成雙方之間關於本合約簽訂日期後購買的產品的完整合約，並取代任何其他關於有關產品的口頭或書面通訊、合約或xx，但以欺詐手段構成的任何口頭或書面通訊、合約或xx除外。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 不適用。如果 MSP 已根據雙方之前的 MSP 合約購買產品，則該合約須繼續適用於該等產品，直到該合約到期或終止。
14.10 如果 MSP 為美國政府之機構或其他單位，本軟體及技術文檔為商用電腦軟體及商用電腦軟體文檔，依據 FAR 12.212 或
DFARS 227.7202-3 修訂條文，其使用、複製及披露均受本合約條款規限。
14.11 Sophos集團公司或會強制執行本合約條款及條件並從中獲益。非本合約一方的任何其他人士均無權根據適用法律強制執行本合約下的任何條款，而且本合約雙方並無意圖本合約會產生任何第三方權利。
14.12 如果本合約之英語版本與任何翻譯版本之間有任何不一致之處，則以英語版本為準。
14.13 如果 MSP 購買許可所在的 Sophos 附屬公司位於： 美國或加拿大，則本合約及其引起或與之相關的任何爭議或申索（包括但限於非合約性爭議或申索）受美國麻薩諸塞聯邦法律監管並依
據該等法律解釋，無須慮及法律衝突原則。美國麻薩諸塞聯邦的聯邦及州法院具有裁決任何可能由於本許可合約導致、本合約項下或與之相關的爭議或申索的專屬管轄權。雙方可於本許可合約導致或與之相關的任何訴訟中豁免陪審團審判權利；及
任何其他國家，則本合約及其引起或與之相關的任何爭議或申索（包括但不限於非合約性爭議或申索）受英國和威爾士法律監管並依據該等法律解釋，無須慮及法律衝突原則。英國和威爾士法院具有裁決任何可能由於本合約導致、本合約項下或與之相關的爭議或申索的專屬管轄權。
14.14 任何要求以書面形式提供給 Sophos 之通知，或任何與本合約有關之問題，應寄至下列地址：The Legal Department, Sophos Limited, The Pentagon, Abingdon Science Xxxx, Abingdon, OX14 3YP, United Kingdom。
附錄一
硬體
x附錄 1 僅在 MSP 從 Sophos 購買硬體時適用。
1. Xxxxxx在MSP付清且Sophos收到硬體全額款項之前，Sophos保留硬體所有權。除非且直至根據本條款將硬體的所有權轉讓予 MSP，否則MSP同意免費保管硬體，且清除所有索賠權、留置權及產權負擔，且MSP打算創建有關硬體之索賠權、留置權及產權負擔的自願或非自願行為須視為無效。MSP僅擁有在授權產品上安裝的硬體或媒體（如適用）。MSP並不擁有授權產品本身。
2. x MSP 未付款或 Sophos 未收到硬體款項，則 Sophos 可要求 MSP 將硬體妥當包裝，退還至其指定的退還地點，並預付運費（及保險費，由 MSP 決定）。x MSP 在收到書面通知後未從速將硬體退還至指定地點，則 Xxxxxx 有權於正常營業時間內前往 MSP 場所，收回該硬體。
3. 將硬體運送至MSP 後，損失風險則傳遞至 MSP。
4. MSP確認硬體根據本合約僅作為媒介出售，便於交付及運營授權產品，且除非雙方另有書面協定，否則由Xxxxxx決定提供全新或 翻新硬體。
5. MSP全權負責遵守有關廢物、健康及安全的任何適用政府法規，包括但不限於涉及MSP使用、運送及/或出售硬體之歐盟有關廢棄廢電氣電子設備指令(2002/96/EC) （簡稱「WEEE」）及電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令(2002/95/EC) (簡稱「RoHS」)
（經修訂）
6.Sophos為硬體提供有限擔保，如xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx所載硬體擔保政策中所列示。
附錄二
雲產品本附錄二僅適用於雲產品
。
1. MSP不得且須確保其受益人不得透過Sophos雲產品存儲或傳輸任何以下內容，若該等內容(i)屬於非法、色情、淫穢、不雅、騷擾、冒犯種族或民族、有害、威脅、歧視或誹謗內容；(ii)推動或宣傳非法活動；(iii)侵犯任何第三方知識產權或(iv)在其他方面屬於不當內容（「禁止內容」）。
2. MSP確認Xxxxxx未對MSP及其受益人存儲或傳輸的任何內容具有控制權，不監控該等內容，因而充當傳輸管道。Xxxxxx保留即刻 刪除Sophos雲產品內容之權利，無需事先發出通知，若其合理懷疑該內容屬於禁止內容。凡因涉及MSP及/或受益人內容之任何第三 方訴訟或索賠所導致的所有損害賠償、損失及費用，MSP須對Sophos作出賠償並使其免受侵害。
3. Sophos雲產品並非專為存儲受監管健康或付款卡數據而設計，且MSP及其受益人可能不僅僅透過Sophos雲產品存儲或傳輸該資 訊，若MSP已與Xxxxxx簽訂一份明確允許該目的單獨書面協議。
4. 若受益人不再使用雲產品，則MSP須(i) 清除伺服器或其他裝置中的所有產品設置，及(ii)清除Sophos網路中受益人的所有自定義設置、軟體及數據。就若干產品而言，Xxxxxx一經要求即可下載及返回數據，且支付事先書面協定的合理費用。Sophos保留刪除尚未清除數據之權利。
5. 就作為服務進階產品的Sophos Mobile Control而言，雲存儲容量限制為每位使用者5MB。若受益人超過存儲允許量，則MSP須為 該受益人購買額外使用者許可權。
附錄三費用
1. 本附錄三僅在MSP 直接從Sophos 購買產品時適用。
2. 所有費用均根據區域相關訂價表計算，Sophos可不時更改定價表，無需發出通知。
3. 所有產品的交付方式為國際商會（ICC）之2010年國際貿易術語解釋通則項下的現場交貨方式。因此，被授權人負責支付關稅、配送成本、出口通關費用、進口通關費用及保險成本。
4. 就預訂購而言，Xxxxxx須提前為整個訂購期間費用開具發票。
5. MSP Connect（附Flex）。作為上文第4條的替代條款，MSP可能選擇為單個受益人支付各日曆月拖欠的實際使用總費用，惟 Xxxxxx已書面批准MSP參與Sophos MSP Connect（附Flex）計劃。每個月的實際使用情況可能有所不同。Sophos保 留每個日曆月收取最低50美元付款（或當地貨幣等値金額）的權利，不論實際使用情況。若Sophos MSP Connect（附Flex） 定價表包含數額帶，該數額帶由該產品類別的所有受益人的MSP總使用情況確定。
6. 所有款項須按發票中指明貨幣支付。僅在發票金額低於5,000美元（或當地貨幣等値金額）時，方使用信用卡付款。
7. 費用須在發票日期後30天內支付。延遲提交使用報告將不會導致延長該期限。
8. 如果本合約應支付的任何金額在到期時未予支付，則在不損害Xxxxxx 於本合約下的其他權利的情況下，該金額將從到期日起開始計息，利率為每個曆月1.5%，直到Sophos 收到有關付款之日（在任何判斷之前和之後）為止。
9. 根據本合約應由MSP 向Sophos 支付的所有付款、費用和其他收費不包括任何司法管轄區的所有稅款、徵費和評稅。MSP 同意承擔和負責支付由於本合約產生的對MSP 或Sophos 徵收的所有稅款、徵費和評稅，不包括基於Sophos 的淨收入的任何稅款。如果由於任何預扣稅或稅款，MSP 需要根據本合約向Sophos 支付較低的金額，則MSP 須向Sophos 支付為Sophos 提供扣減任何該等徵收的預扣稅或稅款後應付的全額付款所必需的總計金額。
10. Sophos Ltd為授權產品的授權人，且其集團附屬公司按區域分發產品。MSP 須從下表載列的相應的當地Sophos 附屬公司購買產品。Xxxxxx 保留將MSP 轉交給替代的Xxxxxx 實體的權利。
MSP地區 | Sophos 附屬公司 |
澳大拉西亞 | Sophos Pty Ltd |
日本 | Sophos KK |
香港 | Sophos Hong Kong Company Ltd |
印度 | Sophos Technologies Private Limited |
阿富汗、孟加拉國、不丹、馬爾代夫、尼泊爾、巴基斯坦、斯里蘭卡、 台灣、泰國 | Sophos Limited |
亞洲（不包括日本、台灣、香港、印度、阿富汗、孟加拉國、不丹、馬 爾代夫、尼泊爾、巴基斯坦、斯里蘭卡、泰國） | Sophos Computer Security Pte. Ltd |
加拿大 | Sophos Inc.（加拿大實體） |
美國和拉丁美洲 | Sophos Inc.（美國實體） |
法國和摩納哥 | Xxxxxx Xxxx |
德國和奧地利 | Sophos GmbH |
意大利 | Sophos Italia S.r.l. |
西班牙、葡萄牙、直布羅陀、安道爾 | Sophos Iberia Srl |
比利時、盧森堡和荷蘭 | Sophos BV |
瑞典、芬蘭、挪威、丹麥、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛 | Sophos AB |
瑞士和列支敦斯登 | Sophos Schweiz AG |
英國和愛爾蘭 | Sophos Ltd |
任何其他地點 | Sophos Ltd |