Contract

广东水电二局股份有限公司

关于签订广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程

PPP 项目合同及合作经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 6 月 1 日披露了“广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目”的中标情况；2019 年 6 月 25 日公司第六届董事会第二十六次会议和 2019 年 7 月 17 日

公司 2019 年第三次临时股东大会审议同意共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目关联交易。

详见 2019 年 6 月 1 日、2019 年 6 月 26 日及 2019 年 7

月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP项目中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目关联交易的公告》、《广东水电二局股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告》。

广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目合同及合作经营协议已签订，现将相关内容公告如下：

一、合同签订概况

（一）近日，公司与广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、河南省豫北水利勘测设计院有限公司（以下简称“豫北设计院”）组成的联合体（其中，公司为联合体牵头方，其他为联合体成员方）与潮州市潮安区水务工程建设管理中心（以下简称“潮安水务建管中心”）签订《广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目合同》；联合体签订《广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目合作经营协议》。

该 PPP 项目总投资估算金额约为 196,329.30 万元，其中建安工程费约为 174,280.70 万元（该 PPP 项目实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准，建安工程费以实际签订的合同为准）。该 PPP 项目采用 DBFOT 运作方式。公司将与恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮州市

潮安区城市开发投资有限公司（以下简称“潮安投资”）共同出资设立项目公司，项目公司负责该 PPP 项目勘察设计、融资、建设、运营和移交；在合作期满后，项目公司将项目经营权及经营形成或附带的项目资产无偿移交给潮安水务建管中心或潮州市潮安区人民政府指定的机构。

（二）因恒广源为公司控股股东广东省水电集团有限公司的控股子公司，公司与恒广源存在关联关系。公司与恒广源共同投资该 PPP 项目公司和公司向其支付前期服务及投

资补偿费构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）潮州市潮安区水务工程建设管理中心。 1.负责人：xx。

2.地址：广东省潮州市南较西路潮安区三防调度大楼。

3.主要职责：负责潮安区水务工程项目的组织实施管理工作。

（二）公司与潮安水务建管中心不存在关联关系。

（三）2018 年，公司承接了潮安水务建管中心的韩xxx灌区续建配套与节水改造工程（东凤灌区潮州片区）施工承包合同，金额为 12,023.165868 万元，占公司同类业务的 0.66%。

（四）潮安水务建管中心信用状况良好，履约能力有保证。

三、PPP 项目的基本情况

广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP 项目建设内容主要包括：河渠清淤疏浚、护岸整治、配套建设沿河生态绿化带及生态休闲功能区等四方面，工程计划治理河渠水系 380 条，总长 389.97km；治理池塘 387 个，总面积

120.11 万㎡；建设生态休闲功能区 33 处，总面积 32.63 x

㎡；对于部分现状老化严重及不满足过流要求的渠系沿线建筑物进行拆除重建，包括重建桥梁 9 座，重建机耕桥 22座，过路涵共 3 座，配套沿渠排水涵管 55.03km。

以上建设内容以最终批复的设计方案为准，在法律法规及政策允许的前提下，潮安水务建管中心有权对以上建设内容作出调整。

四、协议的主要内容

（一）PPP 项目合同的主要内容

1.项目名称：广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程 PPP 项目。

2. 项目投资： 该 PPP 项目总投资估算金额约为 196,329.30 万元，其中建安工程费约为 174,280.70 万元

（该 PPP 项目实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准，建安工程费以实际签订的合同为准）。

3.合作内容：该 PPP 项目采用 DBFOT 运作方式。在合作期内，项目公司负责该项目勘察设计、融资、建设、运营和移交；在合作期满后，项目公司将项目经营权及经营形成或附带的项目资产无偿移交给潮安水务建管中心或潮州市潮安区人民政府指定的机构。具体包括：

（1）投融资：该 PPP 项目投融资范围包括合作期内该项目勘察设计、融资、建设、运营、维护和移交所需全部资金的筹集、投入等。

（2）项目建设内容：该 PPP 项目建设内容主要包括河渠清淤疏浚及护岸整治，配套建设沿河生态绿化带及生态休闲功能区等方面。

（3）运营维护：项目公司负责该项目投资建设形成资产的运营维护，不包括升级改造及大中修，该项目的运营范围包括总长 389.97km 的 380 条河渠、总面积 120.11 万㎡

的 387 个池塘、总面积 32.63 万㎡的 33 处生态休闲功能区、

9 座桥梁、22 座机耕桥、3 座过路涵、沿渠排水涵管的管理、运营和运营维护，确保满足各功能维持可用性及相关标准要求，但不包括非联体或项目公司原因导致的水利工程的大修和抢修工程。

4.作期限：15 年（其中，建设期 3 年，运营期 12 年）。 5.项目公司：项目公司需在《PPP 同》生效后一定时

间内成立，由联体与潮安投资经法程序在广东省潮州市潮安区组织成立。《PPP 同》签署之日，项目公司尚未设立，故《PPP 同》由联体与潮安水务建管中心签署。项目公司设立后，应无条件与潮安水务建管中心签署承继同，由项目公司承继联体在 PPP 同项下的全部权利和义务（专属于联体的出资及股权转让等义务除外），并履行 同项下关于“项目公司”的全部权利和义务。

项目公司的注册资本为 39,266 万元，其中公司、恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮安投资分别出资 11,775.74 万元、23,559.33 万元、3.93 万元、3,927 万元，分别持有项目公司 29.99%、60.00%、0.01%、10.00%的股权。

6.项目融资：

（1）项目公司注册资本由项目公司各股东根据持股比例以认缴制货币进行出资，按建设工程进度逐步同比例同步到位。除项目资本金之外的其余资金由联体负责以项目公司为融资主体进行融资解决。

（2）联体应根据项目建设进度及时完成本项目融资，所融资金应足以保证完成项目全部建设内容，并满足项目运

营维护要求。若项目所融资金无法满足项目建设的需求，联 体应负责补足项目建设资金。

（3）潮安水务建管中心及政府相关职能部门同意，出于项目融资的目的，项目公司可将同项下的收益权作为项目的融资质押等担保物，且项目公司设置该担保权益不应损害潮安水务建管中心的权利或利益，也不得损害公众利益。

7.项目付费机制：

该 PPP 项目属于准经营性项目，拟采用可行性缺口补助的回报机制，即项目公司取得的收入一部分来源于经营性收入（使用者付费），一部分来源于政府支付的可行性缺口补助。

（1）使用者付费

该项目的使用者付费收入指项目公司运营停车位、广告牌、自行车租赁点、经营场地租赁、游船出租等经营性资源，带来的经营性净收入（扣除相关经营成本后）。

（2）可行性缺口补助

可行性缺口补助=应计可用性服务费+应计运维服务费-经营净收入基准值-扣减超额收入

可行性缺口补助自项目进入运营期后开始支付，每 6个月支付一次。

8.项目的移交：

项目公司应在项目运营期终止时向潮安水务建管中心或潮州市潮安区人民政府指定的机构无偿移交项目资产。移交的范围包括但不限于项目设施及项目用地上所有的建筑物、构筑物，与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、

备品备件、动产以及其他无形资产等。 9.主要违约责任：

（1）潮安水务建管中心

🕔未能有效维护项目公司经营权的完整性和独占性，对项目公司经营权造成严重妨碍的，应及时排除妨碍，项目公司有权要求潮安水务建管中心就其违约行为给项目公司带来的损失进行赔偿。

②无正当理由未按同约定及时向项目公司支付政府付费资金的，项目如因财政预算或审批等非潮安水务建管中心故意拖延导致的付款逾期，项目公司应给予三十日的宽限期，自宽限期结束之日起计算逾期天数，项目公司有权要求潮安建管中心向其支付违约金。

（2）联体（项目公司）

🕔项目公司未在约定时间内完成资本金融资或债务资金融资交割，或在建设期因筹资困难出现严重资金紧缺并因此严重影响工程进度三个月以上的，项目公司应向潮安水务建管中心承担与投标保证金相当金额的违约金。

②因项目公司原因未在约定时间内验收格的，项目公司应向潮安水务建管中心支付违约金。

10.生效条件：同自双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。

（二）作经营协议的主要内容 1.中标后的责任和义务

恒广源作为该 PPP 项目大股东，负责牵头组建项目公司，

由项目公司负责该 PPP 项目的投融资、建设管理、运营维护工作；公司作为该 PPP 项目投资方之一和施工单位，参与项目公司的组建及管理，并负责该 PPP 项目施工总承包工作；豫北设计院作为勘察、设计单位，负责该 PPP 项目勘察、设计工作。

2.项目公司的相关约定

（1）联体各方同意按 PPP 项目招标文件有关要求与政府方出资代表共同出资成立项目公司，项目公司由恒广源控股，恒广源持股比例为 60%，公司持股比例为 29.99%，豫北设计院持股比例为 0.01%，政府出资代表持股比例为 10%。

（2）联体各方同意项目公司的股东会、董事会、监事会及经营管理机构的有关设置。

3.作经营收益分配

公司与豫北设计院同意向恒广源支付相应的前期服务及投资补偿费，作为对恒广源提供前期服务及主要出资的补偿。前期服务及投资补偿费按公司本次承担的建安工程费用和豫北设计院承担的勘察设计费用的 5.40%收取，公司与豫北设计院向恒广源支付前期服务及投资补偿费的支付进度与项目公司支付工程款及勘察设计费的进度相同。

4.生效条件：协议经各方签字盖章后生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：PPP 模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施等 PPP 项目市场，以实现公司的发展战略。通过与

恒广源、豫北设计院共同投资，可充分依托恒广源资金优势，有效扩大公司投资与施工业务规模，增强项目建设等方面的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。

（二）存在的风险：

1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

2.项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险因素影响；

3.同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

（三）对公司的影响：投资建设该 PPP 项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司中小河流综治理工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露同履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

七、备查文件

（一）《广东省潮州市潮安区中小河流综治理工程 PPP 项目同》

（二）《广东省潮州市潮安区中小河流综治理工程 PPP 项目作经营协议》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2019 年 8 月 28 日