本株式交換の法務アドバイザーとしてフジはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ＭＶ西日本は弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、それぞれ本株式交換 の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業はフジ、ＭＶ西日本及びイオ ンから独立しており、重要な利害関係を有していません。また、弁護士法人淀屋橋・山上合同はＭＶ西日本が法律顧問契約を締結している法律事務所であり、ＭＶ西日本から弁...
2021 年 12 月 6 日
イ オ ン 株 式 会 社株 式 会 社 フ ジマックスバリュ西日本株式会社
株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社による株式交換契約締結、株式会社フジの会社分割による共同持株会社フジの設立に関するお知らせ
株式会社フジ（本社：愛媛県xx市、代表取締役社長：xx x、以下、「フジ」という）、マックスバリュ西日本株式会社（本社：広島県広島市、代表取締役社長：xx xx、以下、「ＭＶ西日本」という）、及びイオン株式会社（本社：xx県xx市、取締役兼代表執行役社長：xx xx、以下、「イオン」という）は、2021年９月１日付「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2024 年３月のフジとＭＶ西日本の合併による統合新会社の設立に先駆け、フジとＭＶ西日本がイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合（以下、「本経営統合」という）することについて基本合意し、協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化を図るため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論をすすめ、本日開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、①フジを株式交換完全親会社、ＭＶ西日本を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うこと、及び②フジを分割会社とし、2021 年 11 月 15 日に設立したフジの全額出資子会社である株式会社フジ分割準備会社（以下、「分割準備会社」という）を承継会社とする会社分割（以下、「本吸収分割」という）により、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を分割準備会社に承継し、フジは共同持株会社となる（共同持株会社となった後のフジを以下、「持株会社フジ」という）ことを決議し、経営統合契約（以下、「本経営統合契約」という）、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という）及び吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」という）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
① 本株式交換は、2022 年１月 26 日開催予定のフジの臨時株主総会において、本株式交換契約及び本吸収分割契約が承認されること、及び 2022 年１月 31 日開催予定のＭＶ西日本の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（以下、「独占禁止法」という）に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、2022 年３月１日を効力発生日（以下、「本効力発生日」という）として、実施される予定です。なお、本効力発生日に先立ち、ＭＶ西日本の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という）市場第二部において、2022 年２月 25 日で上場廃止（最終売買日は 2022 年
２月 24 日）となる予定です。
② 本吸収分割は、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本効力発生日に実施される予定です。記
１． 本経営統合の目的・要旨 (１)本経営統合の目的
各社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を生かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。
フジは、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット（以下、
「ＳＭ」という）事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。
ＭＶ西日本は、「地域密着型経営」の実践による中国・四国エリア市場シェアＮＯ.１のリージョナルＳＭ企業となるべく、同地域でＳＭを運営する株式会社マルナカと株式会社山陽マルナカ（以下、
「両子会社」という）を 2019 年３月に子会社化し経営統合を進め、2021 年３月には両子会社を吸収合併することにより、新生マックスバリュ西日本として、新たにスタートいたしました。また、2019年３月の両子会社との経営統合を皮切りに、ＭＶ西日本と両子会社の間で、（1）兵庫県西部（西播、東播地区）・岡山市・広島市・xx県西部・香川県への積極出店によるドミナントエリア強化、（2）広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大、（3）徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立等に向けた取り組みを実現させるべく推進するとともに、2021 年３月の吸収合併以降も、デジタル改革や物流改革、経営効率化を通じ、お客さまにより一層価値ある商品・サービスの提供を実現してまいりました。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進してまいりました。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態、業際の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しております。
このような環境を踏まえ、フジ及びイオンは、2018 年 10 月公表の資本業務提携において、イオンはフジの株式を取得し、フジはＭＶ西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくＭＶ西日本においては、フジの代表取締役がＭＶ西日本の取締役に参画し、『中国・四国エリアでＮＯ.１の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有等を図ってまいりました。そういった中においても、上述のような中国・四国地方における人口減少といった継続的な課題に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルの変化に拍車がかかった結果、スーパーマーケット事業を取り巻く競争環境は一層厳しさを増しております。そのため、これまで以上に地域に根差し、地域に密着した経営が求められる中で、抜本的な構造改革を加速し更なるシナジーを創出するには、今まで以上に踏み込んだ関係の構築が必要との認識が高まりました。このような状況も踏まえ、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに３社で至ったため、2021年９月１日に基本合意書を締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024 年３月の新会社設立に向けて統合準備委員会を設置し、フジとＭＶ西日本及びイオンは交流を活発化させ、先駆けて発足させる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制について協議を重ねています。加えて、店舗開発やシステム関連、商品、物流、他、それぞれ分野別毎に、フジ、ＭＶ西日本及びイオンは実務者で構成される分科会の設立に向け、その枠組みについて検討を進めています。そして、これまでの協議・検討を踏まえ、本日、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。なお、本経営統合によるシナジー創出に向けて、以下の項目を重点的に進めてまいります。加えて、各分科会で具体的協議・検討を行い、イオングループのリソースも積極的に活用し更なるシナジー創出に繋げるとともに、人材の交流を推し進めてまいります。
(ア) 共同仕入・プライベートブランド商品の共同開発 (イ) システムの統合
(ウ) サプライチェーンの再構築
(エ) 資材、什器、備品等の共同調達
(オ) ネットビジネスの共同研究、共同開発
フジ及びＭＶ西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国ＮＯ.１のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
(２)本経営統合の要旨
(ア) 本経営統合の方式
本経営統合契約において、フジ、ＭＶ西日本及びイオンは、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
・ フジ及びＭＶ西日本は、2022 年３月１日付で、フジを株式交換完全親会社とし、ＭＶ西日本を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
・ フジは、2022 年３月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、フジを分割会社とし、分割準備会社を承継会社として、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を分割準備会社に承継し、フジは持株会社フジとなります。
上記の手続きを実施することにより、分割準備会社及びＭＶ西日本が持株会社フジの子会社となります。
なお、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生後に、分割準備会社は株式会社フジ・リテイリングに商号を変更する予定です。
※参考図
現状 | 本経営統合後のグループ図 |
イオン 74.1% 15.0% ＭＶ西日本 フジ 分割準備会社 | イオン 51.5% 持株会社フジ ＭＶ西日本 フジ・リテイリング |
②本吸収分割
効力発生日：2022年3月1日（予定）
①本株式交換
効力発生日：2022年3月1日（予定）
ＭＶ西日本
持株会社フジ
イオン
分割準備会社
ＭＶ西日本
持株会社フジ
イオン
フジ・リテイリング
51.5% 51.5%
持株会社フジを株式交換完全親会社、ＭＶ西日本を株式交換完全子会社とする株式交換
本株式交換の効力が発生していることを条件として、持株会社フジは吸収分割により、持株会社フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業をフジ・リテイリングに承継
(イ) 本経営統合の日程
基本合意書の締結 | 2021年９月１日 |
本株式交換契約及び本吸収分割契約等の承認に係る臨時株主総会の 基準日設定公告（フジ） | 2021年11月11日 |
本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会の基準日設定公告（Ｍ Ｖ西日本） | 2021年11月26日 |
本株式交換契約及び本吸収分割契約等の承認に係る臨時株主総会の 基準日（フジ） | 2021年11月30日 |
本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結に係る 取締役会決議（フジ） | 2021年12月６日（本日） |
本経営統合契約及び本株式交換契約の締結に係る取締役会決議（Ｍ Ｖ西日本） | 2021年12月６日（本日） |
本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結 | 2021年12月６日（本日） |
本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会の基準日（ＭＶ西日 本） | 2021年12月10日（予定） |
本株式交換契約及び本吸収分割契約等の承認に係る臨時株主総会 （フジ） | 2022年１月26日（予定） |
本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会（ＭＶ西日本） | 2022年１月31日（予定） |
最終売買日（ＭＶ西日本） | 2022年２月24日（予定） |
上場廃止日（ＭＶ西日本） | 2022年２月25日（予定） |
本株式交換及び本吸収分割の効力発生日 | 2022年３月１日（予定） |
上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（ウ）本経営統合後の経営体制
代表取締役社長 | xx | xx | （現 | フジ | 代表取締役会長） |
代表取締役副社長 | xx | x | （現 | フジ | 代表取締役社長） |
2022年１月26日開催予定のフジの臨時株主総会における必要な承認を前提に、本効力発生日における持株会社フジの取締役の数は９名、監査役の数は４名とし、その役員構成は、次のとおりとすることを予定しております。
代表取締役副社長 | xx xx | （現 ＭＶ西日本 代表取締役社長） |
取締役 | xx xx | （現 フジ 代表取締役専務） |
取締役 | xx xx | （現 イオン北海道 取締役） |
取締役 | xxx xx | （現 ＭＶ西日本 取締役） |
取締役（社外） | xx ぬい | （現 フジ 取締役（社外）） |
取締役（社外） | xx xxx | （現 ＭＶ西日本 取締役（社外）） |
取締役（社外） | xx xxx | （現 ＭＶ西日本 監査役（社外）） |
監査役 | xx x | （現 フジ 監査役） |
監査役 | xx xx | （現 イオン 顧問） |
監査役（社外） | xx xx | （現 ＭＶ西日本 監査役（社外）） |
監査役（社外） | xx xxx | （現 フジ 監査役（社外）） |
２． 本株式交換
(１)本株式交換の目的
上記「１．本経営統合の目的・要旨」の「(１)本経営統合の目的」をご参照ください。
(２)本株式交換の日程
上記「１．本経営統合の目的・要旨」の「(２)本経営統合の要旨」の「(イ)本経営統合の日程」をご参照ください。
(３)本株式交換の方式
フジを株式交換完全親会社、ＭＶ西日本を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、フジについては、2022 年１月 26 日開催予定のフジの臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、ＭＶ西日本については、2022 年１月 31 日開催予定のＭＶ西日本の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2022 年３月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
(４)本株式交換に係る割当ての内容
フジ | ＭＶ西日本 | |
本株式交換に係る株式交換比率 | １ | １ |
本株式交換により交付する株式数 | フジの普通株式： 48,533,756株（予定） | |
（※1）株式の割当比率
ＭＶ西日本の普通株式１株に対して、フジの普通株式１株を割当交付します。ただし、フジが保有するＭＶ西日本の普通株式（4,000,000株（2021年８月31日時点））については割当交付しません。
（※2）本株式交換により交付する株式数
フジの普通株式 48,533,756株（予定）
上記の普通株式数は、2021年８月31日時点におけるＭＶ西日本の普通株式の発行済株式総数
（52,547,554株）及び自己株式数（13,798株）に基づいて算出しております。
フジは、本株式交換に際して、フジがＭＶ西日本の発行済株式の全部（ただし、フジが保有するＭＶ西日本の普通株式を除きます）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」とい
う）のＭＶ西日本の株主（ただし、フジを除きます）の皆様に対して、その所有するＭＶ西日本の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下、「本株式交換比率」という）を乗じた数のフジの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ＭＶ西日本は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議によ
り、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第
１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ＭＶ西日本が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、フジの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
（※3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、持株会社フジの単元未満株式を保有することとなるＭＶ西日本の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。持株会社フジの単元未満株式を保有することとなるＭＶ西日本の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、持株会社フジに対し、保有する単元未満株式
（100株未満株式）の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、持株会社フジが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、持株会社フジに対し、保有することとなる持株会社フジの単元未満株式と合わせて１単元（100 株）となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、本日現在、フジの定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、フジが本日公表いたしました「親会社の異動、主要株主の異動、定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、フジは、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年１月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付でフジの定款が変更され、持株会社フジに対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
(５)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
ＭＶ西日本が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、ＭＶ西日本がそのすべてを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、ＭＶ西日本は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(６)本株式交換に伴う剰余金の配当に関する取扱い
フジ及びＭＶ西日本は、フジが 2022 年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、フジ株式１株当たり金 12.5 円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、ＭＶ西日本が 2022 年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、ＭＶ西日本１株当たり金 40 円を限度として剰余金の配当ができること、並びに、これらを除いては、フジ及びＭＶ西日本は、本株式交換契約締結日後、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を合意しております。
(７)本株式交換に伴う新株主優待の取扱い
ＭＶ西日本は、毎年２月末のＭＶ西日本の株主名簿に記載又は記録された 100 株以上のＭＶ西日本株式を所有する株主の皆様を対象に株主優待制度を実施しております。
本株式交換に伴い、ＭＶ西日本は、2022 年２月 25 日に上場廃止となり、同年３月１日をもって持株会社フジの完全子会社となる予定ですが、2022 年２月末日のＭＶ西日本の株主名簿に記載又は記録された 100 株以上のＭＶ西日本株式を所有する株主の皆様を対象とする株主優待制度は予定どおり実施させていただく予定です。また、ＭＶ西日本の株主優待制度における優待品のうち「株主様ご優待券」につきましては、本株式交換に伴い、ＭＶ西日本が上場廃止となり、持株会社フジの完全子会社となった後においても、その有効期間内においては、引き続きご利用いただくことが可能です。
なお、従前においては、ＭＶ西日本の定時株主総会に係る招集通知とあわせて「株主さまご優待申込書」を対象となるＭＶ西日本の株主の皆様にご案内し、優待品を選択いただいておりましたが、本日、ＭＶ西日本が公表いたしました「定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、本株式交換に伴い、定時株主総会の議決権の基準日に係る定めの削除を内容とする定款変更議案を 2022 年１月 31 日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、本株式交換の効力が発生した場合には、当該定款変更に伴い、2022 年２月末日のＭＶ西日本の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2022 年
２月期に係る定時株主総会の招集通知の発送はされないため、株主優待の対象となる株主の皆様への、優待品の選択方法等に関しましては、改めて別途ご案内申し上げます。
(８)本株式交換に際してフジの普通株式の割当交付を受けるＭＶ西日本の株主の議決権
フジは、本効力発生日までに、ＭＶ西日本が本日公表した「定款の一部変更に関するお知らせ」の とおり、定時株主総会の議決権の基準日に係る定めの削除を内容とする定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、会社法第 124 条第４項に基づき、本株式交 換に際してフジの普通株式の割当交付を受けるＭＶ西日本の株主に対し、当該割当交付を受けるフジ の普通株式に関して、持株会社フジの 2022 年５月開催予定の定時株主総会における議決権を付与す る旨の取締役会決議を行う予定です。
(９)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 (ア) 割当ての内容の根拠及び理由
フジ及びＭＶ西日本は、上記（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記（11）「xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換のxx性・妥当性を確保するため、フジは、xx證券株式会社（以下、「xx證券」という）を、ＭＶ西日本は、xx証券株式会社
（以下、「xx証券」という）を、フジ、ＭＶ西日本及びイオンから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定し、2021 年９月１日付で行った基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
フジは、下記（11）「xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から 2021 年 12 月３日付で取得した株式交換比率に関する算定書、フジ、ＭＶ西日本及びイオンから独立しており、重要な利害関係を有していないリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、フジ株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
ＭＶ西日本は、下記（11）「xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」の③「ＭＶ西日本における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、イオン及びフジと利害関係を有していないＭＶ西日本の独立社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員（以下、「独立役員」という）であるxxxx及びxxxxxx、並びにイオン及びフジと利害関係を有しないＭＶ西日本の社外監査役であり、かつ独立役員であるxxxxxxから、2021 年 12 月６日付で受領した本株式交換の目的、ＭＶ西日本の企業価値向上、本株式交換における株式交換比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続のxx性等の観点から総合的に判断して、本株式交換に関するＭＶ西日本の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率がＭＶ西日本の第三者算定機関であるxx証券による株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジを上回っており、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法による算定結果のレンジ内であること等を総合的に勘案すると、本株式交換比率は妥当であり、ＭＶ西日本の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、各社はそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言 を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏 まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎 重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の 本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開 催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
(イ) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
野村證券及びxx証券のいずれも、イオン、フジ及びＭＶ西日本から独立した算定機関であり、イオン、フジ及びＭＶ西日本の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
フジ及びＭＶ西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたってxx性を期すため、フジはxx證券を、ＭＶ西日本はxx証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
xx證券は、本株式交換比率について、フジ及びＭＶ西日本の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、フジ及びＭＶ西日本にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価方法によるフジ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のＭＶ西日本の評価
レンジは、以下のとおりとなります。
算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価平均法（基準日①） | 0.89～0.94 |
市場株価平均法（基準日②） | 0.88～0.97 |
類似会社比較法 | 0.46～0.95 |
ＤＣＦ法 | 0.76～1.11 |
なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結を公表した日である2021年９月１日の前営業日である2021年８月31日を算定基準日（以下、「基準日①」という）として、フジ株式及びＭＶ西日本株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2021年12月２日を算定基準日（以下、「基準日②」という）として、フジ株式及びＭＶ西日本株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
ＤＣＦ法では、フジより提供された事業計画及びＭＶ西日本から提供されフジにより確認された事業計画に基づいて、フジ及びＭＶ西日本が生み出す将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。
xx證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式交換比率の算定は、2021年12月２日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、フジの財務予測その他将来に関する情報については、フジの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、ＭＶ西日本の財務予測その他将来に関する情報については、フジの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いフジ及びＭＶ西日本の財務状況が推移することを前提としております。
なお、xx證券がＤＣＦ法の評価の基礎としたフジの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、ＭＶ西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024 年２月期の当期純利益が直前期の 2,675
百万円から 3,552 百万円、2025 年２月期の当期純利益が直前期の 3,552 百万円から 5,013百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。
xx証券は、フジ及びＭＶ西日本の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、フジの１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価法（基準日①） | 0.89～0.94 |
市場株価法（基準日②） | 0.88～0.97 |
類似会社比較法 | 0.38～1.24 |
ＤＣＦ法 | 0.73～1.23 |
市場株価法については、基本合意書の締結を公表した日である2021年９月１日の前営業日である2021年８月31日（基準日①）及び2021年12月２日（基準日②）を算定基準日として、各基準日の終値及び各基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
類似会社比較法では、両社と比較的類似する事業を営む上場企業として、ＭＶ西日本、株式会社アークス、フジ、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ハローズ、イオン九州株式会社、株式会社サンエー及び大黒天物産株式会社を選定したうえで、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、フジが作成した2022年２月期から2024年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等及びＭＶ西日本が作成した2022年２月期から2026年２月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には、ＭＶ西日本については、割引率は5.30％～ 6.37％を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。一方、フジについては、割引率は4.52%～5.50%を使用しており、永久成長率は-0.5％～0.5％として算出しております。なお、xx証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたＭＶ西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年２月期の当期純利益が直前期の3,200百万円から4,400百万円、2025年２月期の当期純利益が直前期の 4,400百万円から6,000百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。一方、xx証券がＤＣＦ法の採用にあたり前提としたフジの財務予測においては、大幅な増減益を見込ん
でおりません。
xx証券は、株式交換比率の算定に際して、フジ及びＭＶ西日本のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、xx証券は両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx証券は、フジ及びＭＶ西日本から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。xx証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。xx証券の株式交換比率の算定は、2021年 12月２日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
xx証券はＭＶ西日本の取締役会に対し、2021年12月３日付にて、本株式交換に係る交
換比率に関する算定書を提供しております。
(１０)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である 2022 年３月１日をもって、フジはＭＶ西日本の発行済株式の全部（ただし、フジが保有するＭＶ西日本の普通株式を除きます）を取得する予定です。それに先立ち、ＭＶ西日本の普通株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て 2022 年２月 25 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年２月 24 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第二部においてＭＶ西日本の普通株式を取引することはできなくなりますが、ＭＶ西日本の株主の皆様（ただし、フジを除きます。以下本項において同じ）には、本株式交換契約に従い、上記「(４)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、フジの普通株式が割当てられます。本株式交換によりＭＶ西日本の株主の皆様に割当てられるフジの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりフジの単元株式数である 100 株以上のフジの普通株式の割当てを受けるＭＶ西日本の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100 株未満のフジの普通株式の割当てを受けるＭＶ西日本の株主の皆様においては、本株式
交換によりフジの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(４)本株式交換に係る割当ての内容」の「（※３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、ＭＶ西日本の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年２月 24 日（予定）までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有するＭＶ西日本の普通株式を従来どおり取引することができます。
(１１)xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、フジが、既にＭＶ西日本株式 4,000,000 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総 数 52,547,554 株に占める議決権の所有割合にして 7.61％）を保有しており、一方、イオンは既にフ ジ株式 5,743,800 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 38,291,560 株に占める議決権の所有 割合にして 15.00％）、ＭＶ西日本株式 38,248,946 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 52,547,554 株に占める議決権の所有割合にして 72.79％）を保有していることから、本株式交換のx x性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
フジは、フジ、ＭＶ西日本及びイオンから独立した第三者算定機関であるxx證券を選定し、 2021 年 12 月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「（９）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」をご参照ください。
他方、ＭＶ西日本は、フジ、ＭＶ西日本及びイオンから独立した第三者算定機関であるxx証券を選定し、2021 年 12 月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、xx証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれます。算定書の概要は、上記「（９）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」をご参照ください。なお、フジ及びＭＶ西日本は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてフジはアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業を、ＭＶ西日本は弁護士法人淀屋橋・xx合同を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業はフジ、ＭＶ西日本及びイオンから独立しており、重要な利害関係を有していません。また、弁護士法人淀屋橋・xx合同はＭＶ西日本が法律顧問契約を締結している法律事務所であり、ＭＶ西日本から弁護士報酬の支払いを受けていますが、その額は 2021 年２月期で年間合計６百万円程度であって、同事務所及びＭＶ西日本のいずれにとっても独立性に影響を与えるものではなく、かつフジから独立しており、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を行うに際し、重要な利害関係を有しません（ＭＶ西日本においては、（i）本株式交換の目的の合理性、（ii）本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性、（iii）本株式交換の手続の適正性、及び（iv）上記（i）から（iii）を踏まえ、本株式交換がＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについては、下記③記載のとおり、特別委員会及び当該特別委員会の法務アドバイザーである弁護士法人御堂筋法律事務所から助言を受けています）。
③ ＭＶ西日本における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ＭＶ西日本は、2021 年９月１日、本株式交換に係るＭＶ西日本の意思決定に慎重を期し、また、 ＭＶ西日本取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及びフジと利害関係を有しておらず、ＭＶ西日本の独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxx（弁護士、弁護士法人御堂筋法律事務所）及びxxxxxx、監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxx氏の３名により構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」という）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（i）本株式交換の目的の合理性、（ii）本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性、（iii）本株式交換の手続の適正性、及び（iv）上記（i）から（iii）を踏まえ、本株式交換がＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（以下、（i）乃至
（iv）を総称して、「本諮問事項」という）について諮問いたしました。また、ＭＶ西日本の取締役会は、ＭＶ西日本取締役会における本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーへの委託をする（この場合の費用はＭＶ西日本が負担するものとされております）権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉はＭＶ西日本取
締役会が行うものの、ＭＶ西日本取締役会は、本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容の如何にかかわらず支払われる固定報酬及び時間報酬としており、本経営統合の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、2021 年９月１日から 2021 年 11 月 29 日までに、会合を合計８回、合計６時間 58 分にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、ＭＶ西日本が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるxx証券及びリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・xx合同につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました（弁護士法人淀屋橋・xx合同がＭＶ西日本の顧問法律事務所であることについては上記②記載の説明を受けた上で独立性に問題がないことを確認しております）。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するＭＶ西日本の取締役につき、フジとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、ＭＶ西日本から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の検討体制・意思決定方法等、フジの本株式交換に関する提案内容についてのＭＶ西日本の考え方及び本株式交換がＭＶ西日本の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行いました。また、ＭＶ西日本のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関のxx証券から株式交換比率の算定結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を行っております。さらに、弁護士法人淀屋橋・xx合同から、本株式交換の手続面におけるxx性を担保するための措置並びに本株式交換に係るＭＶ西日本の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、フジとＭＶ西日本との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、フジから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、Ｍ Ｖ西日本に意見する等して、フジとの交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、ＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年 12 月６日付で、ＭＶ西日本の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記「(13)支配株主との取引等に関する事項」の「（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
④ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のＭＶ西日本の取締役会においては、ＭＶ西日本の取締役８名のうち、xxx氏はフジの代表取締役を兼任していることから、利益相反を回避する観点から、xxxxを除く７名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、xxx氏はＭＶ西日本の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
また、同様の観点から、ＭＶ西日本の監査役のうち、xxxの従業員を兼任しているxxxxxは本株式交換に係る協議及び交渉には参加しておらず、また上記ＭＶ西日本の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。
他方で、ＭＶ西日本の代表取締役社長を務めるxxxxxは、イオンの完全子会社であるイオン商品調達株式会社の取締役を兼任しておりますが、本株式交換による同社への影響は間接的で
あり、利益相反の観点からは問題がないと判断いたしました。
(１２)本株式交換の当事会社の概要 (ア) 当事会社の概要
フジ （2021 年８月 31 日現在） | ＭＶ西日本 （2021 年８月 31 日現在） | |||||||
（１） | 名称 | 株式会社フジ | マックスバリュ西日本株式会社 | |||||
（２） | 所在地 | 愛媛県xx市xxx丁目２番１号 | 広島県広島市南区xxx１丁目３番 52 号 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | 代表取締役社長 | xx | xx | |
（４） | 事業内容 | チェーンストア業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売） | 食料品及び日用雑貨用品の小売販売 | |||||
（５） | 資本金 | 19,407 百万円 | 1,728 百万円 | |||||
（６） | 設立年月日 | 1967 年９月 12 日 | 1982 年３月５日 | |||||
（７） | 発行済株式総数 | 38,291,560 株 | 52,547,554 株 | |||||
（８） | 決算期 | ２月末 | ２月末 | |||||
（９） | 従業員数 | 3,289 名（連結）（2021 年２月末現在） | 5,744 名（連結）（2021 年２月末現在） | |||||
（10） | 主要取引先 | 三菱食品株式会社xx産業株式会社 | 株式会社日本アクセスxx産業株式会社 | |||||
（11） | 主要取引銀行 | 株式会社伊予銀行株式会社愛媛銀行株式会社広島銀行 | 株式会社xxx銀行 株式会社三井住友銀行 | |||||
イオン株式会社 | 15.0% | イオン株式会社 | 72.8% | |||||
株式会社アスティ | 11.3% | 株式会社フジ | 7.6% | |||||
フジ共栄会 | 6.8% | マックスバリュ西日本グループ社員持 | ||||||
フジ親xx | 4.0% | 株会 | 1.2% | |||||
株式会社伊予銀行 | 3.0% | xx産業株式会社 0.6% | ||||||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社広島銀行株式会社愛媛銀行 | 3.0% 3.0% | 丸魚水産株式会社 0.6% イオンフードサプライ株式会社 0.5% | ||||
株式会社日本カストディ銀行 | イオンフィナンシャルサービス株式会 | |||||||
（信託口４） | 2.3% | 社 | 0.5% | |||||
日本マスタートラスト信託銀行 | 新光商事株式会社 0.4% | |||||||
株式会社（信託口） | 1.7% | 山根 利明 | 0.4% | |||||
株式会社もみじ銀行 | 1.7% | 石丸 美代子 | 0.3% | |||||
フジは、ＭＶ西日本の発行済株式数（52,547,554 株）の | ||||||||
資 本 関 | 係 | 7.61%に相当する 4,000,000 株を保有しております。ＭＶ | ||||||
西日本は、フジ株式を 1,040 株保有しております。 | ||||||||
（13） | フジとＭＶ西日本との 間 の 関 係 | 人 的 関 | 係 | ＭＶ西日本においては、フジより１名が社外取締役に就任しております。 | ||||
取 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||
(イ) 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
（１） フジ | |||||||
決算期 | 2019 年２月期 | 2020 年２月期 | 2021 年２月期 | ||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 85,524 百万円 | 88,390 百万円 | 93,922 百万円 |
連 | 結 | x | x | 産 | 159,973 百万円 | 171,757 百万円 | 181,067 百万円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 2,231.31 円 | 2,307.38 円 | 2,454.01 円 | |||
連 | 結 営 業 | 収 | 益 | 294,868 百万円 | 295,925 百万円 | 300,031 百万円 |
連 | 結 営 業 | 利 | 益 | 7,167 百万円 | 6,496 百万円 | 5,980 百万円 |
連 | 結 経 x | x | 益 | 8,637 百万円 | 8,264 百万円 | 8,012 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 7,255 百万円 | 5,241 百万円 | 4,179 百万円 | |||
１ 株当たり連結当期純利益 | 189.78 円 | 137.16 円 | 109.47 円 | |||
１ | 株 当 た り | 配 当 | 金 | 20.00 円 | 20.00 円 | 20.00 円 |
（２） | ＭＶ西日本 | |||||
決算期 | 2019 年２月期 | 2020 年２月期 | 2021 年２月期 | |||
連 | 結 純 | 資 | 産 | 49,531 百万円 | 99,353 百万円 | 101,967 百万円 |
連 | 結 x | x | 産 | 94,457 百万円 | 265,429 百万円 | 261,622 百万円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 1,884.76 円 | 1,890.06 円 | 1,940.45 円 | |||
連 | 結 営 業 | 収 | 益 | 274,937 百万円 | 542,990 百万円 | 563,218 百万円 |
連 | 結 営 業 | 利 | 益 | 2,690 百万円 | 2,742 百万円 | 8,575 百万円 |
連 | 結 経 x | x | 益 | 3,000 百万円 | 3,172 百万円 | 8,883 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 992 百万円 | △5,327 百万円 | 3,950 百万円 | |||
１ 株当たり連結当期純利益 | 37.81 円 | △101.48 円 | 75.23 円 | |||
１ | 株 当 た り | 配 当 | 金 | 38.00 円 | 38.00 円 | 40.00 円 |
(１３)支配株主との取引等に関する事項
(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
フジが、既にＭＶ西日本株式4,000,000 株（2021 年８月31 日現在の発行済株式総数52,547,554株に占める議決権の所有割合にして 7.61％）を保有しており、一方、イオンは既にフジ株式 5,743,800 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 38,291,560 株に占める議決権の所有割合にして 15.00％）、ＭＶ西日本株式 38,248,946 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 52,547,554 株に占める議決権の所有割合にして 72.79％）を保有していることから、本株式交換は、ＭＶ西日本にとって支配株主との取引等に準ずるものと認識しております。本株式交換において、ＭＶ西日本は、上記（11）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。その結果、ＭＶ西日本は、本特別委員会から、2021 年 12 月６日付で、本株式交換の決定は、Ｍ Ｖ西日本の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を受領いたしました。したがって、本株式交換は、ＭＶ西日本の上記指針に適合しているものであります。
(イ) xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、ＭＶ西日本にとって支配株主との取引等に準ずるものとして、ＭＶ西日本は、xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「（11）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の措置を講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
ＭＶ西日本は、上記「（11）xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換に係るＭＶ西日本の意思決定に慎重を期し、また、ＭＶ西
日本取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、本特別委員会から、2021 年 12 月６日付で、大要以下のとおり答申書を受領いたしました。
答申書の概要
1. 本株式交換の目的の合理性
地域的要因、業界的要因、さらには社会的要因によって経営環境が厳しさを増す中、フジ及びＭＶ西日本両社の経営統合を通じて、各種のシナジー効果を創出することによって企業価値の最大化を図るとの方針は、各社の経営環境を踏まえた合理的な判断と認められる。そして、完全な経営統合（合併）の前段階として共同持株会社体制に移行することについても、企業文化や風土、制度も異なる両者が拙速に一体化することによって生じかねないひずみを避けつつ、合併後の体制や事業計画の検討、あるいは、シナジー効果の検証を十分に行うことができるという意味において、スムーズな事業の融合に寄与するものと評価することができる。
よって、本株式交換の目的は合理的であると認められる。
2. 本株式交換における株式交換比率の妥当性・xx性
株式交換比率は、ＭＶ西日本が選任した第三者算定機関による株式交換比率の算定レンジの範囲内又は算定レンジの範囲よりもＭＶ西日本株主に有利な状況にあり、かつ、かかる株式交換比率算定の方法及び過程に不合理な点は見られない。ＭＶ西日本株式の市場価値に付されたプレミアムという観点からも、同種事例を上回るプレミアムが付与されており、さらに、本株式交換比率を前提にＭＶ西日本株主に割り当てられるフジ株式は、上場株式として市場における流動性も有している。加えて、本株式交換比率を巡っては、ＭＶ西日本とフジとの間で複数回の協議の場が持たれており、当委員会等の実質的な関与の下で、対応方針を協議・決定したうえで真摯かつ継続的に交渉を行った経緯が認められる。よって、本株式交換における株式交換比率はxx、妥当なものであると認められる。
3. 本株式交換の手続の適正性
本株式交換にあたっては、そのxx性を担保するべく当委員会が設置され、当委員会による実質的な関与のもと、利益相反のおそれがあるＭＶ西日本の役員や従業員の関与を排除し、また、ファイナンシャルアドバイザー兼第三者算定機関であるxx証券をはじめとする各専門家から専門的な助言を受けつつ、本株式交換に関する条件交渉が行われてきたものであり、一般株主に対する十分な情報提供が予定されていることが認められる。
よって、本株式交換の手続は適正であると認められる。
以上のことから、本株式交換はＭＶ西日本の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
(１４)本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||||
（１） | 名 称 | 株式会社フジ | ||
（２） | 本 店 所 在 地 | 愛媛県xx市xxx丁目２番１号 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx |
（４） | 事 業 x x | グループ経営管理事業及び資産管理事業 | ||
（５） | 資 本 金 | 22,000 百万円 | ||
（６） | 決 算 期 | ２月末 | ||
（７） | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
（８） x x 産 | 現時点では確定しておりません。 |
(１５)会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当する見込みです。なお、本株式交換に伴い、フジの連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。
(１６)今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
３． 本吸収分割
(１)本吸収分割の目的
上記「１．本経営統合の目的・要旨」の「(１)本経営統合の目的」をご参照ください。
(２)本吸収分割の要旨
(ア) 本吸収分割の日程
上記「１．本経営統合の目的・要旨」の「(２)本経営統合の要旨」をご参照ください。
(イ) 本吸収分割の方式
フジを吸収分割会社とし、フジの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2022 年１月 26 日開催予定のフジの臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けたうえで、2022 年３月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
(ウ) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際し、分割準備会社は株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(エ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
(オ) 本吸収分割により増減する資本x
x吸収分割による資本金の増減はありません。
(カ) 承継会社が承継する権利義務
分割準備会社がフジから承継する権利義務は、フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
(キ) 債務履行の見込み
本吸収分割において、本効力発生日以降のフジ及び分割準備会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
(３)本吸収分割の当事会社の概要
（ア）フジ
上記「２．本株式交換」の「（12）本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
（イ）分割準備会社（2021 年 11 月 15 日設立時現在）
（１） | 名称 | 株式会社フジ分割準備会社 | |||||
（２） | 所在地 | 愛媛県xx市xxx丁目２番１号 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | |||
（４） | 事業内容 | チェーンストア業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売） | |||||
（５） | 資本金 | 10 百万円 | |||||
（６） | 設立年月日 | 2021 年 11 月 15 日 | |||||
（７） | 発行済株式総数 | 200 株 | |||||
（８） | 決算期 | ２月末 | |||||
（９） | 従業員数 | ― | |||||
（10） | 主要取引先 | ― | |||||
（11） | 主要取引銀行 | ― | |||||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社フジ | 100% | ||||
（13） | フジと分割準備会社との 間 の 関 係 | 資 | 本 | 関 | 係 | フジが分割準備会社の発行済株式の100%を保有しており ます。 | |
人 | 的 | 関 | 係 | フジより分割準備会社に取締役８名を派遣しておりま す。 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | 分割準備会社は営業を開始していないため、現時点では、 フジとの取引関係はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 分割準備会社はフジの完全子会社であり、フジと分割準 備会社は相互に関連当事者に該当いたします。 | ||||||
（注１）分割準備会社は、2022 年３月１日付で本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社フジ・リテイリング」に変更する予定です。
（注２）分割準備会社は、2021 年 11 月 15 日に設立され、直前事業年度にかかる経営成績が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
（４）分割する事業部門の概要
（ア）分割する部門の事業内容
フジを持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業
（イ）分割する部門の経営成績（2021 年２月期）
分割事業の実績 （ａ） | 分割会社単体実績 （ｂ） | 比率 （ａ／ｂ） | |
売上高 | 287,545 百万円 | 287,545 百万円 | 100.0％ |
営業利益 | 6,370 百万円 | 6,370 百万円 | 100.0％ |
（ウ）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021 年８月 31 日現在）
資産 | 負債 | ||
項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 26,949 百万円 | 流動負債 | 31,470 百万円 |
固定資産 | 9,586 百万円 | 固定負債 | 1,335 百万円 |
合 計 | 36,535 百万円 | 合 計 | 32,805 百万円 |
（注）分割する資産、負債の各項目と金額は、2021 年８月 31 日現在の数値を基礎としているため、実際に承継する金額（上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を加除した金額）とは異なります。
（５）本吸収分割後の状況
上記「２．本株式交換」の「(14)本株式交換後の状況」をご参照ください。
（６）今後の見通し
上記「２．本株式交換」の「(16)今後の見通し」をご参照ください。
以 上
（参考）
フジ：当期連結業績予想（2021 年４月 12 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期業績予想 （2022 年２月期） | 320,000 百万円 | 6,700 百万円 | 8,600 百万円 | 5,100 百万円 |
前期実績 （2021 年２月期） | 315,383 百万円 | 5,980 百万円 | 8,012 百万円 | 4,179 百万円 |
ＭＶ西日本：当期連結業績予想（2021 年４月９日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期業績予想 （2022 年２月期） | 550,000 百万円 | 6,000 百万円 | 6,100 百万円 | 3,500 百万円 |
前期実績 （2021 年２月期） | 563,218 百万円 | 8,575 百万円 | 8,883 百万円 | 3,950 百万円 |