交 易 对 方 1 ： 长春天成科技发展有限公司全体 5 名股东 长春天成住所 ： 长春市高新区硅谷大街 661 号天安第一城四期第 8 幢 2 单元303 通 讯 地 址 ： 长春市朝阳区西安大路 58 号吉发广场 C 座西区 1403、1404室 交 易 对 方 2 ： 北京招通致晟科技有限公司全体 5 名股东 北京招通致晟住 所 ： 北京市东城区海运仓 1 号 4 层 418 号 通 讯 地 址 ： 北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河 SOHO 大厦 D2 楼 50605 交 易 对 方 3...

股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所

北京合众思壮科技股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹报告书

（草案）

交 易 对 方 1	：	长春天成科技发展有限公司全体 5 名股东
长春天成住所	：	长春市xx区硅谷大街 661 号天安第一城四期第 8 幢 2 单元 303
通 讯 地 址	：	长春市朝阳区西安大路 58 号吉发广场 C 座西区 1403、1404室
交 易 对 方 2	：	北京招通致晟科技有限公司全体 5 名股东
北京招通致晟 住 所	：	xxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x
通 讯 地 址	：	xxxxxxxxxxxxxxxx XXXX xx X0 x 00000
交 易 对 方 3	：	不超过 10 名配套融资投资者
住 所	：	待定

独立财务顾问

签署日期：二零一四年十月

公司声明‌

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市招商局科技投资有限公司已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录‌

公司声明 2

目 录 3

重大事项提示 7

重大风险提示 16

释 义 21

一、常用词语解释 21

二、专业术语解释 22

第一节 x次交易概述 24

一、本次交易的基本情况 24

二、本次交易的背景 24

三、本次交易的目的 26

四、本次交易的决策程序 30

五、本次交易对方及交易标的 31

六、本次交易标的资产的估值和作价情况 31

七、本次交易不构成关联交易 31

八、本次交易不构成重大资产重组 32

九、本次交易不构成借壳上市 32

第二节 上市公司基本情况 34

一、公司概况 34

二、公司设立及上市情况 34

三、公司历次股本变动情况 35

四、最近三年控股权变动情况 36

五、最近三年重大资产重组情况 36

六、公司最近两年一期主要财务指标 36

七、公司主营业务情况 37

八、公司控股股东及实际控制人概况 39

第三节 交易对方基本情况 40

一、长春天成全体股东基本情况 40

二、北京招通致x全体股东基本情况 43

三、交易对方之间的关联关系 48

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 48

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 49

第四节 交易标的基本情况 50

一、长春天成基本情况 50

二、北京招通致x基本情况 90

第五节 发行股份情况 132

一、发行股份的基本情况 132

二、本次募集配套资❹的必要性与合理性的讨论与分析 136

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 138

第六节 x次交易合同的主要内容 139

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容 139

二、业绩补偿协议的主要内容 142

第七节 x次交易的合规性分析 147

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 147

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 151

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 155

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 156

第八节 x次交易定价的依据及公平合理性分析 157

一、交易价格的公允性 157

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 163

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见

......................................................................................................................................................... 164

第九节 x次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 165

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 165

二、行业特点和经营情况的讨论与分析 171

三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析 188

第十节 财务会计信息 193

一、标的公司财务报告 193

二、标的公司盈利预测 195

三、上市公司备考盈利预测 197

第十一节 同业竞争或关联交易 200

一、本次交易对同业竞争的影响 200

二、本次交易对关联交易的影响 200

第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 202

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 202

二、本次交易完成后上市公司的独立性 203

三、上市公司募集配套资❹的管理 204

第十三节 风险因素 205

一、本次交易可能取消的风险 205

二、本次交易的批准风险 205

三、配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险 205

四、本次交易的风险提示 206

第十四节 其他重要事项说明 211

一、本次交易完成后，上市公司资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 211

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 211

三、本次交易产生的商誉及会计处理 211

四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 212

五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 213

六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 214

七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 217

八、利润分配政策 217

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 220

一、独立董事意见 220

二、财务顾问意见 221

三、法律顾问意见 222

第十六节 上市公司董事及中介机构的声明 224

一、上市公司董事声明 224

二、独立财务顾问声明 225

三、法律顾问声明 226

四、审计机构声明（一） 227

四、审计机构声明（二） 228

五、资产评估机构声明 229

第十七节 与本次交易有关的证券服务机构 230

一、独立财务顾问 230

二、律师事务所 230

三、审计机构（一） 230

四、审计机构（二） 231

五、资产评估机构 231

第十八节 备查文件 232

一、备查文件 232

二、查阅方式 233

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143 号《评估报告》的评估结

果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90 万元，资产基础

法下的评估价值为 4,900.48 万元； 评估结论采用收益法评估结果， 即为

15,757.90 万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94 万元，评估

增值为 12,858.96 万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 15,700.00 万元。

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142 号《评估报告》的评估结

果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28 万元，资产

基础法下的评估价值为 5,747.84 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为

16,086.28 万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54 万元，评估

增值为 11,974.74 万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 16,000.00 万元。

本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成和北京招通致晟 100%股权。

二、本次交易简要情况

（一）发行股份购买资产

1、购买长春天成 100%股权

合众思壮向xx、xxx、xxx、xxx、xxx收购其持有的长春天成 100%股权，交易价格为 15,700 万元。

（1）合众思壮向xx、xxxx以 6,700 万元现金支付的方式购买其持有长春天成 42.68%股权，拟以发行股份的方式购买其持有长春天成剩余 55.82%股权；

合众思壮向xx、xxxxx支付现金的金额=6,700 万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）

合众思壮向xx、xxxxx发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700 万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格

（2）合众思壮向曹立国、xxx、xxx拟以发行股份的方式购买其持有长春天成全部股权。

合众思壮向曹立国、xxx、xxx分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格

根据上述安排，长春天成全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：

序号	交易对方	受让标的公 司股份比例	交易价格 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	xx	76.95%	12,081.15	5,234.16	2,617,349
2	xxx	00.00%	3,383.35	1,465.84	732,994
3	曹立国	0.60%	94.20	0.00	36,009
4	张象天	0.60%	94.20	0.00	36,009
5	李国东	0.30%	47.10	0.00	18,004
合计		100%	15,700.00	6,700.00	3,440,365

2、购买北京招通致晟 100%股权

合众思壮向xxx、xx、xxx、xxx、招商局科投收购其持有的北京招通致x 100%股权，交易价格为 16,000 万元。

（1）合众思壮向xxx、xxx、xxx、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致x全部股权比例的 60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的 40%；

合众思壮向xxx、xxx、xxx、招商局科投分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致x的股权比例×60%÷发行价格

合众思壮向xxx、xxx、xxx、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致x的股权比例×40%

（2）合众思壮向xx拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的 70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致x全部股权比例的 30%；

合众思壮向xx发行股份的数量=最终交易价格×xx持有北京招通致x的全部股权比例×70%÷发行价格

合众思壮向xx支付现金的金额=最终交易价格×xx持有北京招通致x的全部股权比例×30%

根据上述安排，北京招通致晟全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：

序号	交易对方	受让标的公 司股份比例	交易价格 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	黄晓微	30.996%	4,959.36	1,983.75	1,137,469
2	李炳鑫	14.364%	2,298.24	919.30	527,119
3	xx	30.240%	4,838.40	1,451.52	1,294,680
4	周碧如	14.400%	2,304.00	921.60	528,440
5	招商局科投	10.000%	1,599.99	639.99	366,969
合计		100%	16,000.00	5,916.16	3,854,677

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，本次发行价格为 26.16 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

按照本次标的资产交易总金额 3.17 亿元，扣除现金支付的交易对价后，以

26.16 元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 7,295,042 股。

（二）发行股份募集配套资❹

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 31,700 万

元，按照相关规定，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 10,566.67 万元，全部用于本次交易现金对价款的

支付。按照本次发行底价 23.55 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行

股份数量不超过 4,486,907 股。

（三）锁定期

1、发行股份购买资产

（1）长春天成全体股东锁定期安排

长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40% — 当年已补偿的股份 （如需）

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70% — 累计已补偿的股份 （如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

（2）北京招通致x全体股东锁定期安排

① 交易对方xx在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60% —累计已补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
	日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	偿的股份（如需）

② 交易对方xxx、xxx、xxxx次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 50%—相关方当年已补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）

③ 交易对方招商局科投在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

2、募集配套资❹

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿

长春天成全体 5 名股东就长春天成 2014 年、2015 年和 2016 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成 2014 年净利润不少于人民币 1,000

万元、2015 年净利润不少于人民币1,500 万元、2016 年净利润不少于人民币2,000

万元；

北京招通致x 4 名股东（xx、xxx、xxx、xxx）就北京招通致x

2014 年、2015 年和 2016 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟 2014 年净利润不少于人民币 1,300 万元、2015 年净利润不少于人民

币 1,600 万元、2016 年净利润不少于人民币 1,900 万元。

xx、xxx、xxx、xxx 4 名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：

序号	承担方	承担比例
1	xx	33.60%
2	黄晓微	34.44%
3	李炳鑫	15.96%
4	周碧如	16.00%
合计		100%

如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿协议的规定进行补偿。

（五）竞业禁止及管理技术团队稳定

1、长春天成相关承诺

交易对方xx、xxxxx自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满 4 年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存 续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。

为保证长春天成持续发展和竞争优势，xx、xxxx促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 48 个月内在长春天成持续任职，xx、xxxx促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。

2、北京招通致x相关承诺

交易对方xx、xxx、xxx、xxxxx在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致x存在竞争关系的业务。同时，xx、xxx、xxx、xxx将促使核心管理和技术人员xxx签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，xxx至少在北京招通致x任职满 3 年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致x及相关业务存续期间不得以任何方

式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务。

为保证北京招通致x持续发展和竞争优势，xx、xxx、xxx、xxx应促使北京招通致x的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 36 个月内在北京招通致x持续任职，xx、xxx、xxx、xxx应促使北京招通致x的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。

三、本次交易不构成关联交易

x次交易对方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2013 年度审计报告、长春天成及北京招通致晟 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

项目	长春天成	北京招通致晟	标的资产合计	合众思壮	占比（%）
资产总额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	177,901.56	17.82%
营业收入	3,425.69	2,919.22	6,344.91	61,975.59	10.24%
资产净额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	140,108.68	22.63%

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2013 年度报告；长春天成、北京招通致x的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额 15,700 万元、16,000 万元。

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定， “上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，xxx先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，xxx持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易尚需履行的审批程序

x次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143 号《资产评估报告》的评

估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90 万元，资产

基础法下的评估价值为 4,900.48 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为

15,757.90 万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益 2,898.94 万元，

评估增值为 12,858.96 万元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28 万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84 万元；评估结论

采用收益法评估结果，即为 16,086.28 万元，该评估值较合并口径归属于母公司

所有者权益 4,111.54 万元，评估增值为 11,974.74 万元。

另外，长春天成 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月经审计后的营业收入分别为 2,731.43 万元、3,425.69 万元、1,753.80 万元，收入规模保持稳定；经审计后的净利润分别为 723.75 万元、856.83 万元、236.27 万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月经审计后的营业收入分别为 1,973.31 万元、2,919.22 万元、2,215.24 万元，收入规模保持稳定增长；但经审计后的净利润分别为 589.16 万元、304.63 万元、361.46 万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节 交易标的基本情况/二、北京招通致x基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的风险。

标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

二、本次交易的批准风险

x次交易尚需获得的批准包括但不限于：

（1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险

x次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 12,616.16 万元。

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过 10,566.67 万元，全部用于本次交易现金对价的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。

四、本次交易完成后的整合风险

x次交易完成后，长春天成和北京招通致x将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考

验。公司与长春天成和北京招通致x需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

五、技术风险

（一）技术更新与产品开发风险

随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对 技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公 司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

（二）核心技术人员流失、技术失密风险

技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对两家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。长春天成与北京招通致x现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

六、应收账款

2012 年末、2013 年末、2014 年 8 月末，北京招通致x经审计后的应收账款净值分别为 2,185.79 万元、3,539.24 万元、3,029.40 万元，占资产总额比例分别为 64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。

北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。

尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致x将面临流动资金xx的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。

七、本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为 21,051.68 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致x未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

八、税收优惠风险

长春天成于 1999 年 7 月成立，2011 年 10 月，长春天成取得xx技术企业证书，编号为 GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受xx技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。

北京招通xx于 2000 x 0 xxxx，0000 x 0 月 17 日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012 年度属于免征期， 2013-2015 年度属于减半征收期，所得税税率为 12.5%。同时，2013 年 11 月，北京招通致x取得xx技术企业证书，编号为 GR201311000182，有效期三年。根据国家相关税收政策，北京招通致x在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受xx技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。

xx技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。若xx技 术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案 后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北

京招通致x未通过税务机关年度减免税备案或xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

九、市场和客户开拓风险

长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成未来经营业绩产生一定的影响。

北京招通致x主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致x不能持续开发重大客户，将会对北京招通致x未来经营业绩产生一定的影响。

十、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，注意投资风险。

释 义‌

在本草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语解释‌

草案、本报告书	指	北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、合众思壮	指	北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383
长春天成	指	长春天成科技发展有限公司
北京招通致晟	指	北京招通致晟科技有限公司
致晟软件	指	北京招通致晟软件技术有限公司
交易标的、标的资产	指	长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权
标的公司	指	长春天成和北京招通致晟
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东
招商局科投	指	深圳市招商局科技投资有限公司
x次重组、本次交易、本次资产重组	指	本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	x公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致x全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩补偿协议	指	x公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致x全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、保荐机构	指	天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构
天风证券	指	天风证券股份有限公司
立信中联	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

北京兴华	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司
上市公司法律顾问、中伦律所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
评估基准日	指	2014年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京合众思壮科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语解释‌

GNSS	指	Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统
北斗	指	北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务
GPS	指	Global Positioning System，美国全球卫星定位系统
GLONASS	指	俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯全球卫星定位系统
SOA	指	Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构
Html	指	HyperText Markup Language，超文本标记语言
java	指	一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言
JavaScript	指	一种直译式脚本语言
JSP	指	Java Server Pages，java服务器页面

Xml	指	eXtensible Markup Language，可扩展标记语言，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言
Windows、Linux、Unix	指	均为电脑操作系统名称
SaaS（软件即服务）	指	一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
手持终端	指	具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端
ISO9001	指	质量管理和质量保证技术协会制定的一种质量管理体系认证

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 x次交易概述‌

一、本次交易的基本情况‌

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买xx等 5 名股东所持有的长春天成 100%股权以及xx等 5 名股东所持有的北京招通致晟 100%股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。其中：

1、向长春天成全体 5 名股东及北京招通致x全体 5 名股东合计支付

7,295,042 股上市公司股份和 12,616.16 万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟 100%股权，具体如下：

序号	交易对方	受让标的公 司股份比例	交易价格 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
长春天成全体 5 名股东
1	xx	76.95%	12,081.15	5,234.16	2,617,349
2	xxx	00.00%	3,383.35	1,465.84	732,994
3	曹立国	0.60%	94.20	0.00	36,009
4	张象天	0.60%	94.20	0.00	36,009
5	李国东	0.30%	47.10	0.00	18,004
小计		100%	15,700.00	6,700.00	3,440,365
北京招通致x全体 5 名股东
6	黄晓微	30.996%	4,959.36	1,983.75	1,137,469
7	李炳鑫	14.364%	2,298.24	919.30	527,119
8	xx	30.240%	4,838.40	1,451.52	1,294,680
9	周碧如	14.400%	2,304.00	921.60	528,440
10	招商局科投	10.000%	1,599.99	639.99	366,969
小计		100%	16,000.00	5,916.16	3,854,677

2、本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,566.67 万元，全部用于本次交

易现金对价款的支付。按照本次发行底价 23.55 元/股计算，向其他不超过 10 名

特定投资者发行股份数量不超过 4,486,907 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

二、本次交易的背景‌

（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇

目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能 力，到 2020 年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建 设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到 交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。

巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。

（二）国家产业政策大力支持行业发展

卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。

《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000 亿以上的

规模产业，培育 30 家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。

2013 年 8 月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9 月 26 日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。

《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020 年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。

（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期

根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照 “云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。

（四）卫星导航外延式发展模式常态化

卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。

由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。

三、本次交易的目的‌

（一）推动发展战略、优化产业布局

上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。

在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。

本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

（二）实现资源共享，发挥协同效应

1、市场资源的协同效应

在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。

从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省及自治区，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。

上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致x的潜在目标客户。

本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

2、技术资源的协同效应

在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。

上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS 及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS 接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近 200 项，国际专利 70 项，在国内 GNSS 行业处于领先地位。

交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。

长春天成和北京招通致x可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。

3、生产与管理的协同效应

上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。

长春天成目前的主要产品为第六代警务信息综合应用平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。

此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后 服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰 富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实 力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

（三）提升公司盈利能力

长春天成和北京招通致x在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致x进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。

依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业

上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。

长春天成和北京招通xx，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成 2013 年实现营业收入 3,425.69 万元，归属于母公司

所有者的净利润 856.83 万元；北京招通致晟 2013 年实现营业收入 2,919.22 万

元，归属于母公司所有者的净利润 304.63 万元。上市公司 2013 年实现营业收入

61,975.59 万元，归属于母公司所有者的净利润 980.13 万元。

上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

四、本次交易的决策程序‌

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2014 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易标的的决策过程

（1）长春天成于 2014 年 9 月 9 日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；

（2）北京招通致x于 2014 年 9 月 9 日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。

3、2014 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

（1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

五、本次交易对方及交易标的‌

本次交易对方为xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 5 名长春天成全

体股东以及xx、xxx、xxx、xxx、招商局科投等 5 名北京招通致x全体股东。交易标的为xx等 5 名股东合法持有的长春天成合计 100%股权以及xx等 5 名股东合法持有的北京招通致x合计 100%股权。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的其他特定投资者。

六、本次交易标的资产的估值和作价情况‌

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构众联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经双方协商确定。

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143 号《资产评估报告》的评

估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90 万元，资产

基础法下的评估价值为 4,900.48 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为

15,757.90 万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.941 万元，评估

增值为 12,858.96 万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 15,700.00 万元。

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142 号《资产评估报告》的评

估结果，截至评估基准日北京招通致x收益法下的评估价值为 16,086.28 万元，

资产基础法下的评估价值为 5,747.84 万元；评估结论采用收益法评估结果，即

为 16,086.28 万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54 万元，评

估增值为 11,974.74 万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 16,000.00万元。

七、本次交易不构成关联交易‌

本次交易对方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组‌

根据上市公司 2013 年度审计报告、长春天成及北京招通致x 2013 年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

项目	长春天成	北京招通致晟	标的资产合计	合众思壮	占比（%）
资产总额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	177,901.56	17.82%
营业收入	3,425.69	2,919.22	6,344.91	61,975.59	10.24%
资产净额	15,700.00	16,000.00	31,700.00	140,108.68	22.63%

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2013 年度报告；长春天成、北京招通致x的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额 15,700 万元、16,000 万元。

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定， “上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易不构成借壳上市‌

《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，xxx先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，xxx持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条

规定的借壳上市的情形。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司概况‌

中文名称	北京合众思壮科技股份有限公司
英文名称	Beijing UniStrong Science & Technology CO. LTD
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002383
股票简称	合众思壮
成立日期	2007 年 12 月 26 日
注册资本	18,720 万元
法定代表人	xxx
注册地址	北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室
办公地址	北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 204 号楼
董事会秘书	xxx
联系电话	000-00000000
传真	010-58275259
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪 器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。

二、公司设立及上市情况‌

2007 年 12 月 26 日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：xxx、xxx、xx、xx、xx、xx子。公司设立时总股本为 9,000万股。

设立时公司股本结构为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
xxx	5,415.30	60.17%
xxx	0,000.00	35.00%
xx	249.75	2.775%
xx	49.95	0.555%
姚明	67.50	0.75%
xx子	67.50	0.75%
合计	9,000.00	100.00%

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283 号文核准，公司在 2010 年 3

月 24 日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行 3,000 万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400 万股股票于 2010

年 4 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 600 万股股票于 2010 年

7 月 2 日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加

至 12,000 万股。

三、公司历次股本变动情况‌

合众思壮自 2007 年设立以来历次股本变动情况如下：

（一）发行上市

经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283 号）核准，公司在 2010 年 3 月 29 日前完成向境

内投资者首次公开发行 3,000 万股，发行价格为 37.00 元/股。2010 年 4 月 2 日

起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 12,000 万股。

（二）第一次资本公积❹转增股本

2011 年 5 月，根据 2010 年度公司股东大会决议，以公司 2010 年 12 月 31

日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增

后公司股本增加至 14,400 万股。

（三）第二次资本公积❹转增股本

2012 年 5 月，根据 2011 年度公司股东大会决议，以公司 2011 年 12 月 31

日总股本 14,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增

后公司总股本为 18,720 万股。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股东	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	77,584,257	41.44%
其中：境内自然人持股	77,584,257	41.44%
二、无限售条件股份	109,615,743	58.56%

其中：人民币普通股	109,615,743	58.56%
三、总股本	187,200,000	100%

四、最近三年控股权变动情况‌

公司控股股东xxx与第二大股东xxx于 2007 年 12 月 24 日签订《一致

行动协议》，2013 年 5 月 16 日，xxx与xxxx一致行动关系签署《解除协

议》。《解除协议》签署后，xxx持有公司股份 81,828,680 股，占公司总股本的 43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。

截至 2014 年 6 月 30 日，控股股东xxx先生持有公司 64,359,010 股，占公司总股本的 34.38%，仍为公司第一大股东及实际控制人。

五、最近三年重大资产重组情况‌

公司最近三年未发生重大资产重组。

六、公司最近两年一期主要财务指标‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31
总资产	175,134.32	177,901.56	156,501.98
总负债	34,029.19	33,280.54	12,015.74
股东权益	141,105.13	144,621.02	144,486,24
归属于母公司所有者权益	136,965.79	140,108.68	139,601.73

注：2012 年 12 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日数据业经审计；2014 年 6 月 30 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	20,032.14	61,975.59	41,497.96
利润总额	-3,481.98	2,548.08	-6,398.46
净利润	-3,805.33	1,195.92	-5,806.22
归属于母公司所有者净利润	-3,428.24	980.13	-5,513.08

注：2012 年与 2013 年数据业经审计；2014 年 1-6 月数据未经审计。

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-12,515.03	-1,571.39	-382.68
投资活动产生的现金流量净额	-8,196.13	-34,637.25	-14,402.69
筹资活动产生的现金流量净额	4,586.56	10,249.99	-8,975.01
现金及现金等价物净增加额	-16,064.67	-26,471.37	-23,665.95

注：2012 年与 2013 年数据业经审计；2014 年 1-6 月数据未经审计。

七、公司主营业务情况‌

合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。

2007 年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”

战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自 2011

年开始，合众思壮历经 3 年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个 GNSS 核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件

合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS 及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS 接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近 200 项，国际专利 70 项，在国内 GNSS 行业处于领先地位。

2013 年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国

际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。

（2）两个主要业务发展方向

合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013 年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。

北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在 GNSS 高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。

（3）一个位置服务平台

基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。

当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息

化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。

八、公司控股股东及实际控制人概况‌

截至2014年6月30日，控股股东xxx先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，公司股权结构图如下：

34.38%

北京合众思壮科技股份有限公司

xxx

xxx，合众思壮董事长兼总经理，男，1965 年 3 月 10 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990 年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005 年北京大学光华管理学院 EMBA 毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。

第三节 交易对方基本情况‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

1、长春天成全体股东持股情况

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
xx	461.70	76.95%
xxx	000.00	21.55%
曹立国	3.60	0.60%
张象天	3.60	0.60%
李国东	1.80	0.30%
合计	600.00	100.00%

注：上述股权比例为长春天成于 2014 年 9 月 29 日减资程序完成后的股权比例。

2、北京招通致x全体股东持股情况

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
xxx	344.40	30.996%
xxx	000.00	14.364%
xx	336.00	30.240%
周碧如	160.00	14.400%
招商局科投	111.11	10.000%
合计	1,111.11	100.00%

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：

一、长春天成全体股东基本情况‌

（一）xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010219*******10
住所	长春市绿园区普阳街
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-88567193
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	1999年至今	董事长兼总经理	76.95%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有长春天成 76.95%股权外，xx持股的其他主要关联企业基本情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股情况
南京天成金盾科技发展有限公司	600	计算机软件开发	70%
北京天成科图科技发展有限公司	60	技术开发和服务	70%
长春天成计算机软件有限公司	500	计算机软件开发	20%

（二）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
xx	女
国籍	中国
身份证号	22010419**********4x
住所	长春市朝阳区
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-86824636
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2002年至今	副总经理	21.55%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有长春天成 21.55%股权外，xxxx股的其他主要关联企业基本情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股情况
北京天成科图科技发展有限公司	60	技术开发和服务	30%

（三）曹立国

1、基本情况

姓名 曹立国

性别	男
国籍	中国
身份证号	22032319********33
住所	长春市朝阳区开运街
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-81707532
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2005年至今	副总经理	0.60%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，曹立国持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，曹立国未参股、控股其他企业。

（四）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	11022119********14
住所	南京市浦口区浦珠北路
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-86824763
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2004年至今	技术研发部经理	0.60%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，xxx未参股、控股其他企业。

（五）xxx

1、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	22032319********18
住所	长春市绿园区青岗路
通讯地址	长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼
通讯方式	0431-81707532
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	该任职期末持股比例
长春天成科技发展有限公司	2007年至今	产品开发部经理	0.30%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx持有长春天成0.30%的股权。除长春天成外，xxx未参股、控股其他企业。

二、北京招通致x全体股东基本情况‌

（一）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	35050019********4x
住所	厦门市思明区
通讯地址	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO 大厦 D2 座 50605
电话	000-00000000
是否取得其他国家或地区的居留 权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	该任职期末持股比例
北京招通致晟科技有有限公司	2012 年至今	董事	持股比例 31%
福建丰祥汽车销售服务有限公司	2014 年至今	会计	无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx直接持有北京招通致x 31%的股权外，未直

接或者间接控制其他企业。

（二）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	37010519********49
住所	北京市朝阳区
通讯地址	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO 大厦 D2 座 50605
电话	000-00000000
是否取得其他国家或地区的居留 权	是

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	该任职期末持股比例
北京招通致晟科技有有限公司	2011 年至今	董事	14.40%
北京京雅诚咨询有限责任公司	2011 年至今	董事	30.00%

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx除直接持有北京招通致晟14.40%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%）
北京京雅诚咨询 有限责任公司	136	葡萄酒销售	30.00%
厦门致晟科技有限公司	3,000	通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外	16.00%

（三）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
xx	男
国籍	中国
身份证号	37010519********49

住所	济南市市中区
通讯地址	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO 大厦 D2 座 50605
电话	000-00000000
是否取得其他国家或地区的居留 权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京招通致晟科技有限公司	2012 年至今	监事	持股比例 14.36%

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxxxx持有北京招通致x 14.36%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%）
厦门致晟科技有限公司	3,000	通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外	15.96%

（四）xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	53250119********42
住所	北京市海淀区
通讯地址	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO 大厦 D2 座 50605
电话	000-00000000
是否取得其他国家或地区的居留 权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京招通致晟科技有限公司	2012 年至今	董事	持股比例 30.24%

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxxx持有北京招通致x 30.24%的股权外，持

有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%）
厦门致晟科技有限公司	3,000	通讯、计算机网络技术与产品的研究、开发、生产与销售；通讯及计算机网络系统集成；信息安全技术及产品的研制和开发；通讯产品及计算机产品的销售；技术咨询服务与中介；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外	33.60%

（五）深圳市招商局科技投资有限公司

1、公司基本信息

公司名称	深圳市招商局科技投资有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
办公场所	深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 503
法定代表人	杨百千
注册资本	10,000 万元
成立日期	1995 年 12 月 20 日
营业期限	1995 年 12 月 20 日 2020 年 12 月 20 日
工商登记号码	440301103410963
经营范围	创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询。

2、历史沿革

招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于 1995 年 12 月 20 日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，2001 年变更为现名。注册资本为人民币 1,500 万元，其中招商局轮船股份有限公司占 82%，蛇口工业区有限公司占 18%。

2002 年 2 月 28 日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的 82%股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有 90%股权，深圳招商投资顾问有限公司持有 10%股权。

2002 年 10 月 12 日，招商局科投经股东会决议，注册资本由 1,500 万元增

加至人民币 10,000 万元，新增 8,500 万元出资额有两位股东按各自持股比例出资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股

比例保持不变。

3、产权控制结构图

100%

100%

95%

5%

100%

95%

5%

95%

5%

90%

10%

深圳市招商局科技投资有限公司

深圳招商投资顾问有限公司

深圳市蛇口大众投资有限公司

深圳招商理财有限公司

招商局蛇口工业区有限公司

招商局轮船股份有限公司

招商局集团有限公司

国务院国资委

4、主要业务发展及主要财务指标情况

招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。

截至目前，招商局科投直接或间接投资逾 120 例，涉及 IT、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过 200 家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。

最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年 6 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额	1,080,168,935.68	1,084,617,137.48	1,103,397,097.41
负债总额	923,225,163.04	924,040,290.44	927,628,258.36
归属于母公司所有 者权益	156,943,772.64	160,576,847.04	175,768,839.05
项目	2014 年度 1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,254,942	5,172,697.73	4,555,988.09
利润总额	-3,633,074.40	20,393,836.08	33,143,134.24
净利润	-3,633,074.40	17,111,170.77	27,264,248.08

注：2012 年度、2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计。

5、下属公司情况

截至本报告书签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为 48 家。

三、交易对方之间的关联关系‌

（一）长春天成

x次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：

xx持有长春天成 76.95%股权，xxxx有长春天成 21.55%股权，两人系夫妻关系。

（二）北京招通致x

x次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。

（三）交易对方之间的关联关系

除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。

综上所述，除上述情况外，交易对方之间不存其他关联关系或一致行动关系。

四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体 5 名股东和

北京招通致晟全体 5 名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，该 10 名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。

截至本报告书签署日，上述 10 名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明‌

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

第四节 交易标的基本情况‌

本次资产重组的交易标的包括长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。

一、长春天成基本情况‌

（一）公司基本信息

公司名称	长春天成科技发展有限公司
公司性质	有限责任公司
注册地	长春市xx区硅谷大街 661 号天安第一城四期第 8 幢 2 单元 303 室
办公场所	长春市朝阳区西安大路 58 号吉发广场 C 座西区 1403、1404 室
法定代表人	xxx
注册资本	600 万元
成立日期	1999 年 07 月 14 日
营业期限	1999 年 07 月 14 日至 2020 年 12 月 31 日
工商登记号码	220107020004236
税务登记号码	x税字 2201047153300943 号
组织机构代码 证号码	71533094-3
经营范围	计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子 产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*

注：2014 年 8 月 7 日股东会决议减少注册资本为 600 万元，2014 年 9 月 29 日，减资程序已完成。

（二）历史沿革

1、1999 年 7 月，公司设立

长春天成成立于 1999 年 7 月 14 日，设立时公司名称为“长春市天成信息系统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人xxx、xxx共同设立，注册资本 50 万元，设立时股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资形式
长春市天成电子技术开发有限公司	15.00	30%	货币
xxx	15.00	30%	货币
xxx	20.00	40%	货币
合计	50.00	100%	—

上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信xx

验字（1999）第 35 号《验资报告》验证。

1999 年 7 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为

93650998 的《企业法人营业执照》。

2、2000 年 3 月，第一次股权转让

2000 年 3 月，长春市天成电子科技开发有限公司与xxx签订《股权转让

协议》，长春市天成电子科技开发公司将其出资 15 万元转让给xxx；xxx与

xxx、xx签订《股权转让协议》，xxx将其出资的 15 万元中 12.5 万元转让给xxx，2.5 万元转让给xx；xxx与xx签订《股权转让协议》，xxxx其出资的 10 万元转让给xx，上述股权转让价格均为 1 元/注册资本。

此次股权转让后的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资形式
xx	2.50	5%	货币
xx	10.00	20%	货币
xxx	10.00	20%	货币
xxx	27.50	55%	货币
合计	50.00	100%	—

3、2001 年 8 月，第一次增资

2001 年 8 月，长春天成注册资本由 50 万元增加至 200 万元，新增加出资 150万元，由xx、xx、xxx、xxx认缴，全部为实物资产出资，其中：xx出资 7.50 万元、xx出资 30 万元、xxxxx 30 万元、xxx出资 82.50 万

元，增资价格均为 1 元/注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字

（2001）第 132 号《验资报告》。变更后出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）		出资比例
	实物出资	货币出资
xx	7.50	2.50	5%
xx	30.00	10.00	20%
xxx	00.00	10.00	20%
xxx	82.50	27.50	55%
合计	150.00	50.00	100%

4、2003 年 11 月，第二次增资并变更公司名称

2003 年 11 月，长春天成注册资本由 200 万元增加至 800 万元，新增加出资

600 万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：

单位：万元

股东名称	出资总额	原有出资额	新增出资额	新增出资方式	金额
xx	54.00	10.00	44.00	货币资金	32.00
				无形资产	12.00
李燕菊	111.00	40.00	71.00	货币资金	23.00
				无形资产	48.00
李刚	88.00	40.00	48.00	无形资产	48.00
xxx	242.00	110.00	132.00	无形资产	132.00
xx红	20.00	0	20.00	实物资产	20.00
长春天成信息技 术有限公司	285.00	0	285.00	实物资产	285.00
合计	800.00	200.00	600.00	-

2003 年 11 月 17 日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（2003）

第 013 号《验资报告》验证：各股东以货币出资 55 万元；以评估后实物汽车出

资 20 万元；以评估后房地产出资 285 万元；以评估后无形资产出资 240 万元，

增资价格均为 1 元/注册资本，。截至 2003 年 11 月 17 日，变更后的累积注册资

本实收金额为 800 万元。

5、2006 年 6 月，第二次股权转让并替换第二次增资中实物资产出资

2006 年 6 月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人xx签订《股权转让合同》，将其出资的 285 万元转让给xx，股权转让

价格为 1 元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
xx	339.00	42.375%
xxx	000.00	13.875%
李刚	88.00	11.00%
xxx	242.00	30.25%
xx红	20.00	2.50%
合计	800.00	100%

此次替换实收资本 455 万元，占注册资本的 56.875%。其中，xxxx 292.50

万元，并以 285 万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；xxxx缴

82.5 万元；xxxx缴 30 万元；xxx缴 30 万元；xx红实缴 20 万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为 2006 年 6 月 28 日。原货币出资 105 万元不变。变更后注册资本仍为 800 万元。

2006 年6 月28 日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字[2006]

第 566 号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。

6、2008 年 4 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 24 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx、xxxxx《股

权转让协议，xxxx其出资 242 万元中 40 万元转让给xxx、40 万元转让给xxx、40 万元转让给xxx、122 万元转让给xxx；xx与xxxxx《股权转让协议》，xxx其出资的 88 万元转让给xxx；xxx与xxxxx《股

权转让协议》，xxx将其出资的 20 万元转让给xxx，上述股权转让价格均为

1 元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式	金额（万元）
xx	339.00	42.375%	货币资金	327.00
			无形资产	12.00
李燕菊	341.00	42.625%	货币资金	233.00
			无形资产	108.00
曹立国	40.00	5.00%	无形资产	40.00
张象天	40.00	5.00%	无形资产	40.00
李国东	40.00	5.00%	无形资产	40.00
合计	800.00	100%	货币资金	560.00
			无形资产	240.00

7、2008 年 4 月，第三次增资

2008 年 4 月，长春天成注册资本由 800 万元增加至 2,000 万元，新增加出

资 1,200 万元，由xx一人认缴，其中货币出资 40 万元，知识产权（著作权）

出资 1,160 万元，增资价格为 1 元/注册资本。

2007 年 12 月 16 日，吉林精诚资产评估事务所对xx拥有的知识产权——计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”进行了评估，并出具了吉精诚评报字[2007]第 048 号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增资项目资产评估报告书》，评估价值为 11,630,000 元。

2008 年 4 月 9 日，xx投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。

2008 年4 月25 日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字[2008]

第 024 号《验资报告》，对该增资进行了审验。本次增资完成后的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式	金额（万元）
xx	1539.00	76.95%	货币资金	367.00
			无形资产	1172.00
李燕菊	341.00	17.05%	货币资金	233.00
			无形资产	108.00
曹立国	40.00	2.00%	无形资产	40.00
张象天	40.00	2.00%	无形资产	40.00
李国东	40.00	2.00%	无形资产	40.00
合计	2,000.00	100%	货币资金	600.00
			无形资产	1,400.00

8、2014 年 8 月，第一次减资

2014 年 8 月 7 日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由 2,000 万元减

少至 600 万元，2014 年 8 月 11 日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告,2014

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
xx	461.70	76.95%	货币出资
xxx	129.30	21.55%	货币出资
曹立国	3.60	0.60%	货币出资
xxx	3.60	0.60%	货币出资
xxx	1.80	0.30%	货币出资
合计	600.00	100.00%	货币出资

年 9 月 29 日取得长春市工商行政管理局颁发的 220107020004236 号营业执照。减资完成后长春天成股权比例将变更为：

上述注册资本减资 1,400 万元主要由以下两次无形资产增资构成：

（1）2003 年 12 月，无形资产出资 240 万元

2003 年 12 月，长春天成注册资本由 200 万元增加至 800 万元，新增加出资

600 万元。其中股东xx、xxx、xx、xxx以无形资产计算机软件著作权 “天成信息管理系统平台 V1.0 著作权”经评估后作价 240 万元进行出资。

无形资产出资股东xx、xxxxx如下：“上述出资的无形资产系 4 名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”

上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东xx、xxx、xx、xxx以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。

（2）2008 年 4 月，无形资产出资 1,160 万元

2008 年 4 月，长春天成注册资本由 800 万元增加至 2,000 万元，其中由xx以无形资产计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”经评估后出资 1,160 万元。

无形资产出资股东xx个人说明如下：“本人 1987 年至 1991 年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”

上述出资无形资产著作权人为xx，系xx个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于 2008 年 4 月变更为长春天成。

针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。

就上述减资事项，xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 5 名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；

虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除”。

（三）产权控制关系

1、产权控制关系

截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：

xxx		xxx		x x		xxx		xxx
	0.60%		21.55%		76.95%		0.60%

0.30%

长春天成

2、控股股东及实际控制人

长春天成控股股东为xx，实际控制人为xx、xxxxx。

xx先生，中国国籍，出生于 1952 年，本科学历。1982-1987 年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；1984-1987 年任吉林省公安厅科研所所长； 1987-1991 年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；1999 年 7 月至今任长春天成董事长。

xxxxx，中国国籍，出生于 1970 年，硕士学历。1992 年 8 月-1995 年 6 月任职于长春市天成电子技术开发有限公司账务部；1995 年 6 月-1998 年 5 月任长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；1998 年 5 月-2002 年 7 月任长春天成产品开发部经理；2002 年 7 月至今任长春天成副总经理。

（四）主营业务情况

1、主营业务概述

长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。

长春天成是一家拥有核心技术的xx技术软件企业，通过了 ISO9001 质量体

系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防资信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。

2、核心技术与主要产品

长春天成产品分为三个层级。

第一个层级：长春天成自主研发 TCMIS、GIAP 和 XRAP 三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。

平台类型	TCMIS 平台	GIAP 平台	XRAP 平台
产出时间	1995 年	2002 年	2010 年
操作系统	Windows	Linux、Unix	Windows、Linux、Unix
版 本	网络版	网络版	网络版
应 用	《城市公安综合信息 系统》	《南京警务信息综合应 用平台》	《陕西执法办案与监督 信息系统》
	《治安信息系统》	《徐州警务信息综合应 用平台》	《海南情报信息综合应 用平台》
	《刑侦信息系统》	《大庆警务信息综合应 用平台》	《湖南情报信息综合应 用平台》
	《监管信息系统》	《沙湾警务信息综合应 用平台》	《内蒙警务信息综合应 用平台》
	《法制信息系统》	《南昌警务信息综合应 用平台》	《新疆警务信息综合应 用平台》

第二个层级：在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。

第三个层级：在上述应用基础系统上，根据不同地域、不同客户的个性化需求研发的最终系统产品。相比应用基础系统，最终系统产品涵盖了客户特定功能需求，相比原基础系统一般存在 30%-40%的功能变化。

（1）产品及功能列表

长春天成销售的主要产品见下表：

应用 产品名称 功能

领域
政府领域	天成智慧民生服 务平台 V1.0	日常工作管理、社区概况管理、社区组织管理、社区服务管理、 社区工作管理、基层信息采集
	天成社会管理综合治理信息平台 V1.0	村（社区）综合信息采集、社会综合治理、社会综治辅助决策、综合办公管理
公安领域	天成省级警务信息综合应用平台软件 V2.0	接处警办理子系统、刑事案件办理子系统、行政案件办理子系统、经侦案件办理子系统、禁毒案件办理子系统、社区业务管理子系统、治安业务管理子系统、门户管理子系统、警务督察管理子系统、数据质量检查子系统、综合查询分析子系统、部颁统计报表、执法监督管理子系统、多维统计分析子系统、人口管理子系统、 派出所子系统、治安子系统、系统治理监控平台
	天成市级警务信息综合应用平台软件 V1.0	基础综合信息管理（内勤民警工作平台、社区民警工作平台、治安民警工作平台）、业务部门综合管理平台（案事件管理、监管业务管理、外事业务管理、情报信息管理）、信息综合应用（综 合统计、查询、分析、研判）
	天成公安监督管理信息平台软件 V1.0	执法办案监控管理、行政办理监控管理、监督检查管理、信访汇聚管理、执纪办案管理、督察监察管理、督察回访管理、工程项 目监督管理、廉政档案管理、党廉考评管理
	情报信息综合应用平台系统 V1.0	重点人员动态管控、情报信息管理、背景线索联查、情报信息分析研判、重大事件预警防范、智能轨迹分析、警情趋势及专题分析系统、案件关联挖掘分析、全网信息布控、信息多维排查分析、 联动应用管理、数据资源管理、数据抽取整合
	天成警用地理信息系统 V1.0	刑侦应用子系统、接处警应用子系统、预案管理子系统、实人口应用、案事件应用、单位场所应用、预案管理应用、出租房屋应用、流动人口应用、网吧管理应用、110 辅助接警应用、视频监控 应用、GPS 巡逻车应用
	天成公安统计分析系统 V1.0	统计信息填报、制式统计报表、自定义综合统计、统计数据备案、统计信息发布、统计结果分析、统计分析报告、数据共享应用、 队伍建设与考核
	天成工作绩效考核系统 V1.0	月考核（重点人口管控考核、实有人口基础信息采集维护考核、维稳信息收集报送考核、可疑人员盘点考核、单位安全监督考核、防范管理绩效考核、作案成员案前管控情况反查考核）、季度考 核和半年度考核、年度考核
	天成请求服务系 统 V1.0	请求服务管理平台、信息资源服务管理平台、请求服务应用系统
	天成电子签章系 统 V1.0	制定签名戳、电子签名、签名签章验证、删除签名、重新签名、 固定签名、文档锁定
	天成警务督察系 统 V1.0	网上报备督察管理、执法业务督察管理、视频监控督察管理:实时 在线监控、回放监控情况、督察语音监控管理:实时
	天成执法监督系统 V1.0	考评项目维护、涉案物品监督、行政（治安）处罚查询、执法考评、强制措施查询、重大执法问题报备、行政拘留执行、强制戒毒执行、行政处罚未执行、刑事拘留执行、收容教育执行、劳教执行、逮捕执行、接处警登记簿、集体通案登记薄、审查嫌疑人 登记簿、追缴罚没扣押财物登记薄
	天成重大事件预警防范系统 V1.0	应用子门户、重点人员动态管控应用功能、重大事件预警防范应用功能及服务、情报平台管理功能、重大事件预警防范联动服务、 重点人员临时布控功能
	天成执法质量考	考评指标管理和维护、自动考评、人工考评、考评互动、法律测

	评系统 V1.0	试、统计分析
	天成公安执法公开查询系统 V1.0	平台综合门户、警务信息公开（相关案件公开、案件信息公开申 请、申请信息查阅）、公安内部公开管理（申请信息处理、公开信息撤销）、案件公开管理（公开案件量、公开反馈量）
	天成涉案财物管理系统 V1.0	涉案财物登记、 涉案财物调取、涉案财物归还、涉案财物领取、 涉案财物预警、保管室管理
工具软件	天成通用业务基础软件平台系统 V1.0	X—RAP 是基于 JAVA 开发的通用业务基础软件平台，它是以高度封装代码的方式，实现了软件开发过程中技术和管理业务之间的分离，可应用于多领域业务系统的研发，如金融、电力、通信、电子政务等。该平台大大提高了软件开发效率，实现了应用软件的 快速构建，降低了应用软件开发、实施、维护的风险。
	数据质量检查系 统 V1.0	自动检查系统、人工检查系统
	天成公共数据交换平台软件 V1.0	数据交换平台不仅实现加密的和信息跟踪的安全机制，还实现了对多并发用户的实时响应、对跨平台应用级调用的支持，灵活的插件式、易伸缩、易扩展的软件体系结构，能对二次开发提供多类型信息输送方式。开发人员根据不同的应用要求，可以选择使 用其中的一种或几种信息传送格式。
	部门间共享服务系统 V1.0	内网引擎服务、内网应用管控服务、外网引擎服务、外网数据交换服务、外网基础应用服务、外网监控探测器、专用接入共享器、 共享数据库建设
	天成企业服务总线监控系统 V1.0	用于集成服务，管理服务交互，是部署和实现 SOA 的理想工具，支持监控和管理服务；它在企业基础架构中添加一个可扩展的动态路由和转换层，并管理服务生命期：配置和供应服务、监控服 务的运行。
	天成全文检索系统 V1.0	为公安一线实战部门提供全面、快速、准确的信息支持，实现信息综合查询从被动到主动适应整体防控、精确指导、精确打击的转变，突出研判，建立和完善网上打、防、控、管一体化作战体 系。

长春天成单独销售软件产品同时，也应客户需求承揽系统集成业务。因此，部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户，个别项目另需承担下游客户的配套环境建设等事务。

上述产品中，第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是融合了各类工具软件，具有各类业务功能的综合性系统与接入平台，即公安领域的综合性业务管理系统。

除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要，个性化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软件，一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异，因此对产品功能需求存在较大差异。

以厅级公安机关为例，不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表：

部门	功能模块
	警务基 础业务	警务基 础应用	案件串 并管理	涉案财 物管理	执法监 督管理	警务督 察管理	绩效考 核管理	数据质 量检查
纪检委						√
督察总队						√
政治部							√
警令部							√
国保总队	√		√	√				√
治安总队	√	√	√	√				√
刑侦总队	√	√	√	√				√
交警总队	√		√	√				√
特警总队
经侦总队	√		√	√				√
禁毒总队	√		√	√				√
技侦总队	√
监管总队	√
网监总队	√		√	√				√
边防总队	√			√				√
消防总队	√			√				√
铁路公安局	√		√	√				√
机场公安局	√		√	√				√
森林公安局	√		√	√				√
海关缉私局	√		√	√				√

（2）主要产品介绍 A、第六代警综平台

长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是其主要产品，已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。

从内部包含的软件与技术而言，平台中包括了各类公安信息化应用软件，包括基础服务、流程应用平台、WEB 应用开发环境、WEB 报表工具、领先 AJAX 技术的 WEB 组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务；从警用功能模块上来说，平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。

第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括：

功能模块	具体功能
警务处理	接处警管理
	刑事案件管理
	行政案件管理
	涉案财物管理
	社区业务管理
	治安单位管理
	情报信息应用管理
综合应用管理	关联查询管理
	串并分析管理
	网上作战管理
	全文检索功能
	执法监督管理
领导辅助决策层	统计分析系统
	绩效考核系统
	监督管理信息平台

警用综合平台图示：

B、公安执法监督系统

公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。

执法监督系统实现的执法办公流程图示：

接处警 移送案件

行政案件转立登记继续盘问报立登记补立登记

刑事撤案报告

呈请破案报告

立案侦察

呈请案件移送报告

呈请立案报告

N

Y

N

呈请案件终结报告

Y

破案

移送起诉

N 正常

结案

接受刑事案件

登记表

刑事案件受理

第一次退查

Y

刑事撤案

治安处罚

第二次退查

呈请不立案报告

转立行政案件

行政案件系统

不立案复议

呈请立案报告

不立案

Y

N

不立案理

由说明

移送

呈请案件

移送报告

N

Y

移交

直接起诉

C、社区业务管理系统

社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。

社区业务管理系统图示：

D、统计分析系统

统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。

统计分析系统图示：

3、业务模式

长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。

（1）产品研发模式

长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。

第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了 TCMIS 平台（1995 年）、 GIAP 平台（2002 年）和 XRAP 平台（2010 年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。

第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。

第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试，最终达到客户的要求后完成产品验收。

（2）营销与服务模式

① 销售模式

直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得客户的销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。

长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国 15 个省 150 多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。

代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，对产品的后续维护服务也无法达到客户和长春天成的要求，长春天成逐渐放弃了代理商营销模式。目前长春天成全部通过直销方式进行市场营销。

② 客户资源

长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。

长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人xx等管理层通过相关资源和渠道拓展客户资源，长春天成早期主要客户均以此方式获得；第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内拥有良好口碑，同时公安系统内部

交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后主动寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。

此外，原有客户能够为长春天成提供较为稳定的订单来源。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。

③ 定价模式

长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节“的方法确定销售价格。

对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

④ 服务模式

根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。

在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在 2 小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，长春天成对个别合同金额较大的项目提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。

由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等具备高客户黏性的驻场式服务，并非单纯的维护人员。

（3）项目管理模式

① 项目各阶段管理模式

长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。

② 项目人员与成本管理

长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。

③ 项目保密制度

长春天成为xx技术的软件企业，项目信息与技术的保密是长春天成工作的重点之一。长春天成为此制定了严格的保密制度。

根据长春天成保密制度相关规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息的范畴。

4、业务流程

长春天成在承接项目之前，首先需进行可行性分析，根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。中标后，公司产品研发流程分立项、需求调研、需求分析、需求评审、系统设计、系统开发、系统测试、系统发布等步骤，其中需求调研、需求分析、系统设计最为重要。

项目调研

验收

系统调试运行

系统发布交货

系统测试

系统设计

系统开发

需求审核（可行性、成本、效率）

需求分析

立项

阶段一：项目启动

阶段二：需求过程

阶段三：设计过程

阶段四：编码实现

阶段五：系统测试

阶段六：项目结项

1、技术支持部负责项目策划，下发《项目任务书》

2、项目经理负责撰写《项目计划》、《项目可行性分析报告》等材料。

1、在需求分析的基础上，建立符合用户要求的设计信息

2、项目经理撰写《详细设计报告》等材料并根据项目需要选择模板

3、SQA 人员组织设计阶段的评审，技术支持部经理负责最终设计审批

1、明确产品/项目的需求，并根据需求作下一阶段的开发策划

2、项目经理撰写《需求分析报告》

3、SQA 人员组织需求阶段的评审，技术支持部经理负责最终需求审批

1、将设计得到的处理过程的描述转换为基于某种计算机语言的程序

2、项目经理负责组织编写源代码，并细化编码阶段的项目计划

（1）软件开发流程

1、检查已实现的软件是否满足需求分析中所规定的功能、性能要求。

2、测试部经理撰写《系统测试用例》；组织系统测试活动、相关文档校验、检查病毒防御措施。

3、SQA 人组织系统测试设计阶段评审，测试部经理负责最终设计审批

1、项目开发工作结束后对项目综合评估

2、项目经理撰写项目的完成情况作以总结；测试负责人对项目的品质量总结； SQA 人员对项目的过程质量总结

（2）项目实施流程

阶段一：准备阶段

阶段二：本地化阶段

阶段三：培训阶段

阶段四：试运行阶段

阶段五：正式运行

阶段六：项目验收

1、市场人员与客户洽谈，进行情况调查

2、签订合同后工程部经理确定项目方案

3、工程人员梳理业务流程及审批流程

4、项目经理和用户协商项目实施计划

1、项目组培训人员及用户共同制定培训计划

2、公司培训人员根据培训须知对培训对象进行培训，制定考核方案，对用户方制定培训要求、目标和考核办法。

1、工程人员与用户制定本地化实施计划表

2、工程人员进行服务器的安装与配置

3、工程人员对搭建的开发环境和测试环境进行本地化的工作，并进行测试

1、项目经理与客户确定试运行目标

2、项目组进行项目试运行，并根据客户提出修改需求对项目进行评审、修改、测试 3、系统达到试运行设立目标后，用户对试运行进行验收

1、正式环境准备与检查，对服务器调试，服务器优化、数据库、综合系统更新，系统检测是否可以正常运行

2、用户方根据业务组制定要求录入数据

3、项目组对系统进行数据转换、系统接口完善

1、项目经理向用户递交《终验申请报告》，客户组织验收

2、项目组将验收所用文件递交用户，用户签署验收报告

3、项目经理对项目进行总结

5、业务发展状况

长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务类别	2012 年		2013 年		2014 年 1-8 月
	金额	比重	金额	比重	金额	比重

硬件销售	73.50	2.69%	664.01	19.38%	16.36	0.93%
技术开发业务	2,602.73	95.29%	2,719.99	79.40%	929.76	53.01%
技术服务费	55.20	2.02%	41.69	1.22%	0.40	0.02%
综合实施项目	-	-	-	-	807.28	46.03%
合计	2,731.43	100.00%	3,425.69	100.00%	1,753.80	100.00%

6、前五名销售客户及供应商

（1）前五名销售客户

长春天成最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

单位：万元

年度	序 号	客户名称	营业收入 （万元）	产品名称	占营业收入 的比例
2014 年 1-8 月	1	乌海市政府信息办	227.00	某警用信息系统	12.94%
	2	绍兴市公安局	205.00	某警用工作平台	11.69%
	3	乌海市公安局	91.00	软件开发设计和维护	5.19%
	4	通化市公安局	50.10	某公安信息系统	2.86%
	5	四平市公安局	35.00	某信息系统建设项目	2.00%
	合计		608.10		34.67%
2013 年	1	新疆公安厅	800.00	某警用应用平台	23.35%
	2	海南省人民检察院	650.31	某综合管理系统	18.98%
	3	昆明市公安局	642.7	某应用系统	18.76%
	4	锡林郭勒盟公安局	393.50	某警用平台升级项目	11.49%
	5	内蒙古自治区林业局	150.00	某警用应用系统	6.03%
	合计		2,486.51		72.58%
2012 年	1	陕西省公安厅	1,173.00	某警用信息系统	42.94%
	2	内蒙古自治区公安厅	386.00	某警用应用平台	14.13%
	3	鄂尔多斯市公安局	251.60	某警务系统	9.21%
	4	昆明市公安局	149.00	某警用信息系统	5.46%
	5	绍兴市公安局	138.60	某平台软件	5.07%
	合计		2,098.20		76.82%

（2）前五名供应商

长春天成最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元

年度	序 号	单位名称	金额 （万元）	产品名称	占营业成本 的比例
2014	1	北京点聚信息技术有限公司	8.55	点聚电子签章系	1.30%

年 1-8 月				统 V3.0
	2	北京汇希弘展科技发展有限公司	4.72	购 IBM 服务器	0.72%
	3	北京万通志达科技有限公司	2.79	购服务器	0.42%
	4	长沙枫树林电子科技有限公司	0.96	购高拍仪	0.15%
	5	海南睿达冠通电子科技有限公司	0.58	电池、电池柜 UPS	0.09%
	合计		17.61		2.67%
2013 年	1	苏州科达科技股份有限公司	308.87	监控设备一批	31.04%
	2	深圳市xxx实业有限公司	110.09	IBM 小型机、IBM 储存	11.06%
	3	海南双联数码通讯有限公司	41.71	联想电脑、联想 显示器	4.19%
	4	沈阳明海信息技术有限公司	30.47	IBM 服务器、存 储器	3.06%
	5	北京润乾信息系统技术有限公司	18.80	润乾报表	1.89%
	合计		509.94		51.25%
2012 年	1	上海弗臣信息技术有限公司	31.70	软件	4.76%
	2	江西xx科技股份有限责任公司	30.00	电子签章系统	4.51%
	3	北京汉xxx信息技术有限公司	23.08	汉xxx人员一 体化采集系统 V1.0	3.47%
	4	太极计算机股份有限公司	20.00	太极 IVIEW 可视化分析产品版本 V1.0	3.00%
	5	北京拓尔思信息技术股份有限公 司	14.00	内容协作平台 V6.5	2.10%
	合计		118.78		17.84%

7、技术研发情况

公司主要新技术研发情况如下：

序号	新技术名称	主要内容
1	业务基础架构平台	业务基础架构平台基于JaveEE、Eclipse 等开放的技术，采用先进的 SOA 架构和标准规范，并通过构件化、图形化、一体化的平台为客户提供完整的覆盖 SOA 应用全生命周期的支撑，从设计、开发、调试和 部署，到运行、维护、管控和治理。
2	大数据时代的智能分析决策系统	采用图形化数据展现和线索关联分析技术，对指挥决策所涉及的海量数据进行展现，并运用众多图形化分析方法（链接分析、路径分析、时间序列分析等）来发现和揭示数据中隐含的公共要素和关联。简而言之，通过可视化轨迹展现和分析解决方案，帮助用户将大量的、未知质量的、低关联性的、低价值的信息转化为少量的、易于理解的、高关联性的、高价值的可操作情报，从而为指挥决策提供帮助。 大数据时代的智能分析决策系统基于一个基本的逻辑，即“一副图表 比一千句话能说明更多的信息”，这种图形化数据展现和关联分析给指挥决策工作带来最直观的效率提高。
3	移动版警务	充分运用手持终端、三维地图等智能化手段开发移动版警务信息综合

	信息综合应用平台	应用平台。通过人口信息、单位场所信息、案事件信息等各类基础信息数据采集录入平台，实现互联互通、高度共享、关联比对，实现业务工作的流程化管理，实现网上办公、网上办案、网上审批、网上考 核等工作，面向全体民警提供一套开放使用的日常工作平台。
4	软件开发流程化 管理系统	软件开发流程化管理系统实现从需求调研就采用预先设置的模板、流程，每一阶段的工作都记录系统，开发人员按照流程要求完成各阶段的文档，最后这些文档记载的全过程，就是一套应用软件开发的全部 文档。

8、质量控制情况

长春天成 2014 年取得 GB/T19001-2008idtISO9001：2008 标准认证，为保证产品质量，长春天成执行 ISO9001：2008 质量控制体系标准，建立了质量控制体系。

（1）质量提高方法

根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：

质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。

技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。

测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。

（2）质量控制程序

质量控制程序主要分为制定质量保证计划、过程与产品质量检查和问题跟踪与质量改进三个部分。

① 制定质量保证计划

质量保证小组为每个项目指定一名质量保证员。质量保证员撰写《质量保证计划》，项目经理和质量经理审批该计划。《质量保证计划》的主要内容是“过程与产品质量检查计划”、“参与技术评审计划”和“参与测试计划”。

② 过程与产品质量检查

质量保证员客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验

教训，并及时通报给所有相关人员。

③ 问题跟踪与质量改进

质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。

④ 质量提高方法。根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：

质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。

技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。

测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。

9、所获业务资质及市场评价

（1）相关业务资质

截至目前，长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《xx技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。

序号	证书名称	证书编号	颁发单位	颁发日期 /有效期
1	xx技术企业证书	GF201122000051	吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林 省地方税务局	2011.10.13 -2014.10.12
2	软件企业认定证书	x R-2013-0060	吉林省软件行业协会	2013.12.18 -2014.12.17
3	涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软 件开发）证书	BM312208091083	国家保密局	2008.09.23 -2014.12.31
4	计算机信息系统集成企业 叁级资质证书	Z3220020100075	中华人民共和国工业 和信息化部	2013.02.06 -2016.02.05
5	吉林省安全技术防范行业 工程设计施工叁级资信单	14785	吉林省社会公共安全 产品行业协会	2014.01.01 -2014.12.31

	位证书
6	质 量 管 理 体 系 认 证 （ GB/T19001-2008idtISO 9001：2008）	04614Q12807R0M	北京xx国际认证有限公司	2014.09.18 -2017.09.17

（2）市场评价

2005 年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；

2006 年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”；

2006 年，被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”；

2006 年，荣获专利工作先进单位；

2007 年，《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件；

2007 年，参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作；

2008 年，荣获吉林省优秀软件企业；

2011 年，荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”建设“特别贡献奖”。

（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0308 号《审计报告》，长春天成最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 8 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额	6,079.37	7,544.61	6,294.81
负债总额	3,180.43	3,681.94	3,288.97
净资产	2,898.94	3,862.67	3,005.83
归属于母公司所有者权益	2,898.94	3,862.67	3,005.83
项目	2014 年 1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,753.80	3,425.69	2,731.43

营业利润	273.57	945.93	848.53
利润总额	282.63	995.85	869.36
净利润	236.27	856.83	723.75
归属于母公司所有者净利润	236.27	856.83	723.75

长春天成 2012-2014 年 8 月业绩变化情况具体说明如下：

（1）长春天成2012-2014 年8 月经审计财务报表，综合毛利率分别为75.63%、

70.96%、62.45%，报表综合毛利率呈下降趋势，主要原因为长春天成 2012-2014

年 8 月收入结构变化造成。长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目（2014 年海南项目）。

长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务类别	2012 年		2013 年		2014 年 1-8 月
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
硬件销售	73.50	2.69%	664.01	19.38%	16.36	0.93%
技术开发业务	2,602.73	95.29%	2,719.99	79.40%	929.76	53.01%
技术服务费	55.20	2.02%	41.69	1.22%	0.40	0.02%
综合实施项目	-	-	-	-	807.28	46.03%
合计	2,731.43	100.00%	3,425.69	100.00%	1,753.80	100.00%

长春天成最近两年及一期的毛利率情况如下：

业务类型	2012 年	2013 年	2014 年 1-8 月
硬件销售	-6.16%	37.54%	48.20%
技术开发业务	77.42%	78.67%	73.86%
技术服务费	100.00%	100.00%	100.00%
综合实施项目	-	-	49.59%
合 计	75.63%	70.96%	62.45%

其中技术开发收入占收入比重较高，2012-2014 年 8 月，技术开发收入分别为 2,602.73 万元、2,619.99 万元、929.76 万元，占当年收入比重分别为 95.29%、 79.40%、53.01%，占收入额比重呈现下降趋势，下降主要原因为 2013 年、2014年确认硬件销售及实施项目收入增加。2012-2014 年 8 月，技术开发报表毛利率分别为 77.42%、78.67%、73.86%，毛利率基本稳定。

销售硬件毛利率 2012-2014 年 8 月，分别为-6.16%、37.54%、48.20%，硬件销售毛利逐渐提高，波动较大。主要原因是长春天成主要业务为技术开发业务，

因硬件涉及到采购垫付资金，涉及硬件业务较少，只有当客户需要硬件时，才采购硬件。2012 年与 2014 年均为零星销售，2012 年主要为昆明市公安局签订附带软件硬件销售，且出库成本高于销售金额，导致当年销售毛利负数。

综合实施项目主要为海南项目实施收入，2013 年长春天成启动海南同步录像监控系统项目，该合同分为硬件和实施部分。2013 年 7 月，根据检察院验收情况确认第一批硬件销售收入。2014 年 1-8 月，根据海南检察院项目初验情况暂估收入，暂估收入 807 万元，占上半年收入总额的 46%，xxx约 50%。

由于毛利率相对较低的硬件销售和综合实施项目收入增长较快，使得长春天成的综合毛利率逐渐下降。

（2）从收入增长趋势分析，2013 年较 2012 年营业收入增加 694 万元，增加 25%，主要为 2013 年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入 650 万元。

（3）从成本费用变动趋势分析，2013 年较 2012 年，管理费用增加 209 万

元，主要原因为 2013 年调整薪资水平，员工薪酬成本增加导致，2013 年较 2012

年管理费用中员工薪酬上升 189.10 万元。

（4）长春天成主要客户为公安局，部分项目回款款期较长，2013 年较 2012

年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例 2013 年较 2012 年

资产减值损失增加 97.14 万元。

2、主要财务指标

项目	2014 年 1-8 月	2013 年度	2012 年度
资产负债率	52.32%	48.80%	52.25%
营业利润率	15.60%	27.61%	31.07%
净利润率	13.47%	25.01%	26.50%
全面摊薄净资产收益率	8.15%	22.18%	24.08%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率

=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）最近三年及一期利润分配情况

长春天成于 2014 年 4 月 12 日经股东会审议通过，向股东xx、xxxxx

了 2013 年度现金股利 1,200 万元。除上述股利分配外，长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。

（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。

（八）主要资产及抵押担保情况

1、主要资产状况

（1）房屋建筑物

① 自有房产情况

截至本报告书签署日，长春天成拥有的 2 处自有房产，具体情况如下：

序号	证书编号	所有权人	地址	面积 （m2）
1	房权证长房权字 第 1120000662 号	长春天成	长春市xx区前进大街 2255 号阳光城怡 景园 3#[幢]1101 号	92.62
2	--	长春天成	长春市西安大路 58 号吉发广场 C 座 14 层 1403 和 1404	489

长春天成位于阳光城的房产于 2010 年 3 月 29 日取得登记号为房权证长房权

字第 1120000662 的《房权证》，该房产为长春天成原注册地址，目前未启用为办公场所，为闲置状态。

长春天成当前经营办公场所地址为：长春市西安大路 58 号吉发广场 C 座 14层 1403 和 1404，建筑面积 489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术有限公司于 2002 年 12 月 18 日通过拍卖，以 128.10 万元取得。2003 年作为实

物资产对长春天成出资，出资额为 285 万元，因无法取得产权证而在 2006 年 6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项，经双方协商，长春信息技术有限公司以吉发广场 14 层房产作价 260 万元抵偿应付长春天成账款。

因长春天成取得吉发广场 14 层房产时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人xx承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成

办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。

② 租赁房产情况

长春天成租赁房产情况如下：

租赁 物业	坐落	出租方	承租方	报告期租金 （人民币）	面积 （m2）	租赁期限	用途
x x x x 00 x	xxxxxxxxxx X x 00 x 0000 x	xx	长春天成	第一年 8 万元，每年递增 5%	234.64	2013.11 -2016.10	办公
天 安 第 一 城	长春市xx区硅谷大街 661号天安第一城四期第 8 幢 2 单元 303 室	xx	长春天成	0	132.31	2014.4 -2016.4	办公

（2）计算机软件著作权

截至目前，长春天成已获得的 50 项软件著作权登记证书，具体情况如下：

序 号	软件名称	证书编号	登记号	著作权人	权利 取得方式	登记 日期
1	天成身份认证及授 权系统 V1.0	软著登字第 0706738 号	2014 SR037494	长春天成	原始取得	2014-4-2
2	天成工作流平台软 件 V1.0	软著登字第 0706526 号	2014 SR037282	长春天成	原始取得	2014-4-2
3	天成政务基础信息采集应用平台软件 V1.0	软著登字第 0672360 号	2014 SR003116	长春天成	原始取得	2014-1-8
4	天成背景线索联查 系统 V1.0	软著登字第 0665336 号	2013 SR159574	长春天成	原始取得	2013-12-2 7
5	天成可视化轨迹分 析系统 V1.0	软著登字第 0661677 号	2013 SR155915	长春天成	原始取得	2013-12-2 4
6	天成公安执法公开 查询系统 V1.0	软著登字第 0657273 号	2013 SR151511	长春天成	原始取得	2013-12-2 0
7	天成流动人口管理 系统 V1.0	软著登字第 0651886 号	2013 SR146124	长春天成	原始取得	2013-12-1 4
8	天成社会管理综合 治理信息平台 V1.0	软著登字第 0646183 号	2013 SR140421	长春天成	原始取得	2013-12-6
9	天成主数据管理系 统 V1.0	软著登字第 0638287 号	2013 SR132525	长春天成	原始取得	2013-11-2 6

10	天成执法质量考评 系统 V1.0	软著登字第 0636555 号	2013 SR130793	长春天成	原始取得	2013-11-2 2
11	天成人口信息综合 资源库软件 V1.0	软著登字第 0636480 号	2013 SR130718	长春天成	原始取得	2013-11-2 1
12	天成多维统计分析 系统 V1.0	软著登字第 0634092 号	2013 SR128330	长春天成	原始取得	2013-11-1 8
13	天成案件智能串并 分析系统 V1.0	软著登字第 0633820 号	2013 SR128058	长春天成	原始取得	2013-11-1 8
14	天成比对报警服务 系统 V1.0	软著登字第 0624446 号	2013 SR118684	长春天成	原始取得	2013-11-4
15	天成服务监测管理 系统 V1.0	软著登字第 0624341 号	2013 SR118579	长春天成	原始取得	2013-11-4
16	天成网上信息布控 系统 V1.0	软著登字第 0619668 号	2013 SR113906	长春天成	原始取得	2013-10-2 5
17	天成重点人员积分 预警系统 V1.0	软著登字第 0619500 号	2013 SR113738	长春天成	原始取得	2013-10-2 5
18	天成网上作战侦查 分析系统 V1.0	软著登字第 0619442 号	2013 SR113680	长春天成	原始取得	2013-10-2 5
19	天成涉案财物管理 系统 V1.0	软著登字第 0619435 号	2013 SR113673	长春天成	原始取得	2013-10-2 5
20	天成数据复用系统 V1.0	软著登字第 0617183 号	2013 SR111421	长春天成	原始取得	2013-10-2 2
21	天成批量比对系统 V1.0	软著登字第 0616489 号	2013 SR110727	长春天成	原始取得	2013-10-2 1
22	天成综合门户系统 V1.0	软著登字第 0616475 号	2013 SR110713	长春天成	原始取得	2013-10-2 1
23	天成常住人口户籍 管理系统 V1.0	软著登字第 0607826 号	2013 SR102064	长春天成	原始取得	2013-9-17
24	天成情报信息管理 系统 V1.0	软著登字第 0587067 号	2013 SR081305	长春天成	原始取得	2013-8-6
25	天成情报信息研判 系统 V1.0	软著登字第 0586105 号	2013 SR080343	长春天成	原始取得	2013-8-5
26	天成重大事件预警 防范系统 V1.0	软著登字第 0554956 号	2013 SR049194	长春天成	原始取得	2013-5-23
27	天成工作绩效考核 系统 V1.0	软著登字第 0554682 号	2013 SR048920	长春天成	原始取得	2013-5-23
28	天成重点人员动态 管控系统 V1.0	软著登字第 0554607 号	2013 SR048845	长春天成	原始取得	2013-5-23
29	天成全文检索系统 V1.0	软著登字第 0554137 号	2013 SR048375	长春天成	原始取得	2013-5-22
30	天成省级警务信息综合应用平台软件 V2.0	软著登字第 0554123 号	2013 SR048361	长春天成	原始取得	2013-5-22
31	天成企业服务总线 监控系统 V1.0	软著登字第 0553947 号	2013 SR048185	长春天成	原始取得	2013-5-22
32	天成公安统计分析 系统 V1.0	软著登字第 0484195 号	2012 SR116159	长春天成	原始取得	2012-11-2 9
33	天成公共数据交换 平台软件 V1.0	软著登字第 0484192 号	2012 SR116156	长春天成	原始取得	2012-11-2 9

34	信息资源管理系统 V1.0	软著登字第 0290428 号	2011 SR026754	长春天成	原始取得	2011-5-9
35	部门间共享服务系 统 V1.0	软著登字第 0290427 号	2011 SR026753	长春天成	原始取得	2011-5-9
36	请求服务系统 V1.0	软著登字第 0282479 号	2011 SR018805	长春天成	原始取得	2011-4-8
37	社会治安动态信息 管控系统 V1.0	软著登字第 0281501 号	2011 SR017827	长春天成	原始取得	2011-4-6
38	天成警用地理信息 系统 V1.0	软著登字第 0272753 号	2011 SR009079	长春天成	原始取得	2011-2-25
39	警务督察系统 V1.0	软著登字第 0254931 号	2010 SR066658	长春天成	原始取得	2010-12-9
40	数据质量检查系统 V1.0	软著登字第 0225724 号	2010 SR037451	长春天成	原始取得	2010-7-28
41	天成/省级警务信息综合应用平台软件 V1.0	软著登字第 0164684 号	2009 SR037685	长春天成	原始取得	2009-9-7
42	天成通用业务基础软 件 平 台 系 统 X-RAP V1.0	软著登字第 0155174 号	2009 SR028175	长春天成	原始取得	2009-7-16
43	情报信息综合应用 平台系统 V1.0	软著登字第 0155173 号	2009 SR028174	长春天成	原始取得	2009-7-16
44	天成电子签章系统 V1.0	软著登字第 124671 号	2008 SR37492	长春天成	原始取得	2008-12-2 6
45	长春天成\执法监督系 统 [ 简 称 : TC/ZFJD]V1.0	软著登字第 093931 号	2008 SR06752	长春天成	受让取得	2008-4-9
46	数字化政府综合业 务平台系统 [简称： DGGSP] V1.0	软著登字第 091569 号	2008 SR04390	长春天成	原始取得	2008-2-28
47	警务信息综合应用平台软件[简称: 警务信息综合应用平 台]V1.0	软著登字第 057847 号	2006 SR10181	长春天成	原始取得	2006-7-31
48	业务基础软件平台 V1.0[简称: BSP]	软著登字第 021512 号	2004 SR03111	长春天成	原始取得	2004-4-12
49	天成信息管理系统平台 V1.0[ 简称: TCMIS]	软著登字第 0005822 号	2000 SR1753	长春市天成信息系统工程有 限公司	原始取得	2000-9-13
50	案事件综合管理系统 [ 简 称 :asjxt] V1.0	软著登字第 092386 号	2008 SR05207	x x	原始取得	2008-3-10

注：截至本报告书签署之日，计算机软件著作权“天成信息管理系统平台 V1.0[简称: TCMIS]”、“案事件综合管理系统[简称:asjxt]V1.0”已提交著作权人变更申请，申请变更著作权人为长春天成。

（3）软件产品登记证书：

截至目前，长春天成获得了吉林省软件行业协会颁发的多项《软件产品登记证书》：

序号	软件名称	证书编号	有效期限
1	天成科技/情报信息综合应用平台系统	x DGY-2009-0151	2009.9.21-2014.9.20
2	天成/省级警务信息综合应用平台 V1.0	x DGY-2012-0147	2012.9.28-2017.9.27
3	天成/省级警务信息综合应用平台 V2.0	x DGY-2014-0003	2014.1.24-2019.1.23
4	天成/警用地理信息系统	x DGY-2014-0004	2014.1.24-2019.1.23

（4）域名证书

截至目前，长春天成拥有一项域名证书，具体情况为：

名称	域名	到期期限
国际域名注册证书	xxxx00.xxx	2015.3.14

2、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署之日，长春天成相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。

（九）长春天成 100%股权评估情况

1、评估基本情况

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143 号《评估报告》，本次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，评估结果如下：

（1）收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 8 月

31 日长春天成股东全部权益评估结果为 15,757.90 万元，较母公司报表净资产

账面价值 2,898.94 万元，评估增值 12,858.96 万元，增值率 443.57%。

（2）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014

年 8 月 31 日长春天成股东全部权益价值的评估价值为 4,900.48 万元，较母公司

账面净资产账面价值 2,898.94 万元，评估增值 2,001.54 万元，增值率 69.04%。

（3）本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产长春天成股东全部权益价值为 15,757.90 万元较母公司报表净资产账面价值 2,898.94 万元，评估增值 12,858.96 万元，增值率 443.57%。

2、评估方法的选择

根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

（1）被评估单位 1999 年 7 月成立，主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。

3、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，评估基准日长春天成全部股东权益的评估值为 4,900.48 万元。其中，资产评估价值 8,080.91 万元，较账面价值 6,079.37 万

元，评估增值 2,001.54 万元，增值率 32.92%；负债评估价值 3,180.43 万元，

较账面值 3,180.43 万元，评估差异为 0 万元；净资产账面价值 2,898.94 万元，

评估价值 4,900.48 万元，评估增值 2,001.54 万元，增值率 69.04%。资产基础法评估结果见下表：

单位：万元

项目名称		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	5,234.79	5,374.27	139.48	2.66
非流动资产	2	844.58	2,706.64	1,862.06	220.47

其中：固定资产	3	278.77	479.02	200.25	71.83
无形资产	4	447.53	2,128.49	1,680.96	375.61
递延所得税资产	5	118.28	99.13	-19.15	-16.19
资产总计	6	6,079.37	8,080.91	2,001.54	32.92
流动负债	7	3,180.43	3,180.43
负债总计	8	3,180.43	3,180.43
净资产	9	2,898.94	4,900.48	2,001.54	69.04

资产基础法评估结果中，无形资产项目的评估增值较大。主要原因是账外无形资产纳入本次评估范围所致。

4、收益法评估结果

根据收益法评估结果，截至评估基准日，长春天成股东全部全部权益评估结果为 15,757.90 万元，较其母公司报表账面净资产价值 2,898.94 万元，增值

12,858.96 万元，增值率 443.57%。

（1）收益法评估模型

收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

基本模型如下：

E = P + Q + ∑Ci

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； P：经营性资产产生的权益价值； Q：评估对象基准日长期股权投资价值。

∑Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的市场价值。

其中：

n

P = ∑ Ri

i=1 (1+ r)i

式中： Ri——评估对象未来第 i 年的股权自由现金流量；

r——折现率；

n——被评估单位的未来经营期。

（2）预期未来收入增长预测

根据被评估单位未来的经营工作重点：长春天成优化、提升现有产品竞争力，拓宽经营发展思路，在保证现有业务的同时开发新业务，充分利用现有资源和厂商支持，拓宽市场。即在维护好主营产品竞争优势的基础上，逐步拓宽市场，实现在全国广泛推广及成熟应用。

长春天成产品下游市场需求的不断增长为长春天成提供了良好的发展空间。长春天成充分并紧密跟踪行业未来发展趋势开展技术研发，有利于公司进一步强化公司核心竞争力，保持持续盈利能力。另外，长春天成先后基于 DOS、WINDOWS、 LINUX 和 UNIX 操作系统，研发拥有自主知识产权的四个版本开发平台，并基于平台开发各类业务系统，能够很好的控制人力成本，自产的优势会更加明显，未来长春天成在行业中的地位会继续得到强化。

长春天成营业收入的预计是以 2013 年度和 2014 年度 1-8 月份已实现营业

收入和变动趋势为基础，结合已签订的技术开发合同、系统集成项目合同和 2015年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。根据项目的完工程度预计 2014 年 9-12 月实现收入 1,650 万元。预计 2014 年度实现营业收入

3,403.47 万元，比 2013 年下降比例为 0.65%，收入总额基本保持不变。

营业收入 2015 年度预测增幅为 11.41%，增长的主要原因是通过对原有客户的新需求的及时跟进，同时开拓新市场所致。此外预计新增《某检察机关综合管理系统》实施项目收入 1,302.10 万元。

综合以上分析，并根据被评估单位财务预算及未来发展规划，参考行业发展 趋势，未来年度以技术开发业务为主，2016-2019 年的收入以 10%—20%的比例持 续稳定增长。同时本次评估结合企业目前的经营规模和未来经营规划，认为被评 估单位在保持目前的市场占有率的前提下，企业对未来销售收入的预测是合理的。

基于上述原因，长春天成在预测期内主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	2014 年 9-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
硬件销售		140.17
技术开发	1,155.65	3,651.60	4,550.13	5,005.14	5,505.65	6,056.22	6,056.22
综合实施类	494.02
营业收入合计	1,649.67	3,791.77	4,550.13	5,005.14	5,505.65	6,056.22	6,056.22
营业收入增长率		11.41%	20.00%	10.00%	10.00%	10.00%

（3）净现金流量的预测结果

单位：万元

序 号	项目	2014 年 9-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年— 永续年
1	营业收入	1,649.67	3,791.77	4,550.13	5,005.14	5,505.65	6,056.22	6,056.22
2	减：营业成本	501.25	945.03	1,137.53	1,351.39	1,651.70	2,059.11	2,059.11
3	营业税金及附加	-	1.09
4	销售费用
5	管理费用	314.22	1,128.10	1,174.87	1,394.10	1,513.68	1,621.65	1,621.65
6	财务费用
7	资产减值损失	-154.79	19.07	-	-	-	-	-
8	营业利润	988.98	1,698.48	2,237.73	2,259.65	2,340.27	2,375.45	2,375.45
9	利润总额	988.98	1,698.48	2,237.73	2,259.65	2,340.27	2,375.45	2,375.45
10	减：所得税	101.46	225.37	307.83	308.58	318.04	321.36	321.36
11	净利润	887.53	1,473.11	1,929.90	1,951.07	2,022.24	2,054.09	2,054.09
12	加：非付现费用	33.04	79.34	62.56	70.92	79.71	79.96	79.96
13	加：税后资产减值损失	-131.57	16.21
14	减：营运资金增加额	-884.55	376.28	266.07	84.28	42.85	-11.92
15	减：资本性支出	100.00	100.00	50.00	50.00	50.00	-	79.96
16	股权自由现金流量	1,573.55	1,092.39	1,676.39	1,887.71	2,009.09	2,144.97	2,054.09

（4）折现率

x次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本定价模型（CAPM）确定折现率 r。其计算公式如下：

re = rf + βe ×(rm − rf ) + ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm-rf：股权市场超额风险收益率；

ε ：被评估单位的企业特定风险调整系数；

βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；

①无风险报酬率

x次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 4.40%。

②股权市场超额风险收益率

股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2013 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP 为 7.65%。

市场超额收益率 ERP 估算表如下：

序号	年份	Rm 算术平均值	Rm 几何平均值	无风险收益率Rf	ERP=Rm 算术平均值 -Rf	ERP=Rm几 何平均值-Rf
1	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
2	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
3	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
4	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
5	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
6	2009	44.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%

7	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
8	2011	41.32%	5.81%	4.15%	37.17%	1.66%
9	2012	29.15%	7.19%	4.10%	25.05%	3.09%
10	2013	27.90%	6.89%	4.27%	23.63%	2.62%
11	平均值	32.08%	11.76%	4.11%	27.97%	7.65%

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A 股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即 7.65%。

③β 系数

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过 2 年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 7 家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β 系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：

序号	代码	公司名称	β 还原为无杠杆系数
1	000000.XX	新世纪	0.9599
2	000000.XX	天源迪科	0.7911
3	000000.XX	易华录	0.7505
4	000000.XX	xx软件	0.7745
5	000000.XX	金证股份	0.9979
6	000000.XX	宝信软件	0.7732
平均值			0.8412

通过将可比公司的β 系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上七家上市公司无杠杆β 系数的平均值作为可比无杠杆β 系数，即 0.8412。根据评估基准日企业的资产结构初步测算其财务杠杆系数为 1，进而得到被评估单位适用的β 系数为 0.8412。

④公司的特定风险调整系数

以上β 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信

息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

本次评估β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为 3%。

⑤股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

=4.40%+0.8412×7.65%+3%=13.84%

（5）营业性资产价值

经上述测算过程，长春天成由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为 15,456.42 万元。

（6）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值

根据对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日

（2014 年 8 月 31 日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：

①非经营性资产

a、其他应收款

序号	单位名称	业务内容	账龄	账面价值（万元）
1	xx	借款	1 年以内	1500.00
合 计				1500.00

本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为1500.00

万元。

②非经营性负债

x次按审计后的账面值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为

1,297.65 万元。

③溢余资产

递延所得税资产账面值为 118.28 万元。本次按评估价值确认其价值，递延

所得税资产评估值为 99.13 万元。

（7）股东全部权益价值

根据以上测算，截止到评估基准日（2014 年 8 月 31 日），被评估单位的股东全部权益价值为：

E = P + ∑Ci − D =15,456.43＋（99.13＋1,500.00）－1,297.65

=15,757.90 万元

5、评估结果的选择

x次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企业，其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。

评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日天成科技科技发展有限公司股东全部权益的市场价值为 15,757.90万元。

（十）盈利预测

长春天成 2014 年 1-8 月经审计的净利润为 236.27 万元，而 2014 年的全年

预测净利润为 1,123.80 万元，长春天成 2014 年 9-12 月份净利润将高于前 8 个月的净利润额，主要原因为：

1、项目结算主要集中在下半年

长春天成的应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业，上述行业客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。

2、资产减值损失的变动对净利润的影响

截至 2014 年 8 月 31 日，长春天成应收账款账面余额 2,795 万元，根据账龄

组合分析法计提坏账准备，2014 年 1-8 月需计提坏账准备 654 万元。其中截至

2014 年 8 月 31 日来源于陕西省公安厅的应收账款 1,041.60 万元，占应收账款总额的 37.27%，账龄达到 2-3 年。按照根据账龄组合分析法计算，2-3 年的账龄计提坏账准备的比例为 20%，即计提坏账金额达到 208 万元。

根据陕西省公安厅的项目进度和双方约定的付款条件，预计 2014 年 12 月

31 日前长春天成将收回上述应收账款，同时对上述应收账款计提的坏账准备将

予以冲回，导致 2014 年 9-12 月的资产减值损失为-155 万元。

（十一）其他事项

1、长春天成的股权权属情况

截至本报告书签署之日，xx、xxx、曹立国、xxx、xxx等 5 名股东合法持有长春天成股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自对其持有的股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、

冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

2014 年 9 月 29 日，长春天成已完成减资程序。

2、关联方资❹占用及对外担保

2012 年 1 月 5 日，长春天成控股股东xx因资金xx需要向长春天成借款。

双方协商签订《借款协议》，由长春天成向xx提供 1,500 万元的借款，期限自

2012 年 1 月 5 日至 2016 年 1 月 5 日。xx于本次交易前出具承诺：“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前，本人将一次性向长春天成偿还

《借款协议》所涉及的借款本金和利息，共计 1,500 万元。”

截至本报告书签署之日，除控股股东xx对长春天成 1,500 万非经营性资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

3、决策程序

2014 年 9 月 9 日，长春天成股东会审议通过本次交易方案。

二、北京招通致x基本情况‌

（一）公司基本信息

公司名称	北京招通致晟科技有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	北京市东城区海运仓 1 号 4 层 418 号
办公场所	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO D2 办公楼
法定代表人	xxx
注册资本	1,111.11 万元
成立日期	2011 年 03 月 25 日
营业期限	2011 年 03 月 25 日至 2021 年 03 月 24 日
工商登记号码	110108013709204
税务登记号码	110101571241035
组织机构代码 证号码	57124103-5
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。

（二）历史沿革

1、2011 年 3 月，公司设立

北京招通致x成立于 2011 年 3 月 25 日，由四名自然人xxx、xxx、x

x、xxx共同设立，注册资本 1,000 万元，首次认缴 300 万元。设立时股东出资情况如下：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例	出资形式	首次认缴金额
xxx	344.40	34.44%	货币	103.32
xxx	000.00	15.96%	货币	47.88
xx	336.00	33.60%	货币	100.80
周碧如	160.00	16.00%	货币	48.00
合计	1,000.00	100%	—	300.00

上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 24 日出具

了京都天华验字（2011）第 0029 号《验资报告》验证。

根据北京招通致晟章程，剩余出资金额应于 2012 年 6 月 1 日前分两期缴足。

2、2011 年 10 月，第一次增资及第二次出资

2011 年 10 月 12 日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000 万元

增加至 1,111.11 万元，新增 111.11 万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商

局科投共投资 700 万元，溢价金额 588.89 万元计入资本公积，增资价格为 6.30元/注册资本。

同时，北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额 700 万元于 2011 年 10

月 11 日缴付。

本次出资额 811.11 万元，含第二次出资金额 700 万元和新增出资 111.11 万元，上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012 号《验资报告》验证。

本次出资完成后，公司出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
xxx	344.40	31.00%	货币
xxx	159.60	14.36%	货币
xx	336.00	30.24%	货币
xxx	160.00	14.40%	货币

招商局科投	111.11	10.00%	货币
合计	1,111.11	100.00%	-

3、2012 年 12 月，第一次股权转让

2012 年 12 月 10 日，根据北京招通致晟股东会决议，xxxx配偶xxx签订股权转让协议，将其所持有的 31%北京招通致晟股份以 344.40 万元价格转让给配偶xxx，股权转让价格为 1 元/注册资本。

该变更已于 2012 年 12 月 26 日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

目前公司股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
xxx	344.40	31.00%
xxx	000.00	14.36%
xx	336.00	30.24%
周碧如	160.00	14.40%
招商局科投	111.11	10.00%
合计	1,111.11	100.00%

（三）产权控制关系

1、产权控制关系

截至目前，北京招通致x的产权控制关系如下图所示：

招商局科投		x x		xxx		xxx		xxx
	10.00%		30.24%		31.00%		14.36%

14.40%

北京招通致x

2、控股股东及实际控制人

北京招通致x由xxx、xx共同控制，详情请见“本报告书/第二节 交易对方基本情况/二、北京招通致x科技有有限公司全体股东基本情况/（一）xxx、（四）xx”。

（四）下属子公司基本情况

截至目前，北京招通致x拥有一家全资子公司致晟软件。

1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况

（1）基本信息

公司名称	北京招通致晟软件技术有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市东城区海运仓 1 号 B1-067 室
办公场所	北京市东城区朝阳门内大街银河 SOHO D2 办公楼
法定代表人	xxx
注册资本	10 万元
成立日期	2013 年 09 月 26 日
营业期限	2013 年 09 月 26 日至 2033 年 09 月 25 日
工商登记号码	110101016326340
税务登记号码	110101078508111
组织机构代码 证号码	07850811-1
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产 品、机械设备。

（2）历史沿革

致晟软件为北京招通致x出资设立，于 2013 年 9 月 26 日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为 110101016326340《企业法人营业执照》，注册资本为 10 万元人民币，北京招通致x认缴金额为 10 万元。

2013 年 9 月 23 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验

字[2013]第 1-1897 号《验资报告》对出资金额进行了验证。

（3）无形资产情况

截至目前，致晟软件已获得 1 项软件著作权登记证书，具体情况为：

登记号	软件名称	著作权人	登记日期
2013SR134189	航空数据综合处理信息集成平台 V1.0	致晟软件	2013-11-27

（4）业务资质

致晟软件现持有《软件企业认定证书》。

名称	颁发单位	编号	颁发日期
软件企业认定证书	北京市经济和信息化委员会	x R-2014-0054	2014.4.1

（五）主营业务情况

1、主营业务概述

北京招通致x的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。

北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、专业物联网技术与应用领域的技术与产品研发，积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品，2013 年北京招通致晟入选北京市专利试点单位。目前，北京招通致x自主设计的产品与系统已广泛应用于民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理、空中交通管理雷达数据融合处理、运行态势监视及协同运行决策支持等。

北京招通致x自主研发的系统包括 InfoAir™ 机场关键业务信息系统、 SEACOM™无线视频联动调度系统、SEACOM™ SC-280M 系列 4G 无线宽带多业务智能终端、InfoAir™ ATC 空管关键业务信息系统平台等。

2、核心技术与主要产品

北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术，以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域，关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术，应用于民航机场、空中交通管理，以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务（SaaS）支撑系统，目前已经实际应用于民航机场、数字化场站及空中交通管理等。

目前北京招通致x主要产品为 InfoAir ™机场指挥调度关键业务信息系统、 SEACOM ™无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAir™ ATC 空管关键业务信息系统平台。其中 InfoAir ™指挥调度关键业务信息系统和 SEACOM ™无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。

（1） InfoAir™ 机场指挥调度/SEACOMTM 无线宽带专网业务系统

北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统、机场无线语音集群通信系统与新一代无线宽带业务有机集成，设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统，完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。

北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下：

InfoAir™关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用，基于高性能云计算平台，无缝融合有线及无线宽带专网覆盖，以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、资源分配、航班动态监控、雷达数据集成、服务与协同作业保障、航班信息处理与发布等关键业务支撑。

InfoAir™ 关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示：

系统覆盖机场 AOC/TOC 以及全部地服业务。

InfoAir™ 基于无线宽带覆盖的机场地服业务调度与进展追踪系统，直接在机场 AOC 指挥中心大屏幕呈现全场业务进展态势，如图示：

InfoAir™ 基于无线宽带覆盖的机场地服业务调度与进展追踪系统，外场站 坪作业人员直接使用无线宽带专网智能手持终端，现场查询与提交作业进展信息，如图示：

（2）SEACOM SC-280M 系列无线宽带多业务智能终端

SEACOM SC-280M 系列无线宽带多业务智能终端（简称“SC-280M”）专业面向基于专网无线宽带接入技术的关键业务通信与信息系统集成应用。SC-280M 以单一产品平台集成 4G TD LTE 无线宽带专网技术，同时提供数字语音集群通信、

无线宽带数据通信、无线移动视频等多种通信与复杂数据业务应用。SC-280M 独特的无线移动视频监控与联动调度、推送式业务信息服务(Push Message)、数字指令调度与协同作业支撑等满足行业特殊需求的多种关键业务功能已成为行业无线通信专网的亮点应用。

SC-280M 集成北京招通致晟科技专利与专有 SEACOM 通信与信息安全技术及产品平台，为业务应用提供增强的、自主可控的通信与信息安全保障。SC-280M可与基于 B/S 架构的关键业务信息系统（如 InfoAir 机场生产运营与指挥调度系统、司法数字化狱政信息系统等）无缝集成，实现移动宽带化与宽带移动化的融合行业应用。SC-280M 支持多种无线宽带网络接入技术，采用工业化设计，符合多种行业专网应用需求，具备 IP67 工业保护级别。2013 年 SC-280M 入选中关村国家自主创新示范区新技术新产品。SC280M 系列手持与车载终端产品如下图。

（3）InfoAir™ ATC 空管关键业务信息系统平台

InfoAir™‐ATC 基于云计算平台，以 SaaS（软件即服务）模式部署运行。 InfoAir™‐ATC 空管关键业务信息系统平台融合了全国各管制区的一次与二次雷达航迹数据、航班计划数据、机场容量数据、管制区/限制区、航路/航线、飞行器性能数据等各类动态运行信息与航空情报信息，提供对航班运行态势的实时监控、统计分析，安全审计、风险评估，并为空管协同运行提供基于大数据的决策支持系统工具。

北京招通致晟InfoAir™ ATC 空管关键业务信息系统平台业务由四部分组成。

第一部分，是“基于雷达数据处理与重构技术的全国航班实时运行态势感知系统(InfoAir™-ATC OSA)”。系统对全国各管制区的雷达航迹数据进行数据解析、格式和坐标转换、目标融合等复杂处理，实现飞行流量及空中航迹动态的实施监视。该系统使用云端智能的方式，用户只需使用网络浏览器即可实现原来必须基于专业工作站的全空域电子航图业务应用。

第二部分是“空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATC QM) ”业务。“招通致x的空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATC QM)”通过对实时运行数据的实时统计分析，实现管制运行品质监督与控制管理，保证对管制工作的实时监督，及时发现运行中存在的问题，利用必要的监控方式监控管制运行的工作负荷量、飞行冲突告警、限制区告警等。

第三部分是“航班运行动态监控(InfoAir™-ATC FDDS)”业务。航班动态监控系统实时监视航班运行情况，如机场空域及容量情况、进出港动态、当前起降

执行情况、未来起降预测以及历史起降统计分析等，对已经发出领航计划的航班、长时间延误的航班做出调整计划；提供对进出港飞机计划的统计、飞行动态的统计、航班延误情况的统计、航空器从 ATC 放行、推出、滑行、起飞的进程统计等各类数据综合处理服务，面向民航空管运行单位，提供，24 小时的实时运行态势监视、管理、与信息发布的数字化平台。

第四部分是“空管协同运行决策支持系统(InfoAir™-ATC ATM-CDM)”。该系统集成实时雷达航迹数据、航班计划与动态信息、航空电报数据、空域数据、飞机性能曲线等基础信息，提供实时态势展示、历史态势分析、未来态势预测等系统功能，以及多种定量统计、分析与预测工具，为空管运行管理单位提供协同运行的科学决策支持系统及工具。

3、业务模式