广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层 21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC邮政编码(P.C.)：518048 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068
广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
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广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：苏州仕净科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。
按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并依据《证券法》《公司法》《管理办法》及其他适用的中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2022 年 9 月 16 日出具了《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广
东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2022 年 9 月 30 日下发了《关于苏州仕净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020237 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行了核查，并出具《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，发行人本次向特定对象发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
一、问题 1
本次募投项目包括数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目（以下简称“项目一”）、年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目（以下简称“项目二”）。项目一将形成年产不锈钢特氟龙风管 40 万平方米的生产能力，实现制程污染防控设备在上游
产业链的延伸，预计年营业收入 40,000 万元；项目二拟建设捕碳钢渣生产线、高活性复合矿粉生产线各一条，建设地点位于济源中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）厂内。发行人利用钢渣为中联水泥 4,500t/d 水泥熟料生产线免费捕集水泥生产中释放的 CO2，捕碳后的钢渣与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复合粉。发行人已与中联水泥签署了《合作合同》，约定在保证产品质量的条件下，中联水泥保证生产所需的复合矿粉全部从发行人处采购。截至募集说明书签署日，前次募投项目“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”募集资金尚未使用。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域等，并结合项目二与发行人主营业务的联系与协同性，说明项目二是否投向主业，是否存在跨界投资的情形，如是，请说明实施的必要性，是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（2）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明募投项目技术储备、人员储备是否充分；（3）结合中联水泥 4,500t/d水泥熟料生产线的具体建设及运营情况、对复合矿粉的需求数量、《合作合同》中对标的、数量、双方权利义务、违约责任的具体约定等，说明《合作合同》是否有强制约束力，发行人对项目二的实施能否实现有效管理和控制，如《合作合同》未能执行，发行人有何替代性措施，项目二是否存在对中联水泥的依赖或重大不确定性；（4）结合行业发展趋势、产品目标客户、市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、在手订单及意向性合同等，说明项目一新增产能规模的合理性及与现有产能的匹配性；（5）结合发行人已签署合同情况、在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）前募“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”募集资金尚未使用的具体原因，未来该项目是否存在变更的风险。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（二）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明募投项目技术储备、人员储备是否充分
1、数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目
（1）发行人专利储备情况
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获授权专利 176 项，其中发明专利 14 项。
①截至本补充法律意见书出具之日，已经获得授权的与不锈钢特氟龙风管有关的专利情况如下：
序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 取得方式 | 申请日 |
1 | 2021209167250 | 实用新型 | 一种集切断和铣槽为一体的自动 化设备 | 原始取得 | 2021.04.29 |
②截至本补充法律意见书出具之日，正在申请的与不锈钢特氟龙风管有关的专利情况如下：
序号 | 申请号 | 专利类型 | 专利名称 | 审核阶段 | 申请日 |
1 | 2021104748100 | 发明专利 | 一种集切断和铣槽为一体的自动 化设备 | 实质审查 | 2021.04.29 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，公司与该募投项目一相关的、拟申请的实用新型专利有：多叶片包胶高密性方形阀门、可进行自控出风流量的通风管道、一种风阀控制装置、一种法兰冲压成型装置和一种法兰折弯机构。
（2）发行人核心技术情况
根据发行人的说明并经访谈公司副总经理确认，通过十多年的环保设备持续研发和生产，发行人与项目一相关的核心技术情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利 技术 |
1 | ETFE 喷涂 | 通过涂层参数设计、喷涂工艺设计、喷 | 试样阶段 | 自主研发 | 非专利技术 |
技术 | 涂装备设计等方面生产符合客户要求 的风管产品。 |
（3）发行人研发投入情况
根据发行人的说明并经访谈公司副总经理确认，除了成熟的专利/核心技术之外，发行人还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并取得了一定的成果。截至目前，公司与不锈钢特氟龙风管有关的研发项目包括：酸碱废气净化处理系统集成技术与设备的研究（已投入金额 162.64
万元）、一种低能耗工业废气综合净化装置的设计研发（已投入金额 297.61 万元）。
（4）项目一的人员储备情况
根据发行人的说明、发行人提供的相关核心人员简历并经访谈公司副总经理确认，项目一目前具备核心人员 5 人，其中 1 人具备 10 年以上相关行业经验，4 人具备 5-10
年相关行业经验。该项目生产负责人自 1998 年开始从事喷涂工作，具有超过 20 年的喷涂相关经验，熟练掌握了喷涂相关技术。
综上，本所律师认为，发行人具备项目一所需的技术、人员，技术储备、人员储备充分。
2、年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目
（1）发行人专利储备情况
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获授权专利 176 项，其中发明专利 14 项。
①截至本补充法律意见书出具之日，已经获得授权的与碳捕集及利用有关的专利情况如下：
序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 取得方式 | 申请日 |
1 | 2014106608487 | 发明专利 | 镁钙碳酸盐胶凝材料及其制备方法 | 受让取得 | 2014.11.18 |
2 | 2017104178454 | 发明专利 | 一种碳酸盐胶凝材料及其制备方法 | 受让取得 | 2017.06.06 |
3 | 2019105532981 | 发明专利 | 一种碳化钢渣人工多孔骨料及其制 备方法 | 受让取得 | 2019.06.25 |
4 | 2021215076704 | 实用新型 | 一种除碳装置 | 原始取得 | 2021.07.01 |
②截至本补充法律意见书出具之日，正在申请的与碳捕集及利用有关的专利情况如下：
序号 | 申请号 | 专利类型 | 专利名称 | 审核阶段 | 申请日 |
1 | 202210005393X | 发明专利 | 一种 CO2 捕集材料、其合成方法以及碳捕集工艺 | 实质审查 | 2022.01.05 |
2 | 2022108842587 | 发明专利 | 捕集水泥窑烟气 CO2 协同制备低碳水泥的方法及得到的产品 | 实质审查 | 2022.07.26 |
3 | 2022108842835 | 发明专利 | 工业烟气脱碳并协同制备钢渣砼的 方法及得到的产品 | 实质审查 | 2022.07.26 |
（2）发行人核心技术情况
根据发行人的说明并经访谈公司副总经理确认，通过十多年的环保设备持续研发和生产，发行人积累了与项目二相关的核心技术，具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利 技术 |
1 | 碳酸盐胶凝材料及其制 | 专利技术 | |||
备技术 | |||||
2 | 碳化钢渣人工多孔骨料 | CO2 原位捕集利用，碳捕 | 专利技术 | ||
及其制备技术 | 集成本低效率高，固废协 同资源化高值利用，适合 | 试样阶段 | 自主研发 | ||
3 | 捕集水泥窑烟气 CO2 协 | 已申请专利 | |||
同制备低碳水泥技术 | 大规模工业化应用。 | ||||
4 | 工业烟气脱碳并协同制 | 已申请专利 | |||
备钢渣砼技术 |
（3）发行人研发投入情况
根据发行人的说明并经访谈公司副总经理确认，除了成熟的专利/核心技术之外，发行人还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并取得了一定的成果。截至目前，公司与碳捕集有关的在研项目包括：资源化利用钢渣原位捕集水泥窑烟气 CO2 及协同制备低碳水泥的中试研究（已投入金额 126.00 万元）、新型碳减排再利用技术研发（已投入金额 81.54 万元）、二氧
化碳吸附设备研发（已投入金额 38.32 万元）、超重力吸附二氧化碳技术（已投入金额
4.71 万元）等。
（4）项目二的人员储备情况
根据发行人的说明、发行人提供的相关研发人员简历并经访谈公司副总经理确认，公司有研发人员 80 名，专门从事碳减排方向的研发人员为 12 名，其中：具有 10 年以
上碳减排相关经验的人员 3 人，5-10 年碳减排相关经验的人员 6 人。另外，公司与南京工业大学进行了合作，依托其材料化学工程国家重点实验室为公司该项目的技术研发提供支持和保障。
综上，本所律师认为，发行人具备项目二所需的技术、人员，技术储备、人员储备充分。
（三）结合中联水泥 4,500t/d 水泥熟料生产线的具体建设及运营情况、对复合矿粉的需求数量、《合作合同》中对标的、数量、双方权利义务、违约责任的具体约定等，说明《合作合同》是否有强制约束力，发行人对项目二的实施能否实现有效管理和控制，如《合作合同》未能执行，发行人有何替代性措施，项目二是否存在对中联水泥的依赖或重大不确定性
1、项目二有关的主要协议及其法律约束力
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的与项目二有关的主要协议如下：
（1）《合作框架协议》
2021 年，发行人与中联水泥的母公司河南中联同力材料有限公司（以下简称“河南中联”）签署了《资源化利用钢渣、拆除混凝土建筑垃圾低成本捕集水泥窖烟气 CO2及协同制备低碳水泥、建材制品项目合作协议》（以下简称“《合作框架协议》”），确定了双方的长期合作关系，在业务合作主要内容、合作期限、合作方式、项目运营与投入、双方权利义务、违约责任和争议解决等方面进行了约定。主要约定如下：
①合作内容
在河南省范围内，河南中联及其附属所有水泥生产线实施“资源化利用钢渣、拆除混凝土建筑垃圾低成本捕集水泥窖烟气 CO2 及协同制备低碳水泥、建材制品项目”（以下简称“合作项目”），产品有低碳凝胶材料（用于生产低碳水泥）、替代混凝土的混凝土掺合料、人工骨料等系列建材产品。
建设内容为设计制造水泥窑烟气 CO2 捕集装备系统，一体化原位捕集利用水泥窑烟气 CO2，活化钢渣和拆除混凝土建筑垃圾辅助性凝胶材料并利用其替代水泥熟料制备低碳水泥。在河南中联下属企业中联水泥建设首条“资源化利用钢渣、拆除混凝土建筑垃圾低成本捕集水泥窖烟气 CO2 及协同制备低碳水泥、建材制品项目”生产线，成功后向河南中联下属所有可利用水泥生产线推广建设。
②合作期限
合同有效期自项目开工建设之日起长期有效。合同有效期内，河南中联不再许可下属企业与第三方开展与合作项目类似项目。
③合作实施和推进
发行人负责对河南中联的水泥熟料生产线进行调研，分别就每条线实施“资源化利用钢渣、拆除混凝土建筑垃圾低成本捕集水泥窖烟气 CO2 及协同制备低碳水泥、建材制品项目”进行定向检测检验、研发设计，形成整体方案并负责项目建设和运营。
项目建设、试运行期和运营期内，河南中联无偿提供项目所需土地及其他必要的外围环境和条件，水、电及人员、物资费用均由发行人负责，费用由发行人承担。
项目生产低碳凝胶材料（用于生产低碳水泥）、替代混凝土的混凝土掺合料、人工骨料等系列建材产品，在符合国家相关标准的前提下，由河南中联包销，产品价格比照市场同类和相应产品。
④违约责任
因发行人原因造成项目无法实施，发行人自行承担损失；因河南中联原因造成项目无法实施，发行人有权终止协议，发行人的损失由河南中联承担。双方应恪守协议约定，如有违反均应向另一方赔偿其损失。
（2）《合作合同》
2022 年 7 月 4 日，根据《合作框架协议》的内容要求，发行人济源分公司与中联水泥签署了《合作合同》，主要就项目二的合作内容、合作方式、项目费用、双方权利义务及相应违约责任、争议解决等方面进行了约定。主要约定如下：
①合作内容
利用中联水泥 4,500t/d 水泥窑合作开发年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目
（以下简称“合作项目”），合作项目的设计处置能力为 30 万吨/年，年设计捕集 CO21.59万吨，并利用捕碳设备系统加工生产的低碳凝胶材料制备高活性水泥混合材及混凝土掺合料。
②合作方式
以中联水泥现有的 4,500t/d 水泥熟料生产线为合作项目的现场状态，由发行人投资建设和运营管理合作项目，发行人投资建设的资产所有权归属于发行人，中联水泥向发行人免费提供合作项目所需的场地。
发行人通过捕碳设备系统加工生产的复合矿粉（S95 质量等级），按照市场同等产品价格销售给中联水泥，中联水泥保证生产所需同等材料全部从发行人处购买，发行人产品在满足中联水泥生产剩余部分自行外销。
③合作期限
合作期限暂定二十年，到期后双方另行协商。合同有效期内，中联水泥不得将其水泥窑系统及场地租赁给其他任何公司进行碳捕集，发行人是唯一可以使用中联水泥的水泥窑系统进行碳捕集的单位。
④违约责任
如因中联水泥违反本合同约定，导致本合同解除时，发行人有权要求中联水泥赔偿发行人的全部投资及补偿发行人相应的经济损失。
如因发行人违约导致本合同解除，除本合同中已明确约定发行人应承担的违约责任外，对发行人投资的资产、设备，中联水泥有权选择按如下任一方式处理：①责令发行人拆除、清理，发行人自行承担相关费用和损失，中联水泥不负责任何补偿和赔偿；②中联水泥按照双方共同认可的评估机构，以评估不高于该资产、设备的评估净值的转让价格，收购该资产、设备。
经核查，《合作框架协议》及《合作合同》经各方签署，合同订立主体适格，约定内容系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，具备《中华人民共和国民法典》第三编“合同”的订立、生效要件，对签署各方具有强制约束力，《合作框架协议》及《合作合同》具备合同法律效力。
2、发行人对项目二的实施能够实现有效管理和控制
经核查，发行人对项目二实施的有效管理和控制措施主要体现在如下方面：
（1）发行人与河南中联、中联水泥已形成长期、稳定、互利共赢的合作机制
根据《合作框架协议》并经本所律师核查，项目二是发行人与河南中联长期合作项目“资源化利用钢渣、拆除混凝土建筑垃圾低成本捕集水泥窖烟气 CO2 及协同制备低碳
水泥、建材制品项目”的首个产线。发行人与河南中联的合作范围为在河南省范围内，河南中联及其附属的所有水泥生产线。项目生产低碳凝胶材料（用于生产低碳水泥）、替代混凝土的混凝土掺合料、人工骨料等系列建材产品，在符合国家相关标准的前提下，由河南中联包销，产品价格比照市场同类和相应产品。
根据《合作合同》并经本所律师核查，在合同有效期二十年内，发行人是唯一可以使用中联水泥的水泥窑系统进行碳捕集的单位，在保证产品质量的条件下，中联水泥保证生产所需的复合矿粉全部从发行人处采购。
经核查，河南中联和中联水泥是中国建材股份有限公司水泥板块新疆天山水泥股份有限公司（深交所主板上市公司，股票代码：000877）的下属企业。根据河南中联官网公示，中联水泥拥有一条 4,500t/d 水泥熟料生产线，配套容量为 7.5 兆瓦的纯低温余热发电系统，现年熟料产能 120 万吨、水泥产能 100 万吨、商混产能 130 万方。
根据河南中联出具的说明，2021 年河南中联及下属子公司共使用矿粉（渣）数量约
125.18 万吨，预计未来公司矿粉（渣）的年使用量将维持或超过上述水平。上述需求量能够完全覆盖公司项目二复合矿粉的全部产能。
因此，基于公司与上述公司签订的《合作框架协议》及《合作合同》，以及河南中联关于自身矿粉需求的预测，本所律师认为，发行人与中联水泥已形成长期、稳定、互利共赢的合作机制，河南中联、中联水泥具备较强的履约能力，且自身需求量能够覆盖公司全部产能，为项目二的产能消化以及公司对项目二实施的管理和控制提供了有效保障。
（2）项目二分工明确，由发行人负责投资建设和运营管理
根据《合作合同》并经本所律师核查，发行人负责项目二的投资建设，承担项目二建设运营所需资金并由其选定项目建设的地质勘察、设计、施工、监理、设备供应等单位；发行人还负责项目二的日常运营管理，包括物料进厂管理、储存库房管理、化验检验管理、生产组织、作业管理、人员管理、安全环保管理、产品销售管理等；发行人投资建设的资产所有权归属于发行人。中联水泥在项目二建设、运营期间应当提供配合和协助。
发行人与中联水泥均不得因自身经济、民事纠纷以及政府部门采取行政强制措施或行政处罚等原因给对方造成影响，不得因上述自身原因导致对方的设备、原材料、产成品、银行存款、对外债权等资产被查封、拍卖或停产。
中联水泥承诺，发行人在正常生产经营过程中在中联水泥厂区没有第三方干扰、阻挠。如遇第三方恶意阻挠影响到发行人正常生产经营，双方应共同向司法机关报案，及时排除影响。
本所律师认为，项目二的建设和管理分工约定清晰、明确，由发行人负责、中联水泥配合与协助，共同维护项目二实施有序进行，为发行人对项目二实施的管理和控制提供了法律保障。
（3）项目二的实施依托发行人的现有技术
如本补充法律意见书问题 1 第（二）问所述，发行人具备项目二开展所需的核心技术及相关专利或非专利技术，技术储备充分，项目二的实施依托发行人的现有技术，为发行人对项目二实施的管理和控制提供了技术支持。
（4）发行人具备项目二产品的销售能力
根据《合作框架协议》，项目生产低碳凝胶材料（用于生产低碳水泥）、替代混凝土的混凝土掺合料、人工骨料等系列建材产品，在符合国家相关标准的前提下，由河南中联包销，产品价格比照市场同类和相应产品。
根据《合作合同》并经本所律师核查，项目二生产的复合矿粉（S95 质量等级），按照市场同等产品价格销售给中联水泥，中联水泥保证生产所需同等材料全部从发行人处购买，发行人产品在满足中联水泥生产剩余部分自行外销。
发行人具备项目二产品的销售能力，为发行人对项目二实施的管理和控制提供了市场和销售保障。
（5）项目二的建设正在有序进行，各方之间不存在争议或纠纷
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中联水泥已按《合作合同》的约定将项目用地免费提供给公司使用，协助公司办理了项目备案、环评、建设开工等手续，为项目建设提供了包括土地、通讯、交通、水、电等必要环境和条件；发行人已完成项目备案、环评等审批手续，已完成项目的土建工程，目前正在
进行相关设备的安装，计划于 2022 年 10 月底进行项目试运行。截至本补充法律意见书出具之日，项目二的建设正在有序进行，各方之间不存在争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与中联水泥已形成长期、稳定、互利共赢的合作机制，项目二由发行人负责投资建设和运营管理，发行人享有并掌握项目二投资建设的资产所有权、核心技术和销售能力，截至本补充法律意见书出具之日，项目二的建设正在有序进行，各方之间不存在争议或纠纷，发行人对项目二的实施能够实现有效管理和控制。
3、如《合作合同》未能执行，发行人的替代性措施
（1）项目二发展前景良好，项目实施具有可行性
经核查，项目二系经过发行人董事会审慎论证后作出的投资决策，发行人董事会从国家产业政策、建设投资环境、技术水平保障等方面对项目二的可行性进行论证，认定该项目符合国家产业政策，项目效益良好，最终决定实施该项目。
①符合国家环保产业政策导向
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》中提出将按照全面建设社会主义现代化国家的战略安排，2035 年远景目标和“十四五”时期经济社会发展主要目的。其中“2035 年远景目标”中提出“碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”、“实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值”。
项目二利用钢渣低成本捕集烟气 CO2 并协同制备低碳建筑材料，达到节能环保和循环经济的双重目标，符合国家及地方关于降低碳排放、废弃物综合利用等相关资源综合化利用相关规划和政策，也将为公司带来新的利润增长点。
②建设投资环境优良
项目二的建设地点位于济源市玉川产业集聚区，工业基础雄厚，拥有完善的通讯、供水、供电设施和工业配套条件，投资环境优良，政府服务到位，对项目二建成后取得良好的经济效益十分有利。
项目二依托中联水泥熟料生产线就地建设，中联水泥拥有 4,500t/d 的水泥熟料生产线，并配合完整的水泥制造系统；同时河南济源钢铁（集团）有限公司距离项目地 10公里，可方便供应项目二所用原材料，为项目二的原材料及能源供应提供了有力保障。
③公司先进的技术水平及工艺设计为项目二的实施提供有力保障
项目二通过先进的工艺设计利用水泥窑尾排风机出口烟气进行捕碳，经过除尘处理达标排放，没有二次污染，具有捕碳效率高、捕碳钢渣稳定、投资成本低等优点；同时处理钢渣，使其资源化利用，实现节能减排和循环经济的双赢。
通过长期的技术积累，发行人在多类污染处理方面已具备较强的技术实力，并已逐步建立起碳减排和利用领域的业务经验，可为项目二建设和运营提供有力的技术支撑。项目二技术工艺先进，建设标准明确，施工过程规范可控，满足经济安全有效的运行需要。
（2）如《合作合同》未能执行，发行人的替代性措施
根据《合作合同》的相关约定，如因中联水泥违约导致合同解除时，发行人有权要求中联水泥赔偿发行人的全部投资及补偿发行人相应的经济损失。根据发行人的说明，如发生中联水泥违约导致《合作合同》未能执行，除向中联水泥主张违约责任外，发行人还可以采取如下替代性措施：
①如《合作合同》未解除，中联水泥仅未遵守部分合同约定的义务，例如未按承诺在发行人处购买其生产所需同等材料的，发行人有权依据《中华人民共和国民法典》相关规定和《合作合同》要求中联水泥停止违约行为，继续履行合同义务，在合同有效期内继续利用中联水泥免费提供的场地运营项目二，并可以选择将产品销售给其他潜在客户。
②除中联水泥外，发行人与永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）、云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司（以下简称“玉昆钢铁”）、上海重衡投资发展有限公司（以下简称“上海重衡”）建立了类似项目合作，具体情况如下：
序号 | 合作方名称 | 合作项目内容 | 协议签署情况 |
1 | 永锋集团 | 发行人子公司苏州博纽强与永锋集团子公司山东永锋科技有限公司共同出资设立永锋博纽强，实施“资 源化利用钢渣低成本捕集 CO2 并协同制备低碳水泥与掺合料项目”。 | 2022 年 4 月，发行人与永锋集团签署《合资合作协议书》。 |
2 | 玉昆钢铁、 | 发行人、玉昆钢铁、上海重衡共同出资设立云南仕 | 2022 年 9 月，发行人、 |
上海重衡 | 玉衡新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准），在玉昆钢铁玉溪市大化工业园区建设年产 250 万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目，通过将高炉矿渣处理成半成品 矿渣微粉（S95）。 | 玉昆钢铁、上海重衡共同签署《年产 250 万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目合资合作协议 书》。 |
除上述外，发行人还可以根据与河南中联签订的《合作框架协议》与河南中联及其下属企业形成合作，或与市场上其他潜在合作方开展合作。
发行人具备与中联水泥以外的其他合作方实施项目二的基础和能力，可有效应对
《合作合同》未能有效执行或发生纠纷等情形。
4、项目二不存在对中联水泥的依赖或重大不确定性
如上所述，发行人与中联水泥已形成长期、稳定、互利共赢的合作机制，项目二由发行人负责投资建设和运营管理，发行人享有并掌握项目二投资建设的资产所有权、核心技术和销售能力，发行人对项目二的实施能够实现有效管理和控制。项目二发展前景良好，项目实施具有可行性，发行人具备有效应对《合作合同》未能有效执行或发生纠纷等情形的替代性措施。
综上，本所律师认为，项目二不存在对中联水泥的依赖或重大不确定性。本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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