（JASDAQ・コード２４２８）

平成 25 年２月８日

各 位

会 社 名 ウ ェ ル ネ ッ ト 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx

（JASDAQ・コード２４２８）

問 合 せ 先

役職・氏名 取締役管理部長 xx xx電 話 ０３－３５８０－０１９９

Ｏａｋキャピタル株式会社による当社連結子会社（株式会社ナノ・メディア）の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

当社連結子会社である株式会社ナノ・メディア（代表取締役社長 xx xx、証券コード：3783）は、本日開催の同社取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（代表取締役会長兼 CEO xx xx、証 券コード：3113）との間で、Ｏａｋキャピタル株式会社を株式交換完全親会社、株式会社ナノ・メディ アを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社 の間で株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本株式交換は、平成 25 年４月８日開催予定の両社臨時株主総会の承認を受けることを前提とし

て、平成 25 年５月 13 日を効力発生日として行う予定です。

詳細につきましては、本日、株式会社ナノ・メディアが公表した別添資料「Ｏａｋキャピタル株式会社による株式会社ナノ・メディアの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」をご参照ください。

以上

別添資料

平成 25 年２月８日

各 位

会 社 名 Ｏａｋ キャピタル株式会社

代表者名 代表取締役会長兼CEO xx xx

（コード番号 3113 東証第二部） 問合せ先 広報・IR 室長 xx xx

（TEL．０３-５４１２-７７００）

会 社 名 株式会社ナノ・メディア

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号 3783 東証マザーズ）問合せ先 経営管理部長 xx xx

（TEL．０３-５７７０-５６４１）

Ｏａｋキャピタル株式会社による株式会社ナノ・メディアの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「Ｏａｋキャピタル」）と株式会社ナノ・メディア（以下「ナノ・ メディア」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、Ｏａｋキャピタルを株式交換完全親会社、 ナノ・メディアを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式交換は、平成 25 年４月８日開催予定の両社それぞれの臨時株主総会の決議による承認等

を得た上で、平成 25 年５月 13 日に効力が発生する予定です。

また、本株式交換の効力発生日に先立ち、ナノ・メディアの株式は、株式会社東京証券取引所（以下

「東京証券取引所」）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」）において、平成 25 年５月８日付で上場廃止

（最終売買日は平成 25 年５月７日）となる予定です。

記

１．本株式交換の目的

（１）ナノ・メディアとの取り組み

現在、Ｏａｋキャピタルの投資事業は事業再生投資、事業プロジェクト投資、ブランド投資、 ＩＰＯ投資、上場株投資で構成されております。その中で、事業プロジェクト投資の一環として、投資先ＩＴ企業と共同して情報産業事業の構築に注力しております。特に普及が進むスマートフォンをはじめとするモバイル端末向けコンテンツビジネスの創出を重点テーマとしております。一方、ナノ・メディアについては、エンタテインメント分野を中心としたモバイルコンテンツビジネスを得意としており、変化の激しい市場への対応と同事業の強化を図っております。

このような状況下において、Ｏａｋキャピタルは、ナノ・メディアを完全子会社にすることで、相互の経営資源を迅速かつ効率的に活用できる体制を築くことで、それぞれの事業計画への取り組みを一段と加速させることが可能になると考え、ナノ・メディアに対して、株式交換による完全子会社化を提案いたしました。

ナノ・メディアは、このたび、Ｏａｋキャピタルより本株式交換の提案を受け、これを検討した結果、同社は企業再生支援及びＩＴ企業への投資に実績があり、Ｏａｋキャピタルの提案を受け入

れることにより、ナノ・メディアにとって、現在の親会社であるウェルネット株式会社（以下

「ウェルネット」）との間で行なわれている事業提携をさらに上回る、より緊密な協力関係とシナ ジーが見込めると判断いたしました。また、本株式交換によりＯａｋキャピタルの完全子会社とな ることにより、Ｏａｋキャピタルの経営下で市場環境の変化に対応する成長戦略に取り組み、経営、事業両面の諸施策を今まで以上に迅速に推進できると判断いたしました。また、上場廃止に伴う事 業経費以外のコスト削減のメリットも考慮いたしました。

ナノ・メディアにとって事業のリノベーションが喫緊の課題であり、これを早期に実現するためには、株式交換による方法が他の方法と比較して、より確実かつ迅速な実現につながると判断いたしました。なお、ナノ・メディアの株主様に対して、完全親会社となるＯａｋキャピタルの株主となっていただくことにより、ナノ・メディアが目指す企業価値の向上を間接的に享受していただけることや、Ｏａｋキャピタルの株式は東京証券取引所の第二部に上場しており、ナノ・メディアの出来高等と比較して高い流動性が担保されていることなどのメリットがあると判断しております。

（２）Ｏａｋキャピタルによる事業再生支援

Ｏａｋキャピタルは、投資事業に進出して以来、中堅企業を中心に、様々な手法で企業向け投資及び事業の成長支援を実施してまいりました。また、リーマンショック以降は、技術力・開発力など独自のノウハウを持ちながら、成長力への転化が課題となっている新興・中堅上場企業向けに成長戦略の支援を目的とする「中小型上場株投資」と企業の成長シナリオとなる新規事業の創出を組み合わせた「事業プロジェクト投資」など新たな投資手法を実施し、投資先の企業価値向上を目指してまいりました。

① Ｏａｋキャピタルによる事業再生支援を目的としたナノ・メディアの完全子会社化

Ｏａｋキャピタルは、情報産業やデジタル機器を活用した新規事業やＩＴ関連の投資先企業を通して構築したネットワークとノウハウを活用することにより、ナノ・メディアの事業再生に効果的に寄与することができると考えております。こうした計画のもと株式交換によってナノ・メディアを完全子会社化し、相互の経営資源を迅速かつ効果的に活用することにより、ナノ・メディアの事業の成長につなげて行くことが可能になると判断いたしました。

② 投資市場の環境変化を捉えた取組みの強化

Ｏａｋキャピタルの中核事業である投資事業は内外の経済環境に左右されやすいため、投資活動の縮小を余儀なくされる場合があります。また、株式市場の下落が営業投資有価証券の評価にも大きく影響を与えます。現在、景気回復への期待感から国内株式市場も活況を示すなど、投資環境は有利な状況になりましたが、Ｏａｋキャピタルはどのような投資環境でも常に変化を捉え、取り組みを強化し、多様な投資手法を手掛けてまいります。このたびの投資は、事業再生投資の一環としてナノ・メディアの経営に関与し、企業価値の向上を目指すものです。

③ 企業価値向上への寄与

本株式交換は、Ｏａｋキャピタルが投資会社としてナノ・メディアの事業のリノベーションを目的として行うМ＆Ａ案件であり、その対価として自社の新株式を充当するものであります。本株式交換の実施により、Ｏａｋキャピタルの株式は実施前と比べ増加することとなりますが、希薄化せず 1 株当たりの純資産は増加します。また、ナノ・メディアの完全子会社化によるＩＴ事業投資の強化は、Ｏａｋキャピタルの将来の収益にも貢献し、中長期的な観点から既存株主様の株主価値の向上につながるものと判断しております。

（３）ナノ・メディアの事業に貢献する効果とシナジーの創出

ナノ・メディアは、モバイル端末向けのコンテンツ配信を行う「エンタテインメント事業」と企業向けのスマートフォンや携帯サイトの制作・運営を提供する「ソリューション事業」を柱としております。特に、エンタテインメント部門では、大手芸能プロダクションやテレビ局のファンク

ラブモバイルサイトのコンテンツ配信分野において実績を有しております。しかしながら、ここ数年売上げの減少が続いた状況にあり早期に事業の再構築が必要なことから、Ｏａｋキャピタルが推進するＩＴ関連事業と協業し、シナジー（相乗効果）を図ってまいります。

①ＩＴを活用した事業プロジェクトとのシナジー

Ｏａｋキャピタルが開始した、スマートフォンから手紙が郵送できるデジタル郵便事業（サービス名「デジタルポスト」）では、ＩＴ企業の株式会社フライトシステムコンサルティング（東証 M 3753）、株式会社ソフトフロント（JQ 2321）及びオンデマンド印刷の東京リスマチック株式会社

（JQ 7861）並びに株式会社日立システムズ、富士フイルム株式会社が参加する事業プロジェクトを展開しており、ナノ・メディアのエンタテインメント事業でデジタル郵便のインフラを活用することで、サービスの付加価値をより高める効果があると考えております。

また、Ｏａｋキャピタルが昨年の 12 月に出資及び経営参画した軽井沢エフエム放送株式会社が開始を予定しているインターネットＦＭ放送をナノ・メディアが活用することにより、エンタテインメント事業及びソリューション事業において営業面での効果が期待できます。ナノ・メディアにとっては、Ｏａｋキャピタルの既存投資先と連携し、共同事業に関わることで、シナジーのある幅広い展開が図れると考えております。

②マルチデバイス対応の課題解決への貢献

ナノ・メディアにおいては、スマートフォンやタブレット型ＰＣの普及が加速度的に進む流れを受け、従来のフィーチャーフォンへの対応を主力としたサービスから、スマートフォンをはじめとするマルチデバイスに対応したサービスへと事業領域を早期に転換することが課題となっております。

エンタテインメント事業においては、多様なデバイスに対応したデジタルコンテンツの開発・ 販売に加え、電子チケット販売や物販等に対応できるプラットフォームの構築による収益モデルの 多様化を目指しております。また、ソリューション事業においても、スマートフォンの普及による 市場の拡大が見込まれることから、法人向けのモバイルプロモーションの企画・制作・運用や、 ＥＣ事業者向けモバイルＥＣサイトの構築・運用等に関する新規案件の受注拡大を図っております。

Ｏａｋキャピタルは、モバイルコンテンツ技術に強いＩＴ関連の既存投資先会社や事業提携先の技術力やネットワークを活用することにより、ナノ・メディアのこれらの課題を解決し、早期の再建に寄与することができると考えております。

（４）完全子会社となるナノ・メディアのＯａｋキャピタルへの寄与

① ナノ・メディアのコンテンツ企画力が寄与する効果

Ｏａｋキャピタルは新興市場に上場する企業等とともにデジタル郵便事業を運営し、また、インターネットＦＭ放送事業に着手しました。成長市場のスマートフォンの新たな機能として、これらの事業が提供するサービスの普及と拡大を図っております。今後、ＩＴ企業向けに新たな事業プロジェクトの創出を行う上で、ナノ・メディアが持つクリエイティブなコンテンツ企画力が新規事業及び投資先ＩＴ企業に活かされると考えております。

② 投資先及び新規事業とのシナジー

また、Ｏａｋキャピタルは、ナノ・メディアを自社のグループに加えることにより、ＩＴの活用を核とする新たなサービスの創出と事業化をさらに推進することが可能となり、既存投資先への新たな事業機会の提供や生み出される新規事業とのシナジーを視野に入れた将来の投資案件の発掘など、投資事業の選択肢が広がるものと期待しております。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）	平成 25 年２月８日（金）
本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）	平成 25 年２月８日（金）
臨時株主総会基準日設定公告日（ 両社）	平成 25 年２月９日（土）（予定）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ 両 社 ）	平成 25 年２月 24 日（日）（予定）
臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 両 社 ）	平成 25 年４月８日（月）（予定）
最 終 売 買 日 （ ナ ノ ・ メ デ ィ ア ）	平成 25 年５月７日（火）（予定）
上 場 廃 止 日 （ ナ ノ ・ メ デ ィ ア ）	平成 25 年５月８日（水）（予定）
本 株 式 交 換 の 日 （ 効 力 発 生 日 ）	平成 25 年５月 13 日（月）（予定）

（注）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の理由その他の事由により必要があるときは、両社間で協議し合意の上、変更する可能性があります。

（２）本株式交換の方式

Ｏａｋキャピタルを株式交換完全親会社、ナノ・メディアを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアについて、平成 25 年４月８日に開催予定の各社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

	Ｏａｋキャピタル （株式交換完全親会社）	ナノ・メディア （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 割 当 て の x x	１	282
本株式交換により 交付する株式数	普通株式：16,882,776 株（予定）

（注１）株式の割当比率

ナノ・メディアの株式１株に対して、Ｏａｋキャピタルの株式 282 株を割当て交付いたします。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するＯａｋキャピタルの株式数

Ｏａｋキャピタルは、本株式交換に際して、本株式交換によりＯａｋキャピタルがナノ・メディアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）のナノ・メディアの株主名簿に記載又は記録されたナノ・メディアの株主の皆様に対し、ナノ・メディアの普通株式に代わり、その所有するナノ・メディアの普通株式数の合計に 282 を乗じて得られる数のＯａｋキャピタルの普通株式を交付する予定です。また、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応する予定であります。なお、ナノ・メディアは、本日現在自己株式を保有しておりませんが、仮に基準時までに自己株式を取得することがある場合には、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式を消却する予定です。

なお、交付する株式数は、ナノ・メディアの自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、Ｏａｋキャピタルの単元未満株式を所有することとなるナノ・メディアの株主の皆様においては、Ｏａｋキャピタルの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することはできません。

１．単元未満株式の買取制度

会社法第 192 条第１項の規定に基づき、Ｏａｋキャピタルの単元未満株式を所有する株主の

皆様がＯａｋ キャピタルに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

２．単元未満株式の買増制度

会社法第 194 条第１項の規定及びＯａｋキャピタルの定款の定めに基づき、Ｏａｋキャピタルの単元未満株式を所有する株主の皆様が、所有されている単元未満株式と併せて１単元となる数の株式をＯａｋキャピタルから買い増すことができる制度です。

（４）株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ナノ・メディアは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎

本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」）のxx性・妥当性を確保するため、Ｏａｋキャピタルはxxコンサルティング株式会社（以下「xxコンサルティング」）を本株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。

xxコンサルティングは、市場株価法、類似会社比準法、ＤＣＦ法及び修正簿価純資産法それぞれについて検討した結果、本株式交換比率の算定に最も適した評価法であると判断し市場株価法を採用いたしました。

市場株価法では、本株式交換契約締結日である平成 25 年２月８日の前日である平成 25 年２月７日を評価基準日として、評価基準日の終値、評価基準日以前の１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値平均を採用しました。

なお、類似会社比準法については、Ｏａｋキャピタルの中核事業である投資事業は、株式市場の変動要因による影響が極めて大きく、合理的な業績予想の算定が困難であるため、類似会社も将来予測を開示していないなど、同業他社との比較が困難であること、また、ナノ・メディアにおいても４期連続の経常損失、５期連続の当期純損失を計上し、当期の業績予想も赤字であるなど、財務的に特異な状況であるため、同業他社との比較が困難であることに鑑み、本手法は不採用といたしました。

ＤＣＦ法につきましては、Ｏａｋキャピタルの中核事業である投資事業は、株式市場の変動要因 による影響が極めて大きく、合理的な業績予想の算定が困難であること、また、ナノ・メディアに おいても４期連続の経常損失、５期連続の当期純損失を計上し、当期の業績予想も赤字であるなど、将来獲得される収益力の評価を行うことが困難であることから、本手法は不採用といたしました。

修正簿価純資産法につきましては、算定結果が必ずしも当該企業の将来の収益力を正しく反映するものではないため、不採用といたしました。

Ｏａｋキャピタルの１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

評価方法	交換比率の算定レンジ
市場株価法	239～265

xxコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から入手した情報及びxxコンサルティングが検討の対象としたすべての情報は正確かつ完全であることを前提としており、その正確性あるいは完全性に関する独自の調査・検証はおこなっていないこと、両社の株式価値に重大な影響を与える事実はすべて開示されていることを前提としていること、xxコンサルティングは両社の個別の資産及び負債の分析及び評価あるいは第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておらず、両社はxxコンサルティングへこれらに関する評価書あるいは鑑定書を提出していない旨の留保が付されております。また、xxコンサルティングは、両社の株式について、株式交換比率

算定書の作成日以降の将来どのような価格で取引されるかという点になんら意見を述べるものではなく、本算定書の内容は、具体的明記がある場合を除き、今後起こりうる支配権の変更を伴う取引による影響を考慮したものではないとしております。

一方、ナノ・メディアは株式会社ＢＥ１総合会計事務所（以下「ＢＥ１総合会計事務所」）を本株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。

ＢＥ１総合会計事務所は、ナノ・メディアとＯａｋキャピタルの両社について市場株価法及び類似会社比準方法を採用して算定を行いました。

市場株価法では、本株式交換契約締結日である平成 25 年２月８日の前日である平成 25 年２月

７日を評価基準日として、評価基準日の終値、ナノ・メディアによる代表取締役交代の公表日

（平成 25 年１月 25 日）の翌営業日である平成 25 年 1 月 28 日から評価基準日の終値の単純平均、及び評価基準日以前の１ヶ月の終値平均を採用しました。

なお、ＤＣＦ法については、ナノ・メディアは事業計画が存在するものの５期連続して赤字計上しており、当該計画の達成見込は不明であり、ＤＣＦ法を使用することは困難であると判断いたしました。また、Ｏａｋキャピタルの中核事業である投資事業は、株式市場の変動要因による影響が極めて大きく、合理的な業績予想の算定が困難であり、ＤＣＦ法に使用するに適当な計画が存在いたしませんでした。よって、ＤＣＦ法は不採用といたしました。

Ｏａｋキャピタルの１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

評価方法	交換比率の算定レンジ
市場株価法	239～255
類似会社比準法	277～302

ＢＥ１総合会計事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から入手した情報及びＢＥ１総合会計事務所が検討の対象としたすべての情報は正確かつ完全であることを前提としており、その正確性あるいは完全性に関する独自の調査・検証はおこなっていないこと、両社の株式価値に重大な影響を与える事実はすべて開示されていることを前提としていること、ＢＥ１総合会計事務所は両社の個別の資産及び負債の分析及び評価あるいは第三者機関からの鑑定又は査定の提供を受けておらず、両社はＢＥ１総合会計事務所へこれらに関する評価書あるいは鑑定書を提出していない旨の留保が付されております。また、ＢＥ１総合会計事務所は、両社の株式について、株式交換比率算定書の作成日以降の将来どのような価格で取引されるかという点になんら意見を述べるものではなく、本算定書の内容は、具体的明記がある場合を除き、今後起こりうる支配権の変更を伴う取引による影響を考慮したものではないとしております。

（２）算定の経緯

Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向、及びナノ・メディアの潜在成長性を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。

その結果、Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアは、それぞれ上記２．（３）に記載の株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催されたＯａｋキャピタル及びナノ・メディアの取締役会において本株式交換の交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（３）算定機関との関係

Ｏａｋキャピタルの第三者算定機関であるxxコンサルティングは、Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有し

ません。

また、ナノ・メディアの第三者算定機関であるＢＥ１総合会計事務所は、ナノ・メディア及び Ｏａｋキャピタルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換の結果、効力発生日である平成 25 年５月 13 日をもって、ナノ・メディアはＯａｋキャピタルの完全子会社となり、完全子会社となるナノ・メディアの株式は、東証マザーズの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成 25 年５月８日に上場廃止（最終売買日は平成 25 年５月７日）となる予定です。上場廃止後は、東証マザーズにおいてナノ・メディアの株式を取引することはできません。

ナノ・メディアの株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりナノ・メディアの株主の皆様に割当てられるＯａｋキャピタル株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換によりＯａｋキャピタルの単元株式数である 100 株以上のＯａｋキャピタル株式の割当てを受けるナノ・メディアの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

本株式交換により割当てられたＯａｋキャピタルの単元株式数である 100 株に満たないＯａｋキャピタルの単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）（注３）をご参照ください。

なお、ナノ・メディアの株主の皆様は、最終売買日である平成 25 年５月７日までは、東証マザーズにおいて、その所有するナノ・メディアの株式の取引を従来どおりすることができます。

（５）xx性を担保するための措置

本株式交換に際して、xx性を担保することを目的として、Ｏａｋキャピタルは、Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアからも独立した第三者算定機関であるxxコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しております。なお、Ｏａｋキャピタルは、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がＯａｋキャピタルの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書 (いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

一方、ナノ・メディアは、ナノ・メディア及びＯａｋキャピタルからも独立した第三者算定機関であるＢＥ１総合会計事務所に株式交換比率の算定を依頼しております。ナノ・メディアは、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がナノ・メディアの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディアは、第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で協議及び交渉を行ってまいりました。本日の両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、上記２．(３)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、本株式交換を行うことを決議したＯａｋキャピタルの取締役会及びナノ・メディアの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はなく、いずれも全取締役の出席する取締役会において、全員一致により決議をしております。

また、ナノ・メディアにおいては、以下の理由により、Ｏａｋキャピタル及びナノ・メディア 並びにナノ・メディアの親会社であるウェルネットから独立性の高い、外部の有識者であるxxx xxx（弁護士、XXX総合法律事務所）、xxxxx（弁護士、公認会計士、xxxx事務所） 及びxxxxx（公認会計士）の３名から構成される第三者委員会を設置し、当該委員会に対して、

①本株式交換の目的の正当性、②本株式交換の手続の適正性、③本株式交換比率の妥当性について諮問したところ、第三者委員会より、①本株式交換の目的は正当であると認められる、②本株式交換の手続は適正であると認められる、③本株式交換比率は妥当であると認められるとする答申を得

たことを踏まえて、ナノ・メディア取締役会にて本株式交換契約の締結を決議いたしました。 すなわち、ナノ・メディアの支配株主であるウェルネットは、本株式交換比率がナノ・メディアに 少しでも有利になることを期待するインセンティブを共有している点で、ウェルネットと他の ナノ・メディアの少数株主との間で利益相反状況にはなく、かえって利害関係が一致する関係に ありますが、支配株主の存在するナノ・メディアの少数株主の権利の保護に万全を期すために念の ためＯａｋキャピタル及びナノ・メディア並びにナノ・メディアの親会社であるウェルネットから 独立性の高い、外部の有識者により構成される第三者委員会を設置し、上記諮問事項について諮問 を行い、当該委員会による答申を踏まえて、本株式交換契約の締結を決議することといたしました。

なお、上記ナノ・メディア取締役会においては、監査役３名のうち、東京証券取引所の定める独立役員である監査役１名から、本株式交換比率の決定に際しては、ナノ・メディアの純資産価格をより強く反映させるべきであり、株式交換比率の点において、ナノ・メディアの株主保護の観点から、必ずしも十分でない旨の意見が述べられましたが、ナノ・メディア取締役会において、①本株式交換比率の妥当性を判断するために、必ずしも純資産をより重視すべき合理性はなく、②本算定書の算定結果及び近年の上場企業同士の株式交換におけるプレミアム率（なお、完全子会社化される会社についてPBRが1を下回る場合であっても、特段プレミアム率が高くなる傾向は認められない）を総合的に考慮して、かかる事情は、特に本株式交換のxx性を損なう事情とならないとの判断がなされており、第三者委員会もかかる判断を尊重しております。

４．本株式交換の当事会社の概要（特記しているものを除き、平成 24 年 12 月 31 日現在）

		株式交換完全親会社		株式交換完全子会社
（１）	名 称	Ｏａｋキャピタル株式会社		株式会社ナノ・メディア
（２）	所 在 地	xxxxxxxxxx 00 x 00 x		xxx港区南青山一丁目１番１号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼ＣＥＯxx xx		代表取締役社長xx xx （平成 25 年 1 月 25 日就任）
（４）	事 業 x x	インベストメントバンキング事業、アドバイザリー事業、産業資材事業、及びリスクマネジメン ト事業		エンタテインメント事業、ソリューション事業
（５）	資 本 金	31 億 99 百万円		17 億 70 百万円
（６）	設 立 年 月 日	大正７年 2 月 22 日		平成 11 年４月 30 日
（７）	発 行 済 株 式 数	23,862,244 株		59,868 株
（８）	決 算 期	3 月 31 日		６月 30 日
（９）	従 業 員 数	（連結） 45 人		（非連結） 57 人
（10）	主 要 取 引 先	―		㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、 KDDI㈱
（11）	主 要 取 引 銀 行	三井住友銀行、 xxxコーポレート銀行		xxx銀行、三井住友銀行
（12）	大株主及び持株比率 （※株式交換完全親会社は平成 24 年 ９月 30 日現在、 株式交換完全子会社は平成 24 年６月 30 日現在）	エスアイエツクス エスアイエス エルテイーデイー (常任代理人 株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行)	5.72％	ウェルネット株式会社	59.67％
		xx xx	3.37％	xxxx	3.17％
		xx xx	3.23％	xxx	2.27％
		エルエムアイ株式会社	2.47％	日本トラスティ・サービ	1.24％

									ス信託銀行株式会社
						木村	正明		1.11％	株式会社日刊編集セン ター	0.69％
						xx	xx		0.97％	株式会社アートバンク	0.50％
						楽天証券株式会社		0.94％	株式会社スマート・エッ クス		0.50％
						マネックス証券株式会社		0.94％	xx xx		0.46％
						xx	xx		0.88％	xxx xx	0.40％
						xx	xx		0.80％	xx xx	0.32％
（13）	当事会社間の関係
	資	本	関	係		該当事項はありません。
	人	的	関	係		該当事項はありません。
	取	引	関	係		Ｏａｋキャピタルは、ナノ・メディアとの間で、ナノ・メディアの経営、企画等の支援を目的として、平成 25 年 1 月 25 日付でコンサルティング業務委託契 約を締結しております。
	関連当事者への該 当 状 況					該当事項はありません。
（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態
決	算			期	Ｏａｋキャピタル（連結）			ナノ・メディア（非連結）
					平成 22 年 ３月期	平成 23 年 ３月期	平成 24 年 ３月期	平成 22 年 ３月期	平成 23 年 ３月期	平成 24 年 ６月期＊
純	資			産	2,511,485	2,637,749	1,891,600	3,139,199	2,887,989	2,702,190
総	資			産	3,936,267	3,179,929	2,439,669	3,596,386	3,274,189	2,991,143
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )					11.56	118.34	84.04	52,435.36	48,239.28	45,135.81
売	上			高	2,864,042	4,351,979	926,885	2,539,272	2,318,303	2,139,409
営業利益（ △は損失）					553,553	39,309	△645,989	△109,183	△198,280	△185,547
経常利益（ △は損失）					579,914	8,152	△656,078	△106,491	△196,962	△169,114
当期純利益（△は損失）					100,688	115,419	△659,537	△98,474	△251,210	△221,513
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 （ △ は 損 失 ） ( 円 )					0.47	5.24	△29.77	△1,644.86	△4,196.07	△3,700.03
１ 株 当 た り 配当金(円)					―	―	―	―	―	―

（単位：xx。特記しているものを除く。）

＊ナノ・メディアの平成 24 年６月期につきましては、決算期変更に伴い 15 か月の変則決算となっております。

５．本株式交換後の状況

	株式交換完全親会社
（１） 名 称	Ｏａｋキャピタル株式会社
（２） 所 在 地	xxxxxxxxxx 00 x 00 x
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO xx xx
（４） 事 業 x x	インベストメントバンキング事業、アドバイザリー事業、産業資材事

	業、及びリスクマネジメント事業
（５） 資 本 金	31 億 99 百万円
（６） 決 算 期	3 月 31 日
（７） 純 資 産	現時点では確定しておりません。
（８） x x 産	現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要

本株式交換に伴いＯａｋキャピタルの連結財務諸表に負ののれん（逆のれん）が発生する見込みであり、来期に 特別利益として計上する予定です。

７．今後の見通し

本株式交換完全子会社化によりナノ・メディアは、Ｏａｋキャピタルの連結子会社となる予定です。 Ｏａｋキャピタルの連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以 上