百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司 百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司 凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司 黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司 小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司 凤凰投资 指 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 黄龙洞投资 指 黄龙洞投资股份有限公司 齐云山投资 指 齐云山投资集团有限公司 审计基准日 指 2022 年 4 月 30 日 评估基准日 指 2022 年 4 月 30...

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化

浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

项目	交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方	祥源旅游开发有限公司
募集配套资金	不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二〇二二年八月

声 明

x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

三、交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函：

“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本公司保证及时xxx文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。

本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

四、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问中信证券声明：本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

法律顾问国浩律师声明：本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对重组

报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）拟购买资产审计机构声明

拟购买资产审计机构容诚会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告、审阅报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

（四）上市公司审计机构声明

上市公司审计机构上会会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（五）评估机构声明

评估机构中联评估声明：本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文化

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的以 2021 年 7 月

31 日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界xx洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号），以及以 2022 年 4 月 30 日为基准日的

《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界xx洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2169 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、《浙浙江祥源文化股份有

限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界xx洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号），以及以 2022 年

4 月 30 日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界xx洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2169 号）的专业结论无异议。确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 2

一、上市公司声明 2

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 2

三、交易对方声明 2

四、相关证券服务机构及人员声明 3

目 录 7

释 义 9

一、普通术语 9

二、专业术语 12

第一节 x次交易概况 14

一、本次交易方案概述 14

二、本次交易的背景、目的及必要性 16

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 22

四、本次交易的具体方案 23

五、本次交易构成关联交易 35

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 35

七、本次交易对上市公司的影响 36

第二节 上市公司基本情况 42

一、基本信息 42

二、历史沿革 42

三、股本结构及前十大股东情况 47

四、主营业务发展情况 48

五、主要财务数据 75

六、控股股东及实际控制人情况 76

七、最近六十个月内控制权变动情况 79

八、最近三年重大资产重组情况 80

九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况 80

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况 82

第三节 交易对方基本情况 84

一、发行股份购买资产的交易对方 84

二、募集配套资金发行股份认购方 89

释 义

x报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

重组预案、交易预案	指	《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、重组报告 书、报告书、草案	指	《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要	指	《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
祥源文化、上市公司	指	浙江祥源文化股份有限公司
祥源实业、控股股东	指	浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股	指	祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿 义务人、交易对方	指	祥源旅游开发有限公司、安徽祥源旅游开发投资有限公司
标的公司	指	北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公 司、张家界xx洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司
交易标的、标的资产	指	北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网 络科技有限公司 100%股权
实际控制人	指	xxxxx，祥源文化实际控制人
本次交易	指	祥源文化xxx旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的交易行为
本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产	指	祥源文化xxx旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股 权
x次募集配套资金	指	祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金的交易行为
本次发行股份购买资产实施完毕	指	浙江祥源文化股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份新股上 市登记

百龙绿色	指	北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯	指	张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛	指	凤凰祥盛旅游发展有限公司
xx洞旅游	指	张家界xx洞旅游发展有限责任公司
xxx股份	指	xxx旅游股份有限公司
小岛科技	指	杭州小岛网络科技有限公司
凤凰投资	指	凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
xx洞投资	指	xx洞投资股份有限公司
xxx投资	指	xxx投资集团有限公司
审计基准日	指	2022 年 4 月 30 日
评估基准日	指	2022 年 4 月 30 日
定价基准日	指	祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期	指	2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
历史期	指	2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月
最近两年	指	2020 年、2021 年
最近三年	指	2019 年、2020 年及 2021 年
最近三年一期	指	2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、 上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《128 号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《独立财务顾问报告》	指	中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》
《公司章程》	指	上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9 月）》
《百龙绿色模拟审 计报告》	指	经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模 拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号）
《凤凰祥盛模拟审 计报告》	指	经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审 计报告》（容诚审字[2022]230Z3685 号）
《xx洞旅游模拟	指	经容诚会计师审计的《张家界xx洞旅游发展有限责任公

审计报告》		司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号）
《齐云山股份模拟 审计报告》	指	经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计 报告》（容诚审字[2022]230Z3686 号）
《小岛科技审计报 告》	指	经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报 告》（容诚审字[2022]230Z3688 号）
《标的资产模拟汇总审计报告》	指	经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（ 容 诚审字 [2022]230Z3683 号）
《标的资产评估报告》	指	中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界xx洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2022]第 2169 号）
《备考审阅报告》	指	经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财 务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号）
《问询函》	指	上海证券交易所于 2021 年 6 月 2 日出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函[2021]0576 号）
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化和旅游部	指	中华人民共和国文化和旅游部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证 券交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、主承 销商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
拟购买资产审计机 构、容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构、 上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
发行股份购买资产协 议	指	2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资

		产协议》
发行股份购买资产之补充协议	指	2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买 资产协议之补充协议》
发行股份购买资产之补充协议（二）	指	2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
业绩承诺及补偿协议	指	2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿 协议》
业绩承诺及补偿协议之补充协议	指	2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补 偿协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）	指	2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
交割日	指	交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产 工商变更登记完成之日为准
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交 割日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

OTA	指	Online Travel Agency，线上旅行社
国家A 级旅游景区	指	依照《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区，在 交通、游览、旅游安全、经营管理等方面达到一定要求后才会被认定为A 级旅游景区
国家 AAAA 级旅游景区	指	《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之一，从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅 游景区，国家AAAA 级旅游景区为第二等级的景区级别
国家AAAAA 级旅游景区	指	《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之 一，从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅游景区，国家AAAAA 级旅游景区为最优等级的景区级别
新冠疫情、疫情	指	新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
IP	指	知识产权（Intellectual Property），是基于创造成果和工商标 记依法产生的权利的统称
地接社	指	指旅游地负责接待、服务的旅行社
旅行社团客	指	由旅行社组织、导游带领的旅游团队游客
自由行散客	指	采用自行安排旅游行程的旅游方式的游客
云票务系统	指	为景区定制的标准化的云服务综合票务管理系统
分销及清分结算系统	指	能够统筹企业的线上线下分销并对销售与结算进行管理的网 络系统
景区二次消费系统	指	对景区内所有的二次消费项目进行统一的收费管理和进销存 管理的网络系统

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 x次交易概况

一、本次交易方案概述

x次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总

的评估值为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标

的资产的合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行

股份购买资产的交易价格为 163,181.56 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

x次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件

的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000

万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、配套募集资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的 173,102.22 万元调减至 163,181.56 万元；发行数量由此前的 418,121,314

股调整为 394,158,357 股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起

36 个月内不转让调整为自新增股份上市之日起 60 个月内不转让；配套募集资

金金额由此前不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000 万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

二、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想，积极推进各民族共同富裕目标

文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据国务院办公厅 2019 年印发的《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021 年 8 月召开的中央财经委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，实现推进各民族共同富裕的目标。

2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

文化与旅游相互融合已成为行业发展新方向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021 年 4 月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分利用

标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。

3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

2020 年爆发的全球性新冠疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。文化和旅游部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在 2021 年 10 月 18 日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。

（二）本次交易的目的

1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

2021 年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合 IP 工程，用原创 IP 讲好中国故事，打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布

渠道和丰富的运营经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

2、区位发展优势促进多景区数字化协同发展

x次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、xx洞旅游所运营的资产等同处在湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态体系，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。

3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字服务，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

（三）本次交易必要性

1、国内旅游市场快速发展，文旅产业进一步融合深化，后疫情时代文旅行业逐步回暖

中国旅游产业大环境亦处于快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从 2001

年 7.84 亿人次增长至 2019 年 60.06 亿人次， 旅游业总收入从 2001 年

3,522.37 亿元增长至 2019 年 57,250.92 亿元，呈现逐年增长的态势。虽然自新冠疫情以来，旅游行业受到较大冲击，但在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控政策的适度调整及疫苗的逐渐普及，我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计 2022 年国内旅游人数 39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同比分别增长 16%和 27%，分别恢复至 2019 年同期水平近七成。随着国家层面对旅游业供给侧结构性改革的深化，将在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游。后疫情时代文旅行业逐步回暖。

与此同时，人们对旅游的要求也不再是简单的景区观光游，转向注重文化体验、精神收获的文化深度游。人们对既拥有历史文化厚重感，又体验感强的文旅项目的需求逐步上升，而市场上文旅行业未建立完整的文旅融合体系，也没有充足的优质项目供应，造成文旅融合产品的供需不xx。为满足游客日益增长的文旅需求，开发内涵丰富的文旅融合产品是产业发展的趋势。近年来，各地也涌现出一些将文化与旅游结合的新模式和新产品，为行业做出了积极有益的探索和实践。在文创产品开发上，故宫等文博场馆系统打造的文创集群让公众津津乐道；在文化跨界融合上，围绕优秀传统文化的创新模式和产品不断涌现，引发人们为“国风”打卡；在文化演出和传播创新上，有分布多地的 “千古情”，也有闪耀着盛唐风采、散发出独有魅力的《唐宫夜宴》。这些产品以精心设置的内容和线上线下并行的多元传播方式，激发了人们对中华优秀传统文化的浓厚兴趣，传承和弘扬了优秀传统文化，以高质量文化供给增强人们的文化获得感、幸福感。

此外，随着国家坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整，人们逐渐开始释放被压抑的文旅消费欲望，文旅行业加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机，带动就业和各行业的恢复。

2、上市公司文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态

自《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确提出“更好推进文化和旅游融合发展”的目标以来，文旅融合战略已成为我国文化和旅游产业发展的共识。上市公司通过文化创意创新能力和虚拟现实等现代科技技术，结合景区及景区内交通运输场景，充分发挥上市公司与标的资产高度协同性，以文化整合旅游资源，打造精品文旅融合项目，不断提升旅游品位，拓展旅游空间，增加旅游文化内涵，实现旅游产业做强做大和可持续发展。

上市公司于 2021 年成功实践文旅融合项目后，2022 年将更多文化资源、文化要素转化为旅游产品，并运用文旅融合领域积累的实践经验，进一步满足游客愉悦性深层次和个性化需求。上市公司把具有密切联系的文化产业和旅游产业各自独立的产品和服务进行产业价值链的重组，并依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，创造性地开展文化旅游资源融合，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，截至本回复报告出具日，上市公司已筹划与xx洞旅游、颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作。

此外，上市公司与关联方之间的文化创新产品有效协同，如凤凰祥盛、xx洞旅游等拟xxx文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，若本次交易完成后，标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。

3、受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为当务之急，本次交易有利于提升上市公司盈利能力

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为保障上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。虽然疫情期间旅游行业暂时受到影响，但标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强，且后疫情时代行业

发展前景向好，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年度备考利润总额、净利润、归属于母

公司股东的净利润及每股收益将大幅提升， 金额分别为 5,622.21 万元、

3,405.72 万元、3,291.11 万元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、

81.63%及 10.92%。因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量及盈利能力。

4、受疫情影响标的资产估值回落，上市公司把握估值低位收购优质资产 在中国经济快速发展、居民消费水平不断提高的时代大背景下，文化和旅

游深度融合已成为文旅产业的发展趋势，而随着国内疫情防控形势总体改善及各项消费刺激政策的密集落地，旅游行业在经历了疫情下的低谷期后逐步迈入复苏进程，被抑制的旅游消费需求有望得到集中释放。此外，受疫情影响，本次交易拟注入旅游资产的估值有所调整，上市公司把握价值低位的良好时机注入优质资产，有利于公司抓住文旅融合的发展趋势及旅游行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升公司的盈利能力。

参考近年来旅游行业资本运作案例，上市公司在当下注入优质资产亦有其资本市场运作的合理性。一方面，旅游行业具有投资回收期长、重资产经营、维护成本高的特点，融资需求较大，因此行业内不乏 IPO、定增等股权融资案例。近三年来，行业内有南方文旅、华强方特、青都旅游等多家文旅公司提交 IPO 申请。文旅行业定增案例达 11 例，其中已有xxx旅、三特索道等多家上市公司实施完成，文旅上市公司进行增发的主要目的为用于项目融资、补充流动资金等。虽然从绝对数量来看，近三年来旅游行业重组案例有限，但这并非是近年来特有的趋势，文旅上市公司重组的实务案例较少是行业市场竞争格局导致，疫情前 2017-2019 年三年期间文旅上市公司重组案例合计亦仅有 3 例。上述旅游行业资本运作案例情况详见“附件二、旅游行业资本运作案例”。

另一方面，从已上市的文旅公司中可以看出，优质的单一景区多已独立上市，这类景区主要为成熟的 5A 级景区，游客接待量高，盈利能力强。而其余

非上市单一景区多因为营收模式相对单一，缺少产业链化、综合化经营，尚不具备独立上市的条件。本次交易拟注入资产为非上市多景区标的资产，与其他非上市单一景区相比，盈利能力更强，上市公司本次交易中把握住优质多景区标的资产估值低位，未来将全面提升上市公司业绩。

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。

7、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

8、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易获得中国证监会核准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易的具体方案

x次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。

本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总

的评估值为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标

的资产的合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行

股份购买资产的交易价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

单位：万元

标的公司名称	评估值 （100%权益）	收购比例	标的资产评估值	标的资产交易价格
	A	B	C=B*A	D=C
百龙绿色	122,073.80	100%	122,073.80	122,073.80
xxxx	17,846.69	100%	17,846.69	17,846.69
xx洞旅游	16,303.02	100%	16,303.02	16,303.02

标的公司名称	评估值 （100%权益）	收购比例	标的资产评估值	标的资产交易价格
	A	B	C=B*A	D=C
齐云山股份	6,119.50	80%	4,895.60	4,895.60
小岛科技	2,062.45	100%	2,062.45	2,062.45
合计	164,405.46	-	163,181.56	163,181.56

募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

x次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	5.81	5.23
前 60 个交易日	4.69	4.23
前 120 个交易日	4.60	4.14

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

x次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公

司发行股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

x次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股

票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次

重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行

价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约

定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

6、过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损

益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

7、滚存未分配利润的安排

x次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022

年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024

年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

序号	利润补偿标的资产净利润预测数	承诺净利润
		2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
1	百龙绿色	1,267.12	5,568.62	9,674.17	12,121.75	12,764.29	13,198.56
2	凤凰祥盛	514.34	1,142.63	1,519.98	1,729.45	1,835.94	1,884.35
3	xx洞旅游	266.82	1,166.03	1,713.20	2,281.93	2,417.98	2,511.26
4	齐云山股份	17.83	308.09	566.82	822.68	880.83	917.47
5	小岛科技	205.79	197.02	189.37	190.46	169.93	144.64
	按收购比例模拟汇总	2,268.33	8,320.77	13,550.17	16,981.74	17,892.80	18,472.78

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的

资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润

-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格

（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

x次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000000.XX）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会

前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过 20%。

2）向下调整

上证指数（000000.XX）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，即不超过 185,820,722 股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金发行股份的发行对象

x次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

x次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

x次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

五、本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的公司合计 交易作价 计算依据 指标占比

资产总额	120,511.93	94,076.74	163,181.56	163,181.56	135.41%
归属于母公司所 有者的净资产	107,266.20	42,974.83	163,181.56	163,181.56	152.13%
营业收入	24,662.20	20,408.39	-	20,408.39	82.75%

注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2021 年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。

根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易前后，上市公司的实际控制人均为xxxxx，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引

入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以 “文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：

1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政

策

x次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫 IP 资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫 IP 体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫 IP 资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。

文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021 年 6 月 2 日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重

要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。

2、上市公司下属动漫 IP 资源与标的资产景区资源的具体融合形式

随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。

经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过 600 个原创动漫版权，1,200 多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古xxx，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效

明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用优质 IP 及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
祥源实业	206,788,258	33.39%	206,788,258	20.40%
祥源旅开	-	-	394,158,357	38.89%
祥源控股及关联方合计	206,788,258	33.39%	600,946,615	59.29%
其他股东	412,614,151	66.61%	412,614,151	40.71%
合计	619,402,409	100.00%	1,013,560,766	100.00%

注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定

根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为 33.39%及 59.29%。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

财务指标	2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日
	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	116,942.32	319,864.69	173.52%
归属于母公司股东所有者权益	107,665.39	238,213.17	121.25%
营业收入	6,086.61	7,737.69	27.13%
利润总额	616.26	-1,019.84	-
净利润	56.09	-1,220.74	-
归属于母公司股东的净利润	399.19	-804.89	-
基本每股收益（元）	0.0064	-0.0079	-
稀释每股收益（元）	0.0064	-0.0079	-
财务指标	2021 年度/2021 年 12 月 31 日
	交易前	交易后	变动幅度
资产总额	120,511.93	325,405.36	170.02%
归属于母公司股东所有者权益	107,266.20	239,018.06	122.83%
营业收入	24,662.20	44,051.72	78.62%
利润总额	2,324.49	5,622.21	141.87%
净利润	1,743.26	3,405.72	95.37%
归属于母公司股东的净利润	1,811.94	3,291.11	81.63%
基本每股收益（元）	0.0293	0.0325	10.92%
稀释每股收益（元）	0.0293	0.0325	10.92%

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11万元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。

2022 年 1-4 月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均

有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及

-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。

本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	浙江祥源文化股份有限公司
英文名称	Zhejiang Sunriver Culture Co., Ltd
统一社会信 用代码	91330000607911599B
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	61,940.2409 万元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1992 年 9 月 24 日
注册地址	xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
办公地址	xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
xxxx	000000
联系电话	00-000-00000000
联系传真	00-000-00000000
经营范围	文化咨询， 动漫设计，影视策划， 金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告， 电影发行、电影摄制（ 凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

二、历史沿革

（一）上市公司设立及上市情况

上市公司前身无锡庆丰纺织有限公司（以下简称“庆丰纺织”）成立于

1992 年，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。

1999 年 10 月，庆丰纺织控股股东xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。

2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府xxx[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。

经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票

（A 股），发行后总股本 194,093,090 股，控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股 114,471,193 股（占总股本的 58.98%）。2003 年 2 月 20 日，6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。

（二）上市后的股本演变情况

1、2005 年 10 月，国有股份无偿划拨

2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。

2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为无锡国联纺织集团有限公司。

2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集

团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。

2、2006 年 12 月，重大资产置换

2006 年 12 月 18 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司 99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司（后更名为“浙江万好万家连锁酒店有限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。本次资产置换经中国证监会核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占总股本的 58.98%）转

让给万家集团，上市公司控股股东变更为万家集团，实际控制人变更为xxx先生。万家集团因本次交易而产生的要约收购义务豁免。

2007 年 7 月 7 日，经上市公司 2006 年度第二次临时股东大会及 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。

3、2007 年 1 月，股权分置改革

2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意上市公司实施股权分置改革方案。2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。

2007 年 1 月 23 日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体

流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加

2,400 万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090

股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为 52.49%。

4、2015 年 11 月，发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本经上市公司 2015 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015

年 4 月 29 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟发行股份购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套资金。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1701 号文件），核准公司实施本次重大资产重组。

2015 年 8 月 7 日，本次交易标的翔通动漫 100%股权过户手续及相关工商登记已完成；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

（信会师报字[2015]第 610714 号），截至 2015 年 10 月 27 日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金已到账。本次发行新增股份

已于 2015 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

此外，上市公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议

通过 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015 年 6 月 30 日

股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为 634,968,627 股；上市公司控制权未发生变化。

5、2016 年 12 月至 2017 年 3 月，拟进行控制权变更及交易终止

2016 年 12 月 23 日，上市公司控股股东万家集团与西藏xx文化传媒有限公司（以下简称“xx传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏xx文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的 18,500 万股公司流通股股份转让给xx传媒，占公司股份总数的 29.135%。本次转让完成前万家集团持有上市公司 19,382.2297 万股（占总股本的 30.525%），本次转让完成后万家集团持有上市公司 882.2297 万股（占总股本的 1.389%）。如上述股份转让实施完成，上市公司控股股东将由万家集团变更为xx传媒，实际控制人将由xxxxx变更为xx女士。

2017 年 2 月 13 日，万家集团与xx传媒签署《关于股份转让协议之补充协

议》，对双方于 2016 年 12 月 23 日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让

给xx传媒的股份总数由 18,500 万股调整为 3,200 万股。依据该补充协议，调整后的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。

2017 年 3 月 31 日，经双方协商，万家集团与xx传媒签署《万好万家集团有限公司与西藏xx文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份的比例不变，上市公司控制权未发生变化。

6、2017 年 6 月，股权激励授予

2017 年 6 月 12 日，上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过限制性

股票激励计划草案及相关议案。2017 年 6 月 28 日，上市公司第六届董事会第二

十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 28 日为授予日，向符合授予条件的

65 名激励对象授予 1,708.30 万股限制性股票，授予价格为 5.30 元/股。授予完

成后，上市公司总股本增加至 652,051,627 股；控股股东万家集团持股数量不变，持股比例变更为 29.72%。

7、2017 年 8 月，控制权变更

2017 年 8 月 2 日，xxxxx和xxxxx与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让xxxxx、xxx女士分别持有的万家文化控股股东万家集团 88%和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文化股份，占万家文化股本比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，xxx先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由xxxxx变更为祥源控股实际控制人xxxxx。

2017 年 9 月 12 日，经上市公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

此后，截至本报告书摘要出具之日，上市公司控制权未发生其他变化。

8、2017 年 11 月至 2019 年 1 月，股权激励授予、股份回购注销等股本变动情况

（1）2017 年 11 月，股权激励授予

根据 2017 年第三次临时股东大会授权，上市公司 2017 年 11 月 6 日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2017 年 11 月 6 日为授予日，向 4 名激励对象授予 325 万股限制性股票，授予价

格为 5.25 元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至 655,301,627 股。

（2）2018 年 3 月和 2019 年 1 月，业绩承诺对应补偿股份回购注销

上市公司 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届

监事会第十七次会议、2018 年 1 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以

1.00 元总价回购 2015 年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成 2016 年业绩承诺对应补偿股份 7,001,674 股，并予以注销。2018 年 3 月 29 日，回购注销完成，上市公司总股本减少至 648,299,953 股。

上市公司 2018 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届

监事会第二十次会议、2018 年 7 月 19 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以

1.00 元总价回购 2015 年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成 2017 年业绩承诺对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销。2019 年 1 月 3 日，回购注销完成，上市公司总股本减少至 639,735,409 股。

（3）2019 年 1 月，股权激励终止及股份回购注销

鉴于市场环境及股价波动影响，经与激励对象协商一致，上市公司决定终止 2017 年限制性股票激励计划。2018 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第一次

会议和第七届监事会第一次会议、2018 年 10 月 9 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施并对已获授但尚未解锁的全体 69 人共

计 20,333,000 股限制性股票进行回购注销。2019 年 1 月 28 日，回购注销完成，

公司总股本减少至 619,402,409 股。

此后，截至本报告书摘要出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
1	浙江祥源实业有限公司	206,788,258	33.39
2	太平洋证券股份有限公司	40,049,229	6.47
3	xxx	23,386,800	3.78

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
4	xxx	17,765,020	2.87
5	xx	13,478,600	2.18
6	北京天厚地德投资管理中 心（有限合伙）	10,589,701	1.71
7	上海恒基浦业资产管理有 限公司—恒基浦 业节节高 5 号私募证券投资基金	9,610,920	1.55
8	xx	4,080,351	0.66
9	xxx	3,082,400	0.50
10	xxx	2,290,000	0.37
总计		331,121,279	53.46

四、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

最近三年及一期，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-4月	2021年度	2020年度	2019年度
动漫及其衍生业务	5,702.84	22,066.43	13,297.93	38,021.17
影视制作业务	16.61	413.76	7,217.02	159.11
充值业务	1.29	321.43	552.84	1,342.82
游戏运营业务	1.56	8.00	20.15	771.87
其他	364.31	1,618.25	2,068.86	1,462.53
合计	6,086.61	24,662.20	23,156.80	41,757.50

注：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年 1-4 月财务数据经容诚会计师事务所审阅。

1、动漫及其衍生业务

上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，

上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。

同时，上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试，发展文旅动漫业务。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

2、动画影视业务

上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营体系。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有 10 年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》系列、《疯了！桂宝》系列等多部具有影响力的动画经典佳作等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

3、游戏、充值及其他业务

上市公司曾从事精品移动游戏的研发和发行业务，为游戏玩家提供高品质的娱乐体验，建立起自研自发和独家代理并行的业务模式。报告期内，受版号暂停、政策变化等影响，公司积极调整游戏业务方向，精简优化了游戏业务。此外，公司根据市场发展和自身优势，通过互联网为第三方客户销售虚拟充值商品开展充值运营服务。报告期内，随着公司战略方向调整，游戏、充值等已不作为公司重点业务，收入规模逐渐减少。

上市公司最近三年及一期内运行的各款游戏合规性情况如下：

（1）发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游戏上线时间晚于完成审批或备案的时间

截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停服、下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创世互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如下：

序号	游戏名称	广电局审批文号	网络游戏出版物号	审批时间	文化部备案文号	备案时间	出版公司	正式上线时间	取得收入时间	下线时间
1	《灵域仙魔》	新广出审[201 6]5067 号	ISBN978- 7-7979-3 624-8	2016 年 12 月 30 日	文网游备字〔201 6〕Ｍ-RPG 4930 号	2016 年 7 月 19 日	北京畅元国讯科技有限公司	2019 年 1 月	2019 年 1 月	2021 年 12 月
2	《御龙战仙》	新广出审[201 7]5530 号	ISBN978- 7-7979-8 792-9	2017 年 6 月 30 日	文网游备字〔201 8〕Ｍ-RPG 0072 号	2018 年 1 月 9 日	天津电子出版社有限公司	2018 年 9 月	2018 年 9 月	2019 年 9 月
3	《剑仆契约》	新广出审[201 7]4853 号	ISBN978- 7-7979-8 195-8	2017 年 6 月 8日	文网游备字〔201 7〕Ｍ-SLG 0209 号	2017 年 6 月 29 日	河北冠林数字出版有限公司	2017 年 7 月	2017 年 7 月	2019 年 12 月
4	《战姬少女》	新广出审[201 7]9175 号	ISBN978- 7-498-02 096-3	2017 年 11 月 6 日	文网游备字〔201 7〕Ｍ-RPG 0685 号	2017 年 6 月 9 日	天津电子出版社有限公司	2018 年 6 月	2018 年 6 月	2019 年 12 月
5	《群战三国》	新广出审[201 7]3381 号	ISBN978- 7-7979-6 826-3	2017 年 4 月 19 日	文网游备字〔201 7〕Ｍ-SLG 0139 号	2017 年 5 月 8 日	北京畅元国讯科技有限公司	2017 年 6 月	2017 年 7 月	2019 年 8 月
6	《剑指江湖》	新广出审[201 7]9858 号	ISBN978- 7-498-02 717-7	2017 年 12 月 1 日	文网游备字〔201 7〕Ｍ-RPG 1946 号	2017 年 1 2 月 28 日	天津电子出版社有限公司	2018 年 1 月	2018 年 5 月	2019 年 8 月
7	《梦想江湖》	新广出审[201 6]4569 号	ISBN978- 7-7979-3 124-3	2016 年 12 月 14 日	文网游备字〔201 7〕Ｍ-RPG 0267 号	2017 年 3 月 23 日	北京畅元国讯科技有限公司	2017 年 4 月	2017 年 4 月	2019 年 5 月
8	《猪	新广出	ISBN978-	2016 年	文网游备	2016 年 9	上海掌	2016 年 10	2016 年 1	2019 年

来了》 审[201 6]1896 号 7-7979-0 640-1 9 月 14 日 字〔201 6〕Ｍ-SNG 6247 号 月 15 玩互娱网络科技股份有限公司 月 0 月 6 月

注：序号 8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期后，公司方运营的该款游戏的下线时间。

综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。

（2）发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

历史期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：

法律法规	实施时间	具体内容
《网络游戏管理暂行办法（2017 年修订）》	2017.12.15- 2019.7.10	网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未 成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。
《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》	2017.5.1- 2019.8.19	网络游戏运营企业应当严格落实‘网络游戏未成年人家长监护工程’的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实‘网络游戏未成年人家长监护工程’基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取 技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。
《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》	2019.10.25 至今	二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额累计不得超过 200 元人民币；16周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币，每月充值金额累计不得超过 400 元人民 币。
《中华人民共和国未成年人保护法 （ 2020 修 订）》	2021.6.1 至 今	网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。
《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止 未成年人沉迷网	2021.9.1 至 今	严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日 20 时至 21 时向未成年人提供 1 小时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成

络游戏的通知》 （ 国 新 出 发 〔 2021 〕 14 号） 年人提供网络游戏服务。二、严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体 验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。

历史期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动接入国家网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年人沉迷的相关措施：

1）在游戏注册及在线时间上，个人用户在进入游戏网站注册前，必须需要提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈认证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可以直接在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无法通过认证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未成年，发行人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周六、周日及法定节假日 20 时至 21 时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止未成年人进入游戏中正常体验。

2）在游戏充值上，游戏内对未满 8 周岁的用户不提供游戏付费服务。8 周岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金

额累计不得超过 200 元人民币；16 周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金

额不得超过 100 元人民币，每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。基于此，系统对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承担监护守护的职责。

历史期内，发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。

综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

（3）报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏运营业务对发行人整体影响较小

历史期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自 2019 年起，公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收入占比下降。截至 2022 年 4 月 30 日，所有项目均已停服、下线。报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：

	2022 年 1-4 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
游戏收入（万元）	1.56	8.00	20.15	771.87
游戏收入占公司总营业收入比例 （%）	0.03%	0.03%	0.09%	1.83%
游戏利润（万元）	0.56	-5.97	-3.80	475.26

综上所述，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较低，该等游戏运营业务对发行人整体影响较小。

4、上市公司已有核心 IP 情况

（1）核心 IP 情况

上市公司核心 IP 版权主要包括原创动漫形象 IP 和动画影视 IP 两大类。经过多年的创作积累，上市公司拥有较为丰富的优质动漫 IP 资源，积累了全面的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内超过 600

个原创动漫版权，1,200 多个动漫版权形象，累计创制了精品动画高达 12,000多分钟。

截至本报告书摘要出具日，上市公司拥有 107 个核心 IP，其中原创动漫类 IP 共计 78 个，动画影视类 IP 共计 29 个，版权分别归属于上市公司下属子公司厦门翔通动漫有限公司、北京其卡通弘文化传播有限公司等公司。

2019 年初至 2022 年 4 月末，上述核心原创动漫类版权 IP 合计实现收益

4,843.60 万元，核心动画影视类版权合计实现收益 809.86 万元。上市公司核心 IP 的作品名称、权利归属、收益实现等具体情况如下：

1）动漫形象 IP 情况

单位：万元

序号	IP 作品名称	IP 形象	权利归属	拥有起始时间	权属登记证书编号	报告期内收益实现情况
1	《绿豆蛙 （XXXX）》		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 11 月 19 日	国作登字- 2012-F- 00075461	2,125.94
2	《“酷巴熊”卡通形象造型设 计》		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 10 月 9 日	国作登字- 2012-F- 000072888	112.90
3	《<酷妮熊>卡通造型设计》		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 10 月 9 日	国作登字- 2012-F- 000072887	53.77
4	萌萌熊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 3 月 11 日	闽作登字- 2015-F- 00002349	28.49
5	粉白鼠		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007469	289.15
6	粉心狗		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007470	273.11
7	破财		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007472	53.35
8	板砖		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007471	53.35

9	荷xxx		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007475	53.30
10	爱心狗		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015- F00001247	16.60
11	村村羊		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018057	46.42
12	蓝妞		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007480	41.98
13	小小猪		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000428	28.30
14	猪方片		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007473	41.98
15	绿泡		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007481	41.98
16	粉红羊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015- F00001387	29.25
17	小小狼		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015- F00000430	28.30

18	爱心猴		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015- F00001248	16.60
19	红娃		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007479	41.98
20	喵莱		厦门翔通动漫有限公司	2013 年 8 月 12 日	闽作登字- 2013-F- 00011398	39.62
21	招财猫		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000414	39.62
22	xx		厦门翔通动漫有限公司	2013 年 8 月 12 日	闽作登字- 2013-F- 00011399	39.62
23	泡泡鲸		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001402	39.62
24	懒懒猪		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000392	39.62
25	旺财		厦门翔通动漫有限公司	2013 年 8 月 12 日	闽作登字- 2013-F- 00011393	39.62

26	爱心猪		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015- X00000000	16.60
27	卡奇诺		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007482	39.62
28	村村象		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018058	18.11
29	小小兔		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000431	28.30
30	囧囧鸡		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001544	19.29
31	粉红猫		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001382	29.25
32	爱心哥		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001246	16.60
33	小小熊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000433	28.30

34	懒懒狼		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015- F00000394	28.30
35	《螃蟹小蓝 （BLOO）》		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 11 月 19 日	国作登字- 2012-F- 00075458	28.30
36	招财		厦门翔通动漫有限公司	2013 年 8 月 12 日	闽作登字- 2013-F- 00011394	28.30
37	枸杞		厦门翔通信息科技有限公司	2014 年 7 月 28 日	闽作登字- 2014-F- 00011329	28.30
38	爱心狼		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001251	16.60
39	小小猫		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000426	28.30
40	大红袍		厦门翔通信息科技有限公司	2014 年 7 月 28 日	闽作登字- 2014-F- 00011328	28.30
41	爱心兔		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001255	16.60

42	咕咕		厦门翔通动漫有限公司	2013 年 8 月 12 日	闽作登字- 2013-F- 00011392	28.30
43	呆呆鸡		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 12 月 5 日	闽作登字- 2014-F- 00020886	28.30
44	尿布娃		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007486	28.30
45	招财狗		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000415	28.30
46	黑眼妹		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018127	28.30
47	爱心羊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001258	25.28
48	囧囧兔		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001373	19.29
49	懒懒兔		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015- F00000395	28.30
50	小小鼠		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000432	28.30

51	爱心鸡		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001250	16.60
52	默默羊		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018147	19.29
53	囧囧妹		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001371	19.29
54	蕉老板		北京讯宇创世科技有限公司	2012 年 6 月 11 日	京作登字- 2012-F- 00161049	21.89
55	默默象		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018148	19.29
56	小小鸡		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000434	28.30
57	爱心猫		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001252	16.60
58	囧囧哥		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001260	19.29

59	苹果姐		北京讯宇创世科技有限公司	2012 年 6 月 11 日	京作登字- 2012-F- 00161048	21.89
60	默默兔		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018146	19.25
61	爱心熊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001257	16.60
62	xx叔		北京讯宇创世科技有限公司	2012 年 6 月 13 日	京作登字- 2012-F- 00163226	29.66
63	樱桃姐妹		北京讯宇创世科技有限公司	2012 年 6 月 11 日	京作登字- 2012-F- 00161047	19.25
64	小小羊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000429	28.30
65	黑眼哥		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018121	28.30
66	囧囧狗		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001261	19.29

67	村村虎		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 11 月 3 日	闽作登字- 2014-F- 00018053	27.54
68	爱心虎		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001249	16.65
69	囧囧熊		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001374	19.29
70	爱心妹		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001253	16.60
71	小小狗		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 2 日	闽作登字- 2015-F- 00000427	28.30
72	爱心鼠		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001254	16.60
73	《包子妹》		厦门翔通信息科技有限公司	2011 年 7 月 28 日	13-2011-F- 2464	14.20
74	小师妹		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 4 月 15 日	闽作登字- 2015-F- 00003975	14.20
75	萌萌狼		厦门翔通动漫有限公司	2014 年 12 月 8 日	闽作登字- 2014-F- 00021007	23.63

76	213		厦门翔通动漫有限公司	2012 年 9 月 10 日	闽作登字- 2012-F- 00007483	22.01
77	爱心象		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001256	16.60
78	囧囧虎		厦门翔通动漫有限公司	2015 年 2 月 13 日	闽作登字- 2015-F- 00001543	28.68
合计						4,843.60

2）动画影视 IP

单位：万元

序号	IP 作品名称	IP 形象	权利归属	著作权登记 证书编号	权利拥有起始 时间	报告期收益实 现情况
1	《萤火奇兵》剧本		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2016-A- 00308744	2016 年 10 月 10 日	13.14
2	《萤火奇兵 2-小虫不好惹》		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-A- 00894131	2019 年 9 月 30 日	308.46

3	《摇摆神探》		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-A- 00894125	2019 年 9 月 30 日	488.26
4	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 独叫兽		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2016-F- 00338623	2016 年 11 月 29 日	未单独授权
5	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 极光		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2016-F- 00338624	2016 年 11 月 29 日	未单独授权
6	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 灯灯		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2016-F- 00338625	2016 年 11 月 29 日	未单独授权
7	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 酋长		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884588	2019 年 9 月 18 日	未单独授权
8	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 搞斗仔		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884821	2019 年 9 月 18 日	未单独授权

9	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 青蛙阿贵		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00894126	2019 年 9 月 30 日	未单独授权
10	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 小蝴仙		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00894127	2019 年 9 月 30 日	未单独授权
11	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- 小七		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00894128	2019 年 9 月 30 日	未单独授权
12	《萤火奇兵》动画电影卡通形象-狩猎机器人		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00894129	2019 年 9 月 30 日	未单独授权
13	《萤火奇兵》动画电影卡通形象- xxx		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00894130	2019 年 9 月 30 日	未单独授权
14	《摇摆神探》动画电影卡通形象- 胖子		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884498	2019 年 9 月 18 日	未单独授权

15	《摇摆神探》动画电影卡通形象- 瘦子		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884496	2019 年 9 月 18 日	未单独授权
16	《摇摆神探》动画电影卡通形象- 小奇		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884819	2019 年 9 月 18 日	未单独授权
17	《摇摆神探》动画电影卡通形象- 摇摆		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2019-F- 00884820	2019 年 9 月 18 日	未单独授权
18	《吾福邻 萌》角色形象-寿万年		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2020-F- 00003205	2020 年 11 月 6 日	未单独授权
19	《吾福邻 萌》角色形象-xxx		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2020-F- 00003206	2020 年 11 月 6 日	未单独授权
20	《吾福邻 萌》角色形象-俺禄三		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2020-F- 00003207	2020 年 11 月 6 日	未单独授权
21	《吾福邻 萌》角色形象-八喜姬		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2020-F- 00003208	2020 年 11 月 6 日	未单独授权

22	《吾福邻 萌》角色形象-加乐福		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2020-F- 00003209	2020 年 11 月 6 日	未单独授权
23	《吾福邻 萌》角色形象-打油狮		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2021-F- 00239576	2021 年 10 月 19 日	未单独授权
24	《疯了！xx：三星夺宝》		北京其卡通弘文化传播有限公司	国作登字- 2018-A- 00624452	2018 年 9 月 25 日	未单独授权
25	《快乐小东西》		浙江其飞祥文化传播有限公司	国作登字- 2019-I- 00640358	2019 年 6 月 25 日	未单独授权
26	《真功夫之奥运在我 家》		浙江其飞祥文化传播有限公司	国作登字- 2019-I- 00640357	2019 年 6 月 25 日	未单独授权
27	《神秘世界历险记》— —熊大叔		江苏省广播电视总台，北京其欣然影视文化传播有限公司 （变更申请中，受让 方：浙江其飞祥文化传 播有限公	国作登字- 2014-F- 00144990	2014 年 7 月 15 日	未单独授权

			司）
28	《神秘世界历险记》— —啦啦		江苏省广播电视总台，北京其欣然影视文化传播有限公司 （变更申请中，受让 方：浙江其飞祥文化传播有限公 司）	国作登字- 2014-F- 00144991	2014 年 7 月 15 日	未单独授权
29	《神秘世界历险记》— —xx	=	江苏省广播电视总台、北京其欣然影视文化传播有限公司 （变更申请中，受让 方：浙江其飞祥文化传播有限公 司）	国作登字- 2014-F- 00144992	2014 年 7 月 15 日	未单独授权
合计						809.86

（2）核心 IP 具有较强市场吸引力，具备一定社会热度 1）上市公司核心 IP 授权范围广泛，应用场景较多

上市公司依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进

相结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心 IP的信息网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司 IP 产品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的 IP 形象授权给景区，与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产品，获得了良好的经济效益和社会反响。

2）打造绿豆蛙等明星 IP，市场反响热烈

绿豆蛙作为公司核心 IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以其 IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客房，具体较强市场反响。

（3）未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力

上市公司一方面拥有众多核心优质 IP 资源，积累了丰富的动漫资源库。另一方面，上市公司在动漫动画制作及 IP 产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及

乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古xxx，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021年二季度、7 月份游客人次分别为 181,609 人次、101,727 人次，较疫情前 2019 年同期分别增长 82.43%、100.22%，2022 年 7 月份游客人次达 128,151 人次，较疫情前 2019 年同期增长 152.23%。

（二）文旅融合创新业务

x次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古xxx项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。

1、文旅融合方式

文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术

能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务。

上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。

2、融合项目建设周期、成本及建成前后客流量变化以及收益实现情况

序号	项目名称	项目建设起始时间	项目投运时间	建设成本	项目投运前 1 年月均游客人数/收入	项目投运后 1 年月均游客人数/收入	投运后累计收益实现情况
1	凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项 目	2021 年 4 月	2021 年 5 月	1,872.56 万元	2.05 万人次 /114.79 万元	2.63 万人次 /168.38 万元	3,324.71 万元
2	齐云山景区：复古xxx项 目	2021 年 3 月	2021 年 4 月	84.10 万元	2.30 万人次 /81.46 万元	3.33 万人次 /119.72 万元	1,875.35 万元

注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至 2022 年 7 月末所实现主营业务收入。

（1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤

凰、白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。

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“湘见沱江”投入运营前、后 1 年的月均客流量分别为 2.05 万人次及

2.63 万人次，月均收入分别为 114.79 万元及 168.38 万元，项目投入后月均客流增长达 28.29%，月均收入增长达 46.69%。同时，项目投运前的 3 个月累计客流量 6.03 万人次，较疫情前 2019 年同期累计客流量 6.44 万人次恢复 93.70%。项目投运后的 3 个月累计客流量 24.31 万人次，较疫情前 2019 年同期累计客流量 11.85 万人次恢复 205.05%。此外，2022 年 7 月，虽受上半年疫情影响，但依旧实现客流 12.82 万人次，实现收入 972.57 万元，较 2019 年疫情前同期客流量增长 152.23%，收入增长 231.03%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

（2）xxxxx：复古xxx项目

在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 创作优势，协助共同打造 “小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契

合，电影中融入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古xxx，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。

<.. image(图片包含 户外, 路, 男人, 街道 描述已自动生成) removed ..> <.. image(小船在水上 描述已自动生成) removed ..>

复古xxx项目投入运营前、后 1 年的月均客流量分别为 2.30 万人次、

3.33 万人次，月均收入分别为 81.46 万元、119.72 万元，项目投入后月均客流增长 44.78%，月均收入增长 46.97%。同时，项目投运前的 3 个月累计客流量 5.33 万人次，较疫情前 2019 年同期累计客流量 10.10 万人次仅恢复 52.74%。项目投运后的 3 个月累计客流量 14.06 万人次，已超 2019 年同期客流量，较疫情前 2019 年同期累计客流量 12.80 万人次恢复 109.88%，复古xxx项目的落地投运积极促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

3、未来文旅融合项目规划

上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。

上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：

与标的资产规划合作项目
序 号	项目名称	项目简介	项目进度	预计总投规模
1	xx洞沉浸式体验项目	该项目根据xx洞洞穴内不同阶段钟乳石的内在特征，与科技、电影视听、光影设备等多种表现形式进行巧妙融合，形成五个各具特色的游玩景点，并在演绎过程中融入新科技元 素和互动玩法，打造沉浸式体验项目	正在根据项目现场情况创作 方案	700 万元
对外输出规划项目
序 号	项目名称	项目简介	项目进度	预计总投规模
1	颍州西湖项目	颍州西湖项目将宋代颍州西湖风貌及民俗人文风貌与现代科技、艺术高度结合，以颍州西湖美景意境为蓝本，将颍州西湖二十余个美景的意境与“欧苏”的诗词融贯其中，利用 CG 数字技术、激光互动投影技术、AR 等多种高科技手段，呈现出一幅长 26 米、高 2 米的 巨幅数字光影长卷	项目目前处于收尾阶段	555.36 万元
2	北京明十三陵项目	该项目以明十三陵为载体，通过 MR、AR 手段及光影和收音装置，使游客可以沿着长城环线，创作 NFT 数字藏品并与光影进行互动	已签订意向协 议，初步完成现场踏勘	6,540 万元
3	五台山风铃宫沉浸式街区	该项目深挖五台山属地文化，利用光影艺术装置，激光投影设备在风铃宫广场打造“时空穿越”体验	已签订意向协议，正在进行 内部方案论证	4,654 万元

上市公司具有将地方区域特色故事与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在xx洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续的盈利，具备实施可行性。

五、主要财务数据

祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2022年4月末	2021年末	2020 年末	2019 年末
资产总计	116,942.32	120,511.93	116,186.29	121,172.23
负债总计	11,983.56	15,609.27	15,768.74	24,359.69
所有者权益	104,958.76	104,902.67	100,417.56	96,812.53
归属母公司股东的 权益	107,665.39	107,266.20	102,540.47	100,074.76
收入利润项目	2022年1-4月	2021年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	6,086.61	24,662.20	23,222.73	42,231.83
营业利润	589.93	4,009.34	4,254.86	-87,211.29
利润总额	616.26	2,324.49	3,739.35	-88,050.50
净利润	56.09	1,743.26	3,302.26	-87,751.48
归属上市公司股东 的净利润	399.19	1,811.94	1,895.02	-85,334.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	246.79	2,757.57	1,790.27	-85,976.07
现金流量表项目	2022年1-4月	2021年度	2020 年度	2019 年度
经营活动现金净流 量	-6,705.08	6,467.80	22,625.25	-18,517.77
投资活动现金净流 量	400.00	620.30	-5,097.69	1,187.64
筹资活动现金净流 量	-51.73	-180.90	-5,372.72	1,703.32
现金净增加额	-6,356.81	6,901.83	12,140.61	-15,619.76
主要财务指标	2022年4月末 /2022年1-4月	2021年末/ 2021年度	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度
资产负债率（%）	10.25	12.95	13.57	20.10

销售毛利率（%）	49.09	45.30	55.42	35.48
销售净利率（%）	0.92	7.07	14.22	-207.79
基本每股收益 （元）	0.01	0.03	0.03	-1.37
加权平均净资产收 益率（%）	0.37	1.75	1.88	-60.45

注：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年 1-4 月财务数据经容诚会计师事务所审阅。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

1、基本情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业持有上市公司 20,678.8258 万股股份，占上市公司总股本 33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业 100%股权，为上市公司的间接控股股东。

祥源实业的基本情况如下：

公司名称	浙江祥源实业有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	10,000万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91330000755948916K
成立日期	2003年10月21日
经营期限	2003年10月21日至长期
主要办公地点	浙江省绍兴市越城区迪荡街道
注册地	浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
经营范围	许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；特种设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；物业管理(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

祥源控股的基本情况如下：

公司名称 祥源控股集团有限责任公司

法定代表人	xxx
xx资本	90,000万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91330600738429313G
成立日期	2002年4月29日
经营期限	2002年4月29日至长期
主要办公地点	浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
注册地	浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
经营范围	实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2、本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况

根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

结合前述法律法规的要求，祥源实业已于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

3、本次交易完成前，祥源实业需履行的股份锁定承诺情况及履行情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如下：

承诺人	承诺时间	承诺事项	履行情况
祥源实业	2017 年 8 月 4 日	2017 年 8 月祥源控股收购上市公司时，祥源实业作为上市公司控股股东，作出承诺：“自祥源控股取得万家集团 100%股权之日起 24 个月内，不向任何第三方转让所持上市公司的股份（如上述期限内上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，新增股份在上述期限内亦不会向任何第三方进行转让）”。	已履行完毕，不存在违反该等承诺的情形。
祥源实业	2018 年 2 月 2 日	2018 年 2 月，祥源实业在 6 个月内通过上交所交易系统爬行增持上市公司股份累计不超过公司已发行总股份的 2%，并作出承诺，“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并根据 《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定在 3个交易日内披露《收购报告书》等相关材料。”。	已履行完毕，不存在违反该等承诺的情形。

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。

综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（二）上市公司实际控制人情况

xxxxx，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年 4 月创立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为祥源文化实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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七、最近六十个月内控制权变动情况

截至 2017 年 8 月 2 日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为xxx先生。

2017 年 8 月 2 日，xxxxx和xxxxx与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让xxxxx、xxx女士分别持有的万家文化控股股东万家集团 88%和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文化股份，占万家文化股本比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，xxx先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由xxxxx变更为祥源控股实际控制人xxxxx。

2017 年 9 月 12 日，经上市公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

截至本报告书摘要出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书摘要出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

最近三年内，上市公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他重大行政处罚。

（二）上市公司最近三年诚信情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：

2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019 〕12 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》

（〔2018〕66 号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长xxx在履行信息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长xxxxx公开谴责，并公开认定xxx终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。

（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况

自上市公司及相关方收到处罚决定以来，上市公司因涉及证券虚假xx责任纠纷，以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。鉴于：

（1）相关证券虚假xx责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险；

（2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至 2021 年 11 月 18 日，存量诉讼案件的判决、调解等工作已全部完成，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

（3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人xxx先生已于 2017 年 8 月 4 日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由xxx先生无条件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。

因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。

除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响

上述上市公司最近三年被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于 “万家文化”时期。2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》

《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；

（4）不断完善财务管理体系，加强内部审计，及时发现问题、落实责任。

经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。

因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。

（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

x次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。

（一）基本情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开基本情况如下：

公司名称	祥源旅游开发有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	80,000万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913401005901968235
成立日期	2012年2月17日
经营期限	2012年2月17日至2032年2月13日
主要办公地点	合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
注册地	合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
经营范围	一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店 管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、2012 年 2 月，祥源旅开设立

2012 年 2 月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥

源控股决定出资人民币 1,000 万元设立祥源旅开。

2012 年 2 月 14 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004 号

《验资报告》，审验截至 2012 年 2 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股

以货币形式缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。祥源旅开公司设立时的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股	1,000.00	100.00

2012 年 2 月 17 日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会

信用代码为 913401005901968235 的《营业执照》。

2、2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 8 月 9 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加

至人民币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由股东祥源控股认缴。

2012 年 8 月 14 日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031 号

《验资报告》，审验截至 2012 年 8 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股

以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元。本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股	5,000.00	100.00

2012 年 8 月 16 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

3、2019 年 3 月，第二次增资

2019 年 3 月 13 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加

至人民币 20,000 万元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东祥源控股认缴。

2019 年 7 月 12 日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资

本人民币 15,000 万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股	20,000.00	100.00

2019 年 3 月 20 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

4、2021 年 6 月，第三次增资

2021 年 6 月 21 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加

至人民币 80,000 万元，新增注册资本人民币 60,000 万元由股东祥源控股认缴。

2021 年 6 月 28 日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资

本人民币 60,000 万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股	80,000.00	100.00

2021 年 11 月 8 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。

（三）股权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书摘要出具之日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅开的控股股东。xxxxx直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）祥源控股基本情况

公司名称	祥源控股集团有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	90,000万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码	91330600738429313G
成立日期	2002年4月29日
经营期限	2002年4月29日至长期
主要办公地点	浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
注册地	浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
经营范围	实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（2）xxxxx基本情况

xxxxx，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年 4 月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。

（四）主要下属企业

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	所属行业	经营范围
1	海南祥耘投资发展有限公司	30,000.00	100.00	商务服务业	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划 （除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2	北京迈途国际旅行社有限公司	950.00	64.84	商务服务业	境内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；会议服务；市场调查；销售厨房用具、食用农产品、钟表、眼镜、珠宝首饰、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗 器械Ⅰ类

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	所属行业	经营范围
3	安徽益祥文旅产业有限公司	10,000.00	100.00	商务服务业	一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
4	黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司	1,000.00	100.00	住宿业	酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
5	黄山市祥源云谷酒店管理有限公司	10,000.00	100.00	住宿业	酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（五）最近三年主营业务发展情况

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等。

（六）主要财务情况

祥源旅开最近两年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2021 年末	2020 年末
资产总计	238,930.94	210,169.62
负债合计	198,565.91	197,301.14

所有者权益合计	40,365.03	12,868.48
归属母公司所有者权益合计	35,852.58	6,876.44
利润表项目	2021 年度	2020 年度
营业总收入	23,810.04	22,214.29
净利润	1,854.59	-26,431.03
归属母公司股东的净利润	2,174.66	-25,935.64

注：2020 年度/末、2021 年度/末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。

（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开 100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金发行股份认购方

x次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

浙江祥源文化股份有限公司董 事 会

2022 年 8 月 23 日