针对境外销售，公司主要采用ODM 的销售模式。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，市场集中度相对较高，知名品牌商已经树立了牢固的品牌形象，进而形 成了一定的进入壁垒。公司在国外市场主要采用 ODM 模式是在当前所处环境和发展阶段下的最优选择。在努力扩大 ODM 产品市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌在海外市场的培育，目前已在加拿大沃尔玛和欧洲部分商超等零售渠道销售自主品牌产品。
佩蒂动物营养科技股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于
佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020223 号）的要求，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”、“会计师”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”、“律师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查，同时结合 2021 年半年度报告对申请文件进行了相应补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 | 仿宋（加粗） |
对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
对募集说明书或本回复的修改、补充 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所
致。
目 录
问题7 105
报告期末，发行人的境外资产占总资产比重较高。报告期各期，发行人海外销售收入占比分别为 92.17%、85.96%、85.14%、86.44%。 前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 91.70%、81.04%、81.81%、77.11%。2021年 8 月 7 日，发行人披露《关于越南工厂受疫情影响临时停产的提示性公告》，发行人全资子公司越南好嚼有限公司和越南巴啦啦食品责任有限公司因疫情管控临时停产，实际复工复产日期视当地政府疫情管控要求决定。
请发行人补充说明：（1）发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策以及最近一期销售回款情况；（2）发行人与主要客户的合作模式以及可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖；（3）结合发行人报告期末境外资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说明境外资产的真实性；（4）请结合（1）（2）（3）的回复以及越南工厂停产的情况，量化分析贸易摩擦和新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施。
请发行人充分披露（1）（2）（4）相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、发行人境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策以及最近一期销售回款情况；发行人境外业务的结售汇政策、销售回款是否汇回国内、报告期内汇率波动对发行人的影响情况
1、公司境外销售模式
针对境外销售，公司主要采用ODM 的销售模式。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，市场集中度相对较高，知名品牌商已经树立了牢固的品牌形象，进而形成了一定的进入壁垒。公司在国外市场主要采用 ODM 模式是在当前所处环境和发展阶段下的最优选择。在努力扩大 ODM 产品市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌在海外市场的培育，目前已在加拿大沃尔玛和欧洲部分xx等零售渠道销售自主品牌产品。
2、外销产品定价模式
针对外销产品的定价，公司以原材料以及人工成本为定价基础，加上合理的利润率，同时结合汇率走势、客户的采购量等因素综合评定。公司由业务计划部
核算产品成本，在经过总经理审批后，由市场销售部向客户进行报价。一般情况下，产品报价具有一定的有效周期，有效周期根据公司与客户的交易习惯不同而不同，通常情况下为一年。合作存续期内，每年第四季度公司内部会重新评估产品定价的合理性。如需要调整产品价格，则由市场销售部与客户进行协商，双方主要基于市场情况和成本变化进行价格的调整，调整后的价格需经过总经理审批后执行。
3、收入确认时点及依据
公司与海外客户之间的贸易结算方式主要为FOB。FOB（Free On Board），即装运港船上交货，卖方根据合同和双方确认的交期、装运港，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。
公司收入确认的时点系完成出口报关手续并将货物装船后。根据《国际贸易术语解释通则》的规定，在 FOB 模式下，当货物在装上船后，风险报酬即由卖方转移至买方。确认收入的依据包括报关单、货物提单、合同或订单、销售发票等原始凭证。
4、信用政策及最近一期销售回款情况
公司对于不同的客户给予不同的信用期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司外销
序号 | 前五大境外客户 | 信用期 | 截至2021 年 6 月 30 日应收账款余额 (万元) | 截至2021 年 8 月 31 日已回款金额 (万元) | 已回款比例 |
1 | 第一名 | 中国出口：开船后 120 天； 越南出口：开船后 60 天 | 19,434.58 | 11,303.88 | 58.16% |
2 | 第二名 | 开船后 90 天 | 5,331.10 | 3,544.81 | 66.49% |
3 | 第三名 | 开船后 45 天 | 1,427.80 | 1,427.80 | 100.00% |
4 | 第四名 | 自提单日起 30 日 | 732.88 | 732.88 | 100.00% |
5 | 第五名 | 开船后 90 天 | 420.53 | 295.12 | 70.18% |
前五大外销客户小计 | 27,346.89 | 17,304.49 | 63.28% | ||
全部外销客户合计 | 28,894.53 | 18,269.47 | 63.23% | ||
收入的应收账款余额为 28,894.53 万元，其中，前五大境外客户的应收账款余额占全部外销应收款余额的比例为 94.64%，公司对相关客户的信用政策、期末应收款的期后回款情况如下表所示：
注：本问询函所提及的 2021 年 1-6 月财务数据未经审计，下同
5、发行人境外业务的结售汇政策、销售回款是否汇回国内、报告期内汇率波动对发行人的影响情况
报告期内，公司的境外业务主要以美元进行结算，客户中除 Wal-Mart Store Inc.将货款先统一汇给国内母公司佩蒂股份，再由母公司根据合同汇给生产出货的子公司外，其他客户均将货款分别直接汇给公司境内外生产基地对应的生产出货主体。
公司根据自身境外业务的开展情况及资金需求进行不定期结售汇，并于 2021 年开展了外汇套期保值业务，向中国银行股份有限公司平阳支行、中国建设银行股份有限公司平阳支行购买了组合区间宝等外汇产品和远期结汇，以此提高应对汇率波动风险的能力。报告期内，美元兑人民币汇率变动趋势如下：
数据来源： 中国人民银行
报告期内，公司汇兑损益及外币交易情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
汇兑损益（万元）（负数为收益） | 612.01 | 2,367.51 | -762.03 | -645.66 |
境外销售收入（万元） | 60,932.99 | 114,070.27 | 86,673.48 | 80,129.54 |
汇兑损益占境外销售收入比例（%） | 1.00 | 2.08 | -0.88 | -0.81 |
汇兑损益占利润总额比例（%） | 7.70 | 17.61 | -12.97 | -3.95 |
报告期内，汇率波动对公司汇兑损益存在一定影响，公司发生的汇兑损益分别为-645.66 万元、-762.03 万元、2,367.51 万元及 612.01 万元，占利润总额的比例分别为-3.95%、-12.97%、17.61%和 7.70%，存在一定波动，主要原因系报告
期内美元兑人民币汇率整体呈现先升后降趋势，其变动情况与外汇汇率变动趋势基本一致；2021 年以来，公司开展了外汇套期保值等业务，2021 年 1-6 月外汇套期保值产品的公允价值变动收益金额为 177.12 万元，降低了汇率波动造成业绩的不确定性。报告期内，汇率波动对发行人的影响总体可控。
二、发行人与主要客户的合作模式以及可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖
公司对主要客户的销售均系通过买断的方式直接向客户销售产品。在产品的销售过程中，客户通过订单向公司下达具体采购需求，由公司根据交货日期要求完成排产并生产交付。在销售过程中，公司主要的合同权利义务包括：①按照订单或框架协议中要求的时间和地点交付对应的产品；②在交付产品时提供相应的货运单据；③确保向客户提供的商品符合双方约定的产品质量；④由客户委派的人员验收货物；⑤根据合同或协议约定的时间向客户收款。客户的主要合同权利义务包括：①在商品到港后，完成货物的签收以及后续的验货流程；②在双方约定的付款期限内结清货款。
名称 | 开始合作年份 | 简介 |
Spectrum Brands Pet Group, Inc. | 2003 | 美国品谱控股公司，纽约证券交易所上市公司，代码 SPB，总部位于美国威斯康辛州麦迪逊市，是一家全球性消费品公司，是专业宠物食品、用品的领先供应商。在全球消费品行业中，品谱是一个规模庞大、实力雄 厚、业务多元化的竞争品牌。品谱公司旗下宠物产品 品牌众多，包括 Dingo、SmartBones、DreamBone、8in1 等。 |
Wal-Mart Stores Inc. | 2006 | 沃尔玛百货有限公司，是世界最大的连锁零售商，纽约证券交易所上市公司，证券代码 WMT。沃尔玛目前在全球十个国家开设了超过 5,000 家商场，员工总数 160 多万，分布在美国、墨西哥、波多黎各、加拿大、 |
从目前公司的区域销售结构来看，内外销并存，其中国内的销售收入逐年在提升，一定程度上降低了对海外大客户的依赖。报告期各期，公司外销收入占总收入的比重分别为 92.17%、85.96%、85.14%和 85.65%，公司海外前五大客户稳定， 主要包括 Spectrum Brands Pet Group 、Wal-Mart Store Inc. 、VISION OVERSEAS LLC、Xxxxxx'x Own Inc.和Petsmart INC.，上述客户均具有一定行业知名度且与公司保持着长期、稳定的合作关系，其基本情况如下：
阿根廷、巴西、中国、韩国、德国和英国 10 个国家， 多次荣登《财富》杂志世界 500 强榜首及当选最具价值品牌。 | ||
VISION OVERSEAS LLC | 2017 | 最早于 1975 年涉足宠物行业，总部设在美国，业务主要覆盖宠物食品、用品的生产和销售，包括宠物天然食品、狗咬胶、宠物牵引绳等。在美国的 Petco 和 Petsmart 及部分本地零售商店均有销售其自有品牌的产品，另外公司还把业务扩展到线上，在亚马逊、Chewy 和 Xxxxxxx.xxx 上销售其品牌 Nutri Comps 的产品。 |
Xxxxxx'x Own, Inc. | 2015 | Xxxxxx'x Own，Inc.是一家成立于 1982 年的知名食品和饮料公司，由 Newman Foundation 控股，主要销往美 国、英国、加拿大、新西兰等地。 |
Petsmart INC. | 2014 | 美国最大的为宠物整个生命周期提供服务和解决方案的宠物专业零售商，曾在纳斯xx上市公司，代码： PETM。PetSmart 在美国、加拿大等地区经营了约 1,650家宠物店，提供多种宠物食品、用品，并提供犬只训练、宠物美容、宠物寄宿和店内的日托服务、收养服务。2014 年末被 BC Partners Ltd 所领导的私募股权财 团收购并已退市。 |
公司自创立以来始终专注于宠物产业，是我国宠物食品领域具有规模和影响 力的公司，是中国检验检疫协会宠物分会副会长单位，主持制定了国家标准《宠 物食品—狗咬胶》。公司现已建成并在建畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、干粮及湿粮等多品种的宠物食品生产线，近几年公司营业收入保持稳定增长趋势， 2020 年营业收入 13.40 亿元，较 2019 年度增长 32.88%，其中宠物咬胶产品销售
额为 8.74 亿元，在全国宠物咬胶生产企业中遥遥领先。
在核心技术研发领域，经过多年持续稳定高额的研发投入，公司在宠物食品领域积累了丰富的技术和经验，组建了一支专业、高素质的研发团队，在原材料深加工、产品工艺、外观设计、宠物营养、适口性等方面进行大量的研发投入。公司目前已掌握了宠物食品相关的核心工艺及关键技术，能独立研发业内先进水平的产品。通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶原纤维复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠物食品冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺等应用于产品的研发和工艺的改进，促进产品的更新换代，满足客户和消费者不断升级的需求。公司主要核心技术包括宠物功能性咀嚼食品及相关领域的研发、生产及工艺控制，在业内处于领先水平，并已在国内及美国、欧洲、日本等国家和地区取得了多项专利技术。
公司在国内宠物食品行业中具有较高的行业地位。多年来，得益于公司根据市场需求持续不断的产品迭代更新、稳定且高品质的产品质量以及相对具有市场竞争力的产品价格，公司与主要大客户在基于互惠互利的基础上保持着长期、稳定的合作关系。此外，宠物食品行业对于供应商的选择有严格的审核标准，其对供应商的产品质量、供货时效、技术水平、安全生产、资质认定以及售后服务等各方面均会提出一定的要求。在首次进入其供应商体系时，客户需要履行包括验厂在内的一系列审核程序，后续根据供应商的综合评分来决定复审的期限，故在进入了其供应商合作名录后，大客户对于供应商具有一定的合作黏性，对于供应商而言也建立起了较强的客户资源壁垒。
综上所述，公司与主要客户的合作期限均较长，合作具有持续性，公司不存在对主要客户的重大依赖。
三、结合发行人报告期末境外资产的具体情况和境外项目的投资建设进展说明境外资产的真实性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的境外资产的具体情况如下表所示：
境外子公司 | 所在地 | 主营业务 | 资产总额 （万元） | 净资产 （万元） |
越南好嚼 | 越南西宁省展鹏县 | 宠物食品生产、销售 | 41,722.29 | 25,147.28 |
越南巴啦啦 | 越南前江省新福县 | 宠物食品生产、销售 | 14,665.67 | 8,348.60 |
德信皮业 | 越南西宁省展鹏县 | 宠物食品生产、销售 | 8,879.70 | 3,160.28 |
北岛小镇 | 新西兰xxxx依 | 持有子公司股权 | 53,139.28 | 25,832.63 |
新西兰天然纯 | 新西兰陶xxx依 | 宠物食品生产、销售 | 24,976.51 | 11,864.52 |
BOP | 新西兰xx加 | 持有子公司股权 | 2,351.17 | -331.72 |
Alpine | 新西兰陶朗加 | 宠物食品生产、销售 | 7,159.18 | 4,257.81 |
柬埔寨爵味 | 柬埔寨西哈努克省 | 宠物食品生产、销售 | 31,980.82 | 22,182.34 |
产权证书编号 | 所有权人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
BM189822 号 /BM189823 号 | 德信皮业 | 越南西宁省展鹏县 | 9,776.8 | 建筑工 厂 | 无 |
截至 2021 年 6 月 30 日，公司境外子公司已取得相关房屋产权证书的房屋建筑物如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司境外子公司已取得相关权属证书的土地如下：
证书编号 | 使用权人 | 终止日期 | 地点 | 面积 （㎡） | 他项 权利 |
BM189822 号 /BM189823 号 | 德信皮业 | 2052 年 12 月 26 日 | 越南西宁省展鹏县 | 30,094.40 | 无 |
839130 | 新西兰天然纯 | - | 新西兰陶xxx依xx努伊跑马场大 街 12 号 | 47,590.00 | 无 |
公司主要境外在建工程项目的投资建设进展情况如下表所示：
工程名称 | 预算投资 金额（万元） | 累计投入 金额（万元） | 期末在建 工程（万元） | 计划达产时间 | 是否符 合建设进度 |
新西兰宠物干粮新建项目 | 25,000.00 | 24,041.44 | 24,041.44 | 2021/12/31 | 是 |
柬埔寨爵味宠物休闲食品 建设项目 | 25,000.00 | 21,704.57 | 10,822.67 | 2021/12/31 | 是 |
德信皮业厂房工程 | 5,000.00 | 5,326.19 | 2,308.47 | 2021/12/31 | 是 |
上述在建工程中，新西兰天然纯宠物干粮项目以及柬埔寨爵味宠物休闲食品建设项目系公司在布局越南生产基地、收购取得 BOP 股权后在新西兰及柬埔寨基地的投资布局，旨在提升公司宠物主粮及宠物零食等产品的产能，实现全球布局；德信皮业厂房工程，系公司在收购德信皮业后对其厂房进行的改造、扩建工程，以增加相应的产能。截至本回复出具日，公司相关在建工程均在计划实施期间内正常推进。
公司境外资产主要系基于在越南、柬埔寨及新西兰的投资布局在海外设立的子公司，相关子公司投资建设了海外生产基地，相关境外资产具有真实性。
四、请结合（1）（2）（3）的回复以及越南工厂停产的情况，量化分析贸易摩擦和新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施。
（一）贸易摩擦对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施
公司下游客户主要集中在美国，生产基地分布在中国、越南、柬埔寨及新西 兰，公司通过各生产基地向下游客户发货并实现销售。2018 年 6 月 15 日，时任 美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的关税。此后， 2018 年 9 月 24 日起美国对包括宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国出口商品
加征 10%的关税，并于 2019 年 5 月 10 日起将前述出口商品关税上调至 25%。
美国作为公司的重要市场，且公司自国内出口美国的产品均在加征关税范围之内，故中美贸易摩擦导致公司国内生产基地的出口美国产品受到加征关税的影响，为
关税政策 | 美国客户 | 加征关税分担约定 |
0000 x 0 x 00 xx，xx对 原产于中国的 2,000 亿美元进口商品加征 10%的关税 | 客户一 | 10%加征关税全部由公司承担 |
客户二 | ||
其他美国客户 | 公司与客户分别承担 5% | |
2019 年 5 月 10 日起，上述 2,000 亿美元进口商品加征关税比例由 10%提高至 25%（新加征 15%的分担方式） | 客户一 | 植物咬胶类产品：公司承担 6%，客户承担 9%； 其他产品：公司承担 5%，客户承担 10%； |
客户二 | 15%加征关税全部由客户承担 | |
其他美国客户 | 公司与客户分别承担 7.5% |
降低关税对下游客户的冲击，公司需承担部分关税，将需由自身承担的部分反映在出厂价格中，导致国内生产的产品出厂价格有所下降，从而降低了公司的利润水平。针对不同客户，公司承担关税的情况有所差距，具体情况如下：
结合报告期内公司自国内对上述不同客户的销售情况，测算贸易摩擦对公司财务方面的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
从中国出口至美国的销售 收入 | 15,118.61 | 29,556.04 | 43,895.44 | 48,064.73 |
由于关税影响减少的营业 收入/毛利/利润总额 | 2,461.81 | 4,815.67 | 5,798.00 | 1,518.01 |
中国出口美国产品毛利率 | 18.42% | 18.16% | 19.49% | 24.37% |
中国出口美国产品毛利率 （模拟加征关税前） | 29.84% | 29.62% | 28.88% | 26.68% |
加征关税对中国出口美国 产品毛利率的影响 | 11.42% | 11.46% | 9.39% | 2.31% |
注：由于关税影响减少的营业收入/毛利/利润总额金额=中国出口至美国的销售金额*公司承担的关税税率/（1-公司承担的关税税率）
为应对中美贸易摩擦对公司正常生产经营造成的不利影响，公司主要采取以
下措施：
1、与客户协商共同承担关税对销售价格的影响
公司主要美国客户绝大部分为全球知名企业，具有一定的价格消化能力，且与公司稳定合作多年，众多产品形成了独家供应，具有一定的合作黏性，故一部分关税经双方友好协商后由客户分担，具体的关税分担情况详见前述表格。
2、加强全球化布局的战略，提升抗风险能力
公司最早于 2013 年在越南设立第一家海外生产基地越南好嚼，并又陆续建设、投资了越南巴啦啦和德信皮业，同时还布局了柬埔寨和新西兰的生产基地。 “中美贸易战”加征关税的范围仅限于从中国原产出口至美国的商品，从公司海外生产基地出口至美国的商品不在加征关税的范围之内。因此，公司充分利用了全球化布局的优势，将部分订单分配至海外生产基地，降低国内对美出口，从而很大程度上减少了中美贸易摩擦对公司生产经营的影响。报告期内，公司从中国出口美国的情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
从中国出口至美国的销售收入 | 15,118.61 | 29,556.04 | 43,895.44 | 48,064.73 |
出口美国的外销总收入 | 52,707.99 | 104,544.60 | 75,149.76 | 76,687.58 |
占比 | 28.68% | 28.27% | 58.41% | 62.68% |
报告期各期，公司从中国销往美国的产品收入占各期公司出口美国总收入比重分别是 62.68%、58.41%、28.27%和 28.68%。2018 年至 2020 年，公司外销收入分别为 80,129.54 万元、86,673.48 万元以及 114,070.27 万元，呈现出逐年上升的趋势。自中美贸易摩擦升级以来，在外销收入整体不断增加且美国作为最大出口国的情况下，公司直接从中国出口到美国的产品金额，不论是绝对金额还是占外销收入的比重，从 2019 年开始显著下降，一定程度上减缓了贸易摩擦及关税对公司经营业绩的冲击。
3、加大国内市场开拓力度
中国宠物行业正处于快速发展期，根据弗若xxxxx的预测，至 2023 年中国宠物市场整体规模有望达到 4,723 亿元，未来几年增速有望维持 20%以上。根据普xxx的预测，从 2019 年开始，在领养率提升和消费升级的推动下，预计未来五年宠物市场规模延续高速增长，年增长率将随之攀升至 24%到 28%之间。在此背景下，公司未来将继续加大对国内市场的开拓力度，不断提升自身品牌在国内市场的知名度，提高国内市场的销售规模。
（二）新冠疫情对发行人生产经营的影响，以及发行人拟采取的应对措施
2020 年伊始爆发的全球新冠肺炎疫情，对全球经济的发展产生了重大的影响。其中，制造业往往以劳动力密集型企业为主，在新冠疫情不断反复的背景下，对于制造型企业的风险防范措施提出了更高的要求。公司目前的生产基地位于中国、越南、新西兰以及柬埔寨。从目前的疫情管控局势来看，公司海外生产基地所处的东南亚以及新西兰地区，疫情蔓延局势总体尚在可控范围内。
全球现有确诊病例数分布图
资料来源：百度疫情实时大数据报告
2020 年初，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020 年第一季度为本次新冠疫情在国内的集中爆发期，对国内企业的正常生产经营造成了较大的不利影响。公司在自身防控措施充分落实的情况下，于 2020 年 2 月下旬开始逐步复工复产。不论是在最初的疫情集中爆发期还是后续疫情常态化管理过程中，国内工厂的生产均未受到疫情较大的冲击，也未出现过由于疫情影响导致订单大面积延迟交货的情况。
公司生产基地所在的国家新西兰，得益于四面环海的地理形态以及总体较小的人口基数，加之其自身严格的防疫措施，在全国人口将近 500 万的情况下，截
至 2021 年 8 月 31 日，其现有确诊仅为 651 人，疫情管控措施总体较为有效。此外，新西兰总理xx恩近日再度表态坚持“清零”的防控策略。新西兰的疫情警报共有 4 个级别，据《新西兰先驱报》报道，新西兰最大城市奥克兰于 9 月 21
日晚上 11 点 59 分起将为期五周的四级新冠肺炎疫情警报降至三级，新西兰其他地区仍保持在二级。根据新西兰政府的规定，在满足相应疫情警报的防控措施
下，食品和饮料加工企业在各个级别警报下都可以运转；建筑和施工工程在三级及以下的警报级别仍可进行。同时，根据新西兰宠物食品生产协会下发给各会员单位的通知邮件，当新西兰处在最高的第四级警报时，在采取必要的防护措施的情况下，宠物食品行业作为必需品，仍可以继续生产和运营。
公司新西兰生产基地所在地目前处于二级警报级别，生产经营均正常，人员流动、日常工作均未受到限制，未受到当地疫情的重大影响。公司新西兰募投项目的建设因涉及建筑和施工工程，在疫情警报级别较高的情况下会受到阶段性影响，现阶段项目建设总体正常。本次“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”的建设工作由新西兰当地建设团队负责，无需国内人员参与，项目规划建设周期为 24 个月，建设期已考虑疫情可能对项目进度产生的潜在影响，预计新西兰疫情管控对本次募投项目建设不会产生重大不利影响。
公司柬埔寨生产基地前期主要在建设期，当地疫情未对其产能形成影响。截至 2021 年 8 月 31 日，柬埔寨累计确诊 9.31 万人，现有确诊 2,366 人。自 7 月初
开始，新增病例的数量开始逐步下滑，8 月 31 日单日新增确诊人数已下降至 439
人。据柬埔寨《柬华日报》报道，当地时间 8 月 31 日，柬埔寨总理xx表示，在保持安全距离、严格落实防疫措施的前提下，疫情低风险地区学校可以安排率先复课。由此可见，柬埔寨疫情总体已经得到控制。公司柬埔寨生产基地逐步投产，目前产能未受到疫情影响。
在去年疫情爆发后的大部分时间里，越南成功控制住了新冠病毒的大范围蔓延。据新华社报道，今年 4 月底前，越南仅报告数千例确诊病例。公司越南生产基地此前并未受到较为重大的影响，均正常生产经营。此后，越南新冠肺炎疫情突然爆发，截至 2021 年 8 月末，累计确诊人数达到约 45 万人、现有确诊人数约
21 万人。为控制疫情进一步蔓延，xxx市从 7 月 9 日起实行了严格的防疫措施，包括限制市民出行、暂停非必要服务和大部分公共交通等。同时，xxx市人民委员会日前宣布，要争取到 9 月 15 日控制住该市疫情。据越通社报道，为
实现这一目标，从 8 月 23 日零时起，xxx市将实行疫情暴发以来最为严格的“三
就地”（就地生产、就地用餐、就地住宿）隔离防控措施，除规定允许的 31 个特殊群体外，全体市民将不得外出。此外，政府还部署了军队以帮助遏制新增新冠
病毒感染病例。为配合政府疫情防控，保障员工身心健康，公司越南子公司于 8
月初决定临时停产，相关停产安排对公司整体的订单排产造成了一定的影响。
越南新增确诊病例图
资料来源：百度疫情实时大数据报告
越南目前也在实施严格的社会隔离政策，通过减少人员的流动，控制疫情的蔓延。凭借越南政府“自上而下”全面、严格的疫情防控措施，并参照中国近期在广州、南京等地的防疫周期，预计越南疫情可以在未来相对较短的时间内得到控制，届时公司越南工厂也将逐步复工复产。
受新冠疫情影响，公司主要销售国美国港口滞港现象普遍，导致港口拥堵、船期延误、集装箱未能及时运回，造成出口国集装箱xx紧张，综合导致 2021年以来公司发货存在一定程度延迟。公司从收到客户订单到发出商品之间一般有较长的时间，结合今年以来国际海运运力、货柜租赁紧张情况，公司进一步加强订单及发货管理，提前安排预定集装箱和舱位，较好地降低了出口发货的影响。结合 2021 年上半年海外销售收入 60,932.99 万元，同比增长 24.72%的情况来看，公司海外销售受海运运力和集装箱供应紧张影响相对有限。总体而言，2020 年以来的新冠肺炎疫情对全球市场造成了较大的冲击，在疫情影响下，原材料采购、物流运输、订单生产及交付、人员出入境等不可避免受到制约，且相关费用上涨，存在疫情带来的生产经营风险。同时，结合各地政府对疫情的阶段性防控需求，公司未来仍不排除面临部分生产基地阶段性受影响的可能性；但总体而言，公司全球化布局有利于分散疫情带来的集中影响，同时，疫情防控具有阶段性特征，
结合历史经验而言，新冠肺炎疫情对公司主要生产基地的生产经营均未造成持续、重大不利影响。
2021 年 8 月 7 日，公司在巨潮资讯网发布了《关于越南工厂受疫情影响临时停产的提示性公告》（公告编号：2021-065），披露了越南工厂因疫情停产的基本情况和应对措施，并进行了风险提示。
就本次越南疫情造成的越南生产基地阶段性停产事项而言，公司于停产期间受到的影响主要包括：
1、订单交付层面：越南基地现有宠物零食产能约 1.4 万吨/年（折合月度产
能约 1,150 吨/月），相关订单需转移至国内及柬埔寨基地生产，其中国内生产基地可承接约 25%的订单、柬埔寨生产基地处于逐步投产阶段，现阶段可承接约 30%的订单，剩余暂无法承接订单由公司与客户协商于复产后延后交货。
生产主体 | 企业所得税税率 | 出口美国关税税率（注） |
越南基地正常生产阶段 | ||
越南好嚼 | 17.00% | 0.00% |
越南巴啦啦 | 0.00%（目前处于免税期） | 0.00% |
越南基地停产阶段 | ||
佩蒂股份 | 15.00% | 25.00% |
xxxx | 25.00% | 25.00% |
柬埔寨爵味 | 0.00%（目前处于免税期） | 0.00% |
2、税收影响方面：因越南基地的生产出货需阶段性转移至国内及柬埔寨基地，不同基地受关税影响及所得税税率均有所差异，具体比较如下：
注：出口美国关税税率，为货物到达美国后，于清关时由客户交纳。中美贸易摩擦加征关税的影响由公司及下游客户友好协商共同承担，具体影响详见本题“（一）贸易摩擦对发行人生产经营的影响”的回复。
国内生产基地承接的出口至美国的订单，将受加征关税的影响，对公司的经营利润造成了一定的不利影响。此外，在企业所得税方面，越南巴啦啦目前处于当地的免税期内，享受零所得税率的优惠政策，越南好嚼的所得税率总体也较低。因此，由国内承接的部分订单，一定程度上还受到了贸易摩擦带来的关税影响以及所得税税差的潜在影响。
因越南基地阶段性停产对财务的影响因素相对较复杂，故具体测算仅考虑订单交付及关税两大主要因素对财务数据的影响；因阶段性停产时限具有一定不可
预见性，故仅测算月度影响金额。假设越南基地不受疫情影响的正常月销售收入及成本为 2021 年 1-6 月的月度平均数据，停产后由中国和柬埔寨基地分别承接 25%以及 30%的产能，且收入成本结构不变，则阶段性停产对公司单月财务数据影响情况测算如下：
单位：万元
45%暂无法交付订单影响的月度收入金额① | -2,891.13 |
45%暂无法交付订单影响的月度成本金额② | -2,138.18 |
45%暂无法交付订单影响的月度毛利金额③=①-② | -752.94 |
中国基地承接 25%产能需承担的月度关税金额④ | -256.99 |
柬埔寨基地承接 30%产能需承担的月度关税金额 | - |
阶段性停产影响月度收入总额⑤=①+④ | -3,148.12 |
阶段性停产影响月度毛利及利润总额=③+④ | -1,009.93 |
注：假设中国承接的产能出口至美国的关税中公司需承担的比例为最高值 16%。
上述数据系结合部分主要影响因素模拟测算的结果，随着公司柬埔寨基地承接能力的提升，以及越南基地复产后部分延后订单的交付，预计公司受越南基地阶段性停产的单月实际影响金额会小于上述测算数据。
为应对新冠肺炎疫情对公司正常生产经营造成的不利影响，公司主要采取以下措施：
1、加强日常防疫管理
2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，公司严格落实所在地政府部门的防控要求，储备防疫物资、做好防疫消毒和员工健康管理、进出公司人员管理。同时，公司努力做好与上下游客户、供应商的沟通，力求将新冠疫情对公司的不利影响降至最低。
2、加快全球化布局建设，做好阶段性停产的产能衔接
为应对目前越南工厂停产的局面，公司积极调整产线布局，充分利用公司多国产能布局的优势，调整不同工厂的产能，减少订单的延误，提升出货量，具体应对措施包括：（1）加快柬埔寨工厂的建设及产能投放速度，将部分订单转移至柬埔寨基地生产出货，最大限度做到按期交付订单，减少延误；（2）国内温州工厂、江苏工厂将积极调整产线配置，增加资源供给，承接部分原来在越南出货的订单，满足客户交货期的需求。此外，越南工厂将根据当地政府“三就地”
管理的要求，在满足防疫安全的措施和条件下，已做好随时复工复产的准备，以最大限度降低停产带来的影响。
3、积极保障国际物流运输能力
为应对国际海运运力紧张、集装箱供应不足的情况，公司采取以下措施保障产品能及时发出：（1）接到客户订单后，除组织生产外，会同时协调交期，提前预定集装箱和舱位，最大程度避免订单交付延误；（2）在加强与原有货运公司合作的基础上，积极联系其他货运公司，分散运力集中的问题；（3）根据不同产品的生产周期，合理安排库存，灵活组织发货。
五、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中披露或补充修改相关风险因素如下：
“（一）核心客户收入占比较高的风险
报告期内，海外市场依然为公司主要的收入和利润来源，公司在海外市场业务主要采用ODM 模式，为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的宠物食品。宠物食品行业知名品牌商和零售商相对集中且相关企业整合趋势明显，其均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定。2018 年度至 2021 年上半年，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 91.70%、81.04%、81.81%和 77.50%，公司的客户集中度较高。未来，若公司核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或公司不能持续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售收入和经营业绩产生较大影响。”
“（二）应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,273.73 万元、19,113.02 万元、22,490.08 万元和 30,585.08 万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金xx速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
“（三）国际政治经济环境变化风险
公司收入目前以海外出口为主，报告期内国外销售收入占比分别为 92.17%、 85.96%、85.14%和 85.65%。海外市场是公司收入的重要组成部分，因此进口国贸易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。目前公司产品主要出口到美国、欧盟等发达国家和地区，其中美国市场占比最高。近年来随着贸易保护主义的兴起，欧美发达国家开始建立关税壁垒以阻碍我国产品出口，削弱我国产品的出口竞争力。2018 年 6 月 15 日，美国总统xx普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的关税，此后，2018 年 9 月 24 日起美国对包括宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国出口商品加征 10%的关税，并于 2019 年 5 月 10 日起将前述出口商品关税上调至 25%。美国作为公司的重要市场，其关税政策对公司经营具有较大影响，2018 年至 2020 年，公司从中国销往美国的产品收入分别为 48,064.73 万元、43,895.44 万元和 29,556.04 万元，占各期营业收入比重分别是
55.29%、43.53%和 22.06%。公司目前已布局海外生产基地，通过海外基地直接出口美国一定程度可弥补关税的不利影响，但若未来公司不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，或者核心客户因所在国政策压力而减少对公司产品的采购，则对公司经营业绩产生的不利影响将会持续。”
“（七）新冠肺炎疫情影响业绩的风险
2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势仍较为xx，存在进一步扩散的可能。受越南疫情爆发的影响，2021 年 8 月，公司全资子公司越南好嚼和越南巴啦啦因疫情管控临时停产，对公司越南生产基地的生产交货产生了不利影响；总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司本次募投项目建设实施、境内外的生产经营和业绩造成重大不利影响。
虽然宠物食品属于养宠家庭的必需消费品，存在消费刚性，但受疫情影响，原材料采购、物流运输、订单生产及交付、人员出入境等不可避免受到制约，且相关费用上涨，存在疫情带来的生产经营风险。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、审计报告以及其他信息披露文件；
2、获取并核查了公司销售台账、与主要海外客户签订的框架合同、销售订单、报关单、货物提单等外销收入确认依据；
3、访谈公司管理层，对公司销售模式、定价模式、与主要客户的合作情况 以及中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情对公司经营的影响及公司的应对措施进行了解；
4、通过网络查询的方式，了解新西兰、柬埔寨及越南当地的疫情进展情况以及防控措施；
5、通过视频形式访谈了公司海外生产基地相关负责人，视频查看了新西兰、柬埔寨及越南生产基地，询问了柬埔寨爵味以及新西兰天然纯等主要项目的在建工程的进度、状态等情况。复核了境外会计师事务所关于海外固定资产、在建工程、存货等主要资产的盘点表或盘点报告，并核对了固定资产清单及在建工程的主要合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人境外销售收入的确认方式符合《企业会计准则》的规定；发行人与主要客户的合作期限均较长，合作具有持续性，公司不存在对主要客户的重大依赖；发行人境外投资项目均处于正常建设中，相关境外资产具有真实性；针对中美贸易摩擦以及越南工厂停产事项，发行人均采取了行之有效的应对措施，上述事项预计不会对公司的正常生产经营造成持续重大不利影响。
最近两年一期，重庆易宠科技有限公司为发行人前五大客户之一。最近一年一期，存在发行人向重庆易宠科技有限公司采购的情形。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形；（2）本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、与重庆易宠关联交易的具体情况，包括但不限于销售和采购产品的种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
（一）销售和采购产品的种类、价格、数量
报告期内，公司与重庆易宠科技有限公司（以下简称易宠科技）的关联交易情况如下：
1、采购商品
产品名称 | 交易数量（千克） | 交易金额（万元） | 均价（元/千克） |
2021 年 1-6 月
湿粮罐头 | 11,142.08 | 131.26 | 117.80 |
合计 | 131.26 |
2020 年度
湿粮罐头 | 3,628.98 | 44.32 | 122.12 |
宠物干粮 | 14,161.00 | 115.01 | 81.21 |
业务推广费 | 2.83 | ||
合计 | 162.16 |
2019 年度
湿粮罐头 | 1,354.65 | 16.38 | 120.88 |
宠物干粮 | 10,666.00 | 116.58 | 109.30 |
合计 | 132.95 |
注：公司与易宠科技的上述关联交易已合并计算其控股子公司海际（重庆）信息技术有限公司（以下简称重庆海际），下同。
2019 年至 2021 年 1-6 月，公司向易宠科技采购湿粮罐头的均价分别为 120.88
元/公斤，122.12 元/公斤，117.80 元/公斤，单价较为平稳；2019 年至 2020 年公司向易宠科技采购宠物干粮均价分别为 109.3 元/公斤，89.21 元/公斤，存在较大
波动，主要由于不同规格产品价格存在较大差异，2020 年较 2019 年采购了较多大包装规格的产品，导致采购单价较低。
2、销售商品
产品名称 | 交易数量（千克） | 交易金额（万元） | 均价（元/千克） |
2021 年 1-6 月
宠物主粮 | 1,243,513.79 | 4,656.84 | 37.45 |
宠物零食 | 2,798.42 | 9.55 | 34.12 |
合计 | 4,666.39 |
2020 年度
宠物主粮 | 1,520,442.98 | 6,459.96 | 42.49 |
宠物零食 | 5,961.62 | 49.56 | 83.13 |
其他 | 165.98 | 1.49 | 90.02 |
合计 | 6,511.01 |
2019 年度
宠物主粮 | 788,240.78 | 3,818.71 | 48.45 |
宠物零食 | 39,314.01 | 221.98 | 56.46 |
合计 | 4,040.69 |
2018 年度
宠物零食 | 13,665.07 | 82.66 | 60.49 |
合计 | 82.66 |
公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月向易宠科技销售主粮均价分别为 48.45元/公斤、42.49 元/公斤、37.45 元/公斤，均价存在下降趋势，由于不同品牌及不同规格的主粮价格差异均较大，易宠科技根据自身运营需要，报告期各期向公司采购的产品结构存在较大差异，因此报告期内销售均价存在波动。
公司报告期各期向易宠科技销售宠物零食的均价分别为60.49 元/公斤、56.46 元/公斤、83.13 元/公斤、34.12 元/公斤，单价存在较大波动。公司向易宠科技销 售的宠物零食包括咬胶类产品和营养肉质零食产品等，其中咬胶类产品单价较低，肉质零食产品单价较高，报告期内，公司向易宠科技销售产品的均价根据所销售 的产品结构不同而有所波动。
（二）资金往来情况
报告期内，公司与易宠科技的资金往来具体情况如下：
1、销售相关
单位：万元
关联方名称 | 报表项目 | 期初余额 | 本期收款 | x期含税销 售额 | 期末余额 |
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
易宠科技 | 应收账款 | 1,238.67 | 4,531.87 | 4,033.55 | 740.35 |
合同负债 | 6.30 | 16.74 | 16.56 | 6.48 | |
重庆海际 | 应收账款 | - | 103.50 | 932.24 | 828.74 |
合同负债 | 0.56 | 103.13 | 103.69 | - |
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
易宠科技 | 应收账款 | 1,293.10 | 5,996.76 | 5,942.33 | 1,238.67 |
合同负债 | - | 18.17 | 11.87 | 6.30 | |
重庆海际 | 应收账款 | 538.21 | 1,680.86 | 1,142.65 | - |
合同负债 | - | 12.57 | 12.01 | 0.56 |
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
易宠科技 | 应收账款 | 30.17 | 2,300.48 | 3,563.41 | 1,293.10 |
重庆海际 | 应收账款 | - | 308.91 | 847.12 | 538.21 |
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
易宠科技 | 应收账款 | 6.47 | 70.88 | 94.58 | 30.17 |
2、采购相关
单位：万元
关联方名称 | 报表项目 | 期初余额 | x期付款 | x期含税采 购额 | 期末余额 |
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
易宠科技 | 应付账款 | 5.11 | - | 5.11 | |
预付账款 | 69.47 | - | - | 69.47 | |
重庆海际 | 应付账款 | 0.54 | 22.17 | 143.07 | 121.44 |
预付账款 | 2.91 | 84.92 | - | 87.83 |
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
易宠科技 | 应付账款 | - | 39.87 | 44.98 | 5.11 |
预付账款 | - | 69.47 | 0.00 | 69.47 | |
重庆海际 | 应付账款 | 4.34 | 127.35 | 123.55 | 0.54 |
预付账款 | - | 13.47 | 10.56 | 2.91 |
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
重庆海际 | 应付账款 | - | 147.27 | 151.61 | 4.34 |
（三）业务模式、合作年限，并与其他主要客户、供应商业务情况进行比较，
说明相关交易的必要性和合理性
易宠科技成立于 2008 年，是一家宠物行业品牌全渠道经营管理公司，易宠科技拥有行业内领先的宠物行业垂直 B2B 平台—它品，其通过它品向全国 3 万多家宠物行业门店全面推广宠物产品，并通过提供相关服务以帮助企业更好地运营；同时易宠科技拥有行业内领先的宠物垂直 B2C 平台—E 宠商城，系国内知名的宠物行业电子商务垂直运营商，易宠科技凭借其丰富的产品线，目前已服务于全国 400 万养宠家庭，获得了消费者的广泛认可；另外，易宠科技由于经营资质良好，受到部分国际知名宠物食品公司的青睐并被授权提供相关品牌在中国的运营服务，系部分国际知名宠物食品品牌在中国的代理商。
得益于线上线下的全面发展、丰富品牌资源以及运营经验，易宠科技在国内宠物食品行业下游销售市场的份额居于前列，目前已完成多轮战略投资，包括多个政府基金和宠物行业内的战略基金相继入股。佩蒂股份出于拓展国内市场、加强渠道合作的战略目的，于 2015 年入股易宠科技，截至目前，公司持有其 3.5645%的股权。
2018 年以来，在公司双轮驱动的战略下，佩蒂股份大力开拓国内市场，并于当年开始逐步向易宠科技销售宠物食品。易宠科技系国内领先的宠物行业垂直电商平台，拥有优秀的销售渠道，能够较好的覆盖 B 端和 C 端客户，公司与其战略合作，主要系希望通过易宠科技的渠道及其运营优势拓展国内市场，通过向易宠科技的销售，有助于公司了解国内市场对于宠物食品的需求及定位，为公司打造自身国内品牌知名度、优化产品序列等提供很好的参考和借鉴意义。此外，公司深耕宠物食品行业多年，作为宠物食品行业最早上市的公司，亦有自身丰富的行业和产品资源、品牌知名度，能够为易宠科技进一步丰富其产品销售序列。公司向易宠科技的销售包括自有品牌产品和其他合作方品牌产品。佩蒂股份和易宠科技合作，是公司在平等互惠的商业原则下，基于双方公司优异的市场地位而作出的决定。除易宠科技外，公司的其他国内经销商客户还包括上海弦骊实业有限公司、济南世昌源商贸有限公司、上海酬英电子商务有限公司等。因此，公司向易宠科技的销售具有必要性和合理性。
除向易宠科技销售外，自 2019 年开始，公司亦向其采购国际知名品牌的宠物主粮以及宠物零食。由于国际品牌宠物食品在客户群中认可度高，宠物食品线
上店铺利用国际知名品牌引流为业内通行模式。公司近年来加大线上自有门店运
营力度，需要采购国际知名品牌的宠物食品用于引流；同时，通过导入国际知名品牌主粮业务进行提前布局，有利于打通国内主粮市场渠道，为自有主粮产能消化奠定基础。国际宠物食品公司出于品牌形象和后续管理考虑，往往在国内仅拥有少数资质较好的代理商，因此供应商选择范围较窄，且产品价格相对透明。易宠科技与巅峰、枫趣等进口品牌达成战略合作协议，系多个国际知名宠物食品品牌的代理商，公司向易宠科技采购国际品牌的宠物食品以达引流目的，同时作为自身产品线的补充。公司向易宠科技采购的产品均为线上门店零售所用，不存在以其他方式销售的情形。除易宠科技外，公司采购其他国际品牌宠物食品的供应商还有上海爱肯拿饲料有限公司、北京智业科技有限公司、重庆飞萌宠物有限责任公司等。因此，公司向易宠科技的采购具有必要性和合理性。
（四）交易价格是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形
1、采购价格公允性说明
报告期内，公司向易宠科技采购国际品牌宠物食品作为线上店铺引流以及产品线补充，由于国际品牌国内代理商较少，公司除向易宠科技采购外，未向其他供应商采购同级别产品，故对比易宠科技向公司以及向第三方销售主要同类型产品价格区间，具体情况如下：
单位：元/千克
项目 | 采购均价 | 易宠科技向公司销售价 格区间 | 易宠科技向第三方销售 价格区间 |
2021 年 1-6 月
湿粮罐头 | 117.80 | 96.7-172.26 | 98.97-170.69 |
2020 年度
湿粮罐头 | 122.12 | 95.21-154.72 | 98.33-152.42 |
宠物干粮 | 81.21 | 77.46-113.4 | 74.26-113.89 |
2019 年度
湿粮罐头 | 120.88 | 95.21-168.38 | 91.38-169.01 |
宠物干粮 | 109.30 | 92.51-134.72 | 89.24-127.42 |
注：易宠科技向第三方销售价格来源于其提供的部分向第三方销售订单。
由上表可知，易宠科技向公司主要产品销售单价与其向第三方销售单价区间基本一致，故采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。2、销售价格公允性说明
报告期内，公司向易宠科技销售产品的品类、品牌、规格型号众多，不同品
牌和规格的产品价格差异较大，报告期内各期均价波动亦较大，故按照公司向其销售主要产品的价格区间与公司向第三方销售同类产品的价格区间进行对比，具体情况如下：
单位：元/千克
产品分类 | 销售均价 | 销售主要产品的价格 区间 | 向第三方销售同类产 品的价格区间 |
2021 年 1-6 月
宠物主粮 | 37.53 | 29.32-60.60 | 28.04-59.96 |
2020 年度
宠物主粮 | 42.49 | 27.22-61.88 | 29.92-60.52 |
宠物零食 | 83.13 | 32.85-123.94 | 30.24-119.30 |
2019 年度
宠物主粮 | 48.45 | 23.5-63.20 | / |
宠物零食 | 56.46 | 45.86-60.29 | 46.70-61.93 |
2018 年度
宠物零食 | 60.49 | 47.26-123.96 | 46.58-114.58 |
注：公司 2019 年不存在销往第三方的同类主粮产品，但各年同类产品的价格差异较小。
由上表可见，公司向易宠科技销售的主要产品价格区间与同期向第三方销售同类产品的价格区间相近，不存在重大差异。
综上，公司与易宠科技的交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响发行人生产经营的独立性
公司本次募集资金拟投资项目包括新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、
年产 5 万吨新型宠物食品项目、补充流动资金项目，其中：新西兰年产 3 万吨高
品质宠物湿粮项目和年产 5 万吨新型宠物食品项目均为公司全资孙公司或子公司在自有土地上单独实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目，不会新增关联方。本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目实施新增关联交易，但不排除公司与关联方此前已有关联交易类型的交易金额发生增加的可能性。
公司副总经理xx曾受公司委派在易宠科技担任董事，xx已于 2020 年 12
月 28 日从易宠科技离任，并于 2021 年 3 月 25 日完成了工商变更登记手续。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》关联方认定标准，易宠科技及其子公司重庆海际将于xx离任满 12 个月后不再被认定为公司
的关联方。本次募投项目主要为新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目以及年产
5 万吨新型宠物食品项目。新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的建设周期预
计 24 个月，年产 5 万吨新型宠物食品项目的建设周期预计 30 个月，因此，本次募投项目实施不会新增与易宠科技及其子公司重庆海际的关联交易。
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规章制度中对关联交易做出了制度性安排，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。内部控制程序设计有效并且得到执行，能够保证关联交易价格公允。
综上，公司本次募投项目实施不会新增关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营独立性的情形。
三、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》第三节“风险因素”之“三、财务风险”中补充披露关联交易相关的风险如下：
“（六）关联交易风险
报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查阅易宠科技及其子公司重庆海际的营业执照、业务资质及工商档案，了解公司产业背景；查阅上述公司与佩蒂股份的销售合同及发行人对关联交易履行的审议程序相关文件及公告；
2、查阅公司向易宠科技及其子公司重庆海际的销售明细、销售合同、记账
凭证以及采购明细、采购合同、记账凭证等支撑性文件；
3、访谈发行人及易宠科技负责人，询问了相关交易背景和必要性、公允性、业务模式、合作年限等情况；
4、查阅了易宠科技向第三方的销售订单，查询市场同类产品及公司与第三方同类交易价格，比较公司关联交易价格与非关联方同类交易价格的差异；
5、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，就本次募投项目新增的产能和未来业务方向访谈发行人管理层，确认本次募投项目不会新增关联方。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人与重庆易宠科技有限公司的关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目实施不会新增关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营独立性的情形。
报告期各期末，发行人的存货期末余额分别为 15,612.46 万元、20,697.84 万元、27,627.49 万元、29,857.64 万元，计提存货跌价准备金额分别为 0.00 万元、
2.06 万元、3.97 万元、0.00 万元。存货期末余额增长较快，但存货跌价准备计提金额较少。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，原材料、在产品、产成品等期末余额是否与在手订单相匹配；（2）量化分析原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否匹配，以及产成品的期后出库情况；（3）计提存货跌价准备的计算过程，并结合同行业可比公司的情况说明存货跌价准备的合理性；（4）主要原材料供应商的具体情况，是否发生较大变化，是否与发行人及其控股股东存在关联关系。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，原材料、在产品、产成品等期末余额是否与在手订单相匹配
（一）公司主要的经营模式
1、生产模式
鉴于公司在国外市场主要采用ODM 的业务模式，采用“以销定产”的生产模式，生产制造部负责具体生产组织。在公司双轮驱动的战略下，为积极支持开拓国内市场，公司在借鉴国外市场生产模式的同时，根据国内客户和消费者的需求，适当增加相关产品的备货量，以提高市场反应速度。
2、采购模式
公司采购业务由采购部负责，依据《采购业务内控制度》具体运作。原材料、辅料、包装材料等主要材料的采购，由采购部根据业务计划部提供的订单计划，并结合产品物料需求清单、材料库存情况制定采购计划，经总经理审核后实施。
公司主要原材料为皮类、肉类、淀粉等。肉类、淀粉等原材料市场供应较为 充裕，公司从产品质量、交货期、价格、地理位置等方面对供应商进行综合评价， 以此选定合格供应商，从而保证原材料的正常供应。对皮类原材料的采购，公司 与具有一定市场渠道的专业供应商建立了长期合作关系，签订年度供货框架合同，能够保证持续稳定供应。
3、销售模式
公司海外市场主要采用ODM 的销售模式，产品主要销售给海外大型综合性xx、专业的宠物产品专卖店和知名的品牌商等，产品出口到美国、欧洲、加拿大、日本、韩国等国家和地区。公司在国内市场的销售，主要通过线上的综合性的电商、行业重直电商和新媒体平台及线下的宠物门店、宠物医院和xx等渠道，主要销售公司自主品牌的产品和代理品牌的产品，目前已经形成了覆盖全面、主次清晰的业务销售模式。
（二）公司的生产周期和存货xx率情况
公司的主要产品包括畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等，不同产品的工艺复杂程序不同，故产品从原材料投入生产、经过加工、到产品完成验收入库为止的生产周期有所不同，公司主要产品的生产周期基本在 30 天以内，具体如下：
产品大类 | 畜皮咬胶 | 植物咬胶 | 营养肉质零食 | 其他 |
生产周期 | 20-30 天 | x 15 天 | x 15 天 | x 15 天 |
报告期内，公司与同行业公司存货xx率指标对比情况如下：
时间 | 中宠股份 | xx股份 | 温州源飞 | 可比公司平 均值 | 佩蒂股份 |
2021 年 1-6 月 | 3.94 | 4.28 | - | 4.11 | 3.52 |
2020 年度 | 3.98 | 4.70 | 4.74 | 4.47 | 4.13 |
2019 年度 | 4.60 | 4.25 | 4.69 | 4.51 | 4.17 |
2018 年度 | 4.55 | 3.95 | 7.77 | 5.42 | 4.63 |
注：温州源飞未披露 2021 年半年度数据（下同）。
公司存货xx率略低于同行业平均，主要系公司与同行业公司主营产品存在一定差异，其中，公司与中宠股份和xx股份均主营宠物食品，报告期内存货xx率互有高低；而温州源飞存货xx率较高，其产品除涉及宠物零食外，还涉及宠物用品的销售（占比约 55%-65%），宠物用品的生产周期相对较短。报告期各期内，公司存货xx天数约为 78-103 天，根据原材料波动和在手订单合理安排库存，存货管理相对稳健。
（三）存货结构合理性分析
报告期各期末，公司的存货结构如下：
单位：万元，%
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
原材料 | 10,715.99 | 32.48 | 7,050.79 | 25.52 | 6,639.96 | 32.08 | 7,933.35 | 50.81 |
在产品 | 4,328.65 | 13.12 | 5,431.14 | 19.66 | 4,385.02 | 21.18 | 3,137.02 | 20.09 |
库存商品 | 11,371.78 | 34.47 | 8,788.32 | 31.81 | 4,833.94 | 23.35 | 2,558.76 | 16.39 |
发出商品 | 1,666.26 | 5.05 | 3,110.72 | 11.26 | 1,461.62 | 7.06 | 337.82 | 2.16 |
委托加工 物资 | 1,070.75 | 3.25 | 434.73 | 1.57 | 1,941.19 | 9.38 | 572.47 | 3.67 |
xx材料 | 3,840.37 | 11.63 | 2,815.76 | 10.19 | 1,438.18 | 6.95 | 1,073.05 | 6.87 |
合 计 | 32,993.80 | 100.00 | 27,631.46 | 100.00 | 20,699.90 | 100.00 | 15,612.46 | 100.00 |
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等组成部分。
报告期各期末，公司在产品、库存商品与发出商品合计数分别为 6,033.60万元、10,680.58 万元、17,330.18 万元和 17,366.69 万元，呈现了较为稳定的增长趋势，与公司报告期内销售收入的快速增长相匹配；最近三年末，公司在产品金
额逐步增长，占存货余额的比重较为稳定，与公司报告期内产能、销售不断提升
的趋势吻合；公司结合生产计划及对原材料价格波动的预期进行原材料的适当备货，最近三年末的原材料总体稳定，最近一期末，公司原材料增长幅度较大，主要原因系三季度是公司订单旺季，加之柬埔寨基地拟逐步进入试生产等因素，公司加大了原材料备货。
综上，公司存货结构变化符合实际生产经营情况，具有合理性。
（四）原材料、在产品、产成品等期末余额的在手订单匹配情况
结合产品的生产周期和存货xx天数，公司投入原料至销售出库，一般需要 2-3 个月左右。公司为预防皮类、肉类等主要原材料价格剧烈变动，会依据对主要原材料后期的价格走势判断保有相应的安全库存量。故在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品一般有对应的在手订单，而原材料的库存水平除受到订单量的影响外，还与原材料供应水平和价格走势等因素相关，与在手订单不存在严格的对应关系。期末存货与期末在手订单匹配情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
委托加工物资 | 1,070.75 | 434.73 | 1,941.19 | 572.47 |
在产品 | 4,328.65 | 5,431.14 | 4,385.02 | 3,137.02 |
库存商品 | 11,371.78 | 8,788.32 | 4,833.94 | 2,558.76 |
发出商品 | 1,666.26 | 3,110.72 | 1,461.62 | 337.82 |
小 计 | 18,437.44 | 17,764.91 | 12,621.77 | 6,606.07 |
期末在手订单金额 | 37,058.00 | 31,301.14 | 23,518.37 | 15,790.28 |
报告期各期末，公司在手订单金额能够覆盖公司期末留存的库存商品、在产品、委托加工物资、发出商品等。报告期内，公司各期末存货的期后销售情况总体较好，匹配程度极高。
二、量化分析原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否匹配，以及产成品的期后出库情况
报告期各期末，公司原材料构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
皮类 | 4,356.81 | 2,257.44 | 2,220.92 | 3,605.37 |
肉类 | 3,088.95 | 2,964.69 | 2,485.13 | 1,980.66 |
淀粉 | 112.77 | 68.51 | 114.72 | 93.87 |
其他原材料 | 3,157.46 | 1,760.15 | 1,819.19 | 2,253.45 |
合计 | 10,715.99 | 7,050.79 | 6,639.96 | 7,933.35 |
注：其他原材料主要为生产加工需要的辅料
报告期各期内结存的主要原材料皮类、肉类、淀粉的金额占期末原材料结存金额的比例均在 70%以上；公司于 2021 年 6 月末皮类的结存金额较 2020 年末大幅增长，主要系三季度是公司订单旺季，结合柬埔寨基地逐步进入试生产等因素，公司加大了原材料备货量。
公司主要原材料皮类、肉类、淀粉等的采购量、耗用量期末库存量、库存金额相匹配，具体如下：
单位：吨，万元
原材料名称 | 期初数量 | x期采购量 | x期耗用量 | 结存量 | 结存金额 |
2021 年 1-6 月
皮类 | 1,416.20 | 16,624.21 | 15,320.12 | 2,720.29 | 4,356.81 |
肉类 | 2,473.90 | 6,373.99 | 6,148.32 | 2,699.57 | 3,088.95 |
淀粉 | 206.12 | 3,375.08 | 3,319.82 | 261.38 | 112.77 |
其他原材料 | 2,330.45 | 10,634.57 | 9,794.93 | 3,170.09 | 3,157.46 |
合计 | 6,426.67 | 37,007.85 | 34,583.19 | 8,851.33 | 10,715.99 |
2020 年度
皮类 | 1,459.81 | 18,574.91 | 18,618.52 | 1,416.20 | 2,257.44 |
肉类 | 1,779.69 | 11,600.36 | 10,906.15 | 2,473.90 | 2,964.69 |
淀粉 | 283.07 | 6,678.83 | 6,755.78 | 206.12 | 68.51 |
其他原材料 | 1,617.55 | 14,232.98 | 13,520.08 | 2,330.45 | 1,760.15 |
合计 | 5,140.12 | 51,087.08 | 49,800.53 | 6,426.67 | 7,050.79 |
2019 年度
皮类 | 2,288.57 | 10,440.84 | 11,269.60 | 1,459.81 | 2,220.92 |
肉类 | 1,566.34 | 13,523.44 | 13,310.09 | 1,779.69 | 2,485.13 |
淀粉 | 240.55 | 4,542.25 | 4,499.73 | 283.07 | 114.72 |
其他原材料 | 3,396.05 | 9,065.34 | 10,843.84 | 1,617.55 | 1,819.19 |
合计 | 7,491.51 | 37,571.87 | 39,923.26 | 5,140.12 | 6,639.96 |
2018 年度
皮类 | 1,541.05 | 13,248.04 | 12,500.52 | 2,288.57 | 3,605.37 |
肉类 | 668.26 | 10,045.62 | 9,147.54 | 1,566.34 | 1,980.66 |
淀粉 | 166.27 | 6,538.17 | 6,463.89 | 240.55 | 93.87 |
其他原材料 | 370.74 | 10,120.66 | 7,095.35 | 3,396.05 | 2,253.45 |
合计 | 2,746.32 | 39,952.49 | 35,207.30 | 7,491.51 | 7,933.35 |
注：本期耗用主要为生产领用。
3、产成品的期后出库情况
单位：吨，%
产品种类 | 库存数量 | 期后 1 个月的 销售出库数量 | 期后出库占比 |
2021 年 6 月 30 日
畜皮咬胶 | 946.48 | 1,014.94 | 107.23 |
植物咬胶 | 609.36 | 1,186.74 | 194.75 |
营养肉质零食 | 709.24 | 783.97 | 110.54 |
2020 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 | 776.06 | 965.45 | 124.40 |
植物咬胶 | 427.80 | 948.02 | 221.60 |
营养肉质零食 | 611.18 | 704.76 | 115.31 |
2019 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 | 480.76 | 634.86 | 132.05 |
植物咬胶 | 278.80 | 659.20 | 236.44 |
营养肉质零食 | 480.90 | 595.72 | 123.88 |
2018 年 12 月 31 日
畜皮咬胶 | 103.98 | 143.22 | 137.74 |
植物咬胶 | 85.97 | 210.05 | 244.32 |
营养肉质零食 | 109.06 | 147.78 | 135.51 |
注：期后出库占比=期后 1 个月的销售出库数量/期末库存数量。报告期各期的期后出库占比均高于 100%，主要系公司按照销售订单排单生产，产品完工后根据销售订单有计划的发货，期后 1 月发货对应的产品，既包括期末按销售订单生产的库存商品、半成品等，亦包括在期
后 1 月根据销售订单生产完工的库存商品等。
报告期各期内植物咬胶的期后出库量占期末库存比率较高，主要系植物咬胶的生产周期较短，一般为 15 天左右，同时植物咬胶为公司的主打产品，订单量充足，故销售xx频率较高。
报告期各期内畜皮咬胶和营养肉质零食的期后出库量占期末库存比率较低，主要系畜皮咬胶的生产工艺最为复杂，生产周期一般为 30 天左右，较长的生产
周期导致畜皮咬胶的销售xx率较低；营养肉质零食的生产周期一般为 15 天左右，但其相较于植物咬胶，订单量较少，故销售xx率较低。
报告期内，主要产品的期后出库量占期末库存比率逐渐降低，xx放缓，主要系疫情缘故，公司用于海运的集装箱，存在预定延期或者难以预定等情况，故
只能在不影响客户收货的情况下有计划地发货，导致期后出库速度放缓，但主要
库存商品均在期后 1 个月内实现销售出库，与公司的经营模式相匹配。
综上，公司产成品期后销售情况较好，备货水平与销售情况相匹配，不存在产成品积压的情形。
三、计提存货跌价准备的计算过程，并结合同行业可比公司的情况说明存货跌价准备的合理性
（一）公司的存货跌价政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，如果公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，公司将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）存货跌价准备的计算过程
报告期各期末，公司依据上述跌价准备政策对存货实施存货减值测试，经计算，除极少部分库存商品外，其他存货的可变现净值均高于成本，故其他存货不计提存货跌价准备，极少部分的库存商品计提存货跌价准备，存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
年份 | 项目 | 期初余额 | x期计提 | x期转回或 转销 | 期末余额 |
2018 年 | 库存商品 | - | - | - | - |
2019 年 | 库存商品 | - | 2.06 | - | 2.06 |
2020 年 | 库存商品 | 2.06 | 3.97 | 2.06 | 3.97 |
2021 年 1-6 月 | 库存商品 | 3.97 | 6.91 | 3.97 | 6.91 |
公司本期计提、转回存货的情况说明如下：
项目 | 确定可变现净值的具体依据 | x期转回存货跌价准备的原因 |
库存商品 | 以估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。 | - |
报告期内，公司及可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
公司 | 项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
佩蒂股 | 账面余额 | 33,000.71 | 27,631.46 | 20,699.90 | 15,612.46 |
份 | 跌价准备 | 6.91 | 3.97 | 2.06 | - |
占比 | 0.02% | 0.01% | 0.01% | - | |
温州源飞 | 账面余额 | - | 13,856.88 | 5,511.52 | 5,491.61 |
跌价准备 | - | 232.72 | 192.50 | 46.77 | |
占比 | - | 1.68% | 3.49% | 0.85% | |
xx股份 | 账面余额 | 8,714.07 | 7,649.35 | 6,505.96 | 6,287.73 |
跌价准备 | 206.73 | 127.63 | 16.52 | 14.67 | |
占比 | 2.37% | 1.67% | 0.25% | 0.23% | |
中宠股份 | 账面余额 | 46,740.07 | 56,299.86 | 31,183.12 | 29,430.56 |
跌价准备 | 1,435.50 | 1,304.56 | 1,722.85 | 2,036.91 | |
占比 | 3.07% | 2.32% | 5.52% | 6.92% |
注：温州源飞 2021 年 1-6 月数据未披露。
公司同行业可比公司温州源飞、xx股份、中宠股份对于存货跌价准备的计提政策均为期末成本与可变现净值孰低法。报告期内，公司存货跌价准备占存货账面余额比例略低于同行业可比公司，主要由于：1、公司外销收入占比偏高，主要实行“以销定产”模式组织生产，通常情况下主要存货产品有具体订单相对应，大额减值风险极小；2、公司产品结构与可比公司存在差异，公司主要产品为宠物咬胶，咬胶类产品由于水分极低，具有耐储存的特点，保质期一般在 2-3年，因此跌价风险较小。
综上，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货库龄基本均在一年以内，不存在明显的跌价风险，公司存货跌价的计提符合《企业会计准则》的规定。
四、主要原材料供应商的具体情况，是否发生较大变化，是否与发行人及其控股股东存在关联关系
公司的主要原材料包括皮类、肉类、淀粉等，报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元，%
序号 | 供应商 | 采购主要内容 | 采购金额 | 占比 |
2021 年 1-6 月
1 | 越南 RNH 责任有限公司 | 生牛皮、鸡肉 | 2,522.58 | 6.17 |
2 | 福建圣农发展（浦城）有限公司 | 鸡肉 | 1,492.36 | 3.65 |
3 | C.VALE-COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL | 鸡肉 | 1,309.83 | 3.20 |
4 | JV LLC PENG SHENG FEED | 干皮粉碎料 | 1,260.61 | 3.08 |
5 | 温州盛腾宠物用品有限公司 | 生牛皮 | 1,165.32 | 2.85 |
合计 | 7,750.71 | 18.95 | ||
2020 年度 | ||||
1 | 越南 RNH 责任有限公司 | 生牛皮、鸡肉 | 5,146.12 | 5.66 |
2 | 福建圣农发展(浦城)有限公司 | 鸡肉 | 3,701.27 | 4.07 |
3 | BELTA 食品责任有限公司 | 鸡肉干 | 2,742.86 | 3.01 |
4 | LAMEX FOODS INC | 鸡肉 | 1,971.58 | 2.16 |
5 | 高密市南洋食品有限公司 | 鸡肉 | 1,945.33 | 2.14 |
合计 | 15,507.18 | 17.04 | ||
2019 年度 | ||||
1 | 福建圣农发展（浦城）有限公司 | 鸡肉 | 7,064.60 | 11.59 |
2 | 越南 RNH 责任有限公司 | 生牛皮、鸡肉 | 3,981.49 | 6.53 |
3 | 高密市南洋食品有限公司 | 鸡肉 | 2,747.91 | 4.51 |
4 | 福建健尔聪食品有限公司 | 地瓜干 | 1,999.64 | 3.28 |
5 | LAMEX FOODS INC | 鸡肉 | 1,739.83 | 2.85 |
合计 | 17,533.47 | 28.76 | ||
2018 年度 | ||||
1 | 高密市南洋食品有限公司 | 鸡肉 | 3,536.37 | 6.20 |
2 | 福建圣农发展（浦城）有限公司 | 鸡肉 | 3,504.70 | 6.15 |
3 | 越南 RNH 责任有限公司 | 生牛皮、鸡肉 | 2,315.60 | 4.06 |
4 | 平阳县xx宠物用品有限公司 | 生牛皮 | 1,930.60 | 3.39 |
5 | 平阳县奋盛皮业有限公司 | 生牛皮 | 1,824.97 | 3.20 |
合计 | 13,112.24 | 23.00 | ||
上述主要供应商的基本情况如下：
序 号 | 供应商名称 | 与公司合 作年限 | 公司基本情况 |
1 | 越南RNH 责任有限公司 | 6 年 | 公司成立于 2015 年，目前已成为越南本地较大的皮类生产商，主营生皮、肉类产品、饲料的生产和销售。公司股权结构如下：XX XXX NNGHIÊM 持股 75%、XX XXXX TRUNG HIÊU 持股 25% |
2 | 福建圣农发展 ( 浦城) 有限公司 | 8 年 | 圣农控股集团旗下的禽类产品生产商及贸易商，主营雏鸡的销售；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品及副产品销售；畜、牧、禽养殖、混配合饲料生产。福建圣农发展股份有限 公司持股公司 100.00%股权 |
3 | BELTA 食品责任有限公司 | 4 年 | 越南当地较大的宠物食品生产商，主营粗加工过的咬胶、鸡肉干等。公司股权结构如下：XX XXXXXX TRUNG 持 股 100% |
4 | LAMEX | 4 年 | 公司成立于 1966 年，母公司为 LAMEX Foods UK，总 |
FOODS INC | 部位于英国伦敦，是英国最大的肉类、家禽、水果和蔬 菜进出口公司之一 | ||
5 | 高密市南洋食品有限公司 | 10 年 | 公司成立于 2005 年，是国内较大的禽类生产商之一，主营屠宰肉鸡；加工销售速冻食品（速冻肉制品）、熟肉制品等。公司股权结构如下：田有有持股 55.00%、田占 有持股 15.00%、xxx持股 15.00%、田四有持股 15.00% |
6 | 福建健尔聪食品有限公司 | 9 年 | 公司成立于 1998 年，是福建省内著名企业，主营各类食品制造。公司股权结构如下：xxx持股 75.00%、xx x持股 25.00% |
7 | 平阳县xx宠物用品有限公司 | 9 年 | 公司成立于 2010 年，是浙江温州本地的宠物用品供应商，主营宠物日用品、宠物玩具、皮革制品加工、销售等。公司股权结构如下：xxx持股 60.00%、谢作团持 股 40.00% |
8 | 平阳县奋盛皮业有限公司 | 7 年 | 公司成立于 2015 年，是浙江温州本地的生皮供应商，主营生猪皮、生牛皮、初级农产品加工、批发、零售等。公司股权结构如下：xxx持股 40.00%、xx各持股 30.00%、白直胜持股 30.00% |
9 | C.VALE-COOP ERATIVA AGROINDUST RIAL | 1 年 | 公司成立于 1963 年，是南美最大的农产品生产商和销售商，在巴西的巴拉那、圣卡塔琳娜、马托格罗索、南马托格罗索、南里奥格兰德等州和巴拉圭开展业务，从事大豆、玉米、小麦、木薯的种植，牛奶、鸡、鱼和猪的 养殖及肉制品加工，同时系麦当劳 A 级供应商 |
10 | JV LLC PENG SHENG FEED | 8 年 | 公司于 2013 年成立于乌兹别克xx，主营皮革类产品。公司股权结构如下：温州市金盛贸易有限公司持股 50%， 乌兹别克xx鹏盛工业园区发展有限公司持股 50% |
公司主要原材料供应商合作年限总体均较长，报告期内，公司前五大原材料供应商存在部分变化，主要由于以下原因：近年来，公司加大了海外生产基地的建设力度，随着公司收入的不断增长以及海外基地产能的释放，国内供应商的供货量已不足以支撑公司的生产需要，因此公司加大了全球供应链的建设，逐步拓展了越南、东盟国家及南美洲的海外供应商进行合作，利用全球多国原材料的优势，提高竞争力。
公司的原材料供应商与公司及控股股东均不存在关联关系。五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司与生产、采购、销售相关的关键内控制度，测试相关内部控制的运行有效性；
2、实地查看主要车间生产情况，了解公司主要产品的生产工艺、生产流程及生产周期等；
3、访谈发行人管理层，了解公司的经营模式、报告期内的内外销售情况、业务发展趋势，各期末在手订单金额，主要原材料供应商变动的原因等；
4、查阅公司原材料采购明细账，复核了公司原材料的采购入库、领用及期末库存的匹配情况；获取公司期末留存的库存商品的期后出库信息，检查库存商品备货水平与销售情况的匹配性；
5、复核公司存货跌价准备的计算过程，并与同行业公司比较，分析货跌价准备的合理性；
6、通过网络查询、访谈等方式对发行人主要原材料供应商进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人存货结构合理，原材料、在产品、产成品等期末余额与在手订单匹配；发行人原材料的采购量、耗用量与期末库存量、库存金额匹配，产成品期后销售正常；发行人存货跌价的计提符合《企业会计准则》的规定，具有合理性；发行人主要原材料供应商存在部分合理变化，相关供应商与发行人及其控股股东均不存在关联关系。
2018 年，发行人收购 BOP Industries Limited 形成商誉 2,069.71 万新西兰元
（折合人民币 9,281.86 万元）。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对购买 BOP Industries Limited 形成的商誉计提减值准备 131.12 万新西兰元（折合人民币
616.94 万元）。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内 BOP Industries Limited 的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合 BOP Industries Limited 最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象。
请发行人充分披露（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、结合报告期内 BOP Industries Limited 的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际经营数据对比
公司于 2018 年收购 BOP，形成商誉 2,069.71 万新西兰元（折合人民币 9,281.86 万元）。此后，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司对 BOP 进行了商誉减值测试，减值测试中对次一年度的预测数据与 BOP 对应年度的实际经营数据对比如下：
单位：万新西兰元，%
项目 | 营业收入 | 净利润 | ||||
本年实际数 | 前一年商誉减值测试对 本年预测数 | 预测达成率 | 本年实际数 | 前一年商誉减值测试对 本年预测数 | 预测达成率 | |
2019 年度 | 1,805.42 | 1,839.78 | 98.93 | 233.64 | 216.53 | 107.90 |
2020 年度 | 2,134.54 | 1,967.91 | 108.47 | 197.63 | 249.35 | 79.26 |
2021 年度注 | 1,161.22 | 2,262.61 | 102.64 | 106.25 | 203.67 | 104.34 |
注：2021 年度涉及的营业收入和净利润的实际数均为 2021 年 1-6 月的财务数据，达成率系按年化计算。
结合上表比较可见，各年商誉减值测试对次一年度的预测数与次年实际数据
总体较为匹配。其中，2020 年整体产量和销量与 2019 年无较大变动，但因原材料价格上涨，销售单价亦上涨，使得 2020 年收入较 2019 年增长 18.23%，超额达成预测收入；2020 年的净利润仅达到 2019 年商誉减值测试中预测利润的约 80%，主要由于 2020 年受疫情的影响，原材料供应存在延迟，为满足客户订单需求，公司以价格较高的肉代替了部分动物内脏或碎肉为原材料；同时，疫情导致新西兰国内运力紧张，采购涉及的运费亦有所增加，加之新西兰纽币对美元升值，综合导致毛利率和净利润未达预期。2021 年 1-6 月，BOP 实际营业收入和净利润均达成了上年预测数，随着疫情防控的常态化，BOP 的生产经营已基本恢复正常。
综上，因在各年末商誉减值测算当下无法准确预估 BOP 未来的经营情况，故基于 BOP 的历史业绩及预测时其所处的发展阶段，并结合行业发展、市场因素和未来发展机遇，对未来经营业绩进行了客观、合理的预测，测算出需要在减值测试中使用的预测数据。BOP 后续的实际经营数据亦与预测数不存在重大差异，故商誉减值测试预测数据具有谨慎性、合理性。
（二）BOP 的商誉减值测算过程
公司于 2018、2019 及 2020 年末分别对 BOP 实施了商誉减值测试，公司委托天源资产评估有限公司对BOP 资产组进行评估，分别出具了天源评报字[2021]第 0194 号、天源评报字[2020]第 0090 号、天源评报字[2019]第 0076 号评估报告为参考依据，评估方法为收益法。
公司已于 2018 年末，对因购买 BOP 资产组形成的商誉计提减值准备 131.12
万新西兰元。截至 2020 年 12 月 31 日，BOP 相关的商誉减值情况如下：
单位：万元
股权取得时点 | 股权取得成 本 | 股权取得比 例(%) | 商誉 | 减值 | 账面价值 |
2018 年 6 月 30 日 | 10,353.08 | 77.02 | 9,737.99 | 616.94 | 9,121.05 |
公司以 2020 年 12 月 31 日为基准的商誉减值测试情况如下：
1、折现率的计算及合理性
（1）折现率计算
预计资产的未来现金流量为以税前口径，因此采用的折现率为税前加权平均资本成本。根据无风险收益率、同行业β 以及资产组（包含商誉）资本结构估算资产组（包含商誉）的期望投资回报率，结合资产组（包含商誉）实际情况，计算加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下：
公式 1：
WACC＝𝐾e
× 𝐸
𝐸＋𝐷
＋𝐾d
× (1 − 𝑇) × 𝐷
𝐸＋𝐷
式中：
WACC：加权平均资本成本
𝐾e：权益资本成本
𝐾d：债务资本成本 T ：所得税率 D/E：资本结构
再通过迭代方式计算税前加权平均资本成本。
①D 与E 的比值
经向管理层了解以及对资产组（包含商誉）资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，资产组（包含商誉）经营主体的资本结构与行业平均资本结构较为接近，本次评估根据资产组（包含商誉）所在公司自身资本结构确定，D/E 为 0.50%。
②权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：公式 2：
𝐾e＝𝑅𝑓＋Beta × 𝐸𝑅𝑃＋𝑅c＝𝑅𝑓＋ Beta(𝑅𝑚 − 𝑅𝑓)＋𝑅c
式中：
𝐾e：权益资本成本
𝑅𝑓：无风险利率
𝑅𝑚：市场回报率 Beta：权益的系统风险系数 ERP：市场风险溢价
𝑅c：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
A、无风险利率(Rf)
因资产组（包含商誉）经营主体的注册地以及主要生产经营地点均在新西兰，故本次评估中采用 10 年期新西兰国债的到期收益率作为无风险利率。
新西兰国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。理论上，无风险利率的国债年期应当与收益年限相匹配，但是考虑到更长年限的国债利率可能会由于缺乏流动性而形成溢价，同时便于计算，故取 10 年期国债利率，经查询，新西兰 10 年期国
债收益率为 1.02%。
B、市场风险溢价(ERP)
市场风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估采用如下方法确定ERP：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
目前普遍认为，采用新西兰市场数据计算成熟市场风险溢价是比较合理的，通常选用标普 500 指数计算，因为其覆盖行业相对全面而且历史较长，通过查询 Damodaran Online，评估基准日时新西兰的市场风险溢价为 4.72%。
国家风险溢价调整通常采取风险指标是国家债务信用级别，标准xx、穆迪、惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级。通过查询 Damodaran Online，评估基准日时，穆迪给予新西兰的国家债务信用级别为 AAA，国家风险溢价调整为 0.00%。故：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=4.72%+0.00%
=4.72%
C、系统风险系数（β 风险系数）
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。经查询Damodaran Online，食品加工行业去除财务杠杆后的β 风险系数加权平均值为 0.5882。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
𝛽 ＝𝛽
× (1＋(
) 𝐷
式中：
𝑒 𝑢
1 − 𝑡
× 𝐸)
𝛽𝑒：评估对象股权资本的预期市场风险系数
𝛽𝑢：可比公司的无杠杆市场风险系数
𝐷/𝐸：付息债务与所有者权益之比
𝑇：所得税率，新西兰所得税率取 28%
由此计算得到资产组（包含商誉）β 风险系数为 0.5904。 D、资产组（包含商誉）特定风险调整系数(Rc)
资产组（包含商誉）的特定风险主要为资产组（包含商誉）经营风险。影响
经营风险主要因素有：资产组（包含商誉）所处经营阶段，历史经营状态，资产组（包含商誉）经营业务、产品和地区的分布，资产组（包含商誉）内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据资产组（包含商誉）的实际情况，取资产组（包含商誉）特定风险调整系数(Rc)为 2%。
权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式 2，计算得到资产组（包含商誉）的权益资本成本为 5.81%。
③债务资本成本(Kd)
本次评估中资本结构采用资产组（包含商誉）所在企业自身的资本结构确定，故按照评估基准日资产组（包含商誉）所在企业自身的有息负债利率成本确定债务资本成本为 5.67%。
④折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 1 并进行迭代计算, 可得出税前折现率为
8.17%。
（2）折现率合理性的说明
上市公司 | 收购标的国 | 2020 年末商誉减值测试折现率 |
xx斯 | 瑞士 | 8.30% |
日发精机 | 意大利 | 9.07% |
康隆达 | 美国 | 9.57% |
富邦股份 | 荷兰 | 9.46% |
折现率关键参数的取值均来源于国内外公认权威的机构或网站，依据充分；计算模型及方法合理，折现率与未来现金流口径相匹配；计算模型及方法也与往年保持一致，体现了一惯性的原则。2020 年末 BOP 商誉减值测试的折现率较低，主要由于新西兰属于发达国家，金融市场完善，国际信用较好，无风险利率及市场风险溢价呈降低趋势，对比部分公开资料中披露的中国上市公司收购发达国家资产的评估报告，与BOP 的折现率不存在重大差异。
2、资产组现金流的预测过程
（1）营业收入的预测
资产组经营主体的主营业务为宠物食品加工与销售，主要产品用于宠物食品或宠物罐头的风干肉，主要市场为美国及中国。BOP 是一家OEM 制造商，同时
也生产销售自有品牌产品 ITI。近两年及评估基准日合并口径的主营业务收入及产品产量情况如下表：
单位：万新西兰元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 1,657.46 | 1,805.42 | 2,134.54 |
收入增长率 | 27.43% | 8.93% | 18.23% |
年产量（吨） | 853.67 | 1,061.74 | 1,065.82 |
产量增长率 | 29.67% | 24.37% | 0.38% |
由上表可知，近三年 BOP 相关资产组（包含商誉）营业收入有较大幅度的增长。2019 年产量较 2018 年有较高的增长，2020 年因受疫情影响，整体产量较 2019 年无明显提升，但原材料价格上升明显，销售单价相应提升，使得 2020 年收入有明显增幅。
BOP 未来预测期经营战略无明显变化。根据相关研究报告，美国宠物食品行业近十年复合增长率为 4.39%，中国城镇宠物行业市场近十年复合增长率为 34.55%，BOP 的主要市场仍然有较大的潜力。本次测算基于企业提供的盈利预测数据，考虑国内外疫情因素的影响，出于谨慎性考虑，对 BOP 相关资产组（包含商誉）未来收入预测进行了分析与调整，BOP 相关资产组（包含商誉）详细预测期及永续期的营业收入具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
营业收入 | 2,262.61 | 2,375.74 | 2,470.77 | 2,544.89 | 2,595.79 | 2,595.79 |
年产量（吨） | 1,129.77 | 1,186.27 | 1,233.65 | 1,270.75 | 1,296.13 | 1,296.13 |
收入增长率 | 6% | 5% | 4% | 3% | 2% | - |
（2）营业成本及销售费用的预测
由于BOP 营业成本及销售费用无法明确归类区分，本次评估将其合计考虑， BOP 相关资产组（包含商誉）近两年及评估基准日业务成本（包含销售费用）及业务毛利率情况如下：
单位：万新西兰元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 1,657.46 | 1,805.42 | 2,134.54 |
营业成本 | 1,258.00 | 1,319.12 | 1,688.09 |
毛利率 | 24.10% | 26.94% | 20.92% |
各年单位成本分析比较如下表所示：
单位：新西兰元/KG
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
采购成本 | 8.97 | 6.65 | 10.03 |
生产成本 | 1.41 | 1.51 | 1.52 |
直接营销成本 | 0.06 | 0.09 | 0.08 |
运费 | 1.02 | 0.88 | 0.74 |
工资 | 2.93 | 2.89 | 2.96 |
根据 BOP 提供的历史收入成本数据，同时结合未来收入对应的成本预算，分析预测的合理性，未来年度单位成本取值如下表所示：
单位：新西兰元/KG
项目 | 未来年度 | 取值依据 |
采购成本 | 10.03 | 预计疫情还将持续，谨慎考虑参考 2020 年水平 |
生产成本 | 1.52 | 近两年数据差异较小，取两年平均水平 |
直接营销成本 | 0.09 | 近两年数据差异较小，取两年平均水平 |
运费 | 0.81 | 近两年数据差异较小，取两年平均水平 |
工资 | 2.92 | 2019 年产量上升后单位产量工资金额变小，按照 2019、2020 年平均数据进行预测 |
综上所述，详细预测期及永续期的营业成本具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
主营业务成本 | 1,808.93 | 1,897.95 | 1,970.75 | 2,027.74 | 2,066.74 | 2,066.74 |
（3）管理费用的预测
BOP 资产组（包含商誉）近两年及评估基准日的管理费用及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：新西兰元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 16,574,568.05 | 18,054,221.14 | 21,345,354.77 |
管理费用 | 1,275,527.98 | 1,646,812.53 | 1,712,996.30 |
占比 | 7.70% | 9.12% | 8.03% |
由上表可知：近 3 年管理费用占营业收入比例差异不大，且 2020 年因疫情
影响，占比下降，通过分析各项管理费用性质，主要原因系 2020 年部分车辆出售导致车辆费用的减少、交通差旅费用的减少、营业收入的增长等。
本次评估根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，按以下方式进行预测：
①工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有管理人员工资、社保支出以 及其他工资性支出，人员构成相对稳定，未来对于人员的需求不大，通过分析历 史工资水平变动情况及考虑未来工资水平的增长，对工资及工资性支出进行预测；
②折旧摊销：折旧在目前的折旧摊销基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；
③中介服务费：根据企业预计所需中介服务进行预估；
④办公费、电话费、差旅费、保险费、车辆费、其他费用等：根据历史年度费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他管理费用；
⑤租赁费、耗材费用等相对固定的费用：结合历史年度的平均支出水平进行预测。
详细预测期及永续期的管理费用测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
管理费用 | 170.80 | 177.78 | 183.62 | 188.18 | 191.32 | 191.32 |
占营业收入比例 | 7.55% | 7.48% | 7.43% | 7.39% | 7.37% | 7.37% |
（4）折旧摊销的预测
BOP 的固定资产主要包括机器设备、电子设备和车辆等；无形资产为 IMS库存系统及管理软件。均按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产、无形资产折旧摊销政策，以评估基准日的经营性固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。
详细预测期及永续期的折旧测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目/年份 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
折旧 | 73.32 | 75.56 | 75.56 | 75.56 | 75.56 | 75.56 |
摊销 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
合计 | 74.07 | 76.31 | 76.31 | 76.31 | 76.31 | 76.31 |
（5）资本性支出的预测
资本性支出是指资产组(包含商誉)在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资
本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本性支出：通过访谈，向管理层了解公司规划，目前公司尚需投入一台风干机及一个烘箱，在预测期内需追加资本性投资。
更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的 更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：确定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
详细预测期及永续期的资本性支出测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
更新资本性支出 | 79.84 | 83.18 | 83.18 | 83.18 | 83.18 | 83.18 |
追加资本性支出 | 56.52 | - | - | - | - | - |
（6）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指资产组(包含商誉)在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项-应交税费-应付职工薪
酬
其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项xx率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货xx率
应付款项＝营业成本总额/应付账款xx率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对资产组（包含商誉）经营主体历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
详细预测期及永续期的营运资金测算具体如下：
单位：万新西兰元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
营运资本 | 760.81 | 798.34 | 829.21 | 853.36 | 869.90 | 869.90 |
营运资本增加额 | 89.08 | 37.53 | 30.87 | 24.15 | 16.54 | - |
（7）资产组未来现金流的预测
根据上述预测，汇总得出预测期资产组未来现金流。具体测算如下：
单位：万新西兰元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
一、营业收入 | 2,262.61 | 2,375.74 | 2,470.77 | 2,544.89 | 2,595.79 | 2,595.79 |
减：营业成本 | 1,808.93 | 1,897.95 | 1,970.75 | 2,027.74 | 2,066.74 | 2,066.74 |
税金及附加 | ||||||
营业费用 | ||||||
管理费用 | 170.80 | 177.78 | 183.62 | 188.18 | 191.32 | 191.32 |
财务费用 | ||||||
二、息税前营业利润 | 282.88 | 300.01 | 316.40 | 328.97 | 337.73 | 337.73 |
加：营业外收入 | ||||||
减：营业外支出 | ||||||
三、息税前利润 | 282.88 | 300.01 | 316.40 | 328.97 | 337.73 | 337.73 |
加：折旧与摊销 | 74.07 | 76.31 | 76.31 | 76.31 | 76.31 | 76.31 |
减：资本性支出（追加） | 56.52 | |||||
减：资本性支出（更新） | 79.84 | 83.18 | 83.18 | 83.18 | 83.18 | 83.18 |
减：营运资金增加 | 89.08 | 37.53 | 30.87 | 24.15 | 16.54 | |
四、未来现金流量（税 前） | 131.51 | 255.61 | 278.66 | 297.95 | 314.32 | 330.86 |
3、资产组未来现金流量现值的计算
将计算得到的预测期内资产组未来现金流、永续的收益增长率、折现率代入
公式 2，计算可知资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值，具体见下表：
资产组未来现金流现值计算汇总表
单位：万新西兰元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
资产组未来现金流（税前） | 131.51 | 255.61 | 278.66 | 297.95 | 314.32 | 330.86 |
折现率(税前） | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% | 8.17% |
折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
折现系数 | 0.9615 | 0.8889 | 0.8217 | 0.7597 | 0.7023 | 8.5960 |
预测期现金流量现值 | 126.44 | 227.21 | 228.98 | 226.34 | 220.75 | 2,844.08 |
资产组未来现金流现值 | 3,874.00 | |||||
其中：营运资金 | 671.73 | |||||
资产组未来现金流现值 （不含营运资金） | 3,202.27 | |||||
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万新西兰元。
综上所述，BOP 资产组（包含商誉、不含营运资金）在 2020 年 12 月 31 日
在持续经营的假设条件下的现金流量现值为新西兰元 3,202.27 万元，折合人民币
为 15,066.68 万元（根据 2020 年期末新西兰对人民币的汇率中间价 4.7050 折算），
BOP 资产组未出现减值。
综上，公司根据《企业会计准则》的要求于各年末对BOP进行了商誉减值测试，公司就收购BOP资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎合理，已计提的减值准备充分。
二、结合 BOP Industries Limited 最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象。请发行人充分披露相关的风险
（一）行业政策、市场竞争等情况
1、新西兰商业环境开放，有利于企业发展
新西兰经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳定、社会较为安全，自由贸易、利用外资是促进新西兰经济发展和繁荣的关键因素。世界经济论坛《2016-2017 年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的 138 个经济体中排第 13 位；根据世界银行发布的《2020 年营商环境报告》中，新西兰在全世界 190 个经济体中排名第 1。
新西兰深度参与全球贸易，是跨太平洋伙伴关系全面进步协议（CPTPP）的
成员，也是第一个与中国签署自由贸易协定的发达国家，并且两国在 2021 年 1月对该协定进行了升级，进一步消除贸易壁垒，稳固合作关系。新西兰宽松的商业氛围和与多国长期友好的贸易合作关系，为 BOP 的海外经营提供了良好的环境。
2、新西兰畜牧业发达，优质原材料丰富，适合宠物行业发展
新西兰作为畜牧大国，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，牛羊肉产品以质量和安全著称，产品 90%出口到世界各地。根据中国检验检疫局发布的《允许进口饲料和饲料添加剂地区（国家）产品名单》，目前我国仅允许从荷兰、法国、比利时等 17 个国家和地区进口宠物食品，其中仅允许从新西兰进口宠物食品生产原料。新西兰作为被官方认可的优质原产地，是 BOP 产品获得消费者认可的保障。
新西兰丰富的肉类资源为宠物食品的生产及出口提供了良好的支持。根据宠物家的报道，近年来，新西兰宠物食品产量强劲增长，出口额快速增长，2015年至 2019 年出口额翻了一番。与此同时，新西兰是世界上宠物拥有率最高的国家之一，有将近一半的家庭拥有一只猫，而大约三分之一的家庭拥有一只狗。消费者具有较高的消费能力，这使其成为宠物食品的诱人市场。在新西兰的新冠肺炎疫情封锁期间，宠物食品供应商在短短 2 周内售出了价值 3 个月的产品，突显了宠物及其饮食对新西兰消费者的重要性。
3、宠物市场成熟发展，新西兰孕育了较多知名宠物品牌
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，如美国等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的趋势，根据Euromonitor 的统计数据，2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物服务市场）达到 1,421.32 亿美元，近十年来复合年均增长率为 3.85%。其中，美国是全球第一宠物大国， 2010 年至 2020 年，美国宠物行业市场规模从 351.29亿美元增长至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。
得益于宠物市场良好的发展趋势及新西兰得天独厚的资源禀赋和营商环境
优势，新西兰当地培育了诸多知名的宠物食品品牌，如 Ziw（i 巅峰）、K9 Natural、
Feline Natural、Addiction（xxx）、nutreats（纽滋宠）等，得益于本土优势，
这些品牌有较好的本地合作关系，能发挥成本优势和区域内的品牌效应，相关新西兰宠物食品厂商均实现了较好的发展趋势。
（二）报告期内 BOP 的经营情况
报告期内，BOP 业务总体较为稳定，其主要财务数据情况如下：
单位：万新西兰元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
总资产 | 1,611.94 | 1,385.34 | 1,165.48 | 810.50 |
总负债 | 669.01 | 582.69 | 560.46 | 439.11 |
所有者权益 | 942.93 | 802.65 | 605.02 | 371.38 |
营业收入 | 1,161.22 | 2,134.54 | 1,805.42 | 1,657.46 |
营业成本 | 806.67 | 1,654.00 | 1,319.12 | 1,258.00 |
利润总额 | 134.76 | 259.71 | 326.06 | 258.10 |
净利润 | 106.25 | 197.63 | 233.64 | 181.86 |
随着疫情防控的常态化，BOP 的生产经营情况保持正常，2021 年 1-6 月， BOP 已实现营业收入 1,161.22 万新西兰元、净利润 106.25 万新西兰元，均超过了 2020 年度全年数据的 50%。
结合前述基本情况，BOP 的商誉暂未出现减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第四条“企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。公司将于 2021 年末根据
《企业会计准则》的规定对 BOP 的商誉进行减值测试，并结合测试结果审慎确认是否存在减值的情形。
三、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”补充修改相关风险因素如下： “（五）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 8,908.58 万元、9,807.80 万元、
9,610.30 万元和 9,242.55 万元，公司商誉系收购 BOP、北京千百仓以及上海哈
宠所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于 2018 年末、2019 年末及 2020年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购 BOP 和北京千百仓所形成的商誉计提了相应的减值准备。在未来每年年度终了时，公司
仍需对商誉进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公司的业绩造成影响，若被收购公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取BOP 及其子公司 ALPINE 报告期内的财务报表；
2、查阅 2018 年度至 2020 年度关于 BOP 商誉减值相关的评估报告，检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、折现率、预测期等及其确定依据等信息；
3、查阅行业研究报告、新西兰宏观经济环境及贸易政策、市场竞争等资料，分析BOP 业务发展情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人根据《企业会计准则》的要求于各年末对BOP 进行了商誉减值测试，公司就收购 BOP 资产组所形成商誉减值测试的具体过程谨慎合理，已计提的减值准备充分；结合最近一期的经营情况，与 BOP 相关的商誉暂未出现减值迹象；公司已充分披露商誉减值的相关风险。
发行人前次募投项目存在多次变更情形，且部分募投项目进展较慢。
请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计 划投入，部分首发募投项目仍未完成的原因及合理性，并结合前述募投项目实 施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、前次募集资金的使用计划及变更调整情况
（一）前次募集资金的使用计划
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金金额 | 《招股说明书》载明的进 度安排 |
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技 改项目 | 13,078.00 | 13,078.00 | 项目建设期 18 个月 |
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨 营养肉质零食生产线项目 | 10,164.94 | 10,164.94 | 项目建设期 18 个月 |
研发中心升级改造项目 | 3,964.00 | 3,964.00 | 项目建设期 12 个月 |
营销与服务网络建设项目 | 4,617.48 | 4,617.48 | 项目建设期 24 个月 |
补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | / |
合 计 | 39,824.42 | 39,824.42 |
公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 《2019 年度非公开发行股 票预案（二次修订稿）》载明的进度安排 |
新西兰年产 4 万吨高品质宠物干 粮新建项目 | 18,722.48 | 13,803.62 | 项目建设期预计为 24 个月 |
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食 品新建项目 | 14,946.28 | 13,850.00 | 项目建设期预计为 24 个月 |
城市宠物综合服务中心建设项目 | 10,603.80 | 7,250.00 | 项目建设期预计为 36 个月 |
补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 | / |
合计 | 60,572.56 | 51,203.62 |
（二）前次募集资金的变更及投资进度调整情况
1、前次募集资金投资项目的变更情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目存在项目变更情况，具体如下：
单位：万元
变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占前次募集资金总额的比例 | ||
项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | |
变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占前次募集资金总额的比例 | ||
项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | |
年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 13,078.00 | 年产 3,000 吨畜皮咬胶生产 线技改项目 | 6,578.00 | 7.23% |
收购 BOP 及其子公司项目 | 6,500.00 | 7.14% | ||
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生 产线项目 | 10,164.94 | 年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目 | 5,164.94 | 5.67% |
越 南 好 嚼有 限 公司 年 产 2,000 吨宠物食品扩建项目 | 5,000.00 | 5.49% | ||
研发中心升级改造项目 | 3,964.00 | 研发中心升级改造项目 | 1,784.60 | 1.96% |
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休 闲食品新建项目 | 2,179.40 | 2.39% | ||
注：“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目”变更投资额后其产能未发生变化。
2018 年 5 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，议案拟变更募投项目“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金 6,500 万元用途加自有资金
向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资 1,800 万美元，用于收购BOP Industries Limited 已发行的 77.02%股份。本次募投项目变更原因如下：
（1）本项目原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而节约项目投资成本；（2）本项目部分设备是一个持续投入的过程，在此过程中募集资金大量闲置，机会成本高；（3）本项目建设期间，部分材料价格下
降，节约了项目建设成本，同时通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。
2019 年 6 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，同意公司变更由江苏康贝实施的募投项目“年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目”下 5,000
万元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产 2,000 吨宠物食品扩建项目”。本次募投项目变更原因如下：（1）根据公司面临的外部经营环境、市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑原项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，原项目的资金需求减少；（2）新项目能够提高募集资金的使用效率，降低资金占用成本，优化资源分配。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于变更首次公
开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募投项目“研
发中心升级改造项目”下未投入的募集资金（含历年银行存款利息、现金管理收益等）的用途予以变更，投入到由全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司实施的“柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新建项目”。本次募投项目变更原因如下：（1）考虑到原项目主要为成本费用投入，无法直接创造经济效益，且投入周期长，导致部分募集资金处于长期闲置状态，造成资金使用效率和效益处于较低水平；（2）近年来，公司大力推进新产能建设和自动化升级改造，生产的自动化程度快速提高，部分产能项目和自动化设备已配套了原来由研发中心承担的部分功能，如原项目按照原计划继续投入，将造成资源的闲置；（3）新项目建设属于柬埔寨鼓励投资领域，同时柬埔寨具有丰富的农副产品和劳动力资源，劳动力成本优势明显，能够有效降低产品生产成本，依托优惠的关税政策，可以提升公司盈利水平；
（4）有利于公司扩大全球区域布局，助力公司打造国际化的综合性宠物产业集团。
2、前次募集资金投资项目投资进度调整情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目存在投资进度调整情况，具体如下：
项目名 称 | 进度调整情况 | 调整原因 |
营销与服务网络建设项目 | 2019 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期调整的议案》，将项目延期至 2020 年 12 月 31 日；2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将项目延期至 2021 年 12 月 31 日。 | 2018 年，公司对市场营销体系进行调整，单独组建了专业化的国内市场团队，致力于自有品牌的塑造、市场渠道的拓展，对于原计划的部分子项目定位有所调整，导致募集资金投入有所放缓。2020 年初爆发的新冠疫情对线下消费市场造成了重大影响，公司部分拟在线下举行的市场推广和渠道拓展均受到了一定的影响，导致营销 与服务网络项目投入暂时放缓。 |
研发中心升级改造项目 | 2019 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期调整的议案》，将项目延期至 2020 年 12 月 31 日。 | 公司上市后的战略有所调整，计划由单一宠物零食特别是咬胶行业进入宠物主粮以及其他宠物零食领域。在此背景下，公司对于研发体系和研发目标的设计也相应发生了变化，并据此调整完善了本项目的建设内容。因此，为提高募集资金使用效果， 公司前期对该项目的建设投入较少。 |
年产 2,500 吨 植物咬胶、500吨营养 肉质零 | 2019 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对募投项目延期调整的议案》，将项目延期至 2021 年 3 月 31 日。 | 自该募投项目实施以来，公司积极发挥技术研发优势，对植物咬胶产品不断进行技术改进和升级，努力提高新技术、新工艺的应用范围，第四、五代咬胶产品对生产设施及相关配套的要求相应提高。同时， 公司目前正积极拓展国内市场，由于国内 |
食生产线项目 | 国外市场特点、消费者偏好等存在差异，公司针对国内市场推出的产品也有所不 同，需对生产线的布局、研发设备和相关 配套设备进行部分调整。 |
二、前次募集资金的实际投入进度及后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，部分首发募投项目仍未完成的原因及合理性，并结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎
（一）前次募集资金的实际投入进度及后续投入安排，说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符，是否按计划投入，部分首发募投项目仍未完成的原因及合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际投入进度如下：
单位：万元
对应融资 | 募集资金投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 截至期末投资进度 (%) | 项目（计划）达到预定可使用状态日 期 |
IPO | 年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项 目 | 6,578.00 | 6,867.53 | 104.40 | 2018/12/31 |
收购新西兰 BOP 及其子公司项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | 100.00 | 2018/6/30 | |
年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养 肉质零食生产线项目 | 5,164.94 | 5,483.19 | 106.16 | 2021/3/31 | |
越南好嚼有限公司年产 2,000 吨宠物 食品扩建项目 | 5,000.00 | 4,928.32 | 98.57 | 2020/9/30 | |
营销及服务网络建设项目 | 4,617.48 | 3,655.27 | 79.16 | 2021/12/31 | |
研发中心升级改造项目 | 1,784.60 | 1,931.23 | 108.22 | 2020/12/31 | |
补充流动资金项目（IPO） | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | 2017/12/31 | |
非公开发行股票 | 新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新 建项目 | 13,803.62 | 13,435.88 | 97.34 | 2021/12/31 |
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品新 建项目 | 16,029.40 | 14,447.89 | 90.13 | 2021/12/31 | |
城市宠物综合服务中心建设项目 | 7,250.00 | 0.00 | 0.00 | 2023/12/31 | |
补充流动资金项目（非公开发行股 票） | 16,300.00 | 16,300.00 | 100.00 | 2020/5/13 | |
合计 | 91,028.04 | 81,549.31 | 89.59 | ||
上述项目中，公司首发募投项目“营销及服务网络建设项目”仍未完成，主要原因系 2020 年初爆发的新冠疫情对线下消费市场造成了重大影响，公司部分拟在线下举行的市场推广和渠道拓展受到了一定的影响，导致营销与服务网络项目投入暂时放缓，该项目仍未完成具有合理性，公司已计划将项目调整至 2021年末完成。
截至本回复出具日，公司非公开发行股票募投项目尚在计划投资期内，相关项目未发生变更及进度调整的情况，公司后续将结合外部环境和自身经营情况推进相关募投项目按计划实施。
如前所述，公司结合募集资金到账后的实际情况对 IPO 募投项目进行了适当变更及投资进度延后安排，相关事项均履行了决策程序并对外披露，因而，公司前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度存在一定差异，但符合经公司决策调整后的投资计划安排。公司剩余募集资金拟结合公司实际情况按照计划进度实施。
（二）结合前述募投项目实施情况和实现效益说明前述项目的投资测算是否谨慎
公司前次募投项目变更调整及后续实施情况详见本题前述回复，截至 2021
年 6 月 30 日，公司前次募投项目实际投资金额已达计划投资金额的 89.59%。其中，公司 IPO 募投项目除营销及服务网络建设项目尚未实施完毕外，其
他项目均已完成。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已完成项目的效益实现情况如下：
单位：万元
项目名称 | 达到预定可使用状态日期 | 预计效益 | 实际实现效益情况 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
2018 年 7-12 月 | 2019 年 度 | 2020 年 度 | 2021 年 1-6 月 | |||||
年产3,000 吨畜 皮咬胶生产线技改项目 | 2018/12/31 | 达产期年均净利润为 1,297.19 万元 | - | 889.65 | 1,802.65 | 687.91 | 3,380.21 | 是 |
收购新西兰 BOP 及其子公司项目 | 2018/6/30 | BOP 公司 2018 年预计的净利润为 1,015.37 万元， 2019 年预计的净利润为 1,075.71 万元，2020 年预 计净利润 1,138.25 万元， 2021 年预计净利润 1,135.95 万元 | 373.43 | 1,056.17 | 880.24 | 493.23 | 2,803.07 | 否 |
年产2,500 吨植物咬胶、500 吨 营养肉质零食 | 2021/3/31 | 达产期年均净利润为 1,155.45 万元 | - | - | - | 336.72 | 336.72 | 是 |
生产线项目 | ||||||||
越南好嚼有限公司年产 2,000吨宠物食品扩 建项目 | 2020/9/30 | 达产期预计新增销售收 入 11,300 万元，未承诺效益 | - | - | 574.28 | 1,222.02 | 1,796.30 | 不适用 |
注：研发中心升级改造项目及补充流动资金项目不涉及效益计算；“年产2,500吨植物咬胶、 500吨营养肉质零食生产线项目”于2021年3月31日达到预定可使用状态，2021年4-6月其实际实现效益336.72万元，该数据大于预计效益288.86万元（即达产期年均净利润1,155.45万元
/4）。
公司IPO 募投项目系 2016 年初基于彼时的战略规划及市场情况进行的投资测算，相关测算总体具有谨慎性；公司于 2017 年 7 月上市，随着相关项目投资的陆续推进，公司所处外部经营环境、市场环境以及内部经营及战略规划均存在动态变化和调整，为实现公司及股东利益的最大化，公司针对部分项目进行了变更或延期调整，并已基本完成 IPO 相关项目的建设。上述相关项目中，收购新西兰 BOP 及其子公司项目因受疫情、汇率变动等因素影响，实际实现效益未能达到收购时的测算效益；除该项目外，其他项目总体效益实现情况良好。
公司非公开发行股票募投项目除补充流动资金项目已完成外，其他项目尚在计划投资期内逐步实施，尚未建设完成。结合相关项目的实施进度，公司非公开发行股票募投项目的投资测算总体具有谨慎性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、2019 年度非公开发行股票预案、前次募集资金投资项目可行性分析报告、定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金银行账户对账单；
2、取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件及公告文件；
3、访谈并了解发行人关于变更部分募集资金用途、实施进度的具体原因及项目后续投资安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人前次募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度存在一定差异，但符合经公司决策调整后的投资计划安排，发行人首发募投项目“营销及服务网络建设项目”仍未完成，具体原因具有合理性。发行人相关募投项目的投资测算总体具有谨慎性。
本次发行拟募集资金总额不超过 72,000 万元，分别用于新西兰年产 3 万吨
高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物、噪声以及灰尘等。
（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质和产品批准文号，前述业务资质和产品批准文号是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质和产品批准文号的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施，相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营的影响情况，并进行风险提示；（2）发行人是否具备宠物主粮的生产能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（3）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程；（4）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的实施方式，发行人是否具备在境外建设募投项目的资质与能力，当地新冠疫情是否会对上述项目的实施产生重大不利影响；（5）结合宠物主粮市场发展情况、发行人市场占有率、产品和品牌竞争力、未来的重大资本性支出、在建项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，以及拟采取的产能消化措施；
（6）请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）新西兰年产 3 万吨高品质宠物
湿粮项目是否已完成全部境内外投资审批或备案程序，是否符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求；（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（11）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见，请律师核查（8）（9）（10）（11）并发表明确意见。
【回复情况】
一、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质和产品批准文号，前述业务资质和产品批准文号是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质和产品批准文号的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施，相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营的影响情况，并进行风险提示
（一）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质和产品批准文号，前述业务资质和产品批准文号是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质和产品批准文号的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
1、年产 5 万吨新型宠物食品项目
公司拟通过本次募投项目的实施，建设绿色宠物食品工厂，推出符合未来发展趋势的新型主粮产品，丰富产品品类，为未来发展壮大奠定坚实基础。本项目完全达产后，将新增宠物风干粮、冻干粮和混拼粮的年产量合计 5 万吨。上述宠物风干粮、冻干粮和混拼粮是经工业加工、制作的供宠物直接食用的产品，属于
《宠物饲料管理办法》定义的宠物配合饲料。《宠物饲料管理办法》规定的宠物饲料，也称为宠物食品，包括宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料和其他宠物饲料，根据该办法第三条规定，申请从事宠物配合饲料、宠物添加剂预混合饲料的企业，应当符合《宠物饲料生产企业许可条件》的要求，向生产地省级人民政
府饲料管理部门提出申请，并依法取得饲料生产许可证。根据《宠物饲料生产企业许可条件》的规定，宠物饲料生产企业应具备符合要求的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件。
本次募投项目“年产 5 万吨新型宠物食品项目”的实施主体为江苏康贝，其应按法律法规的要求向募投项目产品生产地饲料管理部门江苏省泰州市农业农村局申请并取得《饲料生产许可证》，由于该项目尚未实施，江苏康贝尚未取得
《饲料生产许可证》，随着项目的实施，xxxx将满足《宠物饲料生产企业许可条件》规定的机构与人员、厂区、布局与设施、工艺与设备、质量检验和质量管理制度等条件，预计江苏康贝取得《饲料生产许可证》不存在法律障碍。
xxxx开展本募投项目，除须取得《饲料生产许可证》，无须取得产品批准文号。
2、新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
x项目计划在新西兰陶xxx依xx努伊跑马场大街自有土地内建设年产
3 万吨高品质宠物湿粮项目，由公司全资孙公司新西兰天然纯实施。本项目完全
x产后，将新增宠物湿粮年产量 3 万吨。
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》以及新西兰律师出具的法律意见书，因募投项目制造工艺在项目所在地工业区许可应用范围内，新西兰天然纯就其经营活动无需获得其他许可、同意和批准。
（二）相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营的影响情况，并进行风险提示
公司作为国内咬胶类宠物食品细分领域的龙头企业，从目前的产品结构来看，宠物咬胶类产品的收入占绝大部分，报告期内，因自有产线暂未建设完成，公司 销售的相关主粮产品主要系通过委外加工方式生产。随着全球宠物市场稳定增长，以及国内不断升温的养宠热潮，公司选择在高端宠物主粮领域发力，目的在于充 分利用国内和海外的渠道和品牌优势，丰富公司产品品类。根据本次募投项目的 收入预测，在江苏康贝“年产 5 万吨新型宠物食品项目”完全达产后，每年将新
增营业收入 86,200.00 万元。随着项目的逐步建设投产，主粮业务将构成公司收入的重要组成部分。
如前所述，随着本次募投项目“年产 5 万吨新型宠物食品项目”的建设实施，
实施主体xxxx需取得《饲料生产许可证》，若其无法取得该资质，则募投项目存在无法投产实施的风险。
公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“（四）募集资金投资项目风险”中补充披露了相关风险：
“（一）项目实施风险
公司本次募集资金将用于“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产
5 万吨新型宠物食品项目”及“补充流动资金项目”，公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能存在以下风险：受材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；项目投产前若实施主体无法取得《饲料生产许可证》等法律法规要求的业务资质，则项目存在无法顺利投产实施的可能；随着行业技术的变化与公司规模的快速发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺等。若在募投项目实施过程中出现上述情况，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。”
二、发行人是否具备宠物主粮的生产能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况
公司本次募投项目包括“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产
序号 | 技术名称 | 主要内容 |
5 万吨新型宠物食品项目”，主要涉及宠物湿粮和宠物干粮的制造。通过多年的技术积累，公司已将畜皮咬胶的清洁化生产工艺技术、胶原纤维复合技术、液熏技术、动植物蛋白混合制备技术、宠物食品压纹技术、宠物食品冷冻干燥技术、农产品精深加工工艺等应用于产品的研发和工艺的改进，促进产品的更新换代，满足客户和消费者不断升级的需求。目前储备的技术已从咀嚼类零食等产品的制造技术延伸至宠物主粮领域，与本次募投项目相关的技术储备包括高温灭菌制备湿粮技术、冷冻干燥生产技术、低温烘焙制备干粮技术、无胶湿粮生产技术等，相关技术已具备量产条件。
1 | 高温灭菌制备湿粮技术 | 在没有或极少添加各种化学防腐剂和抗氧化剂的情况下，在高温和高压水蒸气的环境下来杀灭原材料中的微生物及其繁殖体达到商业无菌状态，以达到延长宠物湿粮保鲜和保质期的目的。本技术生产出的宠物湿粮，营养指标远优于传统膨化主粮，能够保证宠物摄入足够的水分和全面的营养，降低宠物患病几率，其易消化吸收的特点，特别适 合处于幼年时期的宠物犬猫。 |
2 | 幼犬零食的冷冻干燥生产技术 | 通过前处理、预冻、干燥、后处理等工艺流程；初产品在升华干燥过程中，可溶性物质在原位置就地析出，避免了一般干燥方法中由于物料内部水分向其表面毛细流动迁移而将可溶性物质和营养物质携带至物料表面所造成的营养损失和物料表面硬化等不良现象；制作过程中通过合理搭配保湿剂、稳定剂、粘合剂等，使产品内部充分粘合，并具有一定的机械强度及韧性，保证产品的耐咀嚼性。通过该技术、工艺生产的产品色泽、品质与鲜品基本相同，增进了宠物食品的适口性和营养价值。 经一定改进和购置更为先进的设备，本技术亦可大规模应用在主粮领 域。 |
3 | 低温烘焙制备干粮技术 | 传统主粮生产过程中，原材料在挤压和烘干等生产流程中的温度在 120-130 摄氏度之间，高温会使宠物食品会导致营养和活性物质的显著 流失。低温烘焙制备的宠物主粮，挤出不超过 22 摄氏度、烘干不超过 45 摄氏度的环境下，让原材料缓慢熟成。烘焙成型后，颗粒松脆易消化、表层干燥不油腻、缓慢熟成颗粒内无气室、表面不喷油、不喷调味剂，以保持食材的原生营养。 |
4 | 无胶湿粮生产技术 | 生熟动物肉、鸡蛋、动物油等原材料混合搅拌成半流体状态后，整个原料使用过程不添加食用胶包括黄原胶、xx尔胶、瓜尔胶、刺槐豆胶、琼脂、明胶。生动物肉等放入蒸煮锅蒸煮 10-15min，形成为前处理的产品； 前处理产品装入专用的罐中， 经高温杀菌的温度为 118-122℃，时间 50min-70min。 将所述高温杀菌后的无胶宠物罐头食 品加反压并快速冷却获得无胶宠物罐头食品。 |
研究领域 | 项目名称 | 项目进展情况 |
新型宠物主粮产品 | 高肉含量的宠物干粮食品的研发 | 量产验证 |
富含葡萄籽成份的成犬粮的研究 | 量产验证 | |
短肽宠物全价食品开发 | 量产验证 | |
高品质湿粮产品 | 基于三文鱼为主料的猫类食品的研究 | 客户评价 |
全价营养的幼犬湿粮食品的研发 | 大试阶段 |
除上述相关技术外，公司针对主粮产品的细分品类持续研发，部分在研项目亦已进入大试或量产验证阶段，相关技术均为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
报告期内，由于产能受限的原因，公司自主品牌的主粮产品主要采用委托国内厂商生产的模式，公司现有委托代工主粮产品的品类包括湿粮罐头、双拼粮、
冻干粮以及膨化粮，其中湿粮罐头、双拼粮及冻干粮均系本次募投项目涉及的产品。受托企业使用的核心技术、原材料的采购标准以及相关的配方均系通过公司授权其使用。对于委外生产产品的质量控制，公司品控部人员将进行两次抽检（一次在受托企业生产车间，一次在公司仓库），从而确保委托生产的主粮产品符合公司产品品质标准。公司在宠物食品生产领域深耕多年，在原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理等方面形成了现代科学管理体系，同时各职能均有经验丰富的人员支撑，有能力解决从委外到自产过程中的生产安排、质量控制层面的过渡问题。
2021 年 7 月 8 日，公司取得了《饲料生产许可证》，温州基地已逐步开始湿
粮产品的自主生产；同时，公司前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”尚在建设中，预计年底前完工并逐步投产。
公司主要从事宠物食品的研发、生产和销售。报告期内，公司销售的主要产品包括畜皮咬胶和植物咬胶等宠物咀嚼食品、宠物营养肉质零食、宠物干粮、宠物湿粮及其他宠物食品。公司本次募集资金建设项目拟投资于“新西兰年产 3
万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产 5 万吨新型宠物食品项目”，募投项目产品均系宠物食品细分行业，且公司已具备宠物主粮的生产能力、技术储备和市场经验，本次募集资金不存在用于拓展新业务、新产品的情况。
综上分析，公司具备宠物主粮的生产能力，且不存在开拓新业务、新产品的情况。
三、新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5 万吨新型宠物食品项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程
（一）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
1、使用募集资金的具体情况
x项目预计投资总额为 28,800.76 万元，其中建筑工程费 14,026.43 万元，工
程建设其他费用 1,400.56 万元，设备购置安装费 8,245.69 万元，铺底流动资金
5,128.08 万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 | 募集资金投入情况 |
一 | 建设投资 | 23,672.68 | 82.19% | 23,650.00 |
1 | 建筑工程费 | 14,026.43 | 48.70% | 14,026.43 |
1.1 | 主体建筑 | 12,914.46 | 44.84% | 12,914.46 |
1.1.1 | 厂房 | 10,483.20 | 36.40% | 10,483.20 |
1.1.2 | 仓库 | 2,204.28 | 7.65% | 2,204.28 |
1.1.3 | 用水前处理 | 226.98 | 0.79% | 226.98 |
1.2 | 公用工程 | 1,111.97 | 3.86% | 1,111.97 |
1.2.1 | 污水处理 | 363.17 | 1.26% | 363.17 |
1.2.2 | 厂区绿化 | 748.80 | 2.60% | 748.80 |
2 | 工程建设其它费用 | 1,400.56 | 4.86% | 1,400.56 |
3 | 设备购置安装费 | 8,245.69 | 28.63% | 8,223.01 |
3.1 | 湿粮产线生产设备 | 4,974.84 | 17.27% | 4,974.84 |
3.1.1 | 搅拌机及油压缓冲器 | 280.80 | 0.97% | 280.80 |
3.1.2 | 原材料乳化设备 | 112.32 | 0.39% | 112.32 |
3.1.3 | 原材料蒸煮设备 | 336.96 | 1.17% | 336.96 |
3.1.4 | 活塞式填充机/封口机 | 1,357.20 | 4.71% | 1,357.20 |
3.1.5 | 全自动罐式卸垛机 | 271.44 | 0.94% | 271.44 |
3.1.6 | 全自码垛机 | 187.20 | 0.65% | 187.20 |
3.1.7 | 输送机 | 140.40 | 0.49% | 140.40 |
3.1.8 | 喷淋式灭菌罐 | 1,385.28 | 4.81% | 1,385.28 |
3.1.9 | 罐头贴标机 | 262.08 | 0.91% | 262.08 |
3.1.10 | 自动喷墨编码/打码机 | 112.32 | 0.39% | 112.32 |
3.1.11 | 质检和验证设备 | 121.68 | 0.42% | 121.68 |
3.1.12 | 孵化室 | 131.04 | 0.45% | 131.04 |
3.1.13 | 包装线 | 187.20 | 0.65% | 187.20 |
3.1.14 | 成套冷却设备 | 88.92 | 0.31% | 88.92 |
3.2 | 公用/辅助设施 | 2,878.20 | 9.99% | 2,878.20 |
3.2.1 | 生产用水处理设备 | 121.68 | 0.42% | 121.68 |
3.2.2 | 燃气锅炉及配套 | 444.60 | 1.54% | 444.60 |
3.2.3 | 生产车间空调 | 93.60 | 0.32% | 93.60 |
3.2.4 | 冷库系统 | 631.80 | 2.19% | 631.80 |
3.2.5 | 智能仓库 | 1,305.72 | 4.53% | 1,305.72 |
3.2.6 | 厂区动力电设施 | 210.60 | 0.73% | 210.60 |
3.2.7 | 照明设施 | 70.20 | 0.24% | 70.20 |
3.3 | 安装调试费 | 392.65 | 1.36% | 369.97 |
二 | 铺底流动资金 | 5,128.08 | 17.81% | - |
三 | 项目总投资 | 28,800.76 | 100.00% | 23,650.00 |
上述相关项目均系为建设新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目拟发生的
支出，其中，拟使用募集资金投入金额 23,650.00 万元，均用于项目建筑工程费、工程建设其它费用、设备购置与安装调试费等，相关项目均为资本性支出，该项目不存在募集资金用于非资本性支出的情形。
2、效益预测的计算基础及计算过程
（1）收入测算
假设宏观经济环境、宠物食品行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及试生产总计为 2 年，第 3 年达
到设计能力的 30%，第 4 年达到设计能力的 60%，第 5 年完全达产。假设项目达产后效益测算周期为 10 年，项目详细测算过程如下：
收入 类型 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
宠物湿粮 | 单价（元/ 吨） | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
产量（吨） | - | - | 9,000.00 | 18,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
销售收入 （万元） | - | - | 18,000.00 | 36,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
本项目收入测算中，宠物湿粮销售均价预计为 2 万元/吨，根据中宠股份的信息披露文件，其宠物湿粮同类产品 2019 年的销售均
价为 2.18 万元/吨，其拟新建项目年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目的预计销售单价为 2.2 万元/吨，本项目收入预测选取的宠物湿粮单
价略低于中宠股份，测算具有谨慎性。项目预计第 3 年年产量 0.9 万吨，新增年销售收入 18,000.00 万元；第 4 年年产量 1.8 万吨，预
计新增销售收入 36,000.00 万元；第 5 年完全达产后年产量 3 万吨，预计项目完全达产后新增年销售收入 60,000.00 万元。
（2）成本、费用测算
总成本费用系在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括营业费用、管理费用、研发费用、财务费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。结果如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 生产成本 | - | - | 16,194.72 | 26,625.78 | 40,470.52 | 40,716.99 | 40,975.78 | 41,247.51 | 41,532.83 | 41,832.42 | 42,146.98 | 42,477.27 |
1.1 | 直接材料费 用 | - | - | 8,002.71 | 16,005.41 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 | 26,675.69 |
1.2 | 燃料动力 | - | - | 404.80 | 809.60 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 | 1,349.34 |
1.3 | 直接工资及 福利费 | - | - | 4,104.17 | 4,309.38 | 4,524.85 | 4,751.09 | 4,988.65 | 5,238.08 | 5,499.98 | 5,774.98 | 6,063.73 | 6,366.92 |
1.4 | 制造费用 | - | - | 3,683.03 | 5,501.38 | 7,920.64 | 7,940.87 | 7,962.11 | 7,984.41 | 8,007.82 | 8,032.40 | 8,058.22 | 8,085.32 |
1.4.1 | 车间管理人 员工资及福利 | - | - | 366.91 | 385.26 | 404.52 | 424.75 | 445.98 | 468.28 | 491.70 | 516.28 | 542.10 | 569.20 |
1.4.2 | 折旧费用 | - | - | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 | 1,516.12 |
1.4.3 | 其他制造费 用 | - | - | 1,800.00 | 3,600.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
2 | 销售费用 | - | - | 990.00 | 1,980.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 |
3 | 管理费用 | - | - | 1,404.00 | 2,808.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 |
4 | 研发费用 | - | - | 450.00 | 900.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
5 | 总成本费用 | - | - | 19,038.72 | 32,313.78 | 49,950.52 | 50,196.99 | 50,455.78 | 50,727.51 | 51,012.83 | 51,312.42 | 51,626.98 | 51,957.27 |
（3）项目损益测算
x项目投产期预计实现年均净利润 5,109.68 万元。项目损益明细如下：
单位：万元
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
主营业务收入 | - | - | 18,000.00 | 36,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
主营业务成本 | - | - | 16,194.72 | 26,625.78 | 40,470.52 | 40,716.99 | 40,975.78 | 41,247.51 | 41,532.83 | 41,832.42 | 42,146.98 | 42,477.27 |
xxx | - | - | 1,805.28 | 9,374.22 | 19,529.48 | 19,283.01 | 19,024.22 | 18,752.49 | 18,467.17 | 18,167.58 | 17,853.02 | 17,522.73 |
营业稅金及附加 | - | - | 149.64 | 299.29 | 498.81 | 498.81 | 498.81 | 498.81 | 498.81 | 498.81 | 498.81 | 498.81 |
销售费用 | - | - | 990 | 1,980.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 |
管理费用 | - | - | 1,404.00 | 2,808.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | 4,680.00 |
研发费用 | - | - | 450 | 900 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
利润总额 | - | - | -1,188.36 | 3,386.94 | 9,550.67 | 9,304.20 | 9,045.41 | 8,773.68 | 8,488.36 | 8,188.77 | 7,874.21 | 7,543.92 |
应税利润总额 | - | - | -1,188.36 | 2,198.58 | 9,550.67 | 9,304.20 | 9,045.41 | 8,773.68 | 8,488.36 | 8,188.77 | 7,874.21 | 7,543.92 |
所得税 | - | - | 615.6 | 2,674.19 | 2,605.18 | 2,532.71 | 2,456.63 | 2,376.74 | 2,292.86 | 2,204.78 | 2,112.30 | |
净利润 | - | - | -1,188.36 | 2,771.33 | 6,876.48 | 6,699.02 | 6,512.69 | 6,317.05 | 6,111.62 | 5,895.92 | 5,669.43 | 5,431.62 |
（4）项目效益测算的合理性
①成本结构的合理性
x次募投项目成本结构与公司近三年数据比较情况如下表所示：
项目 | 2020 年度 （%） | 2019 年度 （%） | 2018 年度 （%） | 三年平均 （%） | 本项目测算期平均 （%） |
直接材料 | 71.06 | 69.80 | 65.76 | 68.87 | 63.44 |
直接人工 | 11.86 | 11.58 | 19.17 | 14.20 | 13.79 |
燃料动力及制造费用 | 17.08 | 18.62 | 15.07 | 16.92 | 22.76 |
成本结构受原材料价格波动、人员工资水平、折旧摊销等多重因素影响，其中，本次募投项目制造费用占比相对较高，主要系项目实施地在境外，存在海外经营、疫情等潜在风险，从测算谨慎性角度出发估算了较大的其他制造费用。总体而言，本次募投项目与公司近三年成本结构不存在重大差异，具有合理性。
②期间费用率的合理性
x次募投项目期间费用率与公司近三年数据比较情况如下表所示：
项目 | 2020 年度 （%） | 2019 年度 （%） | 2018 年度 （%） | 三年平均 （%） | 本项目 （%） |
销售费用占营业收入比重 | 4.28 | 6.83 | 5.01 | 5.37 | 5.50 |
管理费用占营业收入比重 | 7.19 | 8.47 | 8.05 | 7.90 | 7.80 |
研发费用占营业收入比重 | 1.95 | 2.57 | 2.98 | 2.50 | 2.50 |
注：管理费用中已扣除股份支付金额影响
经比较，本次募投项目的期间费用率与公司最近三年平均值较为接近，具有合理性。
③毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的平均毛利率为 29.92%，对比同行业可比公司中宠股份宠物罐头（湿粮）产品的毛利率情况如下：
项目 | 发行人 | 中宠股份（宠物罐头） | |||
宠物湿粮项目 | 三年平均 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
毛利率 | 29.92% | 29.73% | 27.10% | 31.56% | 30.53% |
此外，中宠股份 2020 年非公开发行股票募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”的预计毛利率为 37.93%。
综上，本次募投项目的测算毛利率低于同行业可比公司同类产品投资项目的测算毛利率，与最近三年同行业公司近似产品销售毛利率相比较为接近，期间费用率与公司最近三年平均水平相近，项目效益测算具有合理性。
（二）年产 5 万吨新型宠物食品项目
1、使用募集资金的具体情况
x项目预计投资总额为 34,662.98 万元，其中建筑工程费 13,956.00 万元，工
程建设其他费用 1,322.45 万元，设备购置安装费 11,073.25 万元，软件购置费
1,000.00 万元，铺底流动资金 7,311.28 万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 | 募集资金投入情况 |
一 | 建设投资 | 27,351.70 | 78.91% | 27,350.00 |
1 | 建筑工程费 | 13,956.00 | 40.26% | 13,956.00 |
1.1 | 主体建筑 | 13,400.00 | 38.66% | 13,400.00 |
1.1.1 | 厂房 | 9,100.00 | 26.25% | 9,100.00 |
1.1.2 | 技术研发楼 | 1,880.00 | 5.42% | 1,880.00 |
1.1.3 | 仓库 | 1,320.00 | 3.81% | 1,320.00 |
1.1.4 | 智能物流中心 | 1,100.00 | 3.17% | 1,100.00 |
1.2 | 公用工程 | 556.00 | 1.60% | 556.00 |
1.2.1 | 环保污水处理工程 | 556.00 | 1.60% | 556.00 |
2 | 工程建设其它费用 | 1,322.45 | 3.82% | 1,322.45 |
3 | 设备购置安装费 | 11,073.25 | 31.95% | 11,071.55 |
3.1 | 原料处理系统 | 952.00 | 2.75% | 952.00 |
3.1.1 | 干料立筒库 | 500.00 | 1.44% | 500.00 |
3.1.2 | 物料提升传输设施 | 120.00 | 0.35% | 120.00 |
3.1.3 | 原料出清除杂设施 | 60.00 | 0.17% | 60.00 |
3.1.4 | 干料二次粉碎研磨机 | 60.00 | 0.17% | 60.00 |
3.1.5 | 制料仓 | 90.00 | 0.26% | 90.00 |
3.1.6 | 湿料粉碎机 | 32.00 | 0.09% | 32.00 |
3.1.7 | 分配器 | 32.00 | 0.09% | 32.00 |
3.1.8 | 配料仓 | 28.00 | 0.08% | 28.00 |
3.1.9 | 地磅 | 6.00 | 0.02% | 6.00 |
3.1.10 | 液体原料运输车 | 6.00 | 0.02% | 6.00 |
3.1.11 | 液体原料接收泵 | 7.00 | 0.02% | 7.00 |
3.1.12 | 液体原料存储罐 | 4.00 | 0.01% | 4.00 |
3.1.13 | 液体原料输出泵 | 7.00 | 0.02% | 7.00 |
3.2 | 产品制作系统 | 4,940.00 | 14.25% | 4,940.00 |
3.2.1 | Wenger 双螺杆挤出机 | 3,040.00 | 8.77% | 3,040.00 |
3.2.2 | 双螺杆挤出机 | 760.00 | 2.19% | 760.00 |
3.2.3 | 烘干设施 | 260.00 | 0.75% | 260.00 |
3.2.4 | 冻干设备 | 700.00 | 2.02% | 700.00 |
3.2.5 | 低温风干设施 | 100.00 | 0.29% | 100.00 |
3.2.6 | 临时xx设施 | 80.00 | 0.23% | 80.00 |
3.3 | 喷涂系统 | 346.55 | 1.00% | 346.55 |
3.3.1 | 过渡仓 | 32.00 | 0.09% | 32.00 |
3.3.2 | 螺旋输送机 | 12.80 | 0.04% | 12.80 |
3.3.3 | 缓冲仓 | 168.00 | 0.48% | 168.00 |
3.3.4 | 给料机 | 40.00 | 0.12% | 40.00 |
3.3.5 | 电子计量秤 | 8.00 | 0.02% | 8.00 |
3.3.6 | 自动喷涂机 | 55.00 | 0.16% | 55.00 |
3.3.7 | 附属设施 | 30.75 | 0.09% | 30.75 |
3.4 | 产品杀菌、包装系统 | 1,258.00 | 3.63% | 1,258.00 |
3.4.1 | 待打包仓 | 32.00 | 0.09% | 32.00 |
3.4.2 | 金属探测器 | 16.00 | 0.05% | 16.00 |
3.4.3 | 灌仓机 | 120.00 | 0.35% | 120.00 |
3.4.4 | 全自动内包装系统 | 280.00 | 0.81% | 280.00 |
3.4.5 | 全自动外包装设施 | 60.00 | 0.17% | 60.00 |
3.4.6 | 电动叉车 | 20.00 | 0.06% | 20.00 |
3.5 | 智能化仓储系统 | 1,226.00 | 3.54% | 1,226.00 |
3.5.1 | 货架 | 40.00 | 0.12% | 40.00 |
3.5.2 | 货笼 | 350.00 | 1.01% | 350.00 |
3.5.3 | 托盘 | 70.00 | 0.20% | 70.00 |
3.5.4 | 托盘堆垛机 | 66.00 | 0.19% | 66.00 |
3.5.5 | 自动分类输送带 | 320.00 | 0.92% | 320.00 |
3.5.6 | 穿梭车 | 75.00 | 0.22% | 75.00 |
3.5.7 | 库位信号系统 | 140.00 | 0.40% | 140.00 |
3.5.8 | 电子标签系统 | 165.00 | 0.48% | 165.00 |
3.5.1 | 货架 | 40.00 | 0.12% | 40.00 |
3.5.2 | 货笼 | 350.00 | 1.01% | 350.00 |
3.5.3 | 托盘 | 70.00 | 0.20% | 70.00 |
3.6 | 辐照设备 | 730.00 | 2.11% | 730.00 |
3.6.1 | 辐照设备 | 650.00 | 1.88% | 650.00 |
3.6.2 | 辐照附属设备 | 80.00 | 0.23% | 80.00 |
3.7 | 公用设施 | 1,823.40 | 5.26% | 1,823.40 |
3.7.1 | 风网 | 120.00 | 0.35% | 120.00 |
3.7.2 | 蒸汽系统 | 80.00 | 0.23% | 80.00 |
3.7.3 | 压缩系统 | 65.00 | 0.19% | 65.00 |
3.7.4 | 供电系统 | 50.00 | 0.14% | 50.00 |
3.7.5 | 空气净化系统 | 160.00 | 0.46% | 160.00 |
3.7.6 | 空气能热泵系统 | 86.40 | 0.25% | 86.40 |
3.7.7 | 循环冷却系统 | 100.00 | 0.29% | 100.00 |
3.7.8 | 6 吨天然气锅炉 | 70.00 | 0.20% | 70.00 |
3.7.9 | 车间除尘系统 | 88.00 | 0.25% | 88.00 |
3.7.10 | 太阳能照明 | 144.00 | 0.42% | 144.00 |
3.7.11 | 恶臭气体收集净化系统 | 260.00 | 0.75% | 260.00 |
3.7.12 | 污水收集处理在线监测系统 | 400.00 | 1.15% | 400.00 |
3.7.13 | 办公家具及设备 | 200.00 | 0.58% | 200.00 |
3.8 | 安装调试费 | 527.30 | 1.52% | 525.60 |
4 | 软件购置费 | 1,000.00 | 2.88% | 1,000.00 |
4.1 | 企业资源管理系统 | 800.00 | 2.31% | 800.00 |
4.2 | 企业仓储物流管理系统 | 200.00 | 0.58% | 200.00 |
二 | 铺底流动资金 | 7,311.28 | 21.09% | - |
三 | 项目总投资 | 34,662.98 | 100.00% | 27,350.00 |
上述相关项目均系为建设年产 5 万吨新型宠物食品项目拟发生的支出，其中，
拟使用募集资金投入金额 27,350.00 万元，均用于项目建筑工程费、工程建设其它费用、设备购置与安装调试费等，相关项目均为资本性支出，该项目不存在募
集资金用于非资本性支出的情形。
2、效益预测的计算基础及计算过程
（1）收入测算
假设宏观经济环境、宠物食品行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目建设及试生产总计为 30 个月，第 3
收入类 型 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
风干粮 | 单价（元/吨） | - | - | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 |
产量（吨） | - | - | 3,000.00 | 7,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
销售收入（万元） | - | - | 6,300.00 | 14,700.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
冻干粮 | 单价（元/吨） | - | - | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 |
产量（吨） | - | - | 2,400.00 | 5,600.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
销售收入（万元） | - | - | 3,720.00 | 8,680.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | 12,400.00 | |
混拼粮 | 单价（元/吨） | - | - | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 |
产量（吨） | - | - | 9,600.00 | 22,400.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | |
销售收入（万元） | - | - | 15,840.00 | 36,960.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | 52,800.00 | |
销售收入合计 | - | - | 25,860.00 | 60,340.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 |
年达到设计能力的 30%，第 4 年达到设计能力的 70%，第 5 年完全达产。假设项目达产后效益测算周期为 10 年，项目详细测算过程如下：
本项目收入测算中，风干粮销售均价预计为 2.1 万元/吨、冻干粮销售均价预计为 1.55 万元/吨、混拼粮销售均价预计为 1.65 万元
/吨，由于风干粮产品的原材料中含肉量占比通常超过 60%，而冻干粮中淀粉等其他材料占比更高，含肉量相对较少，导致风干粮的
生产成本相对较高，故其预计售价高于冻干粮。根据中宠股份的信息披露文件，其宠物干粮产品 2017 年、2018 年 1-6 月、2019 年的销售均价为 1.57-1.82 万元/吨，本项目收入预测对应的干粮产品整体均价约为 1.72 万元/吨，与同行业产品均价不存在重大差异，测算具有谨慎性。
（2）成本、费用测算
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括营业费用、管理费用、研发费用、财务费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。结果如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 生产成本 | - | - | 18,613.62 | 42,962.15 | 60,049.88 | 60,116.04 | 60,185.50 | 60,158.44 | 60,135.02 | 60,215.43 | 60,299.86 | 60,388.51 |
1.1 | 直接材料费用 | - | - | 16,102.53 | 37,572.57 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 | 53,675.10 |
1.2 | 燃料动力 | - | - | 534.30 | 1,246.71 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 | 1,781.01 |
1.3 | 直接工资及福利费 | - | - | 505.96 | 1,062.52 | 1,115.64 | 1,171.42 | 1,230.00 | 1,291.49 | 1,356.07 | 1,423.87 | 1,495.07 | 1,569.82 |
1.4 | 制造费用 | - | - | 1,470.82 | 3,080.35 | 3,478.13 | 3,488.50 | 3,499.39 | 3,410.83 | 3,322.84 | 3,335.45 | 3,348.68 | 3,362.58 |
1.4.1 | 车间管理人员工资及福利 | - | - | 94.08 | 197.57 | 207.45 | 217.82 | 228.71 | 240.15 | 252.15 | 264.76 | 278.00 | 291.90 |
1.4.2 | 折旧费用 | - | - | 988.84 | 1,977.69 | 1,977.69 | 1,977.69 | 1,977.69 | 1,877.69 | 1,777.69 | 1,777.69 | 1,777.69 | 1,777.69 |
1.4.3 | 其他制造费用 | - | - | 387.90 | 905.10 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 | 1,293.00 |
2 | 销售费用 | - | - | 1,422.30 | 3,318.70 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 |
3 | 管理费用 | - | - | 2,017.08 | 4,706.52 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 |
4 | 研发费用 | - | - | 646.50 | 1,508.50 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 |
5 | 总成本费用 | - | - | 22,699.50 | 52,495.87 | 73,669.48 | 73,735.64 | 73,805.10 | 73,778.04 | 73,754.62 | 73,835.03 | 73,919.46 | 74,008.11 |
（3）项目损益测算
x项目投产期预计实现年均净利润 7,933.70 万元。项目损益明细如下：
单位：万元
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
主营业务收入 | - | - | 25,860.00 | 60,340.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 | 86,200.00 |
主营业务成本 | - | - | 18,613.62 | 42,962.15 | 60,049.88 | 60,116.04 | 60,185.50 | 60,158.44 | 60,135.02 | 60,215.43 | 60,299.86 | 60,388.51 |
毛利润 | 7,246.38 | 17,377.85 | 26,150.12 | 26,083.96 | 26,014.50 | 26,041.56 | 26,064.98 | 25,984.57 | 25,900.14 | 25,811.49 | ||
营业稅金及附加 | - | - | 143.88 | 335.72 | 479.60 | 479.60 | 479.60 | 479.60 | 479.60 | 479.60 | 479.60 | 479.60 |
销售费用 | - | - | 1,422.30 | 3,318.70 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 | 4,741.00 |
管理费用 | - | - | 2,017.08 | 4,706.52 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 | 6,723.60 |
研发费用 | - | - | 646.50 | 1,508.50 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 | 2,155.00 |
利润总额 | - | - | 3,016.62 | 7,508.41 | 12,050.91 | 11,984.76 | 11,915.30 | 11,942.36 | 11,965.78 | 11,885.37 | 11,800.94 | 11,712.28 |
应税利润总额 | - | - | 3,016.62 | 7,508.41 | 12,050.91 | 11,984.76 | 11,915.30 | 11,942.36 | 11,965.78 | 11,885.37 | 11,800.94 | 11,712.28 |
所得税 | - | - | 754.16 | 1,877.10 | 3,012.73 | 2,996.19 | 2,978.82 | 2,985.59 | 2,991.44 | 2,971.34 | 2,950.23 | 2,928.07 |
净利润 | - | - | 2,262.47 | 5,631.31 | 9,038.18 | 8,988.57 | 8,936.47 | 8,956.77 | 8,974.33 | 8,914.03 | 8,850.70 | 8,784.21 |
（4）项目效益测算的合理性
①成本结构的合理性
x次募投项目成本结构与公司近三年数据比较情况如下表所示：
项目 | 2020 年度 （%） | 2019 年度 （%） | 2018 年度 （%） | 三年平均 （%） | 本项目测算期平均 （%） |
直接材料 | 71.06 | 69.80 | 65.76 | 68.87 | 88.94 |
直接人工 | 11.86 | 11.58 | 19.17 | 14.20 | 2.25 |
燃料动力及制造费用 | 17.08 | 18.62 | 15.07 | 16.92 | 8.81 |
成本结构受原材料价格波动、人员工资水平、折旧摊销等多重因素影响，其中，本次募投项目直接材料占比较高，主要系干粮产品自动化程度高、产量大、用工少，故而材料成本占主导，中宠股份最近三年主粮产品成本结构中直接材料占比平均为 82.79%，与本项目测算结构较为匹配。总体而言，本次募投项目效益测算中的成本结构具有合理性。
②期间费用率的合理性
x次募投项目期间费用率与公司近三年数据比较情况如下表所示：
项目 | 2020 年度 （%） | 2019 年度 （%） | 2018 年度 （%） | 三年平均 （%） | 本项目 （%） |
销售费用占营业收入比重 | 4.28 | 6.83 | 5.01 | 5.37 | 5.50 |
管理费用占营业收入比重 | 7.19 | 8.47 | 8.05 | 7.90 | 7.80 |
研发费用占营业收入比重 | 1.95 | 2.57 | 2.98 | 2.50 | 2.50 |
注：管理费用中已扣除股份支付金额影响
经比较，本次募投项目的期间费用率与公司最近三年平均值较为接近，具有合理性。
③毛利率的合理性
根据上述测算结果，本项目达产期的平均毛利率为 29.99%，对比同行业可比公司中宠股份宠物主粮（干粮）产品的毛利率情况如下：
项目 | 发行人 | 中宠股份（宠物干粮） |
新型宠物食 品项目 | 三年平均 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
毛利率 | 29.99% | 41.85% | 33.31% | 43.60% | 48.65% |
此外，中宠股份 2020 年非公开发行股票募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”的预计毛利率为 34.77%。
综上，本次募投项目的测算毛利率低于同行业可比公司同类产品投资项目的测算毛利率及其近似产品的销售毛利率，期间费用率与公司最近三年平均水平相近，项目效益测算具有合理性。
四、柬埔寨年产9,200 吨宠物休闲食品新建项目包含6,000 吨宠物湿粮产能，请补充说明其与本次募投项目的区别。新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的实施方式，发行人是否具备在境外建设募投项目的资质与能力，当地新冠疫情是否会对上述项目的实施产生重大不利影响
公司 2020 年非公开发行股票募投项目“柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品
新建项目”中包含的 6,000 吨宠物湿粮产能主要为宠物湿粮零食，系宠物日常补充性食品，是营养肉质零食的另一种形式，是通过将前处理、成型、罐（袋）装、杀菌等工序加工，从而达到长期保存的目的，能为宠物增加丰富的营养。该项目主要面向欧美等发达市场，以 ODM/OEM 模式为主。本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”投向的湿粮产品为宠物主食罐头，属于宠物全价粮，系将多种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料，单独使用即可满足宠物全面营养需要，为半固态宠物配合饲料，产品将优先供自有品牌使用，在产能允许的前提下亦将适时开展ODM 业务，与前次募投项目存在一定的差异。
项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
新西兰年产 3 万吨高 品质宠物湿粮项目 | 1、浙发改境外备字[2021]46 号； 2、境外投资证第 N3300202100542 号 |
新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目计划在新西兰陶xxx依xx努伊跑马场大街自有土地内建设，由公司全资孙公司新西兰天然纯宠物食品有限公司实施。本项目已获得相关主管部门的批准，具体情况如下表所示：
根据新西兰律师出具的法律意见书，新西兰天然纯合法拥有募投项目实施用地的土地及建于该土地上的相应房屋，证书编号：839130 号；新西兰天然纯目前和拟扩建的生产线将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产；
新西兰天然纯已取得资源许可副本，该许可同意在现有房产扩建建筑并建设一座 宠物食品加工厂。新西兰天然纯就其经营活动无需再获得其他许可、同意和批准。
公司具备在境外建设募投项目的能力，公司作为国内宠物行业较早实施“走出去”战略的企业，于 2013 年在越南设立第一家海外生产基地越南好嚼，并又陆续建设、投资了越南巴啦啦和德信皮业，同时还布局了柬埔寨和新西兰的生产基地。在多年的国际化战略实施过程中，公司管理层在积累了诸多宝贵的全球化管理经验和组织经验同时，也逐渐建立起了一支高素质人才队伍，确保公司海外主体的安全、稳定运行。
新西兰四面环海，人口密度低，地理条件天然有利于疫情防控，而且该国较早采取了严格的防疫措施。自全球新冠疫情暴发以来，新西兰是全球应对新冠疫情较为成功的国家之一，新西兰政府一直采取较为严格的防控政策，大多数入境者都需要进行 14 天的集中隔离。截至 2021 年 8 月末，x 500 万人口的新西兰累
计确诊病例不到 4,000 例，累计死亡病例仅为 26 例。新西兰政府日前宣布计划分四步逐步开放边境，到明年可以对部分入境者免除隔离要求，但仍将在近期坚持“清零策略”。总体而言，新西兰国内的疫情管控模式相对有效，预计当地新冠疫情将不会对上述项目的实施产生重大不利影响。
五、结合宠物主粮市场发展情况、发行人市场占有率、产品和品牌竞争力、未来的重大资本性支出、在建项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性，以及拟采取的产能消化措施
（一）宠物主粮市场发展情况、发行人市场占有率、产品和品牌竞争力
近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的趋势，根据 Euromonitor 的统计数据， 2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物服务市场）达到 1,421.32 亿美元，近十年来复合年均增长率为 3.85%。其中，美国是全球第一宠物大国，养宠物已经成为美国人生活的重要组成部分，2010 年至 2020 年，美国宠物行业市场规模
从 351.29 亿美元增长至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。
2010-2020 年全球宠物消费市场行业规模及增速（亿美元）
数据来源：Euromonitor、国信证券经济研究所
根据《2020 年中国宠物行业白皮书》统计数据显示，2020 年，全国城镇犬猫数量为 10,084 万只，同比增长 1.70%；全国城镇养宠（犬猫）人数为 6,294 万人，同比增长 2.80%。2020 年全国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达 2,065 亿元，同比增长 2%。从宠物消费结构来看，宠物食品消费（主粮、零食、营养品）在整个养宠消费结构中占比最高，达到 54.70%；根据宠物市场规模和结构可计算出，2020 年宠物食品市场规模约为 1,129.56 亿元，其中宠物主粮市场系最大的子市场，其市场规模约为 741.34 亿元。
与美国、欧洲等成熟期市场相比，我国宠物食品市场正处于快速成长期，国际品牌企业因起步较早占据先机，先于本土企业进行国内市场的开拓，市场份额较高。随着生产工艺技术的日趋成熟，本土企业已具备与发达国家接近的产品制造能力，并积极培育自主品牌，加大营销投入，市场竞争力与品牌影响力显著提高，国内宠物食品企业已与部分国际品牌在国内宠物食品市场展开竞争。随着国内宠物食品企业的市场竞争力与品牌影响力的提升，根据 Euromonitor 统计数据显示，以美国玛氏、瑞士雀巢为代表的国外宠物食品品牌在国内市场的合计市场占有率由 2014 年的 23.3%下降至 2019 年的 13.6%，国内宠物食品企业市场份额逐年提升。截至 2019 年末，我国宠物食品市场份额相对分散，排名前十的宠物食品制造企业市场占有率合计约 31%左右，其中美国玛氏（包括皇家、宝路等多种品牌）的市场占有率为 11.4%，余下单一企业的市场占有率相对分散。目前处于快速成长期的国内宠物食品市场给予了本土企业较好的增量空间，优秀的本土企业可充分受益国内成长期市场的行业机遇，通过提升自身竞争力进而提高市场
占有率。
根据《2020 年中国宠物行业白皮书》统计，2020 年我国犬猫主粮市场规模高达 741.34 亿元，在宠物食品市场中占据绝对主导。目前，主粮市场行业集中度较低，格局体现为外资主导，这源于国外品牌具备先发优势，多以主粮作为主推产品。面对较为广阔的市场空间，国产品牌有望奋起直追，从营销、产品、品牌等方面持续发力，以抢占市场。
2020 年我国宠物主粮市场份额
资料来源：xx咨询
近年来，国内多家知名宠物食品公司开始布局宠物主粮产品，如中宠股份 2018 年度可转债、2020 年度非公开发行股票的募投项目以及福贝宠食 2021 年首次公开发行项目的募投项目，均将主粮产品作为公司未来的产品战略布局方向。随着国产品牌在主粮领域持续发力，公司近年来主动探索并逐步布局主粮赛道，丰富了自身产品种类，因报告期内公司暂无相关主粮产品的自有产能，该部分产品的销售规模及市占率仍较低。公司本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠
物湿粮项目”和“年产 5 万吨新型宠物食品项目”达产期预计实现年均销售收
入 130,980 万元，仅约占 2020 年国内宠物（犬猫）主粮市场规模的 1.77%。根据 Euromonitor 预测，从 2021 年至 2025 年，中国宠物食品市场复合增长率可达 19.48%，宠物食品市场是整个宠物行业中的最优赛道。宠物食品尤其是宠物主粮巨大的市场规模和国内市场快速的增长趋势为公司本次募投项目产能的消化提供了良好的市场基础。
随着宠物行业进入高速发展期，国内企业纷纷认识到宠物市场的蓝海，开始探索并建立自主品牌，向传统的跨国企业发起挑战，从代工厂模式到自主品牌模式转型，产生了一批较有规模的自主品牌，从产品端看，国内企业开始了自下而上品牌发展路线，产品从低端细分市场开始，目前已部分涉及中高端市场。公司在多年ODM 经验的基础上，近年来逐步加强自有品牌运营，并逐步探索主粮产品的销售及运营，目前公司已拥有的主粮品牌包括好适嘉 Healthguard、ITI、 SmartBalance 以及Begogo 贝家等，得益于公司在线上以及线下渠道持续的推广，上述主粮品牌在行业内已经具有了一定的影响力。随着我国人均可支配收入的提高、行业内投融资活动的赋能、社会老龄化进程的加快以及单身经济的盛行，国内宠物市场快速发展，国产品牌影响力逐步提升，公司本次募投项目的实施，有助于丰富公司自有产线、在国产品牌崛起的风口加速布局、提高自身市场占有率、提升自有品牌认知度以及增强公司整体竞争力，故本次募投项目具有必要性和合理性。
（二）未来的重大资本性支出、在建项目及订单储备情况
公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,257.84 万元、14,444.47 万元、36,970.63 万元及 16,201.36 万元，主要系公司为 经营发展需求而增加的房屋建筑物、机器设备及无形资产等长期资产。
除本次可转债募投项目外，公司未来的重大资本性支出主要系继续推进前次非公开发行股票募投项目的建设。前次募投项目中，“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的产品系膨化主粮，本次则系风干粮、冻干粮、混拼粮等新型主粮产品。本次募投项目有助于进一步丰富公司产品品类，加快产线和产品迭代升级速度，有效满足消费者和下游客户对宠物食品消费升级的需求，进一步扩大国内自主品牌和海外ODM 的市场份额。
公司目前主要在建项目的情况如下表所示：
工程名称 | 期末在建工程 （万元） | 计划达产时间 | 是否符合建 设进度 |
新西兰天然纯宠物干粮新建项目 | 24,041.44 | 2021/12/31 | 是 |
柬埔寨爵味宠物休闲食品建设项目 | 10,822.67 | 2021/12/31 | 是 |
德信皮业厂房工程 | 2,308.47 | 2021/12/31 | 是 |
由于产能布局尚未完成，报告期内，公司研发的主粮产品主要系委托具有主粮生产资质的第三方工厂生产，公司直接采购成品后对外销售。通过几年市场的验证，公司自有的主粮品牌在国内得到消费者普遍的认可，也形成一定的客户群体，目前已经有“好仕嘉”、“贝家”、“ITI”、“SMARTBALANCE”等品牌。在公司主粮生产线投产后，公司原来委外生产的部分主粮订单，可以转移到自有的生产线上生产。未来公司还将大力的开拓国内的自主品牌的主粮销售，通过自有线上的旗舰店和专营店及线下的直销、分销，增加销售量，满足新产线投入后的利用率。目前，公司也和部分原有客户及国际知名的品牌商达成合作意向，待公司主粮生产线投产后，将通过公司 ODM 生产，基于公司与原有客户先前长期稳定的合作，以及公司在宠物食品 ODM 市场上良好的声誉，预计未来在主粮 ODM 市场上公司亦将获得较为稳定的订单量。
（三）同行业可比公司项目投资情况
公司名称 | 融资方式 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 投入募集资金金额（万 元） | 单位产能投资额（万元/ 吨） |
中宠股份 （002891） | 2018 年度公 开发行可转债 | 年产 3 万吨宠物湿粮 项目 | 27,000.00 | 19,424.00 | 0.90 |
2020 年度非公开发行 | 年产 2 万吨宠物湿粮 新西兰项目 | 23,039.00 | 23,039.00 | 1.15 | |
年产 6 万吨宠物干粮 项目 | 23,700.00 | 23,700.00 | 0.40 | ||
福贝宠食 | 2021 年首次 公开发行 | 年产 3.36 万吨宠物干 粮食品扩建项目 | 24,285.03 | 24,285.03 | 0.72 |
佩蒂股份 （300673） | 2021 年向不特定对象发行可转债 | 新西兰年产 3 万吨高 品质宠物湿粮项目 | 28,800.76 | 23,650.00 | 0.96 |
年产 5 万吨新型宠物 食品项目 | 34,662.98 | 27,350.00 | 0.69 |
近年来，随着宠物食品行业的快速发展，尤其国内宠物食品品牌快速发展的风口期，国内规模厂商积极加大生产线的投资建设和国内市场的开拓力度，公司同行业可比公司在主粮领域的拟投资项目情况与公司本次募投项目的情况比较如下表所示：
经对比，中宠股份“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”选址于新西兰，且该项目湿粮产品定位相对高端，其产品原产地以及产品市场定位均与公司本次募投
项目存在相似性，故与公司本次宠物湿粮项目具有较强的可比性，公司宠物湿粮项目的单位产能投资额为 0.96 万元/吨，略低于中宠股份的 1.15 万元/吨。
同行业可比公司中，福贝宠食“年产 3.36 吨宠物干粮食品扩建项目”单位
产能投资额为 0.72 万元/吨，中宠股份“年产 6 万吨宠物干粮项目”单位产能投
资额为 0.40 万元/吨，而公司“年产 5 万吨新型宠物食品项目”单位产能投资额
为 0.69 万元/吨，略低于福贝宠食（未披露募投项目具体干粮产品情况），但高于
中宠股份，主要原因系中宠股份“年产 6 万吨宠物干粮项目”的产品主要系膨化
主粮，而公司“年产 5 万吨新型宠物食品项目”的产品包括风干粮、冻干粮以及混拼粮，两种产品的市场定位以及面对的消费者群体均有一定差异。如今，宠物饲养人越来越关注宠物的健康问题，下游客户需求的多元化推动了宠物食品消费领域的产品细分。为满足市场对宠物干粮日渐丰富的需求，各家公司细化产品种类，针对各细分领域推出不同种类的宠物干粮产品，从而使得不同公司的单位产能投资额存在一定差异。
综上，结合宠物主粮市场发展情况、发行人市场占有率、产品和品牌竞争力、未来的重大资本性支出、在建项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况经对比同行业可比公司的项目投资情况，公司本次募投项目投资规模具有必要性和合理性。
（四）拟采取的产能消化措施
未来，公司拟采取的主要产能消化措施如下：
1、维护现有客户，满足客户多样性需求
公司与沃尔玛、品谱等国际知名公司保持着长期、稳定的合作关系。作为大客户供应商体系中的重要一员，公司凭借优良的产量品质、良好的品牌口碑、以及双方熟悉的交易习惯，为新的主粮产品进入对方的供应体系打下了坚实基础。本次募投项目投向的宠物主粮产品，现有大客户和国际知名品牌亦存在广泛的采购需求。公司将在产线投产后积极展开与存量客户的沟通，争取产品早日进入对方宠物主粮产品线的供应体系。随着公司宠物食品种类的日益丰富，公司与客户的合作关系将更加紧密，有利于提高盈利能力。
2、积极拓展新客户，加强营销体系的建设
在线上渠道方面，公司已在天猫、京东、拼多多等电商平台开设线上品牌旗
舰店或专营店，与 E 宠商城等专业电商签订深度合作协议，并积极拥抱营销新模式，通过直播、建立私域流量等方式适配中国市场特点，提高流量转化效率。公司在线上采取多渠道分类策略。其中，一级渠道依托天猫、京东等传统电商平台进行布局，各品牌旗舰店配合自有专营店及线上分销完成销售目标；二级渠道，围绕抖音、小红书、微信小程序等内容社交电商平台进行布局，核心是构建品牌用户流量池，自建用户运营体系，完成品牌用户直接高效转化。
线下销售方面，公司已与全国主要省市的区域代理商和批发商建立紧密合作关系，采取分渠道、结构扁平化的经销商策略，将产品辐射至各终端门店；同时与宠物连锁医院或宠物连锁超市建立了独立直供合作。此外，公司已在京沪杭等地实施直营与代理商并行的线下经销模式。
3、合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目规划时综合考虑了下游市场空间、行业竞争情况等因素，合理规划自身产能，同时，充分考虑了募投产能消化具有渐进性，在效益测算时 预计按三年逐步实现满产，避免新增产能集中投放带来的产能闲置。
综上所述，发行人已合理规划本次募投项目产能，并制定了充分且可行的产能消化措施。
六、请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
（一）业务规模、业务增长状况
近年来，全球宠物市场呈现平稳增长的趋势，根据 Euromonitor 的统计数据， 2020 年，全球宠物行业市场规模（不含宠物服务市场）达到 1,421.32 亿美元，近十年来复合年均增长率为 3.85%。其中，美国是全球第一宠物大国，养宠物已经成为美国人生活的重要组成部分，2010 年至 2020 年，美国宠物行业市场规模从 351.29 亿美元增长至 580.57 亿美元，复合年均增长率为 5.15%。根据《2020年中国宠物行业白皮书》统计数据显示，2020 年全国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达 2,065 亿元，同比增长 2%。从宠物消费结构来看，宠物食品消费（主粮、零食、营养品）在整个养宠消费结构中占比最高，达到 54.70%。根据宠物市场规模和结构可计算出，2020 年宠物食品市场规模约为 1,129.56 亿元；其中宠物主粮市场规模约为 741.34 亿元，宠物零食市场规模约为 367.57 亿元。
随着全球宠物行业的快速发展，加之近年来国内开启的猫狗养宠热潮，2018年至 2020 年，公司营业收入复合增长率为 24.15%，2021 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 22.30%。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益增加。
单位：万元，%
项 目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务 收入 | 71,069.06 | 99.90 | 131,264.06 | 97.97 | 97,889.06 | 97.08 | 86,180.94 | 99.14 |
其他业务 收入 | 71.56 | 0.10 | 2,720.73 | 2.03 | 2,941.83 | 2.92 | 751.23 | 0.86 |
合 计 | 71,140.61 | 100.00 | 133,984.80 | 100.00 | 100,830.89 | 100.00 | 86,932.18 | 100.00 |
（二）现金流量状况
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,600.75 | 14,277.05 | -5,581.39 | 12,984.87 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,133.83 | -42,436.15 | -3,552.07 | -5,669.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,399.86 | 49,276.49 | 8,934.94 | 85.9 |
报告期内，伴随着公司销售规模的不断扩大，应收账款和存货逐年增加，对流动资金的占用持续增加。同时，由于公司不断通过新建厂房、购置机器设备等扩大生产规模，投资活动现金流出金额较大，使得公司有较高的资金需求。报告期各期，公司偿还债务支付的现金分别为 1,757.10 万元、5,256.54 万元、27,273.27万元以及 10,226.78 万元。截至 2021 年 6 月末，公司短期借款余额为 15,930.35万元。综上，从现金流量角度来看，公司对于流动资金的需求较大。
（三）资产构成及资金占用情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2021 年末、2022 年末和 2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额
（经营性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2023 年末的流动资金占用额与 2020 年末流动资金占用额的差额。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。
2018-2020 年，公司营业收入分别为 86,932.18 万元、100,830.89 万元、
133,984.80 万元，年均复合增长率为 24.15%，呈现了较好的增长态势，结合公司
所处行业的发展趋势及本次募投项目的实施计划，假定 2020-2023 年营业收入的年均增长率为 24.15%（与 2018-2020 年年均复合增长率保持一致）。
结合上述营业收入测算，按照截至最近一年末的应收账款及应收票据（应收款项融资）、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及应付票据、预收款项（合同负债）等经营性负债占 2020 年营业收入测算数的百分比，预测 2021-2023 年新增流动资金需求如下：
单位：万元
项目 | 2020/ 2020.12.31 | 占比 | 2021E | 2022E | 2023E |
营业收入 | 133,984.80 | 166,342.13 | 206,513.75 | 256,386.82 | |
应收账款及应收票据 （应收款项融资） | 22,490.08 | 16.79% | 27,921.44 | 34,664.46 | 43,035.93 |
存货 | 27,627.49 | 20.62% | 34,299.53 | 42,582.87 | 52,866.63 |
预付款项 | 6,138.86 | 4.58% | 7,621.40 | 9,461.97 | 11,747.03 |
经营性流动资产 | 56,256.44 | 41.99% | 69,842.37 | 86,709.30 | 107,649.60 |
应付账款及应付票据 | 14,024.31 | 10.47% | 17,411.18 | 21,615.98 | 26,836.24 |
预收款项（合同负债） | 303.23 | 0.23% | 376.46 | 467.38 | 580.25 |
经营性流动负债 | 14,327.54 | 10.69% | 17,787.65 | 22,083.36 | 27,416.49 |
流动资产占用额 | 41,928.90 | 31.29% | 52,054.73 | 64,625.94 | 80,233.11 |
新增流动资金需求 | 10,125.83 | 12,571.22 | 15,607.17 | ||
营运资金缺口 | 38,304.21 | ||||
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
营运资金缺口=2023年度流动资金占用额-2020年度流动资金占用额。
根据上表测算，发行人 2021-2023 年新增的流动资金需求为 38,304.21 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟补充流动资金总额为 21,000.00 万元。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
综上所述，报告期内公司业务规模逐年增大，从现金流量的角度公司对于流动资金的需求一直保持较高的水平，从资产构成及资金占用的角度公司预计未来
三年的流动资金需求缺口超过本次拟补充流动资金金额，因此公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
七、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
1、固定资产投资进度
x项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为 24 个月。具体进度安排如下：
序号 | 项目 | 建设期 | |||||||
T+1 | T+2 | ||||||||
1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | ||
1 | 场地建设与装修 | ||||||||
2 | 设备采购与安装 | ||||||||
3 | 人员调动、招募及培训 | ||||||||
4 | 试运行 | ||||||||
5 | 鉴定与验收 | ||||||||
2、建设及固定资产投资
x项目总投资为 28,800.76 万元，其中建设投资 23,672.68 万元，具体情况如
下：
序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
1 | 建筑工程费 | 14,026.43 |
2 | 工程建设其他费用 | 1,400.56 |
3 | 设备购置及安装费 | 8,245.69 |
合计 | 23,672.68 | |
3、折旧摊销政策
资产类别 | 原值（万元） | 预计使用年限 （年） | 净残值率 （%） | 年折旧率 （%） | 年折旧额 （万元） |
房屋建筑物 | 15,426.99 | 20 | 5 | 4.75 | 732.78 |
机器设备 | 8,245.69 | 10 | 5 | 9.50 | 783.34 |
合计数 | 23,672.68 | - | - | - | 1,516.12 |
4、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
项目 | x产期内平均金额（万元） |
主营业务收入 | 53,400.00 |
主营业务成本 | 37,422.08 |
税金及附加 | 443.94 |
期间费用 | 8,437.20 |
利润总额 | 7,096.78 |
税后利润 | 5,109.68 |
本项目效益测算详见本题“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5万吨新型宠物食品项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程”，其中，折旧费用已考虑在总成本费用中，经测算，项目达产期内的平均效益如下：
本项目达产期内年均毛利为 15,977.92 万元，达产期内平均毛利率为 29.92%，根据公司的折旧、摊销政策，本项目涉及的房屋建筑物以及机器设备年折旧额为 1,516.12 万元。本项目产品的毛利水平有能力消化上述折旧金额对公司经营业绩带来的影响。
（二）年产 5 万吨新型宠物食品项目
1、固定资产投资进度
序号 | 项目 | 建设期 | |||||||||
T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | ||
1 | 场地建设与装修 | ||||||||||
2 | 设备采购与安装 | ||||||||||
3 | 人员调动、招募及培训 | ||||||||||
4 | 试运行 | ||||||||||
5 | 鉴定与验收 | ||||||||||
x项目施工设计及前期准备工作、建设及试生产总计为 30 个月。具体进度安排如下：
2、建设及固定资产投资
x项目总投资为 34,662.98 万元，其中建设投资 27,351.70 万元，具体情况如
下：
序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
1 | 建筑工程费 | 13,956.00 |
2 | 设备购置及安装费 | 11,073.25 |
3 | 工程建设其他费用 | 1,322.45 |
4 | 软件购置费 | 1,000.00 |
合计 | 27,351.70 | |
3、折旧摊销政策
资产类别 | 原值（万元） | 预计使用年限 （年） | 净残值率 （%） | 年折旧率 （%） | 年折旧额 （万元） |
房屋建筑物 | 15,278.45 | 20 | 5 | 4.75 | 725.73 |
机器设备 | 11,073.25 | 10 | 5 | 9.50 | 1,051.96 |
软件 | 1,000.00 | 5 | - | 20.00 | 200.00 |
合计数 | 27,351.70 | - | - | - | 1,977.69 |
4、本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
项目 | x产期内平均金额（万元） |
主营业务收入 | 77,580.00 |
主营业务成本 | 54,312.45 |
销售税金及附加 | 431.64 |
期间费用 | 12,257.64 |
利润总额 | 10,578.27 |
税后利润 | 7,933.70 |
本项目效益测算详见本题“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目、年产 5万吨新型宠物食品项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程”，其中，折旧费用已考虑在总成本费用中，经测算，项目达产期内的平均效益如下：
本项目达产期内年均毛利为 23,267.55 万元，达产期内平均毛利率为 29.99%，根据公司的折旧、摊销政策，本项目涉及的房屋建筑物、机器设备以及软件年折旧、摊销额为 1,977.69 万元。本项目产品的毛利水平有能力消化上述折旧、摊销金额对公司经营业绩带来的影响。
八、新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目是否已完成全部境内外投资审批或备案程序，是否符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求
（一）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目的境内审批或备案手续
公司已根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的规定，取得了浙江省发展和改革委员会及浙江省商务厅的备案证书，具体情况如下：
（1）浙江省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日出具了《浙江省发展与改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2021]46 号），同意对佩蒂股份在新西兰投资建设年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目予以登记，备案项
目总投资金额 4,453.70 万美元，该项目在浙江省发改委备案时美元与人民币汇率 为 6.4667：1，对应人民币金额 28,800.76 万元，备案金额与公司募投项目总投资 金额相匹配。前述浙江省发改委备案金额已包含项目铺底流动资金 5,128.08 万元，铺底流动资金由公司从国内汇出。
（2）浙江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元（其中 2,445 万美元对应前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”，1,000 万美元
对应本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”）。
上述项目在浙江省发改委和商务厅的备案金额存在差异，其主要原因是公司考虑到上述募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的项目实施主体，公司后续将根据项目建设进度及资金需求申请变更商务部门的境外投资备案文件。商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”
根据前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的阶段性资金需求，公司在浙江省商务厅境外投资备案金额为 500 万美元，并于 2019 年
7 月 16 日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900403 号）；此
后，公司将投资备案金额变更为 2,445 万美元，并于 2020 年 6 月 10 日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000329 号）；根据本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”的阶段性资金需求，公司将投资备案金额
变更为 3,445 万美元，并于 2021 年 8 月 30 日取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202100542 号）。
公司后续对上述境外募集资金投资项目的实际投资金额超过在商务部门现
有备案金额时，仍可继续按照《境外投资管理办法》的上述规定，向浙江省商务厅申请办理投资事项变更并取得新的《企业境外投资证书》，后续商务厅备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法律障碍。
（二）本次境外投资项目的境外审批或备案手续
根据新西兰律师出具的法律意见书，新西兰天然纯合法拥有募投项目实施用地的土地及建于该土地上的相应房屋，证书编号：839130 号；新西兰天然纯目前和拟扩建的生产线将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产；新西兰天然纯已取得资源许可副本，该许可同意在现有房产扩建建筑并建设一座宠物食品加工厂。新西兰天然纯就其经营活动无需再获得其他许可、同意和批准。
（三）本次境外投资的土地取得情况
年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目由公司全资孙公司新西兰天然纯实施，项目实施用地为新西兰陶xxx依xx努伊跑马场大街自有土地。根据新西兰律师出具的法律意见书及新西兰天然纯的产权记录，新西兰天然纯是编号为“839130”的房产注册所有人，其合法拥有上述土地。新西兰天然纯目前和拟扩建的生产线将在原有土地/房产上进行，无需使用或增加新土地/房产。
（四）本募投项目的环保情况
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》和项目所在地鲁阿佩胡区委 员会首席执行官的回复函，发行人募投项目房产位于跑马厅路 12 号(地段编号 1 DP524315)，在鲁阿佩胡区域规划中被划分为“工业”用地。此工业区用于加工 和存储物料、货物和产品，包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。工业区 允许使用项目所在土地生产宠物食品，其开展工业活动无需获取广泛的环境许可。
综上，公司已完成新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目目前所需的全部境内外投资审批或备案程序，符合境内外投资、土地、环保等相关法律法规的要求。九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人境外子公司 Alpine 于 2019 年 8 月 27 日在生产经营中因不当排放气体被执行当局处以 1,000 新西兰元的罚款。根据新西兰《资源管理法》1991 第 15 条（1）（c）规定，任何人不得在任何工业或贸易场所向空中排放污染物，除非国家环境标准或其他规定明确允许排放，区域规划中的规定以及同一地区拟定的区域规划（如有）认可或有资源许可；第 339 条（1）（b）规定，针对违反第 15 条规定的事项，对于自然人以外的人，被处以不超过 60 万新西兰元的罚款。就 Alpine 上述处罚情况，根据新西兰《资源管理法》1991 规定并根据新西兰律师出具的法律意见书，上述事项罚款金额不属于较大数额的罚款，不构成重大违法违规。被处以罚款后，Alpine 管理层充分重视，按期足额缴纳了罚款，并新增了配套气味处理设备进行了整改完善。
除上述事项外，截至本问询函回复出具之日，公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
1、新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
根据新西兰《鲁阿佩胡区规划——工业区规定》和项目所在地鲁阿佩胡区委 员会首席执行官的回复函，发行人募投项目房产位于跑马厅路 12 号(地段编号 1 DP524315)，在鲁阿佩胡区域规划中被划分为“工业”用地。此工业区用于加工 和存储物料、货物和产品,包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。工业区 允许使用项目所在土地生产宠物食品，其开展工业活动无需获取广泛的环境许可。
2、年产 5 万吨新型宠物食品项目
“年产 5 万吨新型宠物食品项目”实施主体江苏康贝需要取得排污许可证，
并且已于 2020 年 1 月 2 日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》（编号为
913212005502521147001Q），证书有效期限为 2020 年 1 月 2 日至 2023 年 1 月 1
日。
《排污许可管理办法（试行）》第四十三条规定：“在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内……”；《排污许可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
“年产 5 万吨新型宠物食品项目”属于在公司子公司江苏康贝自有土地上扩建项目，根据上述规定，江苏康贝应提出变更排污许可证的申请并重新取得排污许可证，截至本问询函回复出具日，xxxx持有的排污许可证书在有效期内，并已取得主管部门对该项目环境影响报告表的批复，募投项目“年产 5 万吨新型宠物食品项目”尚未实施，排污行为尚未发生变更，目前无需提出变更排污许可证的申请并重新取得排污许可证，后续发行人将根据该项目实施进程按照《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定申请办理排污许可变更手续并重新取得排污许可证，预计后续办理排污许可变更手续并重新取得排污许可证不存在法律障碍。
3、补充流动资金
该项目不涉及生产，无需办理排污许可证。
（二）本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据上述规定，发行人在报告期内日常生产经营符合国家和地方环保法律、法规、政策，均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚的情形。且本次发行募投项目尚未实施，排污行为尚未发生变更，目前无需提出变更排污许可证的申请并重新取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
十一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）年产 5 万吨新型宠物食品项目
1、募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
类别 | 污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
废水 | 化学需氧量 | 项目建造、产品生产 | 1.786 |
氨氮 | 0.1786 | ||
动植物油 | 0.0357 | ||
废气 | 颗粒物 | 项目建造、产品生产 | 0.02 |
二氧化硫 | 0.1782 | ||
氮氧化物 | 0.4356 | ||
固体废物 | 污泥 | 项目建造、产品生产、日常生活 | 5 |
废边角料 | 520 | ||
收集的粉尘 | 2 | ||
生活垃圾 | 37.51 | ||
噪声 | Leq（A） | 项目建造、 产品生产 | 达标无组织排放 |
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）募投项目拟采取的环保措施
①废水
施工期废水：建议施工人员尽量使用现有的生活设施，泥浆水经过沉淀处理后，上清液排放，沉渣另外处理。
运营期废水：项目的生产污水主要为肉原料及制品的解冻及清洗废水、车间冲洗废水；公司通过废水处理系统，分别对生产废水与生活污水进行处理，经过处理合格后接管江苏港城污水处理有限公司集中处理。
②废气
施工期废气：利用洒水车及时对施工现场和进出场道路洒水，保持路面湿度；及时清洗车辆，禁止超载，防止洒落等有效措施来保持产地路面的清洁；对水泥类物资尽可能不要露天堆放，如必须露天堆放，加盖防雨布；安装洗车设施，并冲洗所有离开车辆；尽量减少表面裸土，开挖后及时回填、夯实，做到有计划开挖，有计划回填。
运营期废气：项目废气主要为烘干工序天然气锅炉供热产生的锅炉废气。锅炉废气经烟道高空排放，减少对周围大气环境的影响。对于生肉等原料需室内仓库低温堆放的，设置通风道，采用抽风扇间歇式地抽风换气，废气纳入活性炭吸附塔净化后高架排放。
③固体废物
施工期：施工过程中丢弃的包装袋、废建材等产生垃圾，应集中收集，施工期挖出软土建议尽量外运利用；建筑垃圾中不可利用部分需运送至相关部门许可的建筑垃圾填埋进行处置；生活垃圾委托环卫部门集中清运处置。
营运期：项目产生的固体废弃物主要为项目生产过程中产生的不符合要求的次品与边角料，其不再具有再回收利用价值，与生活垃圾一起委托环卫部门清运处理，做到日产日清，避免污染环境。
④噪声
施工期：噪声源主要为施工机械。在施工过程中，施工单位尽量采用低噪声的施工机械，减少同时作业的高噪声施工机械数量，尽可能减轻声源叠加影响。
营运期：项目作业过程中会产生一定的噪声，主要来自锅炉房和生产加工车间。本项目将采取有效的隔声降噪措施，包括建造隔声良好的实体墙、优先选取低噪声设备并采取有效的消声、减震、隔离措施、生产设备远离厂界设置以及为锅炉风机加装消音设施等措施。
（2）环保措施的资金来源和金额
x项目环保设施投资包括环保污水处理工程、空气净化系统、车间除尘系统、
恶臭气体收集净化系统等，合计投资金额为 1,064 万元，资金来源为募集资金；除上述新增环保设施外，项目环保措施还包括现有生产基地已投入的配套环保设施，项目未来日常环保处理涉及的资金将以自有流动资金投入。
（3）处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配
类型 | 处理设施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后所产生的污染 相匹配 |
废水 | 隔渣集水池、混凝气浮池、厌氧水解池、接触氧化池、终沉池、斜管沉淀池、污泥池、板框 压滤机 | 污水处理站设计处理能力为 10t/h（一天工 作 20h），本项目废水产生量为 35717.95t/a， 新建配套的污水处理站年处理能力为 62000t/a。故本项目废水产生量在污水处理站处理能力范围内。 | 是 |
废气 | “布袋除尘”装置 +15m 排气筒、8m排气筒、“UV 光氧等离子+喷淋塔”装置+15m 排气筒 | 满足《大气污染物综合排放标准》 (DB32/4041—2021)表 3 中排放限值和《恶臭 污染物排放标准》（GB14554-93）表 2 中无组织排放监控浓度限值 | 是 |
固体废物 | 回收再利用、委托有资质的单位进行处理与处置、交当地环卫部门清运 | 一般工业固体废物满足照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》 （GB18599-2020），项目产生的固体废物均 采取相应的回收利用和处置措施，且该措施均切实有效，固体废物能做到“零”排放，不 会对周围环境产生影响；危险废物满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单和《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ 2025-2012）、《危险废物转移联单管理办法》、《关于开展危险废物转移网上报告制度试点工作的通知》（苏环办 [2013]284 号） | 是 |
噪声 | 采用低噪声设备、合理布局、采取隔 声、减震措施 | 符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）3 类标准 | 是 |
（二）新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目
1、募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量