本一般条款与条件，包括《一般合同条款与条件》（“GTCC”）和《一般使用条款》（“GTU”），适用于商业客户和苏州美名软件有限公司（“M&M”）之间的所有合同 关系。只有当明确书面约定并且与这些规定无冲突时，客户的一般条款与条件才会适用。
一般条款与条件（自 2022 年 3 月 23 日起）
本一般条款与条件，包括《一般合同条款与条件》（“GTCC”）和《一般使用条款》（“GTU”），适用于商业客户和苏州美名软件有限公司（“M&M”）之间的所有合同关系。只有当明确书面约定并且与这些规定无冲突时，客户的一般条款与条件才会适用。
第一部分——一般合同条款与条件
A. 总则
1. 报价文件。M&M 保留有约束力和无有约束力的报价、估计、计算、样本、模型、图纸，以及有形或无形性质的其他文件（在本文中称为“报价文件”）的一切专有权利和著作权。客户有义务仅将报价文件用于评估报价的目的，应当加以严格保密；未经 M&M 明确同意（以书面或文本形式），不得披露给第三方。如果订单不是下给 M&M的，则该报价文件就必须立刻或最终销毁或删掉。
2. 订单确认。如果没有签订个别书面协议，则与客户之间的合同关系就通过 M&M 发出的一份书面、电子或非书面的订单确认书来建立。订单确认书中的xx优先于报价文件。M&M 保留变更的权利，即使是在合同订立之后，但其目的仅为在非本质上修改或改进 M&M 的合同履行，并且该变更对客户合理。
3. 保密性。客户有义务对获自 M&M 的一切机密信息加以严格保密；只有在 M&M 明确同意的情况下，该信息才可以披露给第三方。客户应当相应地要求其员工承担此义务。如果信息在提供之时还不能普遍获取，则该信息就属于机密信息，特别是包括报价文件和价格，以及双方之间约定的其他条件的信息。
4. 履约。M&M 应当基于双方的约定，按照最先进技术水平，按时履行合同义务，必要时聘请代理人和子承包商。但是，按约定履行义务的前提条件是，国家或国际法规不会阻碍合同的履行。如果 M&M 推迟履约，并且客户能够证明其因此而遭受损失，则每延迟一个完整的日历周，客户可以要求赔偿发票金额的 0.5%，但是总计不得超过发票金额的 5%。除前述违约金外，客户的其他索赔不适用（故意行为除外）。
5. 合作。客户应当提出其责任范围内的所有要求，从而促使 M&M 履行义务；特别是，客户应当为此及时采取一切必要的合作措施，特别是及时和主动的提供一切必要的内部信息，从而让 M&M 能够正确履行义务。如果对履行约定义务必要或有用，则客户应当在其业务过程中，免费为 M&M 提供工作站，以及必要的信息结构。
6. 发票。产品价格、履约报酬和零星开支（“价格”）应当按照书面协议执行，若价格清单中没有相关约定则按照 M&M 的当前适用的价格表或惯常费率执行。所报价格为净价格，除非另有明确规定。发票应当于发票开立并交付给客户后 14 天之内，在 M&M 的出纳办公室支付，不得扣除也不含任何收费。对于没有争议的或依法成立的索赔，客户拥有保留和抵消的权利，但只能针对同一合同关系项下。
B. 开发定制化软件
就定制化软件开发而言，本第 B 节的特殊规定，以及第E 节（质量缺陷的保证）、第 F节（知识产权缺陷的保证）和第 G 节（诉讼），以补充方式适用于前述第 A 节（一般合同条款与条件），并且应当优先于第A 节（一般合同条款与条件）；第一部分中的其余章节不适用。
1. 任务描述。客户详细说明任务描述。此任务描述是开发软件解决方案的基础。如果客户没有在任务描述中提出完整要求，则 M&M 应当在客户的帮助下，编写一份规格以供客户批准。此规格属于具有约束力的订单指南，并包含了软件应达到的质量。
开发定制软件或类似履约行为的基础，仅为经客户同意或批准的规格要求的最终版本。M&M 履行的其他义务应当单独支付报酬。如果已经针对履约行为规定了一个固定价格或按照时间和费用来计算的最高报酬，但在编写规格要求之后，实现软件所花费的时间和开支明显超过了原始预计情况，则 M&M 可以要求对报酬进行恰当调整。
2. 后续变更。在合同签订之后，如果客户想要进行会影响履约内容的变更，则 M&M 应当对这些变更进行评审，如果可以实现，则提交一份变更报价。履约期限应当相应地进行延长。合同义务将根据当前合同的内容来履行，除非变更报价已被接受。如果变更报价无法在二十一个日历日内达成一致意见，则原约定的履约内容应当保持不变。双方可以约定暂停履行受变更所影响的义务，直到完成评估或提交报价为止。当 M&M 向客户提出变更建议时，前述规定也相应地适用。
3. 交付和验收。合同软件也可以通过电子传送的方式进行交付。在这种情况下，客户应当在接到恰当通知之后下载软件。验收标准和程序应当在项目过程中，通过协商一致予以明确。规格是质量检查的唯一标准。客户应当及时提供和使用验收用的恰当测试数据或测试模型。如果没有达成关于验收标准或程序的协议，则应当适用法律规定。除非另有书面约定，否则客户应当及时（但必须在不超过四周时间内）检查和验收为客户建立的软件解决方案。妨碍验收的任何缺陷均必须以可理解的书面形式指出。为此，必须提供评估缺陷用的所有必要的信息，特别是该缺陷的准确描述及其影响。无足轻重的缺陷不属于验收障碍。如果客户没有在规定期限内验收，或者没有等待正式验收程序完成就实际使用软件，则软件解决方案视为验收合格。
4. 使用的权利。在付清报酬之时，M&M 就向客户授予将软件解决方案用于规定用途的权利，且使用时间和地点不受限制。规定用途如订单文件中所描述。如果可转让性已明确规定，则客户只能通过彻底放弃其自己的使用权利的方式，转让其所获授予的使用权利。M&M 对整合软件、工具等所享有的现有权利保持不变。这条规定也适用于软件解决方案中包含的程序、方法和一般概念。
5. 付款。
如果报酬是按照时间和开支来计算的，则报酬应当在每个月月底开账单，另外加上约定的付现费用和差旅费。如果客户不按时付款，则在三十天的宽限期期满且客户仍不付款的情况下，M&M 有权随时中止履约或解除合同，客户不得因 M&M 解除合同而对 M&M 提出任何类型的任何索赔。
C. 软件的维护
就软件维护而言，本第C 节和第 G 节（诉讼）的特殊规定，以补充方式适用于前述第A节（一般合同条款与条件），并且同时优先于前述第A 节（一般合同条款与条件）。第一部分的其余章节不适用。
1. 履约范畴。M&M 应当执行软件维护工作，以作为服务。只有允许发布至经批准使用本软件的系统的最新版本软件，才能享受维护和支持。非最新版只能在按时间和开支收取报酬的情况下进行维护。M&M 将按照约定的统一维护价格提供以下服务：电子邮件服务（对个别协议中规定的软件应用问题提供支持）、信息服务（M&M 通知软件的创新和改进事项）、纠错（M&M 将自行选择通过提供新更新文件、补丁文件或合理的变通方案的方式，修复所出现的软件缺陷）、更新服务（M&M 将在适当考虑最新技术水平和用户利益的情况下更新软件；M&M 应当提供已开发出和放行用于发布的标准更新文件，以供客户从互联网下载）、现场支持（如果无法通过其他方式修复缺陷，则前往现场进行分析）。工作和出行费用将在每个案例中，按照 M&M
的最新价格表开账单。
2. 报酬。针对上方第 1 项中的维护服务，统一维护费将按照订单上显示的金额收取。可以调整统一维护费以反映成本的提高，但是不得超过一年一次。统一维护费将在年度开始之前，按年提前开账单。首年将按照当前维护年度的比例开账单。如果维护服务是随后才订购的，而不是在软件购买时订购，则为了以这种方式安装最新版本的软件，维护费将追溯性地从达成购买合同之时起开始计算。
3. 使用的权利。客户使用新版本的软件的权利，将根据相应的初始授权规则确定。
4. 合作。客户应当遵循用户手册中包含的使用说明。客户应当提出必要的技术和组织要求，从而使 M&M 能够按照维护合同提供服务。此要求特别包括 M&M 提供错误分析和修复方面的支持。
5. 合同期限。除非另有规定，否则维护合同将在下订单时开始。维护合同无期限持续下去。任何一方均可以在合同期限之前终止维护合同，只需提前三个月通知即可，最早应当在合同签订日期后的下一个日历年度的 12 月 31 日之前。因故立刻终止合同的权利不受影响。当客户违反其付款义务且时间超过三个月时，M&M 就有权因故终止合同。如果 M&M 停止提供软件维护，则 M&M 可以终止本合同，只需提前六个月通知即可。
6. 可选额外服务。下列个别服务不适用统一维护费，费用应当按照 M&M 价格表上的相关 M&M 清单价格，并根据所花费的时间来计算：（i）软件使用说明，（ii）客户现场维护服务，（iii）处理并非基于软件错误，而是基于宣称故障或不恰当使用的咨询。
D. 开发和咨询服务
就开发和/或咨询服务而言，本第 D 节和第 G 节（诉讼）的特殊规定，以补充方式适用于前述第 A 节（一般合同条款与条件），并且同时优先于前述第 A 节（一般合同条款与条件）。第一部分的其余章节不适用。
开发和/或咨询的目的，是提供 M&M 的报价或服务规格中所详细描述的服务合同性质的服务。服务将基于时间和材料来开账单，除非另有规定。在其他方面，适用M&M 价格表中的相关价格。在付清开发和咨询服务费用时，客户就会获得在内部将工作成果用于规定目的范围的非排他性权利，且使用时间和地点不受限制。M&M 在所提供的文件、工具、专有技术和方法等方面的现有权利，将继续归M&M 所有。
E. 质量缺陷的保证
1. 保证条款。当软件的质量实质的偏离合同订立时的可用文件中的产品描述，并且对客户造成损失时，就构成缺陷。M&M 应当对缺陷承担以下责任：
M&M 应当自行选择免费维修或更换根源在风险转移之时就已存在的有缺陷的软件。当出现软件缺陷，并且 M&M 持有源代码且有修改源代码的权限时，M&M 应当自行选择通过提供已修复缺陷的新版本软件，或者提供已修复错误的更新文件的方式， 修复任何缺陷。当出现软件缺陷，并且 M&M 不持有源代码或没有使用源代码的权 限时，M&M 应当按如下方式修复缺陷：如果 M&M 持有更新文件，或者 M&M 通过适当努力就可以提供更新文件，则 M&M 将通过提供更新文件的方式修复缺陷。
2. 除外条款。M&M 的上述质量缺陷保证责任期限为自软件验收合格后十二个月。针对在风险转移之后因不恰当使用（包括不遵循产品手册或其他产品资料中的规范）、
错误或粗心操作、自然磨损，或者针对因合同中没有意料到的特殊外部影响而导致的损失，则不得提出缺陷索赔。特别是，如果产品所涉及的发布说明中提到了功能限制，则缺陷索赔不适用。而且，只有当缺陷可以重现时，才能提出缺陷索赔。如果客户或第三方对软件进行了不恰当修改，或者使软件扩展并超出了接口，则不得因此类修改或扩展以及随后出现的后果而提出索赔。
F. 知识产权缺陷的保证
有关知识产权的责任范围如个别协议中所描述。除非签订了个别协议，否则适用下列条款。
1. 保证条款。M&M 将软件提供给客户时，应当在交付地所在国家无第三方的工业产权
（在本合同中称为“受保护权利”），但是，M&M 仅在基于书面协议的、所有成本和费用单独补偿的回报下才有义务进行专利研究。如果第三方因客户按合同规定使用软件侵犯了受保护权利而对客户提出正当索赔，则 M&M 应当向客户提供如下保证：
M&M 应当自行选择获取使用所述软件的权利，费用由其自己承担；以恰当方式修改软件，从而使受保护权利不再被侵犯；请求取消或撤销索赔；或者更换软件。如果这些做法在合理条件下不可行，则客户有权撤销合同或降低价格。只有当客户立刻以书面或文本形式向 M&M 告知第三方所主张的索赔，并且未承认任何侵权，M&M保留采取所有防御措施和进行和解谈判的权利时，前述义务才存在。
客户因所有权有缺陷或不符合本第 1 节的规定而对 M&M 及其代理人提出的其他进一步索赔不适用。
2. 除外条款。客户的索赔时限为自软件验收合格后十二个月。如果客户对受保护权利的侵权负有责任，则客户的索赔不适用。如果受保护权利的侵权是因按照客户的特殊指示执行（例如规格书、规格要求、功能描述、说明书或其他文件），或者因在未经 M&M 授权的情况下使用而造成的，或者软件被客户修改或与非 M&M 提供的产品一起以侵权方式使用，那么客户的索赔也不适用。
G. 诉讼
M&M 所在地法院具有管辖权。
第二部分——一般使用条款
在不同个别协议的约束下，M&M 向客户（下文中也称为“用户”）授予按照以下许可规则使用 M&M
的软件产品的权利：
第 1 节 许可范围
1. 使用权利的基本内容。按照所提及的许可模型，M&M 向用户授予该许可模型中规定的使用权利。如果有需求并且尚未另行达成一致意见，则用户应当承担安装和配置软件的责任（见第 3 节）。软件不得修改，各许可模型所相关的使用权利不得转让给第三方（包括通过转授许可的方式），除非本许可协议或个别协议中另有明确规定。
2. 测试版。可在不订购的情况下从 M&M 网站免费下载和安装，或者可在不安装的情况下在线使用的测试版，包括将软件用于测试用途的权利，该权利的期限一般为 30天内；其他权利不包括在内。下载、安装和使用测试版时，风险应由用户自行承担。
如果用户在评估期期满之后决定获取特定许可模型，则用户可以付费购买所需许可证，并通过录入相应的许可密钥的方式激活完整版。本许可协议的条款自完整版激活时开始适用于完整版。
3. 使用限制。在强制性法律要求或本许可协议另有规定，用户不得（i）拷贝或复制软件的任何部分（但法律规定用于备份用途的范畴除外），（ii）公开重现或提供所购买的软件，不管是以有线还是无线方式，（iii）对软件的源代码进行翻译、分析、解码、转换或反汇编，或以任何方式进行修改，（iv）完全或部分基于软件不恰当地建立衍生作品，（v）修改或删除关于著作权或其他受保护权利的注释或参考，（vi）将软件不恰当地传给其他人（例如通过出租、出借或租赁），或者（vii）在具有特殊风险的区域使用软件，即要求无故障持续运行且软件故障会导致生命、肢体或健康面临直接风险，或者会导致财产或环境受到严重损坏（例如核电站、武器系统、飞机和机动车的运行）。
4. 知识产权。软件的所有权、产权和工业产权归 M&M 所有，并且在著作权和工业产权领域受到国际法律和条约的保护。M&M 保留本协议范畴内没有明确授予的一切使用权利。法定使用权利不受影响。
第 2 节 第三方的软件组件
1. 开源软件。如果 M&M 的软件解决方案包含开源软件（在本协议中也称为“OSS”），则开源软件就会在软件的 Readme_OSS 文件中列出（或者在与此相应的文件中）； 或者，如果相应文件也可从网上获取，则在产品购买后三年时间内，提供下载链接 或通过电子邮件提供。这条规定适用于相关源代码。如果用户与相关权利持有者签 订了一份开源软件许可协议，则在常规用途之外，用户有权按照每种情况下适用的 开源软件许可条款使用开源软件。此类开源软件许可条款附具在软件上，就权利持 有者而言，此类开源软件许可条款应当优先于本许可协议，以及 M&M 的一般销售 和交付条款和条件。当开源软件组件和专有软件组件组合在一起的基础上，向用户 授予专有软件组件所涉及的某些使用权利，或者根据 M&M 的开源软件许可条款所 授予的某些使用权利时，也应当优先采用开源软件许可条款。如果用户要求，并且 开源软件许可条款规定了源代码的交付，则在补偿相应开支的情况下，M&M 将向用户提供开源软件的源代码。相应请求应当提交给：
技术支持
电话：x00 (0000) 00000000
传真：x00 (0000) 00000000
2. 第三方软件。除开源软件之外，软件可能也会包含第三方的专有许可软件——换句话来讲，并非 M&M 本身开发，而是 M&M 通过许可从第三方获得的软件。如果在这种情况下，除软件和Readme_OSS 文件之外，用户还会收到第三方许可软件的相关许可人的条款和条件（在本合同中称为“第三方许可条款”），或者如果此类第三方许可条款可在安装之后在硬盘上找到，则此类第三方许可条款同样适用于用户。
3. 保证与责任。M&M 的法定和合同保证仅限于非开源软件，即 M&M 是作者或拥有专有使用权利的软件组件。
第 3 节 软件的安装
1. 软件安装。根据协议的规定，M&M 将通过存储媒介、下载、作为产品组件或提供在
线访问将软件交付给用户。用户应负责进行安装和配置（如果有必要）。在激活过程中，软件会向 M&M 发送关于软件，以及关于用户的电脑（适当时）的信息；此方面的详情可在 xxxxx://xx- xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx 上找到。
2. 数据使用。M&M 将其通过软件功能收集到的信息，用于更新或修复本软件，或者改进其自己的产品和服务。用户声明，其同意 M&M 有权按照
xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx 页面上描述的隐私政策，使用和披露此数据。
3. 更新。当用户以更新现有软件的形式，安装本协议所涵盖的软件时，或者当门户网站被更新时，更新文件就会取代被更新的原始软件。除非开源软件许可条款另有明确规定，否则在运行更新文件之后，用户就不得保留原始软件上的任何权利，也不得以任何方式继续使用或转让该原始软件。
4. 许可控制权利。经要求，用户应当允许 M&M 验证软件是否正确使用，特别是用户是否将软件用于用户所购买许可证的范畴之内；如果此验证会被本相关开源软件许可条款所禁止，或者用户在接到要求时，在一个合理的时间内，将自我审计的结果通知给 M&M，则这条规定不适用。
第 4 节 保证与责任
M&M 对实质缺陷和所有权缺陷所承担的责任，以及 M&M 的全部责任，由苏州美名软件有限公司一般条款和条件中的相关条款作出规定，详见本文件第一部分。
第 5 节 最终条款
1. 客户确保严格遵守不时修订的国家和国际对外贸易法律的所有规则（包括任何关于产品交付和履行的禁令）。客户确认其不是受制裁的自然人或法人，并且如果将来变为受制裁的人或者拥有或受控于受制裁的人，有义务立即告知 M&M。
2. 本许可协议受中国法律所管辖，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。本协议的修改和补充，包括本协议的终止通知，必须做成书面形式才具有法律效力。本许可协议有不同语言版本。如果出现冲突或歧义，则应当以中文版为准。