Contract
证券代码：002659 证券简称：xx教育 公告编号：2020-077
北京xx德信教育科技股份有限公司关于签订租赁协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京xx德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 12 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》。交易完成后，海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）成为公司控股子公司。
海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）与海南创业联盟公司下属全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称 “海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）签订了《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校（以下简称“本次租赁”）。根据双方签署的《租赁合同》：合同承租期限为 10 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止；租金为每年度 5,000万元，其中 4,250 万元支付给海南白石岭公司，750 万元支付给琼海万泉海公司；待学校满园后（满员人数预计为 2,000 人），租金每年递增 3%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海南金色年华公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2020 年 12 月 12 日召开第五届董事会第四次会议，会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》，关联董事xxxx、xxxxx、xxxx回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联交易对方本情况
（一）交易对方概述
x次交易对方为海南金色年华教育投资管理有限公司
1、基本信息
名称：海南金色年华教育投资管理有限公司企业性质：其他有限责任公司
注册地：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心法定代表人：xxx
注册资本：1500 万元
统一社会信用代码：91469002MA5RH48Q8M成立日期：2017 年 5 月 12 日
经营范围：教育投资及管理，项目投资；教育、文化、体育投资信息咨询；企业市场调查策划服务；企业管理。
股权结构：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）持有海南金色年华公司 75%股权，自然人xx持有海南金色年华公司 25%股权。
关联关系说明：海南金色年华公司控股股东银叶金泰的执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为公司董事xxx先生间接控制的企业，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。
经登陆最高人民法院网查询，海南金色年华公司不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
海南金色年华公司于 2017 年 5 月 12 日成立，为北京海淀外国语实验学校海南分校举办者。
（二）交易对方财务信息
单位：元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 168,089,855.50 | 209,095,925.22 |
负债总额 | 219,460,383.20 | 255,281,429.15 |
净资产 | -51,370,527.70 | -46,185,503.93 |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-12 月 |
营业收入 | 51,073,805.37 | 64,044,878.97 |
净利润 | -5,185,023.77 | -17,335,916.06 |
三、关联交易标的暨拟出租资产情况
x次租赁的租赁标的为海南创业联盟公司全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地及地上房屋建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等。土地使用权面积合计为 239,083.8 平方米。具体情况如下：
土地使用权人 | 座落 | 证号 | 使用权面积 （㎡) |
海南白石岭颐温泉开发有限公司 | 琼海市嘉积镇xxxxxx | xxx（0000）第 1626 号 | 166,666.7 |
海国用（2004）第 0663 号 | 9,985.3 | ||
海国用（2004）第 0777 号 | 3,423.7 | ||
海国用（2004）第 0778 号 | 34,406.9 | ||
海国用（2005）第 0200 号 | 4,605.0 | ||
琼海万泉海实业发展有限公 司 | x海市白石岭旅游开发区 | 海国用（2009）第 0940 号 | 19,996.2 |
四、关联交易协议主要内容
1、协议主体
出租人：海南白石岭颐温泉开发有限公司琼海万泉海实业发展有限公司
承租方：海南金色年华教育投资管理有限公司
2、租赁标的物
x次租赁标的为海南创业联盟公司的全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地和地上建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面等各类教学运动场地及配套设施等（以下简称“租赁标的物”）。土地使用权面积为 239,083.8平方米。
3、交付使用状况
出租人已经将租赁标的物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将该
租赁标的物租赁给承租方作为办学场地。承租方声明其在签署本合同前已经现场查看过该房屋，对该单元状况充分了解。
4、租金及其他费用
租金为每年度 5,000 万元，其中 4,250 万元支付给海南白石岭公司，750 万
元支付给琼海万泉海公司。待学校满园后（满员人数预计为 2,000 人），租金每
年递增 3%。租金每半年支付一次，支付时间为每年的 6 月 30 日和 12 月 31 日。物业成本及租赁期间不动产维护保养保险费用由承租方自行承担。
5、租赁期
合同承租期限为 10 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。租赁期满，同等条件下承租方享有优先承租权。若承租方续租，应在租期到期前九十日，以书面形式通知海南白石岭公司、琼海万泉海公司，由双方另行签订租赁合同。
6、协议生效
合同经双方盖章之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
x次租赁的地点位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
六、关联交易目的和影响
海南金色年华公司承租标的资产用于举办学校，海南创业联盟公司在收购完成后成为公司子公司，上述租赁协议的签订将为公司带来稳定的租金收入。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日公司与海南金色年华公司控股股东银叶金泰的执行事务合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 23,781,366.87 元；公司与海南金色年华公司控股股东银叶金泰的普通合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,514,824.83 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次关联交易的价格在市场价格的基础上，结合学校运营特点经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四会议审议。
（二）独立意见
1、鉴于公司收购海南创业联盟公司 75%股权完成后，海南创业联盟公司将成为上市公司控股子公司，本次签订的租赁合同构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次关联交易价格在结合市场价格和学校运营特点的基础上经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易能为公司带来稳定的租金收入，符合公司的经营发展需要。独立董事同意公司本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：
通过查看发行人的董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况及其与发行人之间既往交易定价原则及交易金额，查阅上述交易相关的审计报告、评估报告、各项承诺及说明文件等，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序合法有效，不存在损害上 市公司和中小股东利益的情况，该等关联交易均尚需上市公司股东大会审议通过，其中收购海南创业联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨事项尚需取得海淀区 国资委关于该次交易的评估核准及最终批复。中信证券对xx教育收购海南创业 联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、租赁合同；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的独立意见；
6、中信证券股份有限公司关于公司收购海南创业联盟教育投资管理有限公司 75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
北京xx德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 14 日