於本公告日期,省交投為持有本公司約33.87% 已發行股份的控股股東。因此按上市規則第14A.07(1) 條,省交投為本公司之關連人士。由於按 年度 計 算,施工 工程框 架協議 項下 擬進行 的交易 有一 項或以 上的 適用百分比 率(除盈利比率 外)超 過5%,故施工工程框架協議須遵守上 市規則第14A 章有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。 載 有(i) 施工工程框架協議項下擬進行交易的進一步詳 情;(ii) 獨立董 事委員會就施工工程框架協議的推薦建 議;(iii)...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
訂立施工工程框架協議
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
茲提述本公司日期為2017 年10 月30 日之公告及2017 年12 月8 日之通函,內容有 關(其中包 括)本公司與省交投 於2017 年10 月30 日簽訂之前施工 工程框架協議。
施工工程框架協議
因公司與省交投簽訂之前施工工程框架協議將於2018 年12 月31 日到期,公司與省交投於2018 年10 月30 日簽訂施工工程框架協議。根據該協議,自2019 年1 月1 日起 至2019 年12 月31 日止期 間,交投集團將向本集團承 包若干施工服務。
上市規則涵義
於本公告日期,省交投為持有本公司約33.87% 已發行股份的控股股東。因此按上市規則第14A.07(1) 條,省交投為本公司之關連人士。由於按 年度 計 算,施工 工程框 架協議 項下 擬進行 的交易 有一 項或以 上的 適用百分比 率(除盈利比率 外)超 過5%,故施工工程框架協議須遵守上 市規則第14A 章有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
臨時股東大會
x公司已成立獨立董事委員會,以考慮施工工程框架協議的條款、其項下擬進行的交 易,及2019 年1 月1 日 至2019 年12 月31 日的年度上限是 否公平合理,是否符合本公司及股東的整體利益,以及就如何於臨時 股東 大會 上投票 向獨立 股東 提供意 見。本 公司已 委任 鎧盛資 本作 為獨立財務顧問,以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
載 有(i) 施工工程框架協議項下擬進行交易的進一步詳 情;(ii) 獨立董 事委員會就施工工程框架協議的推薦建 議;(iii) 獨立財務顧問就施 工工程框架協議的意見;及(iv) 召開臨時股東大會的通知之通函將於 2018 年11 月20 日或之前寄發予股東。
施工工程框架協議
茲提述本公司日期為2017 年10 月30 日之公告及2017 年12 月8 日之通函,內容有 關(其中包 括)本公司與省交投 於2017 年10 月30 日簽訂之前施工工程 框架協議。
因公司與省交投簽訂之前施工工程框架協議將於2018 年12 月31 日到期,公司與省交投於2018 年10 月30 日簽訂施工工程框架協議。根據該協議,自2019 年1 月1 日起 至2019 年12 月31 日止期 間,交投集團將向本集團承包 若干施工服務。
施工工程框架協議的主要條款如下: 日期: 2018 年10 月30 日
期限: 2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止
訂約方: 本公司;及省交投
交易內容: 交投集團向本集團承包該等施工工程,包括以
下施工工程:
(A) 公 路(含 道路、橋樑、隧道等)及 附屬設 施(含管理 處、收費 站、服務區等房建附屬及配 套給排 水、供配 電、通 訊、場坪等設 施)施工工程承包與分包,其中包括:
(i) 公路及附屬設施建設(含改擴建等)工程;
(ii) 公路及附屬設施日常養護施工工程;
(iii) 公路及附屬設施大中修養護施工工程;
(iv) 公路及附屬設施應急工程、搶險工程。
(B) 市政施工工程承包與分 包, 其中包 括: 城市道路、廣場、園區、土地整理及其他施工 工程。
以上施工工程包含依據中國法律規定所進行 的招投標的項目。
定價政策: 1. 除用於緊急搶險的施工工程外的交易
透過招投標程序釐定最終代價。招投標程 序指招標方及投標方依照境內相關規則及 條例進行招標、投標、開標、評標和中標的 流程,該程序的執行將接受中國相關政府 部門的檢 查。就施工工程框架協議而 言,本集團透過本公司及附屬公司主管工程建 設的相關業務部門作為招標人,而評標委 員 會(即由評標專家組 成,受中國政府行政 機關監 督)將按照招標文件公示的評標辦 法為施工工 程(緊急搶險施工工程除 外)評選施工方,通過對所有投標人所提供價格 及服務條款進行比較,將施工工程授予提 供最佳價格及╱或服務條款的投標人。
若招標人有特別要求,招標人可根據相關 法規於招投標程序中以非排他性原則定出 對施工工程的要 求、投標人的經 驗、往績 及實力等供眾投標人參考。若交投集團為 唯一投標人,本集團將不會進行該項交易。根 據《招標投標 法》, 倘少於三名投標 人,招標人應重新招 標。因 此, 在招投標過程 中應有三個或以上單位申請投標並提交投 標文件。根 據《工程建設項目施工招標投標 辦 法(七部 委30 號令)》,倘在重新招標後仍 少於三名投標 人,(i) 就須經中國原審批部 門審批的工程建設項目而言,則招標人在 取得核准 後,毋須再進行招標程 序;或(ii)就除(i) 內所歸類的工程建設項目以外者而 言,則招標人可自行酌情決定不再進行招 標程序。
倘交投集團滿足本集 團(作為招標 人)對投 標人的資歷、經驗、實力、過往業績等要求,且參與投標並最後成功中標,則交易價格 將為交投集團於投標文件中確定的施工工 程價格。該交易價格透過招投標機制按相 同客觀標準進行篩選而最終釐定,且以非 排他基準進行。
因此,以上定價機制將確保施工工程框架 協議項下的交易安排之價格公平合理,且不遜於任何獨立第三方。
2. 用於緊急搶險的施工工程的交易
由 於《中華人民共和國招投標 法》、《中華人 民共和國招標投標法實施條例》(國務院令 第613 號)、《關於進一步規範招投標活動的 若干意 見》(國辦 發(2004)56 號)及其他規則 及條例規定涉及國家安全、搶險救災等特 殊情 況, 不適宜進行招標的項 目, 按照中 國境內有關規定可以不進行招標。故施工 工程框架協議項下用於緊急搶險的施工工 程根據上述規定可以不進行招標。
就施工工程框架協議項下用於緊急搶險的 施工工程,本集團作為施工工程的發包方,而省交投作為承包方,代價由本公司及附 屬公司主管工程建設的相關業務部門釐定,且應與最近一期同類施工工程的招標成交 價格相同,而最近一期同類施工工程的招 標成交價格指交投集團參與本集團或獨立 第三方透過招投標程序釐定的最近一期的 類似的施工工 程( 包括但不限於施工工程 的概 況、工程使用技術標 準、工程預計工 期及工程量等)的招標成交價 格。
在實踐 中, 由於各施工工程的獨特 性, 可能較難找到直接可比的近期項目。若沒有 類似施工工程的招標成交價格,則經造價 諮詢中介機構(主要為事業單位或國有企業,乃受中國政府行政機關監督管理並具有相 關專業資格的獨立第三 方)根據中國國家 級或省級機構所頒佈的價格基礎及方法釐定。
3. 政府定價或指導價格
根 據《中華人民共和國價格 法》的規 定, 對特定商品和服務價格,政府在必要時可實 行政府定價或政府指導價。
施工工程交易標的如若存在相應的政府定 價或指導 價( 該政府定價或指導價由國內 有關法律法規或者政府行政機關不時發出 的規定或通知予以發 佈), 本公司將優先 執行政府定價或指導價。
截至本公告日期,本公司已經簽署或執行 的施工工程交易,不存在上述政府行政機 關相關定價或指導價規定。若將來有任何 政府機構定價或指導價適用於相關交易,協議各方將首先執行該等政府機構定價或 指導價。
付款條款: 付款方式乃基於施工地點的情況、施工進度及
施工技術水平釐定,並於招標文件內向所有潛 在投標 者(包括關連人士及獨立第三 方)披 露。
決定中標者後,雙方將根據招標文件所載的付 款條款釐定具體的付款方式。付款方式乃按一 般商業條款釐 定,屬公平合 理,且不論中標者 為關連人士或獨立第三方,付款方式皆為相同。通常發包人應在收到由監理 人(負責監督管理 工程實施的獨立第三 方)發出的進度付款申請 單後28 日內向承包人支付進度款。
生效條件: 協議的生效條件 是(其中包 括)本公司已遵守聯
交所及上海證券交易所相關上市規則項下有 關持續關連交易的規定,其中包括但不限於申 報、公告及╱或取得獨立股東批准的規定。
年度上限
經考慮下方因素及匯總未來一年在建及將授出的各施工工程截至二零 一九年十二月三十一日的年度預計交易金額 後,董事建議施工工程框 架協議於截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限如下:
年度上限
(人民幣千元)
截至2019 年12 月31 日止年度 5,120,000
年度上限的釐定基準
董事於釐定上述施工工程框架協議的年度上限時,已考慮多項因素,包括:(i) 前施工工程框架協議的歷史交易金額;(ii) 本集團未來一年轄下各 條高速公路的施工及養護計 劃;(iii) 本集團的業務發展規 劃,包括本集 團與各級政府訂立的戰略合作意向協議書項下擬進行的項 目,以及本 集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目;及(iv) 交投集團的業務發展潛力。
儘管獨立第三方與交投集團有平等機會參與競 標,為確保二零一九年 年度上限仍屬足夠,為審慎起見,董事假設交投集團有100% 的成功率獲 得截至二零一九年十二月三十一日止年度的合約。
歷史交易金額
交投集團向本集團提供相關施工工程確認的建造收入如下:
人民幣
(千元)
二零一七年一月一日起至二零一七年
十二月三十一日止期間 383,199
截至二零一八年六月三十日止六個月 186,261
訂立施工工程框架協議的原因及裨益
根據經營發展需 要,本集團擬通過以招投標為主的方式對本集團施工 工程業務選定施工方,交投集團可依法參與施工工程業務的投標。根據 中國相關法律法規,施工工程業務主要是通過招投標方式進行,所有招 投標人均須遵守規定的時間要 求,為使交投集團能及時把握本集團不 時發出的招標機會,同時確保本公司遵守上市規則的相關規定,省交投 與本公司訂立施工工程框架協 議。董 事(不包括獨立非執行董 事,其意 見將載於派發予股東的通函內)認 為施工工程框架協議乃於本集團日常 及一般業務過程中訂 立,且施工工程框架協議所載之條款乃經雙方公 平磋商後達成之一般商業條 款,本公告所述之年度上限及施工工程框 架協議之條款屬公平合理,且符合本公司及股東之整體利益。
經考慮以上內容,董 事(包括全體獨立非執行董 事)認 為,施工工程框架 協議之條款為一般商業條款,屬公平合理,符合本公司及股東之整體利益。
董事對持續關連交易定價政策及付款方式等交易條款之內控程序 的意見
董事認為,就施工工程框架協議而言,本集團在執行持續關連交易之招 標程序,定價政策及付款方式等交易條款時,已經實施了完整的內部控 制程序及步驟,詳情如下:
(i) 有關招標程序及定價政策之內部控制措施
(a) 除用於緊急搶險的施工工程外的交易
施工工程合約將透過招投標程序釐定最終代價。招投標程序指 招標方及投標方依照境內相關規則及條例進行招標、投標、開標、評標和中標的流程,該程序的執行將接受中國相關政府部門的 檢查。
本集團作為招標人
就施工工程框架協議而言,本集團透過本公司及附屬公司主管 工程建設的相關業務部門作為招標 人,而評標委員 會(即由評 標專家組 成,受中國政府行政機關監 督)將按照招標文件公示 的評標辦法為施工工 程(緊急搶險施工工程除 外)評選施工 方,通過對所有投標人所提供價格及服務條款進行比較,將施工工 程授予提供最佳價格 及╱或服務條款的投標 人。作為招標 人,本集團可根據相關法規於招投標程序中以非排他性原則定出 對施工工程的要 求、投標人的經 驗、往績及實力等資料供眾投 標人參考。
(b) 有關緊急搶險施工工程的交易
由 於《中華人民共和國招投標 法》、《中華人民共和國招標投標法 實施條例》(國務院令第613 號)、《關於進一步規範招投標活動的 若干意見》(國 辦發(2004)56 號)及 其他規則及條例規定涉及國家安 全、搶 險 救 災 等特 殊 情 況,不 適 宜 進 行招 標 的 項 目,按 照 中國境內有關法律法規可以不進行招標。故施工工程框架協議項 下用於緊急搶險的施工工程根據上述規定可以不進行招標。
本集團作為緊急搶險施工工程的發包方及交投集團作為緊急 搶險施工工程的承包方
就施工工程框架協議項下緊急搶險的施工工程而言,本集團作 為施工工程的發包 方,而交投集團作為承包方 時,代價將由本 公司及其附屬公司施工責任單位的相關業務部門參照近期同 類施工工程的招標成交價格釐定,而近期同類施工工程的招標 成交價格指本集團透過招投標程序釐定的最近一期的類似的 施工工 程(包括但不限於施工工程的概 況、工程使用技術標準、工程預計工期及工程量等)的招標成交價 格。
若沒有類似施工工程的招標成交價格,則經造價諮詢中介機構(主要為事業單位或國有企業,乃受中國政府行政機關監督管理並 具 有相關 專業 資格 的獨立 第三 方)根據 中國國 家級 或省級 機構 所頒佈的價格基礎及方法釐定。
(ii) 有關付款條款之內部控制措施
施工工程框架協議的付款條款乃基於施工地點的一般情況、施工進 度及施工技術水平釐 定,並於招標文件內向所有潛在投標 者(包括 關連人士及獨立第三方)披 露。決定中標者後,本公司及或附屬公司 的主管工程建設的相關業務部門將確保雙方根據招標文件所載的 付款條款釐定具體的付款方式。付款條款乃按一般商務條款以公平 合理的方式釐定,且不論中標者為關連人士或獨立第三方,付款條 款皆應相同。
(iii) 其他內部控制措施
同時,本公司已採取以下措施,監控施工工程框架協議項下的交易,以保障本公司及股東的整體利益:
(1) 施工工程框架協議經關連交易業務部門提請申報後,公司董事
(包括獨立董事)對 此持續關連交易的必要性、合理性以及定價的公允性等進行了審 查,認為此交易條款公平合 理,符合本公 司及其股東的整體利益。
(2) 本公司監事會已對施工工程框架協議的審議、表決情況進行了 有效的監督,監事會亦審查通過了訂立施工工程框架協議。
(3) 本公司董事會辦公室及紀檢監 察(審 計)部主管將定期審閱施工 工程框架協議項下的交易,以考慮(i) 定價政策及付款方式的有 效執 行、年度上限餘額的評 估;(ii) 識別管理不足之 處,提出改 進措施,確保針對施工工程框架協議項下的交易的內部控制措 施完善有 效,倘發現有不足之 處,本公司將於實際可行情況下 盡快採取措施解決。
(4) 本公司紀檢監 察(審 計)部將每年至少進行兩次內部審 查,確保 該施工工程框架協議項下的交易的內部控制措施完善有效。
迴避表決董事會議案以及在臨時股東大會迴避表決
由於xxx先生、xx先生、xx先生、xxx先生及xxx先生於交 投集團任職,彼等被認為於施工工程框架協議中擁有權益,因此已就有 關批准該等協議的董事會決議案迴避表決。除以上所述者外,概無董事 於施工工程框架協議中擁有重大權益及須就有關批准該等協議的董事 會決議案放棄投票。
由於省交投於施工工程框架協議中擁有權益,省交投(本公司之控股股東,持有本公司的33.87% 股權)及其聯繫人將於臨時股東大會就有關施工工 程框架協議的決議案迴避表決。
施工工程框架協議雙方的資料
x公司的主要業務為投資、建設、經營和管理中國四川省境內公路基建 項目,同時亦經營其他與收費公路相關的業務。
省交投為一家於中國成立的國有企業,主要從事公路、港口、航道及以 航道渠化為主的航電樞紐等重大交通基礎設施的投資、建設和營運的管理。
上市規則涵義
於本公告日期,省交投為持有本公司約33.87% 已發行股份的控股股東。因此按上市規則 第14A.07(1) 條,省交投為本公司之關連人 士。由於按年 度計算,施工工程框架協議有一項或以上的適用百分比 率(除盈利比率 外)超過5%,故施工工程框架協議均須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
臨時股東大會
x公司已成立獨立董事委員會,以考慮施工工程框架協議的條款、其項 下擬進行的交 易,及2019 年1 月1 日 至2019 年12 月31 日的年度上限是否公 平合理,是否符合本公司及股東的整體利益,以及就如何於臨時股東大 會上投票向獨立股東提供意 見。本公司已委任鎧盛資本作為獨立財務 顧問就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
載 有(i) 施工工程框架協議項下擬進行交易的進一步詳 情;(ii) 獨立董事 委員會就施工工程框架協議的推薦建議;(iii) 鎧盛資本就施工工程框架 協議的意 見; 及(iv) 召開臨時股東大會的通知之通函將 於2018 年11 月20日或之前寄發予股東。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「A 股」 | 指 | x公司在中國境內發行,以人民幣認購及於 上海證券交易所上市的每股面值人民幣1.00元的普通 股(股份編 號:601107) |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 四川成渝高速公路股份有限公司,一間在中 |
國註冊成立的股份有限公 司, 其H 股 及A 股分別於聯交所及上海證券交易所上市 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「施工工程 框架協議」 | 指 | 於2018 年10 月30 日本公司與省交投訂立 的《施工工程框架協議》 |
「該等施工工程」 | 指 | 於《施工工程框架協 議》下省交投向本集團承 包的施工工 程, 詳情列載於本公 告《施工工 程框架協議》主要條 款-交易內容一節 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「臨時股東大會」 | 指 | x公司將予召開的臨時股東大會,藉以考慮 |
並批 准(其中包 括)施工工程框架協議及其項 | ||
下擬進行的交易 | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H 股」 | 指 | x公司於香港發行、以港元認購並於聯交所 主板上市的每股面值人民 幣1.00 元的境外上 市外資 股(股份編 號:00107) |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委 |
員會 | ||
「獨立財務顧問」或 | 指 | 鎧盛資本有限公司,獲證券及期貨事務監督 |
「鎧盛資本」 | 管理委員會發牌進行證券及期貨條例項下 | |
第6 類( 就機構融資提供意 見)受規管活動的 法團及為獨立董事委員會及獨立股東提供 | ||
關於施工工程框架協議及其項下進行的交 | ||
易意見的獨立財務顧問 | ||
「獨立股東」 | 指 | 並未因於施工工程框架協議中佔有任何重 |
大利益而須於臨時股東大會中放棄有關決 | ||
議表決權的股東 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和 國,就本公告而 言,不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「前施工工程 框架協議」 | 指 | x公司及省交投於二零一七年十月三十日 就向本集團承包若干施工服務訂立 的《施工 工程框架協議》 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「省交投」 | 指 | 四川省交通投資集團有限責任公司,為本公 司之控股股東 |
「交投集團」 | 指 | 省交投及其附屬公 司(本集團除 外) |
「證券及期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條 例(香港法例第571 章) |
「股份」 | 指 | A 股及H 股 |
「股東」 | 指 | 股份之登記持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「監事」 | 指 | x公司之監事 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
四川成渝高速公路股份有限公司 xxx
公司秘書
中國 • 四川省 • 成都市 二零一八年十月三十日
於 x 公 告 之 日, 董 事 會 成 員 包 括: 執 行 董 事 x x x 先 生( 董 事 長)、xxxx x(副 董事長)及 xxxxx,非執行董事xxx先 生(副董事 長)、xx先 生、xx先生、xxx先生及xxxxx,獨立非執行董事 xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxx女士。
* 僅供識別