1、请申请人补充：（1）凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 项目涉及使用划拨土地，说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在 被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施。
股票简称：汇绿生态 股票代码：001267
关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市xxxxxxxxxxxx0 xxxxxxx）
二〇二二年三月
关于汇绿生态科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220273 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）会同汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“申请人”、 “汇绿生态”、“公司”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（武汉）事务所（以下简称“申请人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
含义 | 字体 |
反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应含义如下：
目录
1、请申请人补充：（1）凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 项目涉及使用划拨土地，说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施。
（2）五条道路生态廊道工程 EPC 总承包涉及租赁土地，说明向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。（3）根据申请文件，总部办公楼项目涉及购买并装修办公楼，说明拟购买的办公楼的房屋性质，购买及使用具体计划、安排。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
一、凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 项目涉及使用划拨土地，说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施
（一）凤凰城 EPC 项目用地的基本情况
序 号 | 土地使用权人 | 坐落 | 面积 （㎡） | 用途 | 取得 方式 |
1 | 宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司 | 宁波市北仑区新碶街道岷山路以北、四明山路以南、长江路以东、辽河路以西 | 49,818 | 公园与 绿地 | 划拨 |
2 | 31,563 | 城镇村道 路用地 | |||
合计 | 81,381 | - | - | ||
凤凰城 EPC 项目中，宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司为出资方，宁波市北仑区公共项目建设管理中心为发包方，申请人全资子公司汇绿园林为承包方（联合体牵头人）。该项目用地基本情况如下：
（二）凤凰城 EPC 项目是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害申请人或投资者合法权益，是否有相关保障措施，是否影响募投项目的实施
1、项目出资方就凤凰城 EPC 项目用地已履行的程序
2020 年 3 月 23 日，北仑区发展和改革局出具《北仑区发展和改革局关于凤凰城中央公园工程项目建议书的复函》（仑发改基【2020】12 号），同意该项目开展前期工作。
2020 年 5 月 9 日，宁波市北仑区发展和改革局出具《北仑区发展和改革局 关于凤凰城地下停车场暨中央公园项目可行性研究报告的复函》（仑发改基【2020】 65 号），同意该工程的可行性研究报告。
2020 年 8 月 18 日，宁波市自然资源和规划局核发《建设项目用地预审与选址意见书》，同意该项目的用地与选址。
2020 年 9 月 17 日，宁波市自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》，同意该项目的用地规划。
2020 年 9 月 17 日，宁波市自然资源和规划局出具《国有建设用地划拨决定书》，批准上述土地的使用权人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司，宗地用途为公园与绿地、城镇村道路用地，面积合计 81,381 平方米。
2、凤凰城 EPC 项目用地符合《划拨用地目录》的有关规定
《划拨用地目录》中包括“城市基础设施用地和公益事业用地（三）城市基础设施用地……6.道路广场：包括市政道路、市政广场；7.绿地：包括公共绿地
（住宅小区、工程建设项目的配套绿地除外）、防护绿地”。
凤凰城 EPC 项目用地的用途为公园与绿地、城镇村道路用地，项目出资方通过划拨方式取得上述用地，符合《划拨用地目录》的规定。
3、凤凰城 EPC 项目不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不存在可能损害申请人或投资者合法权益的情形，申请人或投资者的权益能够得到保障，不会影响募投项目的实施
凤凰城 EPC 项目中，申请人全资子公司汇绿园林担任项目承包方（联合体牵头人），项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务。
2022 年 3 月 14 日，凤凰城 EPC 项目出资方宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司和发包方宁波市北仑区公共项目建设管理中心出具了《情况说明》，内容如下：“凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC 项目的出资方为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司，发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心，承包方为汇绿园林建设发展有限公司与宁波市城建设计研究院有限公司组成的联合体。
出资方通过划拨方式取得该项目土地使用权，土地面积为 81,381 平方米，土地用途为公园与绿地、城镇村道路用地，出资方就该项目用地所履行的程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害项目各方或投资者的合法权益。
截至本说明出具日，该项目正常施工，发包方的付款能力和意愿未发生重大变化，承包方根据工程进度收取工程款，上述划拨用地事项不会影响该项目的实施。
另外，该项目各方未因项目用地事项受到行政处罚，亦未因此产生任何争议或纠纷。”
综上，汇绿园林系凤凰城EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务，且项目出资方已履行划拨用地相关程序，该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日，该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害申请人或投资者合法权益；目前该项目正常施工，发包方的付款能力和意愿未发生重大变化，汇绿园林按照工程进度收取工程款，申请人或投资者的权益能够得到保障，上述划拨用地事项不会影响募投项目的实施。
二、五条道路生态廊道工程 EPC 总承包涉及租赁土地，说明向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
五条道路EPC 项目涉及部分租赁土地，2022 年 3 月 17 日和 2022 年 3 月 18日，鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心分别就五条道路 EPC 项目土地情况出具了《关于燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程 EPC 总承包工程土地情况说明》，具体内容如下：
“五条道路生态廊道工程 EPC 项目的发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），承包方为汇绿园林建设发展有限公司与武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成的联合体。该项目包括燕花路
（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程、将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程、临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程、体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程和体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程。
1、项目用地的基本情况
该项目用地为集体农用地，发包方主要通过征收方式获取项目用地，对于部分项目用地采取租赁方式获取。截至本说明出具日，发包方已履行征收及租赁程序的项目用地面积占比约为 75.65%，对于余下未履行程序的项目用地，发包方正在办理征收及租赁手续，预计于 2022 年 9 月 30 日前办理完毕。
该项目不涉及以划拨方式取得的土地，不存在发包方将划拨土地出租给汇绿园林的情形。
2、项目用地的合规性
发包方通过征收方式取得的项目用地，符合《土地管理法》等法律法规的有关规定。对于通过租赁方式取得的项目用地，发包方将会用作种植农作物，未改变该等土地性质及规划用途，该等土地的实际用途仍符合规划用途，不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形。
截至本说明出具日，已履行征收及租赁程序的项目用地涉及的补偿工作已完成，未发生侵犯村民合法权益的情形，不存在村民群体上访事件，该项目后续用地不存在实质性障碍，能够保证该项目按原进度实施。
3、该项目的进展情况
发包方与承包方已于 2022 年 1 月签订施工合同，发包方已将履行完善程序
且具备工作面的土地交由承包方进行施工，确保该项目按合同约定工期于 2023
年 3 月前完工。截至本说明出具日，该项目正常施工，发包方的付款能力和意愿未发生重大变化，其将根据施工合同约定按工程进度支付工程款。
截至本说明出具日，该项目双方未因项目用地事项受到行政处罚，亦未因此产生任何争议或纠纷。”
据此，汇绿园林作为五条道路EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务；根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》，该项目用地为集体农用地，发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途，不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。
三、根据申请文件，总部办公楼项目涉及购买并装修办公楼，说明拟购买的办公楼的房屋性质，购买及使用具体计划、安排
公司本次募投总部办公楼项目，拟在武汉市江汉区购买并装修 3,000 平方米的办公场地，拟购买的房产规划用途为办公，房屋性质为商业用房屋，用地性质为商业用地。
公司总部办公楼购买及使用具体计划、安排如下：
（一）总部办公楼购买具体计划、安排
公司总部办公楼项目拟由公司全资子公司汇绿园林在武汉市江汉区购买房产实施，截至本反馈意见回复签署之日，汇绿园林尚未就购买总部办公楼事宜签订意向性协议，但汇绿园林未来购置房产作为总部办公楼存在确定性，具体理由如下：
1、总部办公楼项目主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理
中心和设计中心等职能中心，主要用于日常办公，对房产购置不存在特殊要求；
2、公司拟购置的房产规划用途为办公，房屋性质为商业用房屋，不属于武汉市房地产限购政策所规制的对象；
3、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx，xx配套成熟，可选择的房源较多；
4、武汉市作为公司总部和主要经营中心，购置总部办公楼有利于提升公司整体形象，具有必要性。总部办公楼的购置有别于其他项目，需要对地理位置、物业、价格走势、房屋产权合法合规性等进行综合判断，公司综合考虑后已将总部办公楼购置区域选定在xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxx。
xx，xx本反馈意见回复签署日，公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议，但未来实施具有确定性。此外，公司在确定意向楼盘后将对楼盘土地规划进行审查，购买符合土地规划用途的房产作为办公楼，不存在拟购置的房产不符合土地规划用途的情况。
（二）总部办公楼使用具体计划、安排
x次募投总部办公楼项目，申请人拟通过全资子公司汇绿园林在武汉市江汉区购买并装修3,000.00平方米的办公场地，作为总部办公楼，主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心等，用于提升公司整体运营效率，满足公司发展的需要。
项目 | 面积（㎡） | 常驻人数 | 人均面积（㎡/人） |
独立办公室（单人间 15 间） | 300 | 11 | 27.27 |
xxxxx（xxx 00 x） | 1,200 | 54 | 22.22 |
开放式办公区 | 1,000 | 63 | 15.87 |
大型会议室（1 个） | 100 | 无常驻办公人员 | - |
中小型会议室（3 个） | 100 | 无常驻办公人员 | - |
公共区域及其他辅助 | 300 | 无常驻办公人员 | - |
公司现有总部办公人数128人，募投项目建设完成后，人均面积23.44㎡。总部办公楼场地规划情况如下：
区域 | |||
合计 | 3,000 | 128 | 23.44 |
注：考虑到公司未来业务拓展和外地员工临时来总部办公，预留了4间独立办公室和部分开放式办公区。
公司募投项目建设完成后，预计总部办公楼使用面积3,000平方米，目前公司总部办公人员128名，考虑到公司未来业务拓展情况，办公区域能够得到充分利用，不存在闲置的风险，公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、检索了《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》
《划拨用地目录》等相关法律法规；
2、核查了凤凰城 EPC 项目的立项批复、建设项目用地预审与选址意见书、建设用地规划许可证、国有建设用地划拨决定书等相关文件，并通过宁波市自然资源和规划局官网进行了查询；
3、取得了凤凰城EPC 项目出资单位、建设单位出具的《情况说明》；
4、取得了五条道路 EPC 项目相关政府部门、建设单位出具的《情况说明》；
5、取得申请人出具的关于总部办公楼项目购买房产情况的说明；
6、查阅了申请人 2022 年第一次临时股东大会会议决议及相关议案、申请人第十届董事会第二次会议决议及相关议案、申请人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）；
7、查阅了武汉市相关房地产限购政策；
8、通过第三方中介网站检索武汉市江汉区在售/待售写字楼房源。二、核查结果和核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、汇绿园林系凤凰城 EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目涉及使
用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务，且项目出资方已履行划拨用地相关程序，该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日，该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害申请人或投资者合法权益；目前该项目正常施工，发包方的付款能力和意愿未发生重大变化，汇绿园林按照工程进度收取工程款，申请人或投资者的权益能够得到保障，上述划拨用地事项不会影响募投项目的实施；
2、汇绿园林作为五条道路EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务；根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》，该项目用地为集体农用地，发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途，不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形；
3、总部办公楼项目拟购买的房产规划用途为办公，房屋性质为商业用房屋，用地性质为商业用地，截至本反馈意见回复签署日，公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议，但未来实施具有确定性，拟购置房产将符合土地规划用途，且拟购置的总部办公楼能够得到充分利用，不存在闲置的风险，公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
1、汇绿园林系凤凰城 EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目涉及使用划拨用地所需履行的相关程序系项目出资方或发包方的法定义务，且项目出资方已履行划拨用地相关程序，该等程序符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的相关规定。截至本反馈意见回复签署日，该项目用地不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害申请人或投资者合法权益；目前该项目正常施工，发包方的付款能力和意愿未发生重大变化，汇绿园林按照工程进度收取工程款，申请人或投资者的权益能够得到保障，上述划拨用地事项不会影响
募投项目的实施；
2、汇绿园林作为五条道路EPC 项目的承包方（联合体牵头人），该项目用地需履行的相关程序系项目发包方的法定义务；根据鄂州市临空经济区管理委员会、鄂州市临空经济区城市建设局和项目发包方鄂州市临空经济区工程管理中心出具的《情况说明》，该项目用地为集体农用地，发包方通过租赁方式获取的项目用地的实际用途仍符合规划用途，不存在违反法律、法规或承包方已签署的协议或作出的承诺的情形，亦不存在发包方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形；
3、总部办公楼项目拟购买的房产规划用途为办公，房屋性质为商业用房屋，用地性质为商业用地，截至本反馈意见回复签署日，公司总部办公楼项目尚未签订意向性协议，但未来实施具有确定性，拟购置房产将符合土地规划用途，且拟购置的总部办公楼能够得到充分利用，不存在闲置的风险，公司不存在将募集资金变相用于房地产开发的情形。
2、请结合申请人所拥有房屋、土地的性质，补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
一、上市公司及控股子公司、参股公司是否存在房地产业务
（一）申请人及控股子公司、参股公司经营范围、实际开展业务情况
报告期内，申请人及控股子公司、参股公司经营范围、实际开展业务情况如
下：
序 号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际开展业务 |
1 | 申请人 | 生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园 林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水 | 控股型公司，报告期初存在少量红酒销售业务 |
序 号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际开展业务 |
景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林 绿化及xx技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租赁 | |||
2 | 汇绿园林 | 园林绿化工程设计、施工、养护；园林古建筑工程、市政工程、城市雕塑及工艺美术工程、桥梁建筑工程、土建工程、房屋建筑工程施工；室内外装饰工程设计、施工；环保工程设计、施工；林木的培育和种植、园艺作物的种植；水土保持及保护；室内电力线路、照明设备的安装；机电设备安装；道路及广场保洁服务，城市规划编制、旅游规划设计、城市照明设计、道路工程设计；地质灾害防治工程、生态环境修复工程、水利水电工程施工；工程咨询服务；园林苗木花卉的育 种、种植、研发和销售 | 园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售、绿化养护 |
3 | 吉水汇绿 | 园林苗木花卉的销售、育种、种植和研发 | 苗木种植、销售 |
4 | 江西汇绿 | 林业信息咨询；林业投资与开发；农业开发；造 林苗木、城镇绿化苗木的生产及批发零售 | 苗木种植、销售 |
5 | 利宁环境 | 环保设备的研发、批发、零售；生态环境修复工程施工；环境保护设备的设计、施工；大气污染、水污染、固体废物污染、噪声污染防治工程设计、咨询、施工、调试；水利水电工程施工；园林绿化服务；市政工程施工、设计；建筑材料、环保材料的批发、零售；苗木、花卉、水生植物种植 与销售 | 园林工程施工、绿化养护 |
6 | 鄂州环境 | 许可项目：林木种子生产经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；树木种植经营；园艺产品种植；园艺产品销售；花卉种植；油料种植；水生植物种植；草种植；含油果种植；谷物种植；中草药种植；农业园艺服务；礼品花卉销售；初级农产品收购；市政设施管理；专业保洁、清洗、消毒服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源 的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；园 | 苗木种植及销售、绿化养护 |
序 号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际开展业务 |
区管理服务；城市公园管理；旅游开发项目策划 咨询；信息咨询服务 | |||
7 | 蓝德xx | 园林绿化工程的设计及施工、养护；古建筑工程、市政工程、桥梁工程、土石方工程、建筑工程、装饰工程、土壤修复工程、水处理工程、电力工程的设计及施工；雕塑、工艺美术片（不含文物）设计、制作；电线电缆、照明设备、机电设备安装;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；保洁服务；城市规划编制;旅游信息咨询、旅游景区开发;道路工程、城市照明工程设计；地质灾害治理工程、环保工程、水利水电工程施工；工程 规划咨询 | 园林景观设计 |
8 | 成都蓝德 | 环境工程设计咨询及施工；市政公用工程；园林 绿化工程；接受委托从事城市规划 | 未实际经营 |
9 | xxx信 | 林业信息咨询；林业投资与开发；农业开发；造 林苗木；城镇苗木的生产及批发零售 | 苗木种植、销售 |
10 | 湖北绿泉 | 苗木、花卉种植与销售；园林绿化技术咨询；农 林技术开发；种植技术研究；园艺开发；农业观光项目开发；农民科技服务 | 苗木种植、销售 |
11 | 湖北源泉 | 苗木、花卉种植及销售；园林绿化技术咨询；农 林技术开发；种植技术研发；园艺开发；农业观光项目开发；农业科技服务 | 苗木种植、销售 |
12 | 汇欣环保 | 一般项目：新材料技术推广服务；建筑废弃物再 生技术研发；企业管理咨询 | 未实际经营 |
13 | 武汉绿源 | 东湖绿道二期工程项目的投资、建设、运营、维护及管理 | 东湖绿道二期工程项目的投资、建设、 运营、维护及管理 |
14 | 水生态 | 水生态处理技术、土壤污染治理技术、韧性城市建设技术、海洋生态修复技术研发；环境影响评价、设计规划咨询、工程维保服务；环保设备、材料和水处理药剂的研发、销售，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发、销售，并提供相关技术咨询和技术服务；环境工程设计、风景园林设计；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；河湖整治工程、水利土石方工程、园林绿化景观工程、清淤及淤泥处置工程、市政工程、水利水电工程、养殖尾水或污水处理厂尾水处理工程、人工湿地工程、河道流域综合治理工程、水质提升和维护工程施工；苗木、花卉、水生植物的批发、零售；微生 物研究选育及推广服务；以下限分支机构经营： | 河道流域、景观水系、湖泊湿地、饮用水水源保护地等在内的水生态环境治理 |
序 号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际开展业务 |
水生植物组培、环保设备的制造及售后服务。建 筑工程施工，交通工程施工，水利工程质量检测 |
注：上表中第 1-12 项为申请人控股子公司，第 13 项为子公司汇绿园林持股 5%的公司，第 14 项系报告期内申请人曾持股 2.51%的公司。
根据《城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
报告期内，申请人及其控股子公司、参股公司的经营范围中未包含“房地产”、 “房地产开发”等相关字样，未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，亦未实际从事房地产业务。
申请人所拥有房屋、土地的实际用途为办公、仓库、员工宿舍、食堂、车位等，符合权属证书登记的规划用途，不涉及任何房地产业务。
（二）申请人营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64万元和 47,944.96 万元。公司各期营业收入按业务类别划分具体列示如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
园林工程施工 | 45,106.99 | 94.08 | 77,401.33 | 95.06 |
园林景观设计 | 2,559.36 | 5.34 | 2,884.14 | 3.54 |
苗木销售 | 275.87 | 0.58 | 1,082.67 | 1.33 |
其他 | 2.74 | 0.01 | 57.50 | 0.07 |
合计 | 47,944.96 | 100.00 | 81,425.64 | 100.00 |
（续）
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
园林工程施工 | 71,781.17 | 93.34 | 70,911.66 | 95.64 |
园林景观设计 | 3,693.24 | 4.80 | 2,037.79 | 2.75 |
苗木销售 | 1,307.78 | 1.70 | 850.58 | 1.15 |
其他 | 122.25 | 0.16 | 343.51 | 0.46 |
合计 | 76,904.44 | 100.00 | 74,143.54 | 100.00 |
申请人业务主要由园林工程施工、园林景观设计、苗木销售等构成。其他业务收入主要来源于项目管理、房屋租赁等产生的收入。其中房屋租赁系申请人全资子公司汇绿园林将闲置房屋出租给第三方产生，出租面积和租金收入较小，并非从事房地产开发经营业务所得。
综上，申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产业务。二、是否存在募集资金投入房地产的情况
申请人本次募集资金的用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
1 | 园林工程项目 | 29,713.39 | 18,400.00 |
1.1 | 凤凰城 EPC 项目 | 17,274.86 | 6,000.00 |
1.2 | 五条道路 EPC 项目 | 12,438.53 | 12,400.00 |
2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 10,400.00 | 9,400.00 |
合计 | 46,113.39 | 33,800.00 | |
本次非公开发行募集资金投向为与公司经营业务相关的园林工程项目、改善公司办公环境的总部办公楼项目以及改善公司资本结构的偿还银行贷款。
其中，公司总部办公楼项目主要包括行政管理中心、战略投资管理中心、财务管理中心和设计中心等，用于提升公司整体运营效率，满足公司快速发展的需要。考虑到公司未来业务拓展情况，办公区域能够得到充分利用，不存在闲置的风险，不存在变相用于房地产开发的情形。
本次非公开发行募集资金到位后，申请人将按照《募集资金专项管理制度》的规定，募集资金将存放于专项账户集中管理，并将严格按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不会变相将募集资金投入房地产。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、查阅了申请人及其控股子公司、参股公司的营业执照、审计报告和年度报告等相关文件，申请人及其控股子公司土地使用权证、房屋所有权证、经营所需资质证书，通过对湖北省住房和城乡建设厅网站、浙江省住房和城乡建设厅网站进行查询；
2、查阅了申请人 2022 年第一次临时股东大会会议决议及相关议案、申请人第十届董事会第二次会议决议及相关议案、申请人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）；
3、查阅《城市房地产管理法》等法律法规及申请人《募集资金专项管理制度》等相关制度文件；
4、访谈申请人高级管理人员，了解本次募投项目实施情况。二、核查结果和核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产业务，申请人不会将募集资金投入房地产。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
申请人及控股子公司、参股公司不存在房地产业务，申请人不会将募集资金投入房地产。
3、申请人本次发行拟募集资金不超过 3.48 亿元，投资于园林工程项目等。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、园林工程项目
申请人本次募投项目中园林工程项目经营模式均为EPC总承包模式，即“设计采购和施工”模式，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在该种经营模式下，公司的盈利模式主要系按照合同约定完成业主工程建设任务，取得工程结算收入与实际成本之间的差额。具体情况如下：
（1）凤凰城EPC项目
公司关于本项目的总投资额约为17,274.86万元，项目预计的毛利率为22.95%。本项目的投资估算如下：
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资占比 |
1 | 工程建设费用 | 17,274.86 | 100.00 |
合计 | 17,274.86 | 100.00 | |
工程具体投资概算明细和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 类别 | 金额 | |
1 | 劳务费 | 建筑专业 | 1,826.78 |
市政专业 | 714.14 | ||
景观绿化专业 | 443.34 | ||
小计 | 2,984.26 | ||
2 | 材料费 | 建筑专业 | 6,953.76 |
市政专业 | 2,333.63 | ||
景观绿化专业 | 1,975.43 | ||
小计 | 11,262.83 | ||
3 | 机械费 | 建筑专业 | 666.50 |
市政专业 | 302.14 | ||
景观绿化专业 | 135.12 | ||
小计 | 1,103.75 | ||
4 | 专业分包 | 土方工程 | 1,200.00 |
5 | 管理人员费用 | 288.00 | |
6 | 养护费用 | 32.44 | |
7 | 其他费用 | 活动板房及标化 | 179.37 |
食堂 | 112.10 | ||
水电、业务招待费、交通、 车辆使用等 | 112.10 | ||
小计 | 403.57 | ||
合计 | 17,274.86 | ||
本项目投资数额测算是以《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、《浙江省市政工程预算定额》（2018版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版）、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》
（2018版）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、《园林绿化工程工程量计算规范》
（GB500858-2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB50854-2013）、
《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）、《建设工程工程量计算
规范（2013）浙江省补充规定》等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。
本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前投入资金为自有资金，不存在使用募集资金投入的情况，董事会召开后投入资金将使用募集资金投入。
（2）五条道路EPC项目
公司关于本项目的总投资额约为12,438.53万元，项目预计的毛利率为22.85%。本项目的投资估算如下：
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资占比 |
1 | 工程建设费用 | 12,438.53 | 100.00 |
合计 | 12,438.53 | 100.00 | |
工程具体投资概算明细和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 类别 | 金额 | |
1 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程 | 绿化工程 | 1,027.39 |
园建工程 | 531.68 | ||
建筑工程 | 97.96 | ||
给排水工程 | 270.50 | ||
电气工程 | 73.69 | ||
小计 | 2,001.22 | ||
2 | 将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程 | 绿化工程 | 2,266.12 |
园建工程 | 1,232.43 | ||
建筑工程 | 178.85 | ||
给排水工程 | 417.29 | ||
电气工程 | 204.77 | ||
小计 | 4,299.46 | ||
3 | 临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程 | 绿化工程 | 1,253.64 |
园建工程 | 1,040.43 | ||
建筑工程 | 161.16 | ||
给排水工程 | 214.02 | ||
电气工程 | 108.25 | ||
小计 | 2,777.49 | ||
4 | 体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程 | 绿化工程 | 676.63 |
园建工程 | 570.88 | ||
建筑工程 | 55.93 | ||
给排水工程 | 243.31 | ||
电气工程 | 138.15 | ||
小计 | 1,684.90 | ||
5 | 体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程 | 绿化工程 | 278.26 |
园建工程 | 182.27 | ||
建筑工程 | 37.59 | ||
给排水工程 | 113.39 | ||
电气工程 | 81.20 | ||
小计 | 692.71 | ||
6 | 管理人员工资 | 189.00 | |
7 | 养护费 | 390.66 | |
8 | 其他费用 | 活动板房及标化 | 161.23 |
食堂 | 80.62 | ||
水电、业务招待费、交通、 车辆使用等 | 161.23 | ||
小计 | 403.08 | ||
合计 | 12,438.53 | ||
本项目投资数额测算是以《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】 10号）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省施工机
具使用费定额》、《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》（鄂建文【2008】
214号）、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》（2009年）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》（鄂建文[2013]66号）等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行测算，具有合理性及谨慎性。
本项目的工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。本项目在本次非公开预案审议董事会召开前尚未开工建设投入资金，董事会召开后投入资金将以募集资金进行投入。
综上，公司本次非公开发行募投项目中凤凰城EPC项目和五条道路EPC项目 所需投入募集资金均属于资本性支出，董事会前不存在使用募集资金投入的情形。
2、总部办公楼项目
x项目预计投资人民币约6,000万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入6,000万元。具体投资构成如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投入金额 | 是否资本化 |
1 | 场地购置 | 5,550.00 | 是 |
2 | 场地装修 | 450.00 | 是 |
合计 | 6,000.00 | - | |
公司总部办公楼项目中场地购置费用预计为5,550万元，主要根据办公面积 3,000㎡*房产单价1.85万元/㎡计算，该办公楼单价系参考了武汉市江汉区写字楼出售单价。
本项目场地装修单价为0.15万元/㎡，主要基于公司对办公场所的环境及武汉写字楼装修市场价格而定。
本项目场地购置和场地装修均属于资本性支出项目，本项目投入募集资金均属于资本性支出。本项目尚未签订意向性协议，董事会前不存在使用募集资金投入的情形。
3、偿还银行贷款
截至2021年9月30日，公司合并范围内银行借款共计51,304.94万元，公司本次拟使用募集资金9,400万元用于偿还银行贷款，有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，该项目不属于资本性支出项目。董事会前公司未提前偿还相关银行贷款，不存在使用募集资金投入的情形。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
申请人本次非公开发行募集资金总额预计不超过33,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 | 实施主体 |
1 | 园林工程项目 | 29,713.39 | 18,400.00 | 汇绿园林 |
1.1 | 凤凰城 EPC 项目 | 17,274.86 | 6,000.00 | |
1.2 | 五条道路 EPC 项目 | 12,438.53 | 12,400.00 | |
2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
3 | 偿还银行贷款 | 10,400.00 | 9,400.00 | |
合计 | 46,113.39 | 33,800.00 | - | |
其中，偿还银行贷款9,400万元，不属于资本性支出，占本次募集资金金额的27.81%，不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）园林工程项目
1、凤凰城 EPC 项目
x项目于2020年7月17日签订合同，合同约定施工工期720日历天，计划2000x0x00xxxxxxxxxx，0000x00月20日主体工程正式开工。
截至2021年12月31日，本项目已完成“地下室桩基工程”、“基坑支护”、 “拆除工程和保通”、“广场拆除、移苗和迁管”，并完成“地下室下沉广场主体”、“道路工程”、“排水工程”、“U型通道”、“桥梁工程”部分工作，
具体项目进展及预计进度安排如下表：
序号 | 工程名称 | 截至 2021 年 12 月 31 日完成情况 | 2022 年工程进度计划 | ||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |||
1 | 地下室桩基工程 | 已完成 | |||||||||
2 | 基坑支护 | 已完成 | |||||||||
3 | 地下室下沉广场主体 | 基本完成，待收尾 | |||||||||
4 | 亲子乐园主体 | ||||||||||
5 | 装修工程 | ||||||||||
6 | 水电暖通 | ||||||||||
7 | 道路工程 | 完成道路基础、拆除 | |||||||||
8 | 排水工程 | 完成土方、部分管道 | |||||||||
9 | U 型通道 | 完成桩础与土方 | |||||||||
10 | 桥梁工程 | 完成桩基、土方、拆除 | |||||||||
11 | 拆除工程和保通 | 已完成 | |||||||||
12 | 广场拆除、移苗和迁管 | 已完成 | |||||||||
13 | 路灯通信工程 | ||||||||||
14 | 园林工程 | ||||||||||
15 | 绿化种植 | ||||||||||
根据上述项目建设进度安排，本项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 合计 |
投资额（万元） | 5,994.53 | 5,011.56 | 6,268.77 | 17,274.86 |
投资比例 | 34.70% | 29.01% | 36.29% | 100.00% |
其中：拟使用募集资金（万 元） | - | - | 6,000.00 | 6,000.00 |
募集资金投入比例 | - | - | 100.00% | 100.00% |
凤凰城EPC项目投资总额为17,274.86万元，其中董事会前已投入金额为 10,892.46万元，尚需投入6,382.40万元。本次募集资金拟投入该项目金额为
6,000.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
2、五条道路 EPC 项目
x项目于2022年1月签订合同，合同约定总工期426日历天，根据项目可行性研究报告批复的各条生态廊道工程的建设工期，申请人预计项目进度安排如下：
序号 | 名称 | 2022 年 | 2023 年 | |||||||||||||
1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | ||||||||||||
1 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程 | |||||||||||||||
绿化工程 | ||||||||||||||||
园建工程 | ||||||||||||||||
建筑工程 | ||||||||||||||||
给排水工程 | ||||||||||||||||
电气工程 | ||||||||||||||||
2 | 将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程 | |||||||||||||||
绿化工程 | ||||||||||||||||
园建工程 | ||||||||||||||||
建筑工程 | ||||||||||||||||
给排水工程 | ||||||||||||||||
电气工程 | ||||||||||||||||
3 | 临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程 | |||||||||||||||
绿化工程 | ||||||||||||||||
园建工程 | ||||||||||||||||
建筑工程 | ||||||||||||||||
给排水工程 | ||||||||||||||||
电气工程 | ||||||||||||||||
4 | 体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程 | |||||||||||||||
绿化工程 | ||||||||||||||||
园建工程 | ||||||||||||||||
建筑工程 | ||||||||||||||||
给排水工程 | ||||||||||||||||
电气工程 | ||||||||||||||||
5 | 体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程 | |||||||||||||||
绿化工程 | ||||||||||||||||
园建工程 | ||||||||||||||||
建筑工程 | ||||||||||||||||
给排水工程 | ||||||||||||||||
电气工程 | ||||||||||||||||
根据上述项目建设进度安排，本项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 合计 |
投资额（万元） | 11,304.79 | 1,133.74 | 12,438.53 |
投资比例 | 90.89% | 9.11% | 100.00% |
其中：拟使用募集资金（万元） | 11,270.36 | 1,129.64 | 12,400.00 |
募集资金投入比例 | 90.89% | 9.11% | 100.00% |
五条道路EPC项目投资总额为12,438.53万元，其中董事会前未进行投入。本次募集资金拟投入该项目金额为12,400.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
（二）总部办公楼项目
x项目为购买总部办公楼并装修，目前尚未签订意向性协议，董事会前未进行投入，不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
（三）偿还银行贷款
x项目为偿还银行贷款，董事会前未提前偿还相关银行贷款，不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
x次募投项目中建设类项目为凤凰城EPC 项目和五条道路EPC 项目，上述建设项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性如下：
（一）具体建设内容
1、凤凰城 EPC 项目
x项目位于宁波市北仑区，岷山路以北，四明山路以南，长江路以东，辽河路以西（包括辽河路）。主要建设内容为乐活运动园等重要景观节点及相关配套设施、亲子乐园、景观亮化工程、给排水、地下停车场、辽河路（岷山路—四明山路）道路改造及雨水泵站、雨污排水、综合管线等道路附属配套工程等。项目性质为 EPC 总承包模式，项目发包方为宁波市北仑区公共项目建设管理中心，出资人为宁波经济技术开发区新世纪旅游发展有限公司。
本项目由公司全资子公司汇绿园林和宁波市城建设计研究院有限公司组成
联合体，共同参与项目工程设计、采购和施工总承包。其中，汇绿园林作为联合体的牵头人承担本项目的风景园林初步设计、施工图设计和本项目的材料（设备）采购与安装、施工、缺陷保修责任，联合体成员宁波市城建设计研究院有限公司承担本项目除风景园林外的初步设计、施工图设计及相应的专项设计。
2、五条道路 EPC 项目
五条道路EPC 项目性质为EPC 总承包模式，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），由公司全资子公司汇绿园林和武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成联合体中标。项目分为燕花路
（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程、将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程、临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程、体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程和体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程。
燕花路（鄂东大道-吴都大道）生态廊道工程位于鄂州市临空区中部，建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程、结构工程和电气工程。其中景观工程主要包含生态廊道内竖向、绿道、绿化设计等建设内容；建筑工程建设内容主要为场地类公厕、廊架；给排水工程建设内容包含场地内排水、绿化给排水和建筑给排水及消防；结构工程主要为建筑结构设计；电气工程包含设计场地的景观照明和配套建筑暖通。
将军大道（大桥路-燕花路）生态廊道工程位于鄂州市将军大道，将军大道位于鄂州市临空经济区，西起大桥路，贯穿临空经济区北部，东至十一号路（规划），为城市交通主干路。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程，其中景观工程包括绿道设计、竖向设计、植物配置设计、公共服务设施等；建筑工程包括驿站、公厕及廊架；给排水工程包括场地排水及绿化给水；电气工程包括沿线基础照明及节点亮化。
临空大道（燕沙路-燕花路）生态廊道工程位于鄂州市临空大道，临空大道位于鄂州市城市东西中轴线，贯穿主城区与临空经济区，是东向通往机场的主要干道。项目主要建设内容包括景观工程、建筑工程、电气工程和给排水工程，具体包括绿化种植、园建铺装、景观廊架、给排水管道安装及电气照明等。
体育北路（临空大道-燕沙路）生态廊道工程位于鄂州市三中心核心片区的
体育北路，项目主要内容包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等；建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计；结构工程包括配合建筑专业完成厕所及廊架的结构设计；给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施、场地内排水设施以及建筑给排水；电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明、部分植物景观亮化以及建筑相关配套电气工程。
体育西路（鄂东大道-临空大道）生态廊道工程位于鄂州临空经济区的三中心亮点片区，由北向南连接鄂东大道、将军大道、xx大道、体育北路、临空大道等 5 条城市干道，穿过鸭畈港、马园港 2 条港渠，东南角紧邻体育中心。项目建设内容主要包括景观工程、建筑工程、给排水工程和电气工程等。其中，景观工程包括工程红线范围内竖向地形营造、绿化种植、绿道及铺装场地等；建筑工程包括工程红线范围内厕所及廊架的设计；给排水工程包括工程范围内绿化用地设置给水灌溉设施，场地内排水设施；电气工程包括工程范围内绿道及场地的景观照明及部分植物景观亮化。
（二）与现有业务的关系
公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，凤凰城 EPC项目和五条道路 EPC 项目围绕公司主营业务展开。公司已在园林工程的设计、施工方面积累了丰富的技术、管理经验，建立了较好的市场地位和市场口碑，为本次募投项目储备了技术、人才、管理资源以及丰富的项目经验。上述募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。
（三）建设的必要性
1、本次建设类募投项目符合国家产业政策方向，顺应改善提升地方生态环境的迫切要求
近年来国家对生态环境的高度重视，将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，根据 2019
年 4 月颁布的《政府投资条例》：“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源
的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社
会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。”未来政府对生态环境治理会持续投入，园林行业作为生态环境建设的重要组成部分，为园林行业带来了良好的发展机遇。
2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》提出：“顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程。”目前我国城市化水平不断提高，人民物质文化生活水平日益提高，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，“园林城市”、“生态城市”也成为居民消费需求升级的方向之一，也是我国的远景规划目标。
本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，也顺应改善提升地方生态环境的迫切要求。
2、募集资金投资本次建设类项目符合公司的发展战略和行业发展趋势
公司坚持以园林工程施工业务为主，以园林景观设计、苗木种植业务为保障 的协同发展方针，逐步拓宽公司主要营业区域，现已形成宁波市及武汉市两个主 要经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。未来 3-5 年公司将加大业务 拓展，努力将公司打造成具有科技含量及创新能力的城市生态综合运营服务企业。
目前我国园林绿化行业区域性特征明显，园林行业参与者规模普遍偏小，但同时园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔。因此未来园林行业公司跨区域竞争，逐步做大规模和一体化经营，提升行业集中度是大势所趋。
本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，进一步落实公司的发展战略，顺应行业发展趋势，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计经济效益
公司本次募集资金投资项目中，总部办公楼项目和偿还银行贷款项目不直接产生收益，无法直接计算预计效益。募投项目中园林工程项目预计效益测算依据、测算过程如下：
1、凤凰城 EPC 项目
凤凰城EPC项目预计效益情况具体如下：
单位：万元
项目名称 | 合同金额 | 项目投入 | 项目预计收益 | 项目预计收益率 |
凤凰城 EPC 项目 | 22,420.78 | 17,274.86 | 5,145.92 | 22.95% |
2、五条道路 EPC 项目
五条道路EPC项目预计效益情况具体如下：
单位：万元
项目名称 | 合同金额 | 项目投入 | 项目预计收益 | 项目预计收益率 |
五条道路 EPC 项目 | 16,123.34 | 12,438.53 | 3,684.81 | 22.85% |
（二）募投项目效益测算的过程及谨慎性、合理性
1、凤凰城 EPC 项目
①项目效益测算过程
凤凰城EPC项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和申请人编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为 22,420.78万元，预算总成本为17,274.86万元，预计收益为5,145.92万元，项目预计毛利率为22.95%。
②项目测算谨慎性、合理性
凤凰城EPC项目已按照法律法规的要求履行了招投标程序且公司中标并签订合同，项目的收入为公司获得的合同约定的金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性；项目的各分项投资数据以《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、《浙江省市政工程预算定
额》（2018版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版）、《浙江省建设工程施工机械台班费用定额》
（2018版）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、《园林绿化工程工程量计算规范》
（GB500858-2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB50854-2013）、
《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）、《建设工程工程量计算规范（2013）浙江省补充规定》等规定为测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
2、五条道路 EPC 项目
①项目效益测算过程
五条道路EPC项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，预计效益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和申请人编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为 16,123.34万元，预算总成本为12,438.53万元，预计收益为3,684.81万元，项目预计毛利率22.85%。
②项目测算谨慎性、合理性
五条道路EPC项目已按照法律法规的要求履行了招投标程序且公司中标并 签订合同，项目的收入为公司获得的合同约定的金额，项目收入测算具有合理性 及谨慎性。项目的各分项投资数据以《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】 10号）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《湖北省市政 工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用 基价表》、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北 省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、《湖北省建设工程公共专业消耗 量定额及全费用基价表》、《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省施工机 具使用费定额》、《湖北省市政工程消耗量定额及统一基价表》（鄂建文【2008】 214号）、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》（2009年）、《湖 北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》（鄂建文[2013]66号）等规定为
测算依据，并结合以往公司同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
综上所述，凤凰城EPC项目、五条道路EPC项目效益测算谨慎合理，效益实现不存在重大不确定性。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、查阅了募投项目涉及的中标文件、施工合同、项目建议书、可行性研究报告、发改部门批复等相关材料；
2、复核了公司本次募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等情况；
3、查阅了《政府投资条例》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等相关政策文件；
4、通过第三方中介网站检索武汉市江汉区在售/待售写字楼房源；
5、访谈申请人高级管理人员，了解公司募投项目进展情况。二、核查结果和核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次非公开发行募投项目中园林工程项目和总部办公楼项目的各项投资构成属于资本性支出，偿还银行贷款比例不超过募集资金总额的 30%，符 合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求；
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次园林工程项目投向围绕公司主营业务展开，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力，募投项目的实施具有必要性；
4、本次募投项目效益的测算过程及测算依据合理、谨慎。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
1、申请人本次非公开发行募投项目中园林工程项目和总部办公楼项目的各项投资构成属于资本性支出，偿还银行贷款比例不超过募集资金总额的 30%，符 合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求；
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次园林工程项目投向围绕公司主营业务展开，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力，募投项目的实施具有必要性；
4、本次募投项目效益的测算过程及测算依据合理、谨慎。
【补充披露】
上述情况已在《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第八节 募集资金运用”中补充披露。
4、根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产品持有情况、资产负债率情况等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
（一）报告期内货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、报告期内货币主要构成情况
公司报告期内货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
库存现金 | 1.29 | 1.78 | 0.12 | 2.61 |
银行存款 | 9,693.95 | 23,230.73 | 15,973.16 | 13,873.78 |
其他货币资金 | 6,705.48 | 7,740.24 | 337.39 | 342.57 |
合计 | 16,400.71 | 30,972.76 | 16,310.67 | 14,218.96 |
2、报告期内货币资金具体用途
报告期内，申请人库存现金主要用于公司零星报销；银行存款主要用于支付工程款、发放员工工资、支付货款、归还银行借款及利息等公司日常经营xx；其他货币资金主要用于承接工程项目所需缴纳相应比例的各项保证金。
3、报告期内货币资金存放与管理情况
报告期内，除库存现金外，公司的银行存款和其他货币资金均存放于银行。为了加强公司资金管理、规范资金使用流程、降低资金使用成本、控制资金使用风险、提高资金使用效率，公司制定了《财务管理制度》（该制度包括：财务付款流程及规定，货币资金管理等一些列财务管理制度）《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》等一系列财务内控制度。
报告期内，公司严格按照《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等相关规定，在银行开立账户，加强对公司银行账户的使用管理。公司日常资金运用符合公司实际业务需求情况，资金管理规范有序。
（二）报告期内申请人货币资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用情况
1、报告期内申请人货币资金使用受限情况
报告期内，公司库存现金和银行存款使用不存在受限的情况，其他货币资金部分存在使用限制，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
履约保证金 | 241.39 | 289.99 | 337.39 | 342.57 |
保函保证金 | 6,450.00 | 7,050.00 | - | - |
保函保证金利息 | 14.08 | - | - | - |
合计 | 6,705.48 | 7,339.99 | 337.39 | 342.57 |
报告期内，公司使用受限资金主要系公司承接工程项目缴纳的各项保证金。
2、申请人与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用情况
报告期内，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与大股东及其关联方保持相互独立。公司已制定了完善的财务管理制度，建立了有效的内部控制体系，并取得主要存款银行出具的“关于公司银行账户是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集”的证明书。公司银行账户均由公司及子公司独立开户，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，各主体能够独立支配账户内资金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司短期借款分别为37,000.00万元、33,900.00万元、38,348.22万元和51,304.94万元，占流动负债总额的比例分别为40.00%、36.74%、34.88%和45.78%。具体明细如下：
单位：万元
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
信用借款 | - | - | - | 27,000.00 |
质押借款 | 7,508.48 | - | - | - |
抵押借款 | 10,011.42 | 7,509.68 | 5,500.00 | 2,600.00 |
保证借款 | 33,785.04 | 30,838.54 | 28,400.00 | 7,400.00 |
合计 | 51,304.94 | 38,348.22 | 33,900.00 | 37,000.00 |
公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点，经营过程中承接工程项目需缴纳相应规模的各项保证金及准备金，及施工过程中垫付采购款等资金需求规模较高。因此，公司需储备一定规模的货币资金以备日常经营xx。而公司融资渠道较为单一，报告期内主要依赖银行短期借款融资，为保障公司日常经营性现金流量充足，导致公司有息负债金额较大。
本次非公开发行完成后，将进一步改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，并拓宽了公司融资渠道，有利于公司未来经营发展。
三、结合理财产品持有情况、资产负债率情况等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
公司于2019年11月6日购买平安银行理财产品2,800万元100%保本挂钩利率的结构性存款，并于2020年2月10日到期赎回。除此之外，报告期内公司未持有其他理财产品。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的合并资产负债率对比情况如下：
证券简称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
金埔园林 | 63.81 | 64.74 | 61.07 | 57.02 |
园林股份 | 46.01 | 64.32 | 67.29 | 65.84 |
杭州园林 | 56.92 | 64.98 | 58.02 | 32.48 |
45.65 | 53.30 | 56.42 | 53.09 | |
天域生态 | 47.73 | 58.99 | 58.03 | 55.51 |
乾景园林 | 27.85 | 28.96 | 41.45 | 42.66 |
诚邦股份 | 64.62 | 61.43 | 57.41 | 48.87 |
文科园林 | 59.64 | 53.13 | 43.30 | 34.54 |
大千生态 | 51.68 | 52.30 | 57.98 | 56.25 |
元成股份 | 60.09 | 62.87 | 63.45 | 64.01 |
平均值 | 52.40 | 56.50 | 56.44 | 51.03 |
本公司 | 50.25 | 49.75 | 46.85 | 48.70 |
数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为48.70%、46.85%、49.75%和50.25%，总体保持稳定并低于可比上市公司平均水平。公司资产负债结构较为稳健，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力得到提升，使得资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力得到加强。
综上，公司不存在货币资金紧缺的情形，资产负债结构较为稳健，无重大偿债风险。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、核查申请人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查申请人主要公司银行账户对账单；
2、了解公司的货币资金内部控制相关制度，了解货币资金的具体用途及存放管理情况；
3、对报告期各期末主要银行账户的存款余额、受限情况执行函证程序并取得主要存款银行出具的关于公司是否存在与关联方资金共管、银行账户归集的证明书，核查申请人是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形；
4、获取借款合同，对公司利息支出进行测算；
5、查阅同行业可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书。二、核查结果和核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人货币资金中库存现金和银行存款使用不存在受限的情况，其他货币资金部分属于公司承接工程项目缴纳的各项保证金，存在使用受限的情形，公司货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点，需要占用大量资金，因此公司需储备一定的货币资金以备工程xx。公司目前主要依赖银行借款等短期债务融资方式，导致公司有息负债较大，公司有息负债较大具有合理性；
3、公司不存在货币资金紧缺的情形，资产负债结构较为稳健，无重大偿债风险。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
1、申请人货币资金中库存现金和银行存款使用不存在受限的情况，其他货币资金部分属于公司承接工程项目缴纳的各项保证金，存在使用受限的情形，公司货币资金不存在、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点，需要占用大量资金，因此公司需储备一定的货币资金以备工程xx。公司目前主要依赖银行借款等短期债务融资方式，导致公司有息负债较大，公司有息负债较大具有合理性；
3、公司不存在货币资金紧缺的情形，资产负债结构较为稳健，无重大偿债风险。
5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、合同资产、存货余额较高。请申请人：（1）说明应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；合同资产减值准备计提情况、计提充分性。（2）说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；合同资产减值准备计提情况、计提充分性。
（一）应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，
结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、应收账款和合同资产形成原因
（1）应收账款形成原因
报告期内，园林工程施工业务为公司的主要业务，公司的应收账款主要系在非BT 模式的园林工程施工项目实施和结算过程中形成，工程施工业务的工程款项结算方式导致了报告期各期末应收账款的规模较大。
2018 年末和 2019 年末，公司的应收账款余额主要由三部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异形成的应收账款；二是将已竣工验收但未结算的工程由存货转入应收账款而形成的应收账款；三是工程项目决算审计后的尾款。
2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，将根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产，一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，将其重分类列报为合同资产。
（2）合同资产形成原因
2020 年 1 月 1 日，公司开始执行新收入准则，根据与客户签订的工程施工合同提供工程施工服务，并根据履约进度在合同期内确认收入。公司的客户根据合同规定与公司就工程施工服务履约进度进行结算，并在结算后根据合同规定的信用期支付工程价款。公司根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产。一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，将其重分类列报为合同资产。
根据实质重于形式的原则，公司对原列报为应收账款组合 2 即建造合同形成
的已完工未结算的应收账款组合进行重新分类，已办理竣工验收手续 2 年以内的项目的应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，转入合同资产核算，超过 2 年的项目继续保留在应收账款中核算。
另外公司存货—已施工未结算的工程施工期末余额，属于已完工未结算或未
收款的合同对价，该应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的，公司将其从存货项目变更为合同资产列报。
2、公司应收账款和合同资产较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
公司报告期内主要从事市政园林工程施工业务。根据施工合同的约定，施工过程中按已验收完工进度确认的进度款通常在公司及监理机构确认的一个月内支付；竣工验收、决算审计等节点完成后，业主方或发包方内部审批程序完毕后即支付款项。在实际项目执行过程中，竣工验收及决算审计需要业主及监理方先对工程质量进行验收确认，合格后再由业主等组织审计机构进行决算审计，由于决算审计涉及多个合同主体及参与机构，各方沟通及资料传递耗费时间较多，决算审计通过后业主方需要履行内部付款审批程序，公司客户主要是政府部门及下属投资平台公司等，内部审批流程较长，具体收款进度相应滞后。
结合前述应收账款和合同资产形成原因，导致申请人报告期内应收账款和合同资产较高。
公司简称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x埔园林 | 179.90% | 161.00% | 143.26% |
园林股份 | 148.43% | 136.53% | 108.63% |
杭州园林 | 124.38% | 87.00% | 51.81% |
279.82% | 177.68% | 154.11% | |
天域生态 | 281.19% | 209.44% | 156.44% |
乾景园林 | 371.47% | 329.65% | 337.83% |
诚邦股份 | 88.71% | 106.50% | 125.39% |
文科园林 | 68.62% | 60.80% | 58.56% |
大千生态 | 133.46% | 116.87% | 128.62% |
元成股份 | 259.73% | 160.48% | 116.19% |
平均值 | 193.57% | 154.60% | 138.08% |
公司 | 172.36% | 164.33% | 140.16% |
报告期内存货中已施工未结算的工程施工期末余额与应收账款余额、合同资产余额合计占公司营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
注：同行业可比上市公司三季报未披露应收账款、合同资产余额，无法进行比较
如上表，公司报告期内存货中已施工未结算的工程施工期末余额与应收账款 余额、合同资产余额合计占公司营业收入比例处于同行业可比上市公司平均水平，变化趋势和同行业可比上市公司保持一致，公司应收账款和合同资产与公司业务 规模相匹配。
3、结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
（1）业务模式
申请人园林工程施工业务的业务模式均可划分为信息收集、组织投标、施工准备、项目实施、竣工验收及结算五个主要阶段。
①信息收集
公司市场开发部、分公司、子公司通过客户或行业推介、行业交流会、招标网站及其它信息收集途径，广泛收集园林景观设计和园林工程施工业务的项目信息以及项目背景材料，充分了解客户的信息和业务要求，对项目进行全面综合的评估。公司在园林绿化行业内具有一定的市场地位和知名度，部分客户会以主动邀标的方式邀请公司参与投标。
②组织投标
市政园林工程项目一般采用公开招标的形式确定施工单位。在具体组织投标过程中，公司根据获得的工程条件、工程施工范围、工程量、工期、质量要求等项目综合信息，通过内部分析研究及现场调查，做出是否参与市场竞标的决策。如果决定参与竞标，公司将根据项目招标的信息内容，组织市场开发部等相关部门编制投标报价文件、工程施工方案，并在规定的日期内将投标文件送达招标单位或其指定的地点。对于部分重大或复杂的项目，公司亦须与其他专业单位合作或聘请专家以共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，进行合同签订。
③施工准备
签订合同后，工程管理部根据项目内容选择项目经理并组建项目团队，项目 经理负责制定工作计划及实施方案，在组织进行踏勘和图纸分析后优化施工方案，与成本中心确定施工材料限价，协调项目有关各方参加工程协调会，解决场地、工棚、水电等现场施工事宜。
④项目实施
项目团队按照施工方案进行施工，严格把控项目进度，项目工程师、质检员、 安全员等项目人员按照任务分配严守岗位，履行职责，妥善保管工程记录、资料。 在项目具体实施过程中，项目团队会同项目各方根据工程进度分阶段确认工程量，申报进度款。
⑤竣工验收及结算
项目完工后，业主、监理及其他相关单位需进行竣工验收。竣工验收后，公司提交竣工结算书，一般项目由业主自行或聘请第三方审计机构进行初审，再经政府审计部门最终审定。
（2）信用政策
在工程施工过程中，业主通常按照工程施工合同约定的结算比例确认应结算的工程款。在工程竣工验收前公司按已验收完工进度的 50%-80%收取工程款，在决算审计或审定后收取至总价款 90%-95%的工程款，总价款的 5%-10%作为尾款通常在质保期满支付。
（3）公司应收xx率与同行业可比上市公司对比情况
公司应收账款xx率与同行业可比上市公司的对比如下：
公司简称 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x埔园林 | 0.69 | 1.04 | 1.26 | 1.55 |
园林股份 | 0.65 | 1.27 | 1.59 | 2.54 |
杭州园林 | 1.91 | 2.73 | 3.35 | 4.03 |
2.03 | 2.12 | 2.26 | 1.91 | |
天域生态 | 0.61 | 0.78 | 1.20 | 1.91 |
乾景园林 | 0.46 | 0.78 | 1.01 | 0.91 |
诚邦股份 | 2.85 | 3.56 | 2.53 | 2.33 |
文科园林 | 1.83 | 3.09 | 3.79 | 4.54 |
大千生态 | 1.12 | 2.33 | 2.20 | 2.20 |
元成股份 | 1.12 | 2.21 | 8.73 | 13.10 |
平均值 | 1.33 | 1.99 | 2.79 | 3.51 |
本公司 | 1.24 | 1.66 | 1.31 | 1.36 |
数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书
2018 年度和 2019 年度，同行业上市公司中元成股份应收账款xx率远高于其他上市公司，导致上市公司应收账款xx率的均值较高。若剔除元成股份，其他可比上市公司的应收账款xx率均值分别为 2.44 次和 2.13 次，公司应收账款xx率略低于同行业平均水平，但与公司业务结构较为相近的金埔园林和乾景园林应收账款xx率相近，主要原因系部分较早上市的可比上市公司未将已完工未结算的工程项目转入应收账款结算，应收账款余额较低，应收xx率高于公司。 2020 年度和 2021 年 1-9 月公司应收账款xx率升高，主要系执行新收入准则，对一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，将其重分类列报为合同资产所致。
综上，申请人因业务模式和信用政策情况导致应收账款规模较高，但与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点，具有合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
类别 | 2021-9-30 | ||||
账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
组合 1-信用风险账龄组合 | 45,999.90 | 91.64 | 5,856.20 | 12.73 | 40,143.70 |
单项计提坏账准备的应收账款 | 4,195.35 | 8.36 | 2,698.08 | 64.31 | 1,497.27 |
合计 | 50,195.25 | 100.00 | 8,554.28 | 17.04 | 41,640.98 |
类别 | 2020-12-31 | ||||
账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
组合 1-信用风险账龄组合 | 39,474.96 | 91.63 | 5,108.59 | 12.94 | 34,366.37 |
1、报告期内，申请人坏账准备计提情况公司报告期内坏账准备计提情况如下：
单项计提坏账准备的应收账款 | 3,606.13 | 8.37 | 2,403.47 | 66.65 | 1,202.66 |
合计 | 43,081.09 | 100.00 | 7,512.06 | 17.44 | 35,569.03 |
类别 | 2019-12-31 | ||||
账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
按组合计提坏账准备的应收账款： | |||||
组合 1-信用风险账龄组合 | 20,386.74 | 28.85 | 4,196.77 | 20.59 | 16,189.97 |
组合 2-建造合同形成的已完工 未结算应收账款 | 50,277.84 | 71.15 | 4,009.60 | 7.97 | 46,268.24 |
合计 | 70,664.59 | 100.00 | 8,206.38 | 11.61 | 62,458.21 |
类别 | 2018-12-31 | ||||
账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
原组合 1-账龄分析法组合 | 20,486.41 | 33.49 | 3,327.25 | 16.24 | 17,159.16 |
原组合 4-建造合同形成的已完 工未决算应收账款组合 | 40,687.50 | 66.51 | 3,307.35 | 8.13 | 37,380.15 |
合计 | 61,173.91 | 100.00 | 6,634.60 | 10.85 | 54,539.31 |
2、结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）公司应收账款期后回款、账龄分布及占比情况公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
应收账款余额 | 43,081.09 | 70,664.59 | 61,173.91 |
期后回款金额 | 13,809.25 | 25,999.96 | 28,329.28 |
回款比例 | 32.05% | 36.79% | 46.31% |
注：期后回款标准为各期期后一年的回款情况
园林工程项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间，在相关付款条件得到满足时向业主单位提出结算和付款申请，在业主单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具发票，业主单位支付工程款。因各地具体情况不同，实际项目执行过程中，部分项目出现结算付款延迟的情况，主要原因包括：
①公司主要从事市政园林工程，发包方主要为政府机构及其所属的基础设施投资建设主体，需履行规范严格的结算付款程序，结算付款进度往往存在滞后的情况；
②公司部分工程属于总承包单位专业发包到公司，分包工程的结算付款一般需要等待总承包单位和最终业主结算；③公司部分工程属于 EPC 项目，业主审核施工图及其预算的时间较长导致结算滞后；④公司部分项目属于业主分标段发包项目，公司在完成本标段滞后，业主需要权衡各标段的结算付款进度进行结算付款。
公司工程主要为市政园林工程，业主方具有良好的信誉和完善的管理流程，尽管存在部分业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况，但总体上工程回款风险较低，结算确认和款项回收有保障，多数项目大部分款项均已收回，未形成项目风险。报告期各期末，公司已对应收账款相应计提坏账准备，具体如下：
①报告期各期末，公司应收账款各组合下按账龄分类情况
2021 年 9 月末和 2020 年末，公司的应收账款主要系组合 1-信用风险账龄组合，组合 1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
账龄 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比 例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比 例 | |
1 年以 内 | 20,239.64 | 44.00 | 776.44 | 3.84 | 16,441.17 | 41.65 | 647.22 | 3.94 |
1-2 年 | 15,729.79 | 34.20 | 1,665.78 | 10.59 | 18,210.59 | 46.13 | 1,931.53 | 10.61 |
2-3 年 | 6,907.98 | 15.02 | 1,057.61 | 15.31 | 2,378.31 | 6.02 | 364.12 | 15.31 |
3-4 年 | 1,236.75 | 2.69 | 524.14 | 42.38 | 355.84 | 0.90 | 150.81 | 42.38 |
4-5 年 | 258.63 | 0.56 | 205.12 | 79.31 | 358.46 | 0.91 | 284.33 | 79.32 |
5 年以 上 | 1,627.11 | 3.54 | 1,627.11 | 100.00 | 1,730.58 | 4.38 | 1,730.58 | 100.00 |
合计 | 45,999.90 | 100.00 | 5,856.20 | 12.73 | 39,474.96 | 100.00 | 5,108.59 | 12.94 |
2019 年年末，组合1-信用风险账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
账龄 | 2019-12-31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
1 年以内 | 14,410.23 | 70.68 | 699.54 | 4.85 |
1-2 年 | 2,344.63 | 11.50 | 538.24 | 22.96 |
2-3 年 | 830.24 | 4.07 | 310.46 | 37.39 |
3-4 年 | 455.06 | 2.23 | 315.68 | 69.37 |
4-5 年 | 868.58 | 4.26 | 854.86 | 98.42 |
5 年以上 | 1,478.00 | 7.25 | 1,478.00 | 100.00 |
合计 | 20,386.74 | 100.00 | 4,196.77 | 20.59 |
2019 年年末，组合 2-建造合同形成的已完工未结算应收账龄中按信用风险组合计提减值准备：
单位：万元、%
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 预期损失准备 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
单项计提减值准备 | 4,456.64 | 8.86 | 3,148.39 | 70.64 |
按信用风险组合计提减值准备 | 45,821.20 | 91.14 | 861.21 | 1.88 |
总计 | 50,277.84 | 100.00 | 4,009.60 | 7.97 |
组合 2 中按信用风险组合计提减值准备
账龄 | 2019-12-31 | |||
账面余额 | 预期损失准备 | |||
余额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
1 年以内 | 20,800.76 | 45.40 | 204.77 | 0.98 |
1-2 年 | 11,475.60 | 25.04 | 252.56 | 2.20 |
2-3 年 | 12,955.62 | 28.27 | 369.14 | 2.85 |
3-4 年 | 589.22 | 1.29 | 34.74 | 5.90 |
合计 | 45,821.20 | 100.00 | 861.21 | 1.88 |
2018 年年末，原组合 1-按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
账龄 | 2018-12-31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
1 年以内 | 15,075.86 | 73.59 | 753.79 | 5.00 |
1-2 年 | 1,011.87 | 4.94 | 101.19 | 10.00 |
2-3 年 | 1,617.32 | 7.89 | 323.46 | 20.00 |
3-4 年 | 1,265.12 | 6.18 | 632.56 | 50.00 |
4-5 年 | 247.63 | 1.21 | 247.63 | 100.00 |
5 年以上 | 1,268.61 | 6.19 | 1,268.61 | 100.00 |
合计 | 20,486.41 | 100.00 | 3,327.25 | 16.24 |
2018 年年末，原组合 4-对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
账龄 | 2018-12-31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |
1 年以内 | 21,084.78 | 51.82 | - | 0.00 |
1-2 年 | 14,556.86 | 35.78 | - | 0.00 |
2-3 年 | 589.22 | 1.45 | 29.46 | 5.00 |
3-4 年 | - | - | - | 10.00 |
4-5 年 | - | - | - | 20.00 |
5-6 年 | 2,357.50 | 5.79 | 1,178.75 | 50.00 |
6 年以上 | 2,099.14 | 5.16 | 2,099.14 | 100.00 |
合计 | 40,687.50 | 100.00 | 3,307.35 | 8.13 |
2018 年公司对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合前两年未计提坏账准备，超过两年未结算的项目应收账款，按照账龄法计提坏账准备。主要系公司在项目完工后的3-6 个月内完成竣工验收，一般情况下，业主在竣工验收后6-12个月内完成审计决算等事项。对于存在分标段实施的工程，需所有标段完工后整体进行审计决算，工程的审计决算速度也取决于同一工程其他标段的实施进度。此外，由于审计决算需施工方、业主及第三方审计机构参与，园林施工涉及主材的细分种类较多，各方的沟通确认的过程可能影响审计决算的进度。结合公司历史工程项目的审计决算周期，公司实施的工程项目自完工到项目决算审计完成一般需要 1-2 年，因此公司依据实质重于形式的原则，对建造合同形成的已完工未决算应收账款组合前两年不计提坏账准备。
②报告期各期末，公司单项计提坏账准备情况
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
账面余 额 | 预期信用 损失率 | 账面余 额 | 预期信用 损失率 | 账面余 额 | 预期信用 损失率 | |
清远市代建项目管 理局 | 2,165.58 | 70.00 | 2,165.58 | 70.00 | 2,165.58 | 70.00 |
三亚市园林环卫管 理局 | 711.55 | 50.00 | 711.55 | 50.00 | 711.55 | 50.00 |
天童旅游景区开发 股份有限公司 | - | - | - | - | 639.34 | 100.00 |
温岭市通达铁路站场开发建设实业有 限公司 | 306.16 | 78.01 | 306.16 | 78.01 | 306.16 | 78.01 |
成都市金牛区住房 建设和交通运输局 | 258.57 | 61.83 | 258.57 | 61.83 | 258.57 | 61.83 |
宁波市江北区住房 和城乡建设局 | - | - | - | - | 191.93 | 50.00 |
青岛xx区投资开 发有限公司 | 155.99 | 80.00 | 155.99 | 80.00 | 155.99 | 80.00 |
广州市番禺交通建 设投资有限公司 | - | - | - | - | 19.25 | 50.00 |
清远市清城区新区 建设指挥部办公室 | 8.29 | 100.00 | 8.29 | 100.00 | 8.29 | 100.00 |
福州市绿化工程处 | 589.22 | 50.00 | - | - | - | - |
小计 | 4,195.35 | 64.31 | 3,606.13 | 66.65 | 4,456.64 | 70.64 |
公司向以上项目业主提供园林工程施工服务，上述项目由于业主人员变动、工程变更等原因，完工后长期未审计结算，公司预计部分项目难以获得结算，因而相应计提减值准备。2020 年末单项计提坏账准备项目相对 2019 年减少三个，主要系天童旅游景区工程项目、广州汉溪大道 C 标项目完成项目审计决算，天水家园以北 1-4a 地块配套道路工程项目于 2020 年 8 月 20 日复工所致。2021 年 9 月末单项计提坏账准备项目相对 2020 年末增加一个，主要系福州市福峡路绿
化工程 A 标段 2016 年完工，截至 2021 年 9 月末应收账款账龄超五年，尚未完成审计结算。
（2）同行业可比公司坏账准备计提对比情况
同行业可比公司坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
金埔园林 | 14.22% | 12.28% | 16.29% |
园林股份 | 13.57% | 10.64% | 17.67% |
杭州园林 | 17.53% | 12.28% | 16.62% |
25.76% | 15.80% | 9.87% | |
天域生态 | 14.64% | 11.48% | 9.89% |
乾景园林 | 30.55% | 14.13% | 14.89% |
诚邦股份 | 11.39% | 11.45% | 11.59% |
文科园林 | 21.20% | 18.69% | 16.86% |
大千生态 | 19.58% | 17.14% | 16.50% |
元成股份 | 8.01% | 11.56% | 12.46% |
平均值 | 17.65% | 13.55% | 14.26% |
本公司 | 17.44% | 11.61% | 10.85% |
注：2021 年第三季度报告无法查询各公司坏账准备减值具体金额。
如上表，各上市公司由于自身应收账款回款情况不同，坏账准备计提比例有所差异。公司坏账准备计提比例在同行业可比公司计提比例区间范围内，未明显偏离同行业水平。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况和行业情况，坏账准备计提充分。
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 |
合同资产账面余额 | 106,790.89 | 97,264.49 |
减值准备 | 1,121.30 | 1,021.28 |
合同资产账面价值 | 105,669.59 | 96,243.21 |
计提比例 | 1.05% | 1.05% |
（三）合同资产减值准备计提情况、计提充分性报告期内，公司合同资产计提减值情况如下：
对于不含重大融资成分的合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司按照工程项目结算及
历史回款情况计算合同资产减值准备。
同行业上市公司合同资产减值损失计提比例对比情况如下：
公司名称 | 2020-12-31 |
金埔园林 | 1.03% |
园林股份 | 0.74% |
杭州园林 | 0.63% |
0.10% | |
天域生态 | 2.00% |
乾景园林 | 2.82% |
诚邦股份 | 5.89% |
文科园林 | 0.87% |
大千生态 | 0.08% |
元成股份 | 3.00% |
中位数 | 0.95% |
平均值 | 1.72% |
公司 | 1.05% |
注：2021 年第三季度报告无法查询各公司合同资产减值具体金额。
如上表，公司合同资产减值损失计提处于同行业可比上市公司中位数水平，与同行业可比上市公司不存在显著差异，合同资产减值损失已计提充分。
二、说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策
1、存货余额的形成及较高的原因
公司执行新收入准则前存货主要包括原材料、消耗性生物资产、建造合同形成已施工未结算工程施工余额，执行新收入准则后存货主要包括原材料、消耗性生物资产。其中原材料金额较小，主要包括苗木使用的化肥、农药等；消耗性生物资产主要为公司自有苗木；建造合同形成已施工未结算工程施工余额系未完工工程项目中公司已施工而业主尚未办理结算的工程施工部分。
2020 年 1 月 1 日，公司执行新收入准则后，由于存货—已施工未结算的工程施工期末余额，属于已施工未结算或未收款的合同对价，该应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件，公司将其从存货项目变更为合同资产列报。具体明细如下：
单位：万元
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
建造合同形成已施工未结算工程施工 余额 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
消耗性生物资产 | 13,811.65 | 99.82% | 12,231.73 | 99.92% |
原材料 | 24.68 | 0.18% | 9.56 | 0.08% |
合计 | 13,836.33 | 100.00% | 12,241.29 | 100.00% |
（续）
项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
建造合同形成已施工未结算工程施工 余额 | 55,711.72 | 86.59% | 42,749.21 | 86.37% |
消耗性生物资产 | 8,600.14 | 13.37% | 6,740.67 | 13.62% |
原材料 | 25.44 | 0.04% | 7.75 | 0.02% |
合计 | 64,337.30 | 100.00% | 49,497.62 | 100.00% |
执行新收入准则前，公司存货余额主要是施工期间的未结算工程施工余额。 2019 年末存货增加 12,962.52 万元，主要系：一方面永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）EPC 总承包、桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承包
（EPC）等项目虽完成工程量较大，但单项项目工程未整体完成，业主以部分计量结算；另一方面乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目道路及铺装专业分包工程、乌鲁木齐奥林匹克体育中心项目景观及绿化专业分包工程等专业分包项目因总承包单位进度款结算滞后导致公司项目进度款结算延迟。
报告期内，消耗性生物资产主要系公司苗圃种植的自有苗木，公司消耗性生物资产逐年增加，主要系公司报告期内新增苗木种植面积、大部分苗木处于生长
期的自身增值以及公司未进行大规模苗木销售所致。
2、报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，申请人存货跌价准备计提政策如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。①对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；②对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
申请人非生产销售类公司，报告期内，公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产、建造合同形成的已完工未结算资产。其中原材料金额较小，主要包括苗木使用的化肥、农药等；消耗性生物资产主要为公司自有苗木；未结算工程施工余额系未完工工程项目中公司已施工而业主尚未办理结算的工程施工部分。上述存货不适用库龄分布及占比、期后价格变动情况。
报告期内，公司存货xx率、与同行业上市公司对比及存货跌价准备计提情况如下：
1、申请人存货xx率及与同行业上市公司对比情况
报告期内，申请人存货xx率及与同行业上市公司对比情况如下：
公司简称 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x埔园林 | 6.13 | 2.81 | 1.44 | 1.49 |
园林股份 | 22.64 | 3.00 | 1.62 | 1.58 |
杭州园林（注） | 不适用 | 3.85 | 3.10 | 10.30 |
111.76 | 0.77 | 0.65 | 0.76 |
天域生态 | 4.17 | 0.98 | 0.56 | 0.67 |
乾景园林 | 24.66 | 0.64 | 0.37 | 0.35 |
诚邦股份（注） | 不适用 | 3.48 | 1.30 | 1.03 |
文科园林 | 4.02 | 3.23 | 2.77 | 2.65 |
大千生态 | 6.66 | 2.28 | 1.17 | 1.25 |
元成股份 | 7.01 | 0.64 | 0.51 | 0.77 |
平均值 | 23.38 | 2.17 | 1.35 | 2.09 |
本公司 | 2.80 | 1.65 | 1.02 | 1.31 |
数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书
注：杭州园林、诚邦股份原存货项目为“建造合同形成的已完工未结算资产”，2020 年 1 月 1 日，根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《企业会计准则第 14 号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22 号）将上述存货项目转入“合同资产”核算后，无存货，不适用存货xx率
报告期前三年，公司存货xx率略低于同行业可比上市公司平均值，但在同行业可比上市公司中处于中间位置，与同行业可比上市公司存货xx率不存在明显差异。2021 年 1-9 月，公司存货xx率显著低于可比上市公司平均值，主要系 2020 年 1 月 1 日起，上市公司执行新收入准则，将“建造合同形成的已完工未结算资产”转入合同资产核算。部分可比上市公司原存货主要系“建造合同形成的已完工未结算资产”，剔除“建造合同形成的已完工未结算资产”后，导致存货xx率大幅上升。公司原存货除“建造合同形成的已完工未结算资产”外还包含较多的苗圃生物资产，因此在剔除“建造合同形成的已完工未结算资产”后，公司存货xx率显著低于可比上市公司平均值。
2、申请人存货跌价准备计提及与同行业可比上市公司对比情况
（1）申请人及同行业可比上市公司对原材料、消耗性生物资产计提跌价准备的对比情况
公司名称 | 存货跌价准备计提情况 |
x埔园林 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
园林股份 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
申请人及同行业可比上市公司对原材料、消耗性生物资产计提跌价准备的对比情况如下：
杭州园林 | 报表不涉及消耗性生物资产 |
报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 | |
天域生态 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
乾景园林 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
诚邦股份 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
文科园林 | 2020 年对消耗性生物资产计提跌价准备 160.71 万元 |
大千生态 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
元成股份 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
公司 | 报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备 |
报告期内，公司苗木基地的各类绿化苗木，大部分处于生长期，均由公司购入幼苗，自行养育达到一定的郁闭度后方能使用。公司制定的会计政策“消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益”，公司消耗性生物资产期末余额主要由购入幼苗的成本和在培育过程中发生的各项支出构成，随着幼苗自然长，其价值持续增加，不存在低于可变现净值的情况，其次，报告期内，公司所属苗木生长情况良好，未遭大面积病虫害等侵袭，公司“存货-消耗性生物资产”不存在可变现净值低于其账面价值的情况，无需对“存货-消耗性生物资产”计提存货跌价准备。
（2）申请人与同行业上市公司工程存货跌价准备的对比情况
公司名称 | 是否计提 | 存货跌价准备计提具体情况 |
x埔园林 | 否 | 2018、2019 年当年未对工程施工计提跌价准备 |
园林股份 | 否 | 2018、2019 年当年未对工程施工计提跌价准备 |
杭州园林 | 否 | 2018、2019 年当年未对工程施工计提跌价准备 |
否 | 2018、2019 年均未对工程施工计提跌价准备 | |
天域生态 | 否 | 2018、2019 年均未对工程施工计提跌价准备 |
乾景园林 | 是 | 2018 年对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌 价准备 469.95 万元，2019 年转回前期对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备 469.95 xx |
x邦股份 | 是 | 2018 年均未对工程施工计提跌价准备，2019 年对建造合 同形成的已完工未结算资产计提跌价准备 1,627.57 万 |
文科园林 | 是 | 2018 年未对建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价 |
申请人与同行业上市公司工程存货跌价准备的会计政策基本一致，具体计提情况如下：
准备，2019 年计提 420.29 万元 | ||
大千生态 | 是 | 2018、2019 年均未对工程施工计提存货跌价准备 |
元成股份 | 否 | 2018、2019 年均未对工程施工计提跌价准备 |
公司 | 否 | 2018、2019 年均未对工程施工计提存货跌价准备 |
注：2020 年执行新收入准则后，存货中已施工未结算的工程施工转入合同资产核算
如上表，同行业上市公司只有少数公司计提了存货跌价准备。根据公司会计政策，公司执行新收入准则前将已竣工验收或交付使用尚未结算的工程款项转至应收账款列示和披露并在应收账款计提坏账准备；公司执行新收入准则后，将原列报为应收账款组合 2 即建造合同形成的已完工未结算的应收账款组合进行重
新分类，对已办理竣工验收手续 2 年以内的项目转入合同资产核算，超过 2 年的 项目继续保留在应收账款中核算，并分别在合同资产及应收账款中分别计提减值。公司存货不存在长期应结转未结转的情形，跌价准备计提情况与同行业上市公司 不存在显著差异。
综上所述，报告期内公司存货余额较高，存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、复核公司的会计政策及相关处理；查阅《首发业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）中问题 27、工程施工（合同资产）余额；
2、分析公司应收账款期后回款情况，对公司收账款坏账准备、合同资产减值准备进行重新计算，对比同行业数据，分析计提的合理性；
3、对公司存货跌价准备进行重新复核计算；对比同行业数据，分析公司存货跌价准备计提的合理性。
二、核查结果和核查结论经核查，保荐机构认为：
公司应收账款规模与其业务规模相匹配，具备合理性；公司坏账准备、合同
资产减值准备、存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在显著差异，
符合行业特点。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
公司应收账款规模与其业务规模相匹配，具备合理性；公司坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点。
6、请申请人说明各业务收入的确认条件，收入确认政策是否与同行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司各业务收入的确认条件
（一）新收入准则实施前，公司各业务收入确认条件
公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠
地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
4、让渡资产使用权收入
x渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率结算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
5、公司具体收入的确认原则
公司的收入主要包括市政园林景观工程收入、养护和园林景观设计收入、苗木销售收入等。
（1）市政园林景观工程收入
合同完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预 计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
公司提供建造服务的BT、PPP 项目，收入确认条件如下：
①BT 业务的核算方式
BT 业务的经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购价款（含投资回报）。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：
如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内确认利息收入。
但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用 费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入 则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工 进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②PPP 业务的会计核算
PPP 业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership）”，是指在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP 业务采用以下方法进行会计核算：
A 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第
15 号-建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照
《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合 同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同 时，分别确认金融资产或无形资产：合同规定基础设施建成后的一定时间内，项 目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，或 在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合 同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定进行处 理。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向 获取服务的对象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收 取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生 借款利息，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定处理。
B 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
（2）园林景观设计收入
公司目前设计服务业务实行分段确认。根据业务特点与双方签订合同规定确定了分段关键点分别为前期及方案设计阶段、扩大初步设计阶段、施工图及施工配合阶段。在资产负债表日，以提供园林景观设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，于资产负债表日，处于尚未完工阶段的设计服务劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计服务劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入。
（3）养护工程收入
公司的养护工程分为两类，第一类是在签订工程项目时，同时约定对该项目工程提供质保期内涉及的绿化养护服务，不确认绿化养护收入，发生的养护费用计入相应的工程项目合同成本，公司将该类养护收入与相关工程项目收入统一归口工程施工收入；第二类是单独承接的绿化养护服务，根据提供养护的绿化面积和合同约定的价格，在合同约定的养护期间内分期确认收入，或按照已提供养护时间占合同约定养护期的比例分期确认收入。
（4）苗木销售收入
公司的苗木销售根据公司与客户签订的订单发货，经客户验收合格后，公司确认产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。
（二）新收入准则实施后，公司各业务收入确认条件
收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利
和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分 摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时 付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已 将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上 的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司的收入主要包括市政园林景观工程收入、养护和园林景观设计收入、苗木销售收入、建设和移交合同（BT 合同）收入等。
1、市政园林景观工程收入
公司与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够
控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、养护和园林景观设计收入
公司与客户之间的提供服务合同主要为工程设计等履约义务，由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、苗木销售收入
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
4、建设和移交合同（“BT 合同”）收入
BT 合同项下的活动通常包括建设及移交。对于公司提供工程施工服务的，于建设阶段，按照上文市政园林景观工程收入的会计政策确认相关建设工程服务收入和成本，工程施工服务收入按照收取或有权收取的对价计量，在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成本及利息会计处理。待拥有无条件收取对价权力时，转入“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减。
5、让渡资产使用权收入
公司让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率结算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
二、收入确认政策是否与同行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定
（一）收入确认会计准则相关规定
新收入准则实施前，公司市政园林景观工程收入确认为根据《企业会计准则 第 15 号——建造合同》，第二十一条规定：企业确定合同完工进度可以选用下列 方法：①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（以下简称“成本法”）；
②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例（以下简称“工作量法”）；
③实际测定的完工进度。
公司园林景观设计收入、养护工程收入、苗木销售收入确认为根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2006 年），第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
新收入准则实施后，公司收入总体确认原则为根据《企业会计准则第 14 号
——收入》（2017 年修订），第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一 时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在企业履约 的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。②客户能够控制企业履约过程 中在建的商品。③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在 整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同 的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和
合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。⑤客户已接受该商品。⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（二）同行业上市公司收入确认政策
同行业可比上市公司中，园林股份主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木销售，与公司主营业务相近。以园林股份为例，园林股份《首次公开发行股票招股说明书》披露的收入确认政策如下：
“1、销售商品收入确认的一般原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司提供劳务取得的收入主要为园林景观设计收入，具体的收入确认方法如下：园林景观设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶段、出具
施工图纸阶段和服务跟踪阶段。根据设计合同，公司在完成每一阶段工作，提交工作成果并经客户认可后，按照园林景观设计项目所处阶段分阶段确认收入。
4、建造合同收入确认的依据和方法
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的合同成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的合同成本金额确认提供建造合同收入，并按相同金额结转建造合同成本；
（2）已经发生的合同成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的合同成本计入当期损益，不确认提供建造合同收入。
5、BT 业务核算方法
x公司 BT 项目的经营方式为“建造—转移（Build-Transfer）”，以 BT（建设
-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），本公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。
对于符合上述条件的 BT 业务，参照企业会计准则及相关规定对 BT 业务的会计处理规定进行核算：因本公司同时提供建造服务，建造期间，对于所提供的
建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。
长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
6、PPP 业务核算方法
（1）在建造期间，按照建造合同准则，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：A.合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。B.合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。
项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第 1 期，总第 5 期）》相关规定，项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
PPP 项目公司未提供建造服务，项目公司无需确认建造合同收入，PPP 项目公司将建造过程中支付的工程价款计入长期应收款-建设期，待建设期结束后转入长期应收款-回款期，同时按实际利率法计算确认“未实现融资收益”。
（2）运营期：根据《企业会计准则解释第 2 号》，基础设施建成后，项目公
司应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。收回补贴款时，冲减“长期应收款”，并按期摊销“未实现融资收益”记入“财务费用”。
（3）项目公司为联营企业，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十三条规定投资企业对与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按持股比例计算归属于投资方部分需予以抵消。
7、养护及运维收入
根据提供绿化养护合同约定的价格、服务期限以及绿化养护的工作量确认收入。根据 PPP 合同约定的 PPP 项目竣工后提供的运营维护服务，确定运维收入和实际成本。”
园林股份 2020 年年度报告（新收入准则实施后）披露的收入确认政策如下：
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合 同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以 不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额 确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客 户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同 期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
•客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
•客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
•本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
•本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
•本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
•本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
•本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
•客户已接受该商品或服务等。具体原则：
本公司主营业务为园林绿化工程项目，园林工程施工收入主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司园林景观设计收入、苗木销售、养护及运维收入，根据具体业务性质与合同约定，按照履约进度在合同期内确认收入或在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。”
经对比分析，公司与园林股份收入确认政策基本一致，公司收入确认符合行业特征。
（三）公司采用成本法确认完工进度的原因和合理性
实务中，园林工程施工企业一般采用成本法或工作量法确认完工履约进度。公司采用成本法确认完工进度，并且报告期内公司始终采用成本法确认完工百分比，核算方法保持一致。
1、公司已经建立了与工程项目相关的内控制度
公司制定了与工程项目相关的工程物资采购，机械租赁、劳务与专业分包等服务采购的《工程采购管理程序》、与园林工程项目预计总成本相关的《工程成本管理程序》等相关内控制度；以及制定了《收入成本核算办法》，按园林工程项目成本核算对象设立了工程成本明细账后，还按成本项目名称分设，便于按成本项目名称归集成本核算对象应负担的生产费用。所有直接材料、劳务分包、机械使用费等均直接按照工程项目核算。项目成本预算的制定与调整、实际成本的归集与核算等相关内部控制制度健全有效。
2、成本法核算更具有可操作性和时效性
实际工作中，一个建造合同工程项目包括土石方、道路、绿化、景观、安装工程等各种不同的施工子项或工序，并且公司承接的市政园林工程均属于非标准化的项目，比一般工程项目复杂，个性化程度较高，汇总各种不同性质、计量单位各不相同的子项或工序的工作量较为复杂，并且时间较长，从可操作性和时效性方面来说，日常核算采用成本法更为有效。
3、采用成本法确定完工进度可获得验证
成本法根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度。其中，预计总成本根据经审核的项目预算确定。实际发生的成本，由财务部
根据提交的相关成本发生的原始合同、出入库单据、工资表、结算单据、发票、付款单据等原始凭证记录在财务系统之中，且主要工程项目在各报告期末经业主产值确认单进行了佐证。
4、同行业可比上市公司采取完工百分比法以及成本法核算对比
申请人同行业可比上市公司采取完工百分比法以及成本法核算对比情况如
下：
公司名称 | 完工百分比法 | |
成本百分比法 | 工作量百分比法 | |
x埔园林 | - | 采用 |
园林股份 | 采用 | - |
杭州园林 | 采用 | - |
- | 采用 | |
天域生态 | 采用 | - |
乾景园林 | 采用 | - |
诚邦股份 | - | 采用 |
文科园林 | - | 采用 |
大千生态 | 采用 | - |
元成股份 | - | 采用 |
公司 | 采用 | - |
数据来源：可比上市公司公开披露的定期报告
上述 10 家可比上市公司中，5 家采用了成本百分比法，另外 5 家采用了工作量百分比法。公司采取成本法确认完工百分比符合行业惯例及公司的实际经营情况，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
复核公司的会计政策及相关处理；查阅中国证监会官网公布的《首发业务若干问题解答（二）》（2020 年 6 月修订）中问题 27、工程施工（合同资产）余额；了解公司的经营模式和工程项目的结算回款情况；对比同行业公司收入确认政策，分析公司收入确认政策的合理性。
二、核查结果和核查结论经核查，保荐机构认为：
公司收入政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
公司收入政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
序 号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 请求赔偿金额 （万元） | 诉讼（仲裁） 进展 |
1 | 汇绿园林建设发展有限公司 | xxx、桐乡市中浩运输有限公司、中国人民财产保险股份有限公司南京市城 东支公司 | 占有物损害赔偿纠纷 | 35.60 | 一审进行中 |
2 | 汇绿园林建设 发展有限公司 | 松溪城建 | 施工合同纠纷 | 12,601.50（注） | 一审进行中 |
3 | 汇绿园林建设 发展有限公司 | 杭州良渚古城文旅 集团有限公司 | 施工合同纠纷 | 383.84 | 一审进行中 |
4 | 汇绿园林建设 发展有限公司 | 黄冈市碧桂园房地 产开发有限公司 | 景观设计合同 纠纷 | 34.91 | 一审进行中 |
注：汇绿园林诉松溪城建施工合同纠纷案，涉案金额 12,601.50 万元，其中，投资收益
款及利息、延期支付投资成本而产生的利息合计约 11,504.76 万元实际归属于福建中岩。2021年 11 月，汇绿园林与福建中岩签订了《松溪县文秀湖片区综合开发建设 BT 项目投资合作协议之补充协议一》，约定：由于汇绿园林在投资收益、延期支付投资成本利息等内容上与松溪城建不能达成一致，同意由汇绿园林通过民事诉讼方式主张该等权益，且不论诉求是否得到法院全部或部分支持，福建中岩不能因诉求得不到满足而向汇绿园林提出任何主张，即根据原投资合作协议，福建中岩获得的投资收益以汇绿园林实际收到的收益为准。
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
序 号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 请求赔偿金额 （万元） | 诉讼（仲裁） 进展 |
1 | xxx | 汇绿园林建设发展有限公司、清远市清城区代建项 目管理中心 | 施工合同纠纷 | 143.33 及利息 | 一审进行中 |
2 | 临朐县旭东园林工程有限公司 | 山东辰浩地产有限公司、汇绿园林建设发展有限公 司 | 施工合同纠纷 | 58.32 及利息 | 尚未开庭 |
3 | xxx | 汇绿园林建设发展有限公司、xx x | 交通事故责任纠纷 | 16.49 | 尚未开庭 |
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债
序 | 原告/申 | 被告/被申请人 | 是否计提 | 计提依据 |
号 | 请人 | 预计负债 | ||
1 | xxx | 汇绿园林建设发展有限公司、清远市清城区代建项目管理中心 | 否 | 案件尚在审理中，公司正在积极主张自身权利，预计应当支付的金额不能可靠计量，不满足确认 预计负债的条件。 |
2 | 临朐县旭东园林工程有限公 司 | 山东辰浩地产有限公司、汇绿园林建设发展有限公司 | 否 | 案件尚未开庭，公司正在积极主张自身权利，预计应当支付的金额不能可靠计量，不满足确认预计负债的条件。 |
3 | xxx | 汇绿园林建设发展有限公司、xxx | 否 | 案件尚未开庭，公司正在积极主张自身权利，预计应当支付的金额不能可靠计量，不满足确认预 计负债的条件。 |
三、相关风险提示情况
截至本反馈意见回复签署日，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债，公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。且上述未决诉讼涉案金额较小，对公司经营不构成重大影响。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、获取申请人报告期内诉讼相关文件，核查诉讼情况；
2、通过中国裁判文书网、企查查等公开网站查询了公司未决诉讼情况；
3、与申请人高级管理人员进行访谈，了解诉讼相关背景；
4、获取了申请人预计负债明细表，核查预计负债计提充分性。二、核查结果和核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估
计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
公司已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。
【补充披露】
上述情况已在《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第六节 财务与会计调查/五、财务状况分析
/（二）负债的主要构成及偿债能力分析/3、非流动负债构成及变化分析/（2）预计负债”中补充披露。
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 15，财务性投资认定标准如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 28，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2021 年 12 月 21 日，申请人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了关于申请人非公开发行 A 股股票的有关议案，自该次董事会决议日（即 2021年 12 月 21 日）前六个月（2021 年 6 月 21 日起算，下同）至本次反馈意见回复签署日，申请人实施或拟实施的财务性投资情形如下：
1、类金融投资
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
2022 年 1 月 4 日起，公司使用自有资金 1,000 万元参与证券投资，自参与证券投资日至本反馈意见回复签署日，公司分别买入华统股份（股票代码：002840）、唐德影视（股票代码：300426）和亚泰集团（股票代码：600881）股份。2022年 1 月 5 日卖出持有的亚泰集团全部股份，亏损 18,443.93 元。
截至本反馈意见回复签署日，公司证券投资情况如下：
序号 | 证券代码 | 证券名称 | 库存数量（股） |
1 | 002840 | 华统股份 | 200,400 |
2 | 300426 | 唐德影视 | 721,200 |
根据公司现行的《公司章程》和《对外投资管理制度》，公司使用自有资金
1,000 万元参与证券投资事项在董事长授权范围内，无需提交董事会审议。上述
事项已于 2021 年 12 月 22 日经公司总经理办公会审议通过。
为规范公司的证券投资行为，防范投资风险，维护公司及股东利益，保证证券投资资金安全和增值，实现证券投资决策及流程的规范化、制度化，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，建立健全公司《证券投资制度》。
除上述事项外，自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日期间，公司不存在其他实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
（三）募集资金调减情况
自 2021 年 6 月 21 日至本次反馈意见回复签署日，公司实施的财务性投资为
使用自有资金 1,000 万元参与证券投资，无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，基于谨慎性原则，申请人已从本次募集资金总额中扣除 1,000 万元，调减后
的本次发行的募集资金规模为不超过 33,800 万元。
申请人已于 2022 年 3 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，在股东大会授
权范围内，将本次发行募集资金总额由不超过 34,800 万元调减 1,000 万元至不超
过 33,800 万元。本次募集资金总额调整前后对比情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 原拟使用募 集资金 | 调减金额 | 调整后拟使 用募集资金 |
1 | 园林工程项目 | 29,713.39 | 18,400.00 | - | 18,400.00 |
1.1 | 凤凰城 EPC 项目 | 17,274.86 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
1.2 | 五条道路 EPC 项目 | 12,438.53 | 12,400.00 | - | 12,400.00 |
2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
3 | 偿还银行贷款 | 10,400.00 | 10,400.00 | 1,000.00 | 9,400.00 |
合计 | 46,113.39 | 34,800.00 | 1,000.00 | 33,800.00 | |
二、是否存在最近一期末持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）申请人最近一期末持有的财务性投资的具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资涉及的科目情形如下：
单位：万元
项目 | 账面余额 | 财务性投资金额 |
交易性金融资产 | - | - |
其他应收款（不含应收利息、 应收股利） | 2,022.96 | - |
其他流动资产 | 2,483.18 | - |
可供出售金融资产 | - | - |
长期应收款 | 30,988.86 | - |
其他权益工具投资 | 2,087.92 | - |
其他非流动资产 | - | - |
1、其他应收款
单位：万元
款项性质 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
押金和保证金 | 1,613.84 | 否 |
备用金及员工借支 | 340.14 | 否 |
其他往来款 | 68.99 | 否 |
合计 | 2,022.96 | - |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款包括押金和保证金、备用金及员工借支、其他往来款。其中押金和保证金、备用金及员工借支均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
其他应收款中其他往来款主要系应收武汉温州城商贸发展有限公司租金、个人社保公积金和应收绿化赔偿金，不属于财务性投资。
综上，公司其他应收款中不存在财务性投资。
2、其他流动资产
单位：万元
款项性质 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
增值税待抵扣进项税 | 2,248.87 | 否 |
预缴增值税 | 234.32 | 否 |
预缴企业所得税 | 0.00 | 否 |
合计 | 2,483.18 | - |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产包括预缴增值税、增值税待抵扣进项税和预缴企业所得税，均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
3、长期应收款
单位：万元
项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
湖海塘融资EPC 项目 | 30,988.86 | 否 |
合计 | 30,988.86 | - |
公司长期应收款系由BT 模式结算的项目形成，截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期应收款余额为公司承接的 BT 模式结算的湖海塘融资 EPC 项目形成，目前该项目已进入回购期。
据此，公司长期应收款为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人持有的其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 被投资单位 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
1 | 水生态 | 87.92 | 否 |
2 | 武汉绿源 | 2,000.00 | 否 |
合计 | 2,087.92 | - | |
（1）申请人投资水生态具体情况
①历次投资的时间及金额
2015 年 11 月 28 日，水生态召开股东会，经全体股东同意，xxx将所持水生态 10.00%的股权（168.00 万元出资额）作价 230.50 万元转让给公司。
2017 年，公司将持有水生态 112 万股已解限股份以每股 1.57 元的价格转让
给公司原董事xxx，股份转让交易价格参照同期市场成交价格定价，并经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司以购买价格 76.83 万元为成本，持有水生态股
票 56.00 万股。2021 年 12 月 21 日，公司通过全国中小企业股份转让系统将其持有水生态股份全部出售。
②投资目的
公司主要从事市政园林工程施工业务，部分工程的工程范围包括水生态治理、生态修复等。2015 年以前，申请人主要专注于风景园林事业，水生态修复经验 不足，由于水生态专业从事水生态修复业务，参股水生态，有利于借助水生态提 高工程整体质量。
目前，公司已积累较强的水生态修复能力，并确立了以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的经营模式，继续持有水生态股份对公司益处不大。由此，公司于 2021 年 12 月 21 日出售持有的全部水生态股份。
综上，申请人投资水生态基于申请人水生态修复业务的开展而决定的，不属于财务性投资。
（2）申请人投资武汉绿源情况
①历次投资的时间及金额
2017 年 9 月，公司全资子公司汇绿园林出资 2,000 万元人民币，与武汉地产开发投资集团有限公司（后更名为“武汉城市建设集团有限公司”）、凯信联合资本管理（武汉）有限公司、中国一冶集团有限公司、武汉市花木公司（后更名为 “武汉市花木有限公司”）共同设立武汉绿源，占武汉绿源注册资本的 5%。上述投资已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
②投资目的
汇绿园林参与投资武汉绿源，主要系为了获得由武汉绿源发包的武汉东湖绿道二期工程PPP 项目，根据《武汉东湖绿道二期工程PPP 项目联合协议书》，汇绿园林在该 PPP 项目中的职责主要以施工方职责为主。公司并不以持有武汉绿
源获取投资收益为主要目的。
根据 2017 年 8 月签署的《武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目股东合同》，项目竣工验收合格后 5 年内为股权锁定期，汇绿园林不得转让其所持有的武汉绿源 5%的股权，锁定期满后，汇绿园林提出并报武汉市人民政府批准后，可转让其全部或部分股权。
汇绿园林现阶段不考虑在股权锁定期满后转让武汉绿源的股权，理由如下：
A 武汉绿源注册资本为 40,000 万元，其中汇绿园林出资 2,000 万元，占比 5%，持股比例不高，根据《武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目股东合同》，股权转让须经武汉市人民政府同意，且受让方在国内同行业中的业绩、资质、资信、实力、管理水平、技术队伍等方面应当等同或高于转让方，因此汇绿园林在转让武汉绿源股权时可能在政府沟通和寻找合格受让方的过程中花费较多的时间和精力；
B 项目采取投资—建设—运维—移交方式，武汉绿源不仅负责项目的投资、建设，还负责项目 10 年维护期的养护等工作，汇绿园林作为项目投资方，可优
先获得 10 年维护期内的绿化养护业务，有利于提升公司的业务收入规模；
C 武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目政府购买服务资金已纳入政府财政预算，项目投资风险较小，且有较好的预期回报。
综上，申请人投资武汉绿源，主要系为了公司园林工程项目开展而决定的，不属于财务性投资。
综上所述，申请人最近一期末不存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况及本次募集资金的必要性和合理性
最近一期末，申请人不存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司财务性投资总额为 1,000 万元，公司报告
期末净资产规模为 224,965.38 万元，财务性投资总额占公司净资产规模的 0.44%，
金额较小，占净资产的比例较低。
本次非公开募投项目为凤凰城EPC 项目和五条道路EPC 项目两个园林工程项目、总部办公楼项目及偿还银行贷款。其中，两个园林工程项目的投资有利于公司把握园林生态行业发展机遇，具有较好的发展前景和持续盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的持续盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展；总部办公楼项目的投资有助于改善公司总部办公条件、提升经营管理效益、促进品牌宣传、改善公司资产结构，从而促进公司的业务拓展并提升抗风险能力；偿还银行贷款有助于优化财务结构、降低资产负债率，从而增强公司抗风险能力。
据此，本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，将进一步扩张其园林工程施工业务，并提升公司的综合竞争实力以及持续盈利水平。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金符合申请人主营业务发展需要，具有必要性及合理性。
（三）截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“类金融”的定义，截至本反馈意见回复签署日公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
【保荐机构核查意见】一、核查过程
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅申请人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细，申请人自本次发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等，了解财务性投资情况；
3、查阅申请人 2021 年三季度财务报告，获取交易性金融资产、长期股权投 资、其他权益工具投资、其他应收款等相关资产科目的明细及相关资料，包括其 他权益工具投资涉及的相关投资协议和被投资企业资料等，了解了相关投资目的、持有计划、投资期限等情况，对相关投资是否属于财务性投资进行了甄别；
4、将财务性投资金额与净资产规模作比较，查阅申请人《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
二、核查结果和核查结论经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，申请人已实施的财务性投资共计 1,000 万元，不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。申请人实施的财务性投资已经公司总经理办公会审议通过并根据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，基于谨慎性原则，对本次募集资金总额进行了调减，调减后金额为不超过 33,800 万元；
2、最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形，本次非公开发行募集资金符合申请人主营业务发展需要，具有必要性和合理性；
3、截至本反馈意见回复签署日公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
【会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：
1、自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，申请人已实施的财务性投资共计 1,000 万元，不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。申请人实施的财务性投资已经公司总经理办公会审议通过并根据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，基于谨慎性原则，对本次募集资金总额进行了调减，调减后金额为不超过 33,800 万元；
2、最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形，本次非公开发行募集资金符合申请人主营业务发展需要，具有必要性和合理性；
3、截至本反馈意见回复签署日公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
公司于 2022 年 2 月 25 日召开 2022 年第一次职工大会，选举了第十届监事
会职工监事；2022 年 3 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于董事会换届选举第十届非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十届独立董事的议案》《关于监事会换届选举第十届非职工监事的议案》等相关议案；2022 年 3 月 15 日召开了第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，分别审议通过了董事会、监事会人员任职以及高级管理人员聘任。
据此，公司第十届董事会由董事长xxx，副董事长xxx，非独立董事xxx、xx、xx、xx，独立董事xxx、xxx、xxx组成；公司第十届监事会由监事会主席xxx，非职工监事xxx、xxx，职工监事xx、xxx组成；董事会聘任xxxx总经理，xxx、xx、xx、xx为副总经理，xx为董事会秘书，xxxx财务总监。
上述董事会、监事会及高级管理人员换届情况，已在《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第三节 同业竞争与关联交易”、“第四节 董事、监事及高级管理人员”、“第五节 组织机构与内部控制调查”及“第十一节 x次发行 A 股股票的相关调查”中更新披露。
（此页无正文，为汇绿生态科技集团股份有限公司《关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
汇绿生态科技集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
xxx 张 x
xx证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读汇绿生态科技集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
x x
天风证券股份有限公司年 月 日