Contract
1. 总则
1.1 本 一 般 销 售 条 款 和 条 件 （ 简 称 “ 条 件 ” ） 对 Koninklijke DSM N.V. 的关联公司或代表关联公司（此类关联公司称为“帝xx”或“帝xx销售实体”）向客户（简称“客户”）提供、销售和交付所有货物
进行抵消外，所有付款均不得因任何税费而进行扣除，亦不得进行抵销或其他反诉。
4.2 就产品的付款而言，时间至关重要。在不损害帝xx任何其他权利的情况下，帝xx可从到期日起针对任何逾期款项收取年利率为 12%（百分之十二）的利息，
(i) 将产品区分开来，并以清晰可识别的方式保管。
(ii) 如果第三方提出任何可能影响产品的索赔，立即通知帝xx；并且
(iii) 对产品提供充分的保险。
和/或服务（以下统称“产品”）的行为进行管理，并适用于帝xx与客户之间的所有交易。Koninklijke DSM N.V 的关联公司是指由 Koninklijke DSM N.V. 直接或间接控制的任何公司或其他实体。如果一个实体通过持有具备表决权的证券或其他方式来指导或促成另
利息按日计算，直至所有未清偿款项全部付清为止。帝xx因收取逾期款项而产生的所有费用和支出（包括但不限于合理的律师费、专家费、法庭费用和其他诉讼费用）均由客户承担。
4.3 客户的每笔付款均应首先用于偿付司法费用和非司法
9. 有限保证
9.1 帝xx仅保证产品在交付之日符合规格。如果产品违反了第 7 条规定的保证，帝xx可在合理的时间内自行酌情决定免费为客户维修或更换产品，或者针对任何此类产品为客户发放相当于原始发票价格的退款。
一实体的管理或政策的方向，则视为该实体控制另一个实体。
费用以及应计利息，随后应从最早的未偿索赔中扣款，无论客户是否提出任何相反的建议皆是如此。
相应地，帝xx的义务应仅限于维修或更换产品，或
提供产品退款。
1.2 如客户根据本条件签订合同，即表示其同意本条件适用于未来的所有交易，即使未明确说明时亦是如此。
1.3 帝xx明确表示，不接受客户的任何一般条款和条件的适用性。此外，本条件取代双方之前关于产品销售和交付的所有口头和书面报价、沟通、协议和谅解的条款，并应优先于并取代客户所下达的任何订单的全部条款和条件以及客户提交的任何其他条款和条件。在任何情况下，若帝xx未反对客户设定的条款和条件，均不得解释为接受客户的任何此类条款和条件。不论是帝xx开始履约或是帝xx交付产品或服务，均不应视为接受客户的任何条款和条件。如果本条件不同于客户的任何条款和条件，则本条件以及由帝xx进行或由他方代表帝xx进行的任何后续沟通或行为（包括但不限于对订单的确认和产品的交付）均属于还盘，而非接受客户提交的此类条款和条件。客户
4.4 任何有关发票的投诉必须在发票日期后 20（二十）日内以书面形式通知帝xx。此日期届满之后，即视为客户已批准该发票。
5. 交付与验收
5.1 除非已确认订单中另有说明，否则所有产品的交付均应为 CIP（运费和保险费付至）指定目的地。在已确认订单时，CIP 一词应具有法国巴黎国际商会发布的最新版《国际贸易术语解释通则》(INCOTERMS) 中所定义的含义。
5.2 除非已确认订单中另有说明，否则帝xx交付的任何时间或日期都是估计值，不具有实质意义。帝xx有权按照已确认订单所述，分部分交付产品并单独开具发票。在任何情况下，帝xx都不对由于延迟交付而造成的任何损失和/或费用负责。任何产品的延迟交付
9.2 帝xx的维修、更换或信用义务均有赖于帝xx能否
根据第 7 条收到客户声称不合格的产品的及时通知以及（在适用时）产品退还。
9.3 上述保证具有排他性，取代所有其他明示、暗示、法 定、合同或其他类型的保证、xx、条件或其他条款，包括但不限于对适销性、特定用途适宜性或适用性的 任何保证，以及不存在涉及产品的任何知识产权的任 何索赔的侵权行为。
10. 有限责任
在任何情况下，帝xx对于因产品和产品的使用而引起的或与之相关的所有损害索赔的责任均不得超过客户为索赔所涉产品支付的款项总额。在任何情况下，帝xx概不承担客户或任何其他人产生的特殊的、附带的、间接的、后果性的或惩罚性的损害或损失、成
只要有确认帝xx交付产品的协议的任何沟通或行为，以及客户接受帝xx交付的任何产品，即构成客户接 受本条款。
1.4 现 行 版 本 的 条 件 可 在 以 下 网 址 找 到 ：
xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-
不应免除客户接受其交付的义务，除非无法合理预期
客户会接受这种延迟交付。客户有义务接受产品，并按照帝xx交付的产品数量，遵照已确认订单中规定的费率支付费用。
本或费用，包括但不限于基于商誉损失、销售损失或
利润流失、停工、生产问题、其他商品减值损害或其他方面的损害，无论此类损害或损失是因违反保证、违反合同、失实xx、疏忽而引起，还是其他原因。
info/terms-and-conditions.html 。帝xx保留随时
6. 取消 11. 不可抗力
如果客户错误地未接受或拒绝产品或取消已确认订单，11.1对于因超出任何一方合理控制范围以外的情况导致的
修改这些条件的权利。xxx将把修改后的条件发送
给客户，并强调修改的内容，以及将把此类修改后的条件发布在上述互联网网站上，以此来通知客户。客户可以通过在 30 日内发出通知的方式，告知帝xx其拒绝修改后的条件。如果客户在此期限内未拒绝修改后的条件，则这些条件将此 30 日届满时生效。修改后的条件将在生效日期生效。修改后的条件应适用于客户与帝xx之间在该通知日期后达成的所有交易。
1.5 帝xx与客户之间的任何电子通信应具有等同于原件的效力，并应视为双方之间的“书面”沟通。帝xx使用的电子通信系统将作为此类电子通信的内容、交付和接收时间的唯一证明。
2. 报价、订单和确认
2.1 除非另有说明，否则帝xx以任何形式提出的报价对帝xx均无约束力，仅构成对客户下单的邀请。帝xx发布的所有报价均可撤销，如有变动，恕不另行通
则除任何其他损害外，帝xx还有权向客户追偿此类行为造成的如下损失：
(i) 对于帝xx出于合理原因不能转售给第三方的产品，帝xx有权追偿已确认订单中所列明的产品价格；或者
(ii) 对于可以由帝xx转售的产品，因损害而造成的违约赔偿金相当于已确认订单中所列明的产品价格的 50%（百分之五十）。
7. 检查和符合规范
7.1 在交付之时以及在产品的处理、使用、混合、更改、合并、加工、运输、储存、进口和（ 再） 销售期间
（以下统称为“使用”），客户应检查产品，并确认交付的产品符合已确认订单中规定的产品商定规格，若无商定规格，则符合帝xx在产品交付时使用的最新规格（以下统称为“规格”）。
7.2 有关产品的投诉应以书面形式提出，对于在交付时进
或与之相关的任何延迟、限制、干扰或未能履行对另 一方的任何义务所造成的任何损害、损失、成本或费 用，该方不承担责任，此类情况包括但不限于天灾、 法律和法规、行政措施、任何法院的命令或法令、地 震、水灾、火灾、爆炸、战争、恐怖主义行动、暴乱、破坏、事故、流行病、大流行病、罢工、停工、抗议 造成的怠工、劳资纠纷、难以获得必要的人力或原材 料、交通不便或无法运输、工厂或基本机械故障、紧 急维修或保养、公共设施服务中断或短缺、供应商或 分包商提供的货物延迟交付或存在缺陷（此类情况统称为“不可抗力”）。
11.2一旦发生任何不可抗力事件，受影响的一方应及时以书面形式通知另一方，说明事件原因及其将如何影响受影响方履行已确认订单项下的义务。在发生任何延误的情况下，交付义务均应暂停，暂停时段相当于因不可抗力事件而造成的时间损失。然而，如果不可抗力事件持续时间或预计持续时间超过约定交付日期后
知。订单在被帝xx书面接受（下称“已确认订单”）
之前不具约束力。帝xx有权在不说明理由的情况下拒绝一项订单。
行合理检查后即应明显察觉的任何缺陷、故障或短缺，必须在交货之日起 7（七）日内将此类投诉送达帝xx；对于其他类型的索赔（例如隐蔽的缺陷），则须在相
的 60（六十）日，则任何一方均有权取消已确认订单中受影响的部分，而无需对另一方承担任何责任。
2.2 如果在指定期间内购买的实际数量少于估计或预计数
量，则基于估计或预计数量的报价可能会在原有基础上上浮。
2.3 每次交付均应视为单独的交易，任何未能交付的情况均不会对其他交付产生任何后果。
2.4 除第 7.3 条规定外，向客户提供的任何样品仅供参考之用，并不暗示任何类型的明示或默示条件或保证，包括质量、描述、适销性、特定目的适用性。在订购产品之前，客户应被视为已对该等事项满意。
3. 价格
3.1 帝xx产品的价格和币种均以已确认订单为准。除非另有书面约定，否则帝xx的价格包括标准包装，但不包括增值税或在任何司法管辖区就产品或其交付征收的任何其他类似适用税项、关税、征费或收费（以下统称“税费”）。与向客户销售产品相关的任何税费均应由客户承担，并应添加到每张发票之中，或者
应问题应该或者已经明显显现之日起 7（七）日内将投诉送达帝xx，但不论在何种情况下，均不得迟于 (i)自产品交付之日起 6（六）个月或 (ii) 产品的保质期届满，以这两者较早者为准。自交付之日起，对产品的任何使用均视为无条件接受产品，并放弃与产品有关的所有索赔。
7.3 确定所交付的产品是否符合规格时，应仅由帝xx根据帝xx所用的分析方法，对帝xx保留的、从生产产品的批次中提取的样品或记录独立分析。
7.4 部分产品存在缺陷并不构成客户有权拒绝整批产品交付的条件。投诉（如果有）不影响第 4 条中定义的客户付款义务。在收到投诉后，帝xx有权暂停所有后续交付，直至确定投诉无依据和/或被反驳，或者缺陷已 被 完 全 解 决 。
8. 风险和资产的转移
8.1 产品的风险应根据适用的《国际贸易术语解释通则》
12. 修改和信息；赔偿
12.1除非双方已约定规格在一定时期或一定数量的产品中 保持固定不变，否则帝xx保留随时更改或修改产品 的规格和/或制造以及替换产品生产和/或制造中所用 材料的权利，恕不另行通知。客户承认，帝xx的产 品目录、产品数据表及其在其网站上分发或发布的其 他描述性出版物中的数据可能会不时相应地发生变化，恕不另行通知。帝xx提供的与规格、产品和使用有 关的任何声明、xx、建议、意见、样品或其他信息 仅出于为客户便利之目的。
12.2在产品及其使用方面，以及对于从帝xx处获得的有关客户预期用途的信息的应用方面，客户必须完全依靠其自身的专业知识、实际经验和判断力。帝xx提供的咨询不应产生任何额外义务。 就产品的适用性和使用所提供的细节和信息不具有约束力，帝xx概不承担基于此类咨询的任何责任。对于因产品和客户使用产品或应用由帝xx提供或代表帝xx提供或披露
由帝xx另行向客户开具发票。如果帝xx给予折扣，
(INCOTERMS)（见第 5.1 条）转移给客户。
的任何信息而引起的或与之相关的所有损害、损失、
则此折扣仅与已确认订单中具体提到的交付有关。
3.2 除非已确认订单中的价格已指明为固定价格，否则如果成本价格决定因素发生上涨，帝xx有权提高尚未交付的产品的价格。这些因素包括但不限于：原材料和辅助材料、能源、帝xx从第三方获得的产品、工资、薪金、社保缴费、政府收费、运费和保险费。如有此类上涨，帝xx应通知客户。
4. 付款与客户退款
4.1 除非已确认订单中另有说明，否则付款应以现金净额为依据，并于帝xx开具发票之日起 30（三十）日内由帝xx收妥。除按照无争议和/或可强制执行的反诉
8.2 在帝xx收到产品的全部付款（包括利息、费用、开支等成本）之前，产品所有权不得转移给客户，产品的全部法定所有权和实际所有权仍属于帝xx。
8.3 对于在客户付款之前暂停交付的产品，以及被客户错误地拒绝或不接受交付的产品，应由帝xx持有和储存，风险和费用由客户承担。
8.4 如根据第 16 条终止合同，则帝xx在不损害帝xx其他任何权利的情况下，有权要求立即退还产品或收回产品，并可援引所有权保留条款。
8.5 在产品付款完成之前，客户仅有权在其正常业务过程中需要的范围内使用产品，并且在可能的情况下，应该：
成本、费用、索赔、要求和责任（包括但不限于产品责任），客户应向帝xx作出赔偿，并使帝xx免受损害。
13. 遵守法律和标准
13.1客户承认，产品的使用可能需要遵守任何法律、法规条例、规则、规范或标准的要求或限制，包括但不限于与 (i) 反贿赂和反腐败以及 (ii) 国际贸易有关的所有适用法规，示例包括但不限于禁运、进出口管制和受制裁方名单（以下统称为“法律和标准”）。
13.2客户明确保证，客户的员工、代理和分包商不得直接或间接 (i) 接受、承诺、提议或提供任何不正当好处，
或 (ii) 在会构成违法或违反适用法律和标准的情况下达成如下协议：(a) 与任何实体或个人（包括政府或政府控制实体的公务人员）达成协议，或者 (b) 达成与产品有关的协议。
13.3客户应完全负责 (i) 确保遵守与其预期使用产品相关的所有法律和标准；以及 (ii) 获得此类使用的所有必要批准、准许或许可。
14. 独立缔约方
帝xx与客户属于独立的两方，根据本条件建立的关系不得视为委托人与代理人的关系。任何一方对第三
项或多项权利和义务，均不影响本条件中旨在于此类终止后继续保持有效的条款。
22. 标题
x条件中的标题仅为方便参考而拟定，不影响本条件的解释。
23. 知识产权和保密性
23.1由产品而产生的或与产品有关的所有知识产权均归帝xx独家所有。
23.2帝xx尚未核实可能存在并且有可能因销售和/或交付
方的销售或义务均不以任何方式对另一方产生约束力。
产品而受到侵犯的第三方知识产权，帝xx对这方面
的任何损失或损害不承担责任。
15. 不得转让和控制权变更
15.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让已确认订单项下的任何权利或义务，但帝xx可将此类权利和义务转让给 Koninklijke DSM N.V. 的任何关联公司或收购其与本产品有关的全部或大部分资产或业务的第三方。
15.2在已确认订单有效期内的任何时间，如果在已确认订单发布之日与控制客户的人员无关的个人或团体通过
23.3产品的销售不得通过暗示或其他方式转让与产品的成分和/或应用有关的任何知识产权的许可，客户明确承担因其进口和/或使用产品（无论是单独使用、与其他材料组合使用，或是在任何加工操作中使用）而导致的任何知识产权侵权风险。
23.4由帝xx提供或由他方代表帝xx提供的所有信息均应视为机密信息，并且只能由客户用于所有交易。客户仅可在严格的“需要知情”的基础上向其任何员工
持有具备表决权的证券或其他方式获得客户的控制权，则帝xx有权终止已确认订单，并立即生效。如有此 类收购情况，客户必须在 10（十）日内通知帝xx。 帝xx可以在收到通知后的 10（十）日内向客户发出 书面通知，行使其终止已确认订单的权利。
16. 暂停和终止
16.1如果 (i) 客户未能履行其对帝xx的义务，并且未能在
或第三方披露信息，但法院命令或法定义务要求客户披露信息的情况除外，在此类情况下，客户应立即通知帝xx，如帝xx寻求获得保护令，客户应在合理范围内配合帝xx。客户应根据要求及时向帝xx归还所有此类信息。客户不得保留此类信息的副本。客户应将本协议的存在视为机密。客户或其员工须按照要求签署保密协议。
预定交付日期之前提供客户对履行义务的充分保证；或者 (ii) 如果帝xx对客户的义务履行情况存在合理怀疑，并且客户未能在预定交付日期之前向帝xx提供客户对履行义务的充分保证（在任何情况下，客户均必须在帝xx要求提供此类保证的三十 (30) 日内提供此类保证）；或 (iii) 如果客户破产或无力偿付其到期债务，或进入清算程序（出于重组或合并目的而进行清算的情况除外），或由客户提起或者他方针对客户提起任何破产程序，或客户的全部或大部分资产被指定受托人、接管人或管理人，或客户为保证其债权人的利益订立财产转让协定或者实施任何转让；或 (iv)如果客户未能遵守法律和标准，则帝xx可在不损害自身任何其他权利的情况下，立即通过书面形式通知客户，以采取以下行动：
(i) 要求返还并收回任何未付款的已交付产品，与收回
产品有关的所有费用均由客户承担；和/或
(ii) 暂停履行或终止已确认订单中待交付产品的交付，除非客户以预付现金的方式支付产品款项，或向帝xx提供支付产品款项的充分保证。
16.2在第 16.1 条所述的任何情况下，对于已交付给客户但尚未被帝xx收回的产品，帝xx所有未偿付的索款均应立即转为到期应付状态。
17. 弃权声明
x帝xx在任何时候未能执行、延迟执行或不执行本条件中的任何条款，均不应解释为帝xx放弃采取行动或强制执行相关条款的权力。xxx对任何违反客户义务的行为的豁免均不构成对任何其他先前或之后违约行为的豁免。
24. 语言
x条件以英文版本为准，若出现不一致之处，英文版应优先于本条件的其他任何语言译本。
18. 条款可分割性和转换
如果本条件的任何条款被认定为无效或不可执行，则 该条款不会对双方之间其余条款的有效性和可执行性 产生任何影响，并应与之分离。对于被认定为无效或 不可执行的有关条款，应当在法律允许的范围内最大 限度地进行修改，使之符合原条款的法律和经济意图。
19. 诉讼限制
除非本条件另行规定，否则客户在首次获悉索赔事件后的三十 (30) 日内应向帝xx提供书面通知，告知帝xx存在针对帝xx的索赔，并且在此通知发出后十二 (12) 个月内提起诉讼，否则客户不得提起诉讼。
20. 管辖法律和管辖地
20.1本条件应根据帝xx销售实体所在国家/地区（或州）的实体法进行解释和说明。不适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。
20.2双方同意，任何一方可能提起的任何诉讼或诉讼程序均应在帝xx销售实体注册地的主管法院提起。
21. 权利存续
缔约双方的权利和义务对双方及其各自的继承人和获 得许可的受让人具有约束力，并以上述各方为受益人。各方应确保其董事、高级职员、员工、代理人和法律 代表遵守这些条件。无论出于何种原因终止双方的一